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迪克森约翰逊私人有限公司

唐纳德矿产金沙有限公司

EFR唐纳德有限公司

唐纳德项目私人有限公司

Astron矿物沙子私人有限公司

目录

唐纳德油砂和稀土项目-
矿业合资协议

日期：2024年6月4日(“生效日期”)

各方

1.Dickson&Johnson Pty Ltd ACN 000 092 008 of Level 10,224 Queen Street，224，VIC 3000(D&J)。

2.唐纳德矿砂有限公司，地址：墨尔本VIC 3000，皇后街224号10楼ACN 087 469 707(DMS)。

3.EFR Donald Ltd根据加拿大安大略省(EFR)的法律成立的公司。

4.The Donald Project Pty Ltd ACN 674 664 629 of 10 Level，224 Queen Street，墨尔本VIC 3000(合资公司)。

5.Astron矿砂有限公司ACN 150 992 724，地址：墨尔本皇后街224号10楼，邮编：3000(AMS)。

背景

答：Donald项目的第一阶段最终可行性研究已经完成，D&J已决定将该项目的评估提前到第一阶段的FID。

B.D&J和EFR希望通过合资公司就Donald项目建立和运营一家合资企业。

C.合营公司和合营公司已同意订立本协议，以制定下列条款：(I)EFR将提供融资以收购合营公司高达49%的权益，以及(Ii)他们将按照本协议规定的条款和条件，向FID推进第一阶段的活动，实施第一阶段，然后进入第二阶段。

D.、D&J和EFR希望在本协议中规定管理他们作为合资公司股东关系的条款，以及管理合资企业的条款。

E.DMS是将转让或许可给合资公司的物业和其他资产的当前所有者。

除了交易文件中另有规定的权利和义务外，AMS将成为合资企业的初始管理人，并希望列出与此相关的权利和义务。

实施规定

双方同意，除其他事项外，考虑到本协议中所载的相互承诺：

1.1.定义

除文意另有所指外，以下表述在本协议中具有各自的含义(包括背景)：

2年期权日期具有第6.3(C)条规定的含义。

土著文化遗产是指(根据上下文要求)：

(A)《土著文化遗产》第4(1)条所界定的“土著文化遗产”2006年土著遗产法(受害人)；或

(B)“重要的原住民地区”或“重要的原住民物体”1984年土著和托雷斯海峡岛民遗产保护法(Cth)。

ACICA具有第23.4条中给出的含义。

附属公司是指任何直接或间接控制、受某一方控制或与某一方共同控制的人。

协议利率是指票据的平均得标利率(定义见《1909年汇票法令》(Cth)，期限为90天，在路透社监测系统的页面上显示，指定为BBSY加5%的按日计算和按月复利，或双方商定的其他利率。

商定的后谅解备忘录支出是指从2023年12月28日至本协议日期，D&J及其附属公司在唐纳德项目方面发生的实际现金支出(经适当证明)。

年度账目具有第14.3(A)条所载的涵义。

反贪法的涵义与第7.13(A)条所述相同。

审批期是指自本协议之日起四个月的时间。

批准的计划和预算是指已根据第13条批准或被视为已批准的、与特定时期的合资企业活动有关的计划和预算。

ASNO指的是澳大利亚保障和不扩散办公室。

资产转让协议是指采用附表8所列格式的协议。

转让指出售、转让、分租、转让、转租或其他类似处理或产生与合营企业权益的全部或任何部分有关的权益，但不包括产生属于产权负担的权益，而转让具有相应的涵义。

Astron是指Astron Corporation Limited ABRN 154 924 553，这是一家香港注册公司，主要营业地址为墨尔本VIC 3000号皇后街224号10楼。

Astron背景知识产权是指截至本协议之日由Astron及其关联公司拥有、许可或控制的所有知识产权(包括与其技术诀窍、技术、运营能力和测试工作有关的任何权利)，或独立于本协议中规定的事项以其他方式开发、收购或许可的所有知识产权，以及Astron或其关联公司提供、贡献、带来或使用与本协议相关的所有知识产权(包括根据第7.5(A)条)。

ASX指ASX有限公司(ACN 008 624 691)或其合法继承人。

核数师是指根据第14.6条委任的核数师。

授权是指任何同意、授权、注册、提交、提交、通知、协议、证书、佣金、租约、牌照、许可证、批准或豁免，或由房委会(包括物业单位)或与房委会(包括物业单位)达成的任何同意、授权、登记、提交、提交、通知、协议、证书、佣金、租约、牌照、许可证、批准或豁免。

主管部门是指任何政府部门、地方政府委员会、政府或法定机构或法律规定的任何其他个人或实体，根据法律有权对合资企业活动施加要求或需要其同意。

董事会是指合营公司的董事会，也是合营公司的管理委员会。

违约事件就合营企业而言，指该合营企业或该合营企业发生破产事件，而该合营企业或该合营企业严重违反其在本协议项下的任何重大责任(未付款项违约事件除外)，包括允许在该合营企业的合营企业权益上或附属于该合营企业权益而产生产权负担(准许的产权负担或合营企业根据本协议批准的产权负担除外)。为清楚起见，任何排除事件或规定事件的发生本身不会构成违约事件。

营业日指的是澳大利亚墨尔本和美国科罗拉多州丹佛市的周六、周日、公共假日或银行假日以外的日子。

回购金额具有第16.3(D)(I)条中的含义。

回购权益具有第16.3(B)条所载的涵义。

回购合营公司具有第16.3(C)条所述的涵义。

回购溢价具有第16.3(D)(Ii)条所述的涵义。

买断完成日期具有第18.2(C)条所载的涵义。

买断选举具有第17.6(A)条所指的涵义。

所谓总和是指：

(A)在符合第6.3和8.4条的规定下，自本协议之日起至Farm-in完成之日，按照FID前预算、额外FID预算(如果适用)和第一阶段预算，EFR同意提供的资金不得超过Fin-in资金的总额；和

(B)在新建期结束后，合资企业根据批准的方案和预算以及按照本协定的其他规定应支付的资金份额的百分比。

基本工程是指与最终可行性研究中所述开发有关的基本工程和服务，或董事会批准的进一步支持、扩大、暂停、恢复或放弃采矿和选矿的基本工程和服务。

控制权变更指的是，就合资企业而言，如果在协议签订之日直接或间接控制合资企业的人因任何原因不再这样做，或者如果某人在协议日期后获得对合资企业的直接或间接控制权，但在不损害第17.5条规定的前提下，在下列情况下不得变更控制权：

(A)更改是在属相联关系的人之间作出的；或

(B)该合营公司或其任何控股公司的股份在纽约证券交易所、多伦多证券交易所、澳大利亚证券交易所或其他认可证券交易所上市，而该合营公司因配发、发行或转让该等股份或任何其他交易(包括任何收购要约或安排计划或第三方以其他方式收购该上市实体的股份)而发生控制权变更。

变更后的合资企业具有第15.7(A)条中的含义。

《11572文化遗产管理计划》是指由景观规划编制，将DMS列为赞助商的文化遗产管理计划，日期为2014年1月29日，并于2014年2月14日获得批准。

完成意味着完成第5.1条中规定的步骤。

完成日期是指根据本协议满足或放弃最后一个先决条件的日期之后的3个工作日，或D&J和EFR书面商定的其他日期。

浓缩是指使用物理、非化学方法从矿产资源中浓缩HMC直至生产产品，包括任何必要的粉碎、筛选、称量、取样、分析、浓缩HMC、将REEC与剩余的HMC分离(通过浮选或其他物理方法)、处理、储存和装载产品，但不包括采矿或开发。

选矿厂指为选矿而设的所有基本工程、建筑物、厂房、设施及其他基础设施，包括矿场及相关的破碎系统、分选系统、螺旋、传送带、筛网、存货、装载系统、浮选系统、办公室、车间及回收区。

先决条件指附表1所列的各项先决条件。

保密信息具有第22.1条中所给出的含义。

宪法指附表11所列的议定宪法形式。

合同限额意味着100万美元。

控制是指对任何人而言，直接或间接拥有通过拥有有投票权的证券、合同、有表决权的信托或其他方式来指导或导致该人的管理和政策的权力，并受到控制具有相应的含义。为了更大的确定性，而且不受限制，如果一个人直接或间接通过持股或其他方式拥有另一人至少50%的有表决权股份或其他参与的表决权单位，则应视为存在控制权。

《公司法》是指2001年《公司法》(Cth)。

D&J实际支出是指D&J根据本协议根据任何催缴款项提供的任何资金，包括在新手期间提供的任何支出。

D&J视作开支具有条例草案第20(B)条所载的涵义。

数据机房是指由Astron创建的虚拟数据机房，可在[***]而且EFR已经接触到了它。

数据机房索引是指双方为识别目的而草签的数据机房索引。

死锁的含义如第11.1(A)条所述。

视为出售要约是指一家合资企业将其所有合资企业权益出售给其他合资企业的要约，而不存在任何产权负担。

违约事件是指违约事件或未付款项违约事件。

违约联营公司是指其或其联营公司发生了未付款项违约事件或违约事件，而该联营公司或其联营公司未予补救的联营公司。

最终可行性研究是指对矿区开发、开采、选矿和恢复的技术、商业和经济可行性进行研究，并生产由一名或多名专家(S)的相关主题报告编制或支持的产品，其中包括勘探、地质、工程、环境和其他相关数据、资本和运营成本估算、所需许可证和批准(如果适用)的确认，以及(如果适用)充分详细的市场研究，以便合理详细地确定最佳开发、采矿、选矿和恢复方案。这项研究的标准适合提交给金融机构，作为为研究中所考虑的采矿活动的开发和运营提供资金的基础，能够支持FID，并符合JORC规定的“最终可行性研究”的资格。

发展指建造、供应、完成及投产商业采矿及选矿作业以开采及选矿产品，包括建造或供应一座采矿厂及一座选矿厂、一座矿场及相关的破碎系统、传送带、存货、装载系统、公用设施、车辆、办公室、车间及所有其他设施、系统、厂房、设备及人员，以根据矿山计划安全而有效地开发、经营及恢复矿山，但不包括采矿、选矿或恢复。

稀释合营公司的涵义与草案第20(A)条所载涵义相同。

董事是指根据本协议任命为董事会成员的董事。

争议具有第23.2(A)条所载的涵义。

争议通知具有第23.2(A)条所载的涵义。

争议解决程序具有第23.1(B)条所述的涵义。

Donald Assets指《资产转让协议》相关附表中所述的每项资产。

唐纳德项目是指在矿区开发的唐纳德稀土和矿砂项目。

到期日是指根据本协议付款的到期日。

尽职调查材料是指数据机房索引中所列的数据机房中包含的文件，该数据机房的日期比本协议的日期早五个工作日。

Dy的意思是镝。

生效日期是指本协议的生效日期，如上文所述。

EFI是指Energy Fuels Inc.，是一家安大略省的公司，地址为加拿大安大略省多伦多里士满大街东82号308 Suite 308，邮编：M5C 1P1。

EFI普通股是指EFI资本中的普通股。

EFI股票发行(完成)指发行的EFI普通股数量等于350万美元(就本协议而言被视为等于500万美元)，除以EFI普通股在纽约证券交易所截至紧接EFI普通股发行日期之前的最后一个交易日的五个交易日的成交量加权平均交易价，如股份出售协议所述。

EFI股票发行(FID)是指发行的EFI普通股数量等于1,400万美元(就本协议而言，被视为等于2,000万美元)，除以截至紧接EFI普通股发行日期之前的最后一个交易日的五个纽约证券交易所EFI普通股的成交量加权平均交易价(完成)，减去EFI股票发行(完成)。

EFR实际支出是指EFR通过支付排他性延长费和开工前资金以及根据本协议催缴的金额(包括EFR实际投入支出)贡献的资金金额。

EFR在任何时候的实际投入支出是指在投入期间，EFR通过支付排他性延长费、开工前资金和根据本协议催缴的款项而贡献的资金数额，直至投入资金的数额。

合资格受让人指符合以下条件的人：

(A)不是指明的外地一方；及

(B)有足够的技术和财政能力履行转让合资企业在本协定项下的义务。

紧急情况是指涉及实际或合理理解的合资企业财产或合资企业活动的重大损害或损失、环境破坏或人员严重伤害或生命损失的情况。

产权负担是指：

(A)拥有任何担保权益；及

(B)支付款项或履行义务的任何其他保证，包括任何抵押或优先权益或任何种类的安排，或任何债权人的任何其他权利或与任何债权人的任何其他安排，以使其申索先于其他债权人以任何资产或从任何资产的收益清偿，包括但不限于保留并非在通常业务运作中的所有权，以及以保证方式存放任何款项。

强制执行合资企业具有第18.1条中所给出的含义。

环境审批指根据《环境保护条例》第133条授予Astron Limited的编号2005/237、名为西维多利亚唐纳德矿砂项目的批准编号1999年环境保护和生物多样性保护法(Cth)，日期为2009年3月13日，2016年2月15日和2018年1月5日更改。

EPBC修正案批准是指对环境批准的修改，包括从相关部长的REEC生产和接收到根据环境批准批准的行动的最后一次开始。

ERR指的是维多利亚州政府部门的地球资源监管机构。

排除事件是指以下各项中的每一个：

(A)取消、暂停、对生产或Donald项目造成重大不利影响的材料变更，或任何租约、环境批准或任何已颁发的REEC许可证的不续期(或收到主管当局关于其打算这样做的书面通知，且任何相关的补救期限已届满)；

(B)未能按照MIN5532颁发工作授权，或未按不包括REEC生产的条款发放，或未能按EFR合理行事可接受的条款发放REEC许可证，或未能将环境批准转让给合资公司或未能获得EPBC修正案批准，每种情况下均为2年选项日期(或根据第6.3(C)条延长的期限)；

(C)AMS、DMS或D&J的任何违约事件没有在规定的期限内得到补救，以及在每个情况下违反基本保证(符合附表3第2条的规定)，对承担Donald项目的能力产生重大不利影响；或

(D)仅就第一阶段FID之后的期间而言，签署第一阶段开发项目的第三方项目融资人根据融资安排的条款暂停或终止融资安排，但因EFR或其任何附属公司的作为或不作为而到期(或对其有重大贡献)的除外。

排他性延期费用是指1,515,381美元(Astron于2024年3月5日收到的收益)，用于将谅解备忘录中的排他性期限从2024年3月1日延长至2024年3月31日。

专家指的是独立于当事人之外的人：

(A)具备适当资格并有能力根据本协定作出专家裁定的人；及

(B)按照第24条委任。

勘探是指在矿区内寻找、发现和圈定商业性矿产资源，并对这种资源进行评价，包括探矿、地表测绘、采样、航空测绘和勘察、钻探、挖沟和相关野外工作、地球物理和地球化学测试、岩心采样、分析、勘探衰退、试采、分析和评估已开展的活动和取得的成果，进行初步可行性研究，编写可行性研究报告，以及规划、监督和管理所开展的所有活动，但不包括开发、采矿或选矿。

公平市价指就任何类型的资产或财产(或其中的权益)而言，指根据第19条所述程序议定或厘定的该等资产或财产(或其权益)的公平市价。

公平披露是指与事实、情况或信息有关的充分详细的披露，以使在本协议所考虑的交易性质的交易中经验丰富的合理投资者能够识别该事实、情况或信息的性质。

募集完成日期是指，在符合条款6.3和8.4的情况下，EFR向合营公司提供最后一笔已清偿资金的日期，该款项与EFR出资的所有其他催缴款项合计等于募集资金。

新进资金是指EFR通过支付排他性延长费支付的1.83亿澳元，这笔费用在生效日期被确认已支付，并在新进期间根据本协议通过催缴款项支付。

外包期是指EFR唯一为合资企业提供资金的时间段，自本协议之日起至下列日期中较早的一段时间内：

(A)在农场落成日期之前；

(B)FID之前的期权拒绝日期；

(C)没有FID的决定日期；和

(D)在FID后未能为期权提供资金的拒绝日期，

根据本协议的条款。

FATA意味着1975年《外国接管和收购法》(Cth)。

FEOC指《基础设施投资和就业法》第26篇《美国法典》第30D(D)(7)节和40207(A)(5)节以及根据《美国法典》第42篇18741(A)(5)节以及根据其颁布的任何法规或其他官方指导或解释(经不时修订)所界定的“外国关注实体”。

FID是指合资公司根据第6.2条作出的关于继续开发和开采位于物业内的矿石储备的最终投资决定。

FID完成意味着完成第6.5条中规定的步骤。

FID完成日期是指根据第6.2条做出第一阶段FID决定后的3个工作日，或D&J和EFR书面商定的其他日期。

财政年度是指自7月1日起至6月30日止的12个月期间，或双方另有约定。

FIRB指的是澳大利亚外国投资审查委员会。

FIRB提交是指EFR准备并提交给FIRB的与本协议中规定的EFR拟议投资有关的提交。

“适当人选”是指没有根据公司法第206B条丧失担任公司董事的资格，并且法律没有以其他方式阻止他被合法任命为董事的人。

不可抗力具有第25.1条规定的含义。

不可抗力事件具有第25.2条中规定的含义。

基本保证是指附表3第1(A)、1(B)、1(C)、1(E)、1(G)、1(H)和1(M)条所列的保证。

股东大会是指根据第10条召开的合资公司的股东大会。

一般担保契约是指合营公司以EFR为受益人，以协议形式签发的一般担保契约。

就勘探、开发、采矿及集中(视属何情况而定)而言，良好的采矿作业是指由从事或批准其业务的人士在进行其业务时，由从事国际采矿业的熟练及有经验的经营者合理及通常行使该程度的技术、安全及有效的作业、勤勉、审慎及远见的作业方法、方法及行为。

担保是指采用附表6所列格式的担保。

担保人分别指EFI和Astron。

HMC指的是重矿物的浓缩物，含有大约90%的钛铁矿、白榴石、金红石、锆石、独居石和辉石的重矿物。

HMC承购协议具有第7.19(A)条中给出的含义。

HMC承购ROFR通知具有第7.19(C)条中所给出的含义。

指示矿产资源指矿产资源的一部分，其数量、品位(或质量)、密度、形状和物理特征经过充分的信心估计，以便充分详细地应用修正系数，以支持矿山规划和根据JORC规则对矿床的经济可行性进行评估。

《土著土地使用协议》具有《土著产权法》所赋予的含义。

破产事件是指与合资企业有关的下列任何事件的发生：

(A)它无法在到期和应付时偿付其所有债务，或者它没有遵守《公司法》第459F(1)条规定的法定要求；

(B)已有效地通过决议，以自动将该法人团体清盘或委任管理人、清盘人或临时清盘人；

(C)该公司或任何其他人向法院申请将其清盘，而该项申请在7天内没有被搁置、撤回或驳回；

(D)是否有命令将其清盘；

(E)就合营公司的资产或业务委任接管人、接管人及管理人、受托人、其他控权人或类似的高级人员；

(F)是否建议与其债权人或其中任何债权人订立或订立任何形式的安排(正式或非正式)，包括公司安排契据；

(G)在债务到期时无力偿付，或根据适用法律被推定破产；或

(H)在任何有关司法管辖区内，根据任何适用的破产、重组或类似法律或其他法律进行的任何程序，而该等法律程序的效力与上述任何事件的效力大体相似，而该等法律程序是根据任何现行或未来的法律或就任何现有或未来的法律而在任何司法管辖区内发生的。

知识产权是指任何知识产权或工业产权，无论是否已登记，包括：

(A)所有专利、商标、版权、外观设计、商业秘密、专有技术和机密信息的权利(包括强制执行保密信息义务的权利)；

(B)取得使用或准予使用任何前述物品或成为任何前述物品的注册所有人或使用人的所有许可证及其他权利；

(C)所有计算机程序、数据和软件，包括源代码；和

(D)与计算机程序和其他相关系统的使用或操作有关的所有用户手册、技术信息和其他文件。

杰克逊存款具有第7.6(A)条所述的涵义。

杰克森存款发展建议具有第7.6(D)条所载的涵义。

合资企业是指根据本协议成立的合资企业。

合营活动是指与合营财产的获取、使用、开发、运营和维护有关的所有勘探、开发、采矿、选矿和修复活动，以及合营公司根据本协议承担的所有其他活动、承诺和运营。

合资知识产权是指合资公司在合资活动过程中根据批准的计划和预算开发的所有知识产权，不包括任何Astron背景知识产权。

合资企业权益是指合资企业持有的股份。

合资财产是指合营公司为唐纳德项目的目的而不时拥有的所有权利、所有权、利益、索赔、利益和所有其他财产，无论是不动产还是非土地财产，包括：

(A)唐纳德资产；

(B)物业单位；

(C)合营公司的银行账户；

(D)管理合资企业知识产权；

(E)任何设施、设备、材料、资产、基本工程、厂房、设备、机械、设施、基础设施、许可证、许可证、授权书及为在矿区内进行采矿或选矿作业或活动而持有的财产；

(F)在交付给客户之前将产品和伴生矿物(如有的话)储存；及

(G)提供所有采矿信息。

合营企业是指持有合资企业权益的人。

澳大利亚联合矿产储量委员会(JORC)为遵守上市规则而采纳的澳大利亚联合矿产储量委员会(JORC)为遵守上市规则而采纳的澳大利亚勘探结果、矿产资源和矿石储量报告准则(2012年版)。

法律是指任何具有管辖权的机关的任何法律、法典、法令、规章、规章、附例、法令、规则、命令、条例、公告(包括其下的任何规章和命令)、政策和指导方针或决定、裁决和判决，这些法律、法规、法令、规章、条例、条例、公告(包括其下的任何规章和命令)、政策和指导方针或决定、裁决和判决，是指任何具有管辖权的机关的任何法律、法规、法令、规章、条例、附例、法令、规则、命令、条例、公告、政策和指导方针，或任何具有管辖权的机关的决定、裁决和判决，这些法律、法规、法令、规章、条例、法令、规则、命令、条例、公告(包括其下的任何规章和命令)、政策和指导方针或决定、裁决和判决，对使用

租赁协议是指采用附表10所列格式的租赁协议。

租赁资产具有第5.4(A)条中所给出的含义。

上市规则指澳交所上市规则，或在一方或联属公司受其约束的情况下，指另一认可证券交易所的上市规则。

损失是指损失、负债、索赔、诉讼、诉讼、要求、损害赔偿、费用、开支或价值减值，无论是现在还是未来，是固定的还是未确定的，实际的还是或有的。

管理活动具有《管理协议》中规定的含义。

《管理协议》是指以附表5的形式签订的合营公司管理协议。

经理是指AMS或董事会可能根据本协议不时聘用或任命为经理的其他个人或实体。

重大不利变化是指在本协议日期之后发生的任何事项、事件或情况，该事项、事件或情况已经或合理地预期将对整个合营公司的业务、资产、负债、财务状况、贸易状况、商业表现、盈利能力或前景产生超过4,000万美元的不利影响，无论是单独发生还是与已经发生的其他类似事项、事件或情况合在一起，但尽管有上述规定，重大不利变化将包括：

(A)发生订明事件或更改控制权；及

(B)排除事件；

但不包括由以下原因引起或归因于以下原因的变化：

(C)经济条件的变化(包括金融市场波动、利率、货币、汇率、商品价格、证券或其他市场条件的变化)；

(D)适用的法律、条例或会计准则或惯例(包括税法或税率)或任何法律或任何条例的司法或行政解释的变化，包括其适用或不适用；

(E)预防包括新冠肺炎大流行在内的卫生大流行病；

(F)D&J通过书面协议或请求或在EFR书面同意下采取的任何行动；

(G)一般经济、政治、商业或金融状况的任何变化；

(H)已按照附表3公平披露的任何事实、事宜或情况；

(1)激进主义、恐怖主义行为、暴乱、战争(不论是否宣布)、武装敌对行动或破坏；

(J)任何劳工行动、罢工、停工或其他劳工困难；或

(K)满足或放弃条件先例。

已测量矿产资源是指矿产资源的一部分，其数量、品位(或质量)、密度、形状和物理特征是以足够的信心估计的，以允许应用修正因素来支持详细的采矿规划和根据JORC规则定义的对矿床经济可行性的最终评估。

MIN5532系指根据《采矿法》颁发的采矿许可证5532。

矿山是指FID标的的采矿和产品集中的矿山，包括最终可行性研究中所述的矿山，以及合资企业决定在矿区任何部分开发的任何其他矿山。

关闭矿山是指合资公司为放弃所有 本协议项下的合资活动或合资财产，这将构成康复的一部分。

采矿计划指经不时修订的长期采矿计划及不同年期的短期采矿计划，其中描述采矿矿石、覆岩、非HMC砂及来自矿山的废物的先后次序，并纳入采矿的主要参数，包括采矿顺序计划、地貌设计、通道及运输道路，以及就待开采、储存、集中或处置的矿石、覆盖层、非HMC砂及废物的数量及产品生产提供董事会不时规定的范围及期间的时间表。

“采矿工作计划”或“采矿工作计划”是指“矿业法”第40节更全面地描述采矿许可证上允许开展的活动的主要文件。

矿产资源是指地壳中或地壳上具有经济价值的固体物质的集中或赋存状态，其形式、等级(或质量)和数量符合JORC规则的定义，最终有合理的经济开采前景。

最低权益指的是合资企业权益的10%份额。

采矿是指与从矿区开采矿石储备、运输和运送至选矿厂有关的所有作业，包括剥离前，以及清除和处置覆盖层、非HMC砂和废物，但不包括勘探、开发、选矿或恢复。

《采矿法》意味着1990年《矿产资源(可持续发展)法》(受害者)。

开采区是指附件A所示的物业单位内的整个区域，以及为本协议的目的而申请或收购或由合资企业以其他方式收购的任何其他物业单位或土地面积，包括一期矿区和二期矿区。

采矿信息系指与物业有关的所有信息、数据和记录，包括与从矿区开采矿产资源有关的所有测量、地图、航空照片、电子存储数据、草图、图纸、备忘录、钻芯、钻芯日志、地球物理、地质或钻探地图、采样和化验报告、笔记、储量和资源估计以及技术和经济研究。

矿场是指进行采矿作业所需的所有基础设施、厂房、设备、机械、设施和其他基础设施。

《采矿条例》意味着《2019年矿产资源(可持续发展)(矿业)规例》(受害者)。

修正系数是指将矿产资源转换为矿石储量时所考虑的因素，包括但不限于采矿、加工、冶金、基础设施、经济、营销、法律、环境、社会和政府因素，根据JORC守则的定义。

MOU是指Astron和Energy Fuels(USA)Inc.于2023年12月27日就Donald项目签署的不具约束力的谅解备忘录。

土著产权的含义与《土著产权法》第223(1)条所界定的‘土著产权’或‘土著产权权益’一词的含义相同。

《土地产权法》是指1993年土地产权法(Cth)。

土著产权主张系指国家土著产权法庭或其登记官根据《土著产权法》接受的与土著产权有关的任何主张、申请或程序。

NdPr指的是Nd/Pr。

NI 43-101表示加拿大国家乐器43-101-《矿产项目信息披露标准》由加拿大证券管理人制定的一项规则，为发行人公开披露与矿产项目有关的科学和技术信息建立了标准，并不时进行修订。

FID的任何决定日期都不具有第6.3(D)条中所给出的含义。

提名州是指澳大利亚的维多利亚州。

非违约合资企业是指不是违约合资企业，也不是违约合资企业的关联企业的合资企业。

通知的涵义与第27.1条所述相同。

纽约证券交易所是指纽约证券交易所，美国证券交易所。

要约具有第15.3(B)条规定的含义。

承购协议是指REEC承购协议和HMC承购协议。

期权期限具有第15.3(D)条中的含义。

矿石储量指经测量及/或指示矿产资源中可在经济上开采的部分；其包括稀释材料及于开采或提取材料时可能发生的损失准备，并由适当的预可行性或可行性水平研究(包括应用修正系数)界定；该等研究显示，于报告时，根据JORC守则的定义，开采是合理合理的。

股份百分比是指合资方根据本协议在合资公司中所占的百分比。

允许的产权负担是指：

(A)保证在正常业务过程中取得的财产的未付购置款余额的每项留置权或保留所有权安排；

(B)因下列原因而产生或规定的与个人财产有关的任何产权负担(如《私人财产保护法》所界定并适用于该法令)：

(I)转让账户或动产文件；

(Ii)签订缴费保障计划租约；或

(Iii)如属商业托运，

这不是PPSA第12(1)条所指的担保权益；以及

(C)出租人或拥有人就受融资或资本租赁、分期付款购买协议或有条件出售协议规限的资产所享有的权益。

在这个定义中，账户、动产纸、PPS租赁和商业寄售具有PPSA中给出的含义。

人员是指经合营公司同意或授权，在矿区工作的员工、代表、代理人、顾问、顾问、承包商、分包商和其他任何人。

第一期具有第一期最终可行性研究所载涵义，该研究包括开发MIN5532矿区，估计平均矿石产量为每年7,500,000吨，以每年生产约200,000-250,000吨HMC及每年约7,000-8,000吨REEC。

第一阶段和第二阶段HMC产品具有第7.19(A)条中给出的含义。

第一阶段预算是指经理根据第6.2条和本协议条款编制并批准的第一阶段预算，作为第一阶段FID决策的一部分。

第一阶段最终可行性研究是指Astron于2023年4月26日在澳大利亚证券交易所宣布的Donald项目第一阶段的最终可行性研究，并得到来自矿物技术公司、AMC咨询公司、斯诺登·奥普蒂罗公司、ATC Williams公司、AECOM公司、国际公司、TZMI公司、Adamas Intelligence公司、Powercor公司和ProjectWorx公司的独立技术报告的支持。

第一阶段FID是指董事会根据第6.2(B)条作出的最终投资决定，以继续开发和开采位于第一阶段物业单位内的矿石储量。

第1阶段FID决定的含义与第6.2(B)条中的含义相同。

第1阶段FID建议是指经理根据第6.2条向合营公司提交的建议FID，或由EFR根据第6.4条提出的建议FID。

一期矿区是指在MIN5532上进行采矿作业的区域，如标示为“MIN5532一期矿区”的附件A所示。

第二期指准许及建造第二个重选矿厂或扩大第一期业务，使采矿吨位较第一期增加约一倍，估计平均矿石产量为每年15,000,000吨，以每年生产约400,000-500,000吨HMC及至少40年内每年生产约13,000-14,000吨REEC。

第二阶段预算是指经理根据第7.3条和本协议条款编制和批准的第二阶段预算，作为第二阶段FID决策的一部分。

第二阶段最终可行性研究是指第7.3(A)条所述由合资公司委托进行的Donald项目第二阶段的最终可行性研究。

DFS第二阶段预算是指根据本协议条款批准的第二阶段最终可行性研究的预算。

第二阶段FID指董事会作出的最终投资决定，继续开发和开采位于第二阶段物业内的矿石储备。

第二期矿区指DMS于2023年编制的第二期初步最终可行性研究中显示于RL2002上进行采矿作业的区域，该可行性研究载于名为“RL2002第二期矿区”的附件A。

FID后未能提供资金选项日期的含义如第8.4(A)条所述。

FID后未能为期权提供资金的日期具有第8.4(C)条所述的含义。

PPSA意味着2009年《个人财产证券法》(Cth)及依据该条例订立的任何规例。

生效前资金是指EFR根据第3.1条在生效前期间通过免息贷款提供的资金。

生效前期限的含义如第3.3条所述。

FID前预算是指从本协议之日起至附表7所列第一阶段FID期间合资公司活动的预算。

规定事件指的是，如果在本协议日期后，合资企业或控制合资企业的任何实体的股权发生变化，或任何其他影响控制权的事项发生变化，并且在本协议日期后，由于这种变化，合资企业或相关控股实体成为指定外方。

订明活动日期具有第17.5(A)(Ii)条所载的涵义。

FID之前未能提供资金选项日期的含义如第6.3(A)条所述。

Pre-FID期权拒绝日期的含义如第6.3(D)条所述。

产品是指所有矿产或金属矿产资源、HMC、REEC、其他精矿、金属可销售矿产品，以及根据本协议从矿区开采的矿产资源中浓缩或衍生的、能够出售的任何其他矿产资源。

拟议方案和预算是指与根据本协定提议的合资企业活动的开展有关的某一年或其他有关期间的工作方案和预算。

REEC指的是一种矿物精矿，主要含有辉石和独居石矿物。

REEC承购协议是指EFR或其关联公司与合资公司之间关于出售合资公司在第一阶段和第二阶段生产的REEC的承购协议。

REEC许可证是指以合资公司的名义发行或转让给合资公司的：

(A)澳大利亚联邦允许向最终用户EFI或其一个或多个附属公司出口REEC；

(B)ASNO批准拥有、运输和交付REEC性质的核材料；和

(C)为下列目的开采和运输放射性材料的辐射许可证2005年《辐射法》(VIC)，涵盖Reec和HMC。

恢复是指根据《采矿法》第7部分的要求对土地进行恢复，而恢复具有相同的含义。

修复义务指合营公司根据矿业法承担的义务、所有物业及授权书，以及在合营活动完成期间及之后与修复有关的所有适用法定及合约义务。

有关董事具有条例草案第9.1(G)条所载的涵义。

放弃是指在所有情况下，根据所有适用的法律和授权，故意和永久地放弃、放弃、离开和放弃所有或基本上所有的合资企业活动或合资企业财产，无论是以搬迁、永久照料和维护或其他方式进行的，放弃和放弃具有类似的含义。

RL2002指的是根据《采矿法》颁发的2002年保留许可证。

RL2003指的是根据《采矿法》颁发的2003年保留许可证。

ROFR公告具有第7.6(B)条所述的涵义。

S-K1300指美国证券交易委员会的采矿披露框架，自2021年起生效，载于美国联邦法规第17条第220.1300款和229.601(B)(96)款，并经不时修订。

美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会。

担保物权的含义与PPSA中的相同。

出售合资企业具有第15.3(B)条规定的含义。

股份出售协议指采用附表9所列格式的股份出售协议。

股东是指持有股份的合资企业。

股份是指合营公司的普通股。

停工成本指与关闭或暂停矿区内的合资企业活动相关的所有成本，包括与履行恢复义务相关的成本，以及任何裁员或终止福利或向合营公司雇用进行合资企业活动的任何顾问、承包商或员工支付的任何费用。

唯一风险区域具有第16.1(A)条中所给出的含义。

单一风险发展具有第16.2(A)条中所给出的含义。

独资风险发展合营公司具有第16.2(A)条中所给出的含义。

单一风险通知具有第16.1(C)条中所给出的含义。

唯一风险运营报告具有第16.3(A)条中所给出的含义。

唯一风险建议具有第16.1(A)条中所给出的含义。

唯一风险建议区域具有第16.1(A)条中所给出的含义。

特别多数票意味着：

(A)如属董事会决议案，有资格投票或通过该决议案的董事所投的票数不得少于66%；及

(B)就股东的表决或决议而言，指有权就该决议投票的股东以最少66%的票数通过的表决或决议，

就每宗个案而言，不包括违约联营人或其委任的董事(S)(视属何情况而定)所进行的投票，倘若违约联营人在收到第17.1(A)条下的通知之日起30天内仍未就有关的违约事件作出补救，或如属未付款项违约事件，则在收到第17.2(B)条下的通知之日起30天内仍未就有关违约事件作出补救。

指定外国方是指FATA及其法规中所界定的FEOC或外国政府投资者，即“涵盖国家”(如相关的基础设施投资和就业法案以及在其下颁布的任何法规或其他官方指导或解释中所界定的，经不时修订)。

稳产是指选矿厂一期生产名牌产能的85%，为期三个月。

税收条件是指FIRB发布的指导说明12 D部分(D：税收条件的例子)第1至6项所包括的标准税收条件。

TB的意思是Tb。

技术委员会具有第4.1条中给出的含义。

物业转让是指根据资产转让协议的条款，将MIN5532和RL2002从DMS转让给合资公司。

物业单位指MIN5532及RL2002及其任何延展、继承许可或更改，并包括根据矿业法为合营企业的目的而向合营公司发出或将会发出的任何其他租约、牌照、申索或许可，而该等合营企业授予或可能授予在矿区内勘探、勘探或开采任何矿物的权利，或可能有助享有该等权利，并包括任何该等物业单位的任何申请及任何延期、续期、改装或替代。

终止事件的含义如第21.1条所述。

第三方是指不是本协议一方或某一方的附属机构的人。

交易文件是指D&J或其任何关联公司签订的本协议、股份出售协议、资产转让协议、一般担保契约、Reec承购协议、管理协议和租赁协议以及HMC承购协议中的每一份。

多伦多证券交易所是指多伦多证券交易所。

终极控股公司是指就法人团体而言，最终控制该法人团体的法人团体(S)或个人(S)。

全票通过意味着：

(A)就董事会的决议而言，指所有有资格投票或通过该决议的董事投票赞成的决议；及

(B)如属股东表决或决议，则指所有有权就该决议投票的股东投票赞成的决议，

在每一种情况下，如果违约合资企业在收到第17.1(A)条规定的通知之日起30天内没有补救相关违约事件，则不包括违约合资企业持有的投票权。

未付款项是指根据本协议应支付的款项，包括违约合资企业在违约未得到补救的违约事件后同意、判给或确定的货币赔偿和损害赔偿金，以及根据本协议应支付或可偿还的利息和费用。

未付款项违约事件是指合资企业未能在到期日或之前支付未付款项(排除事件的结果除外)。

更新的第一阶段最终可行性研究是指更新的第一阶段最终可行性研究，包括根据FID前预算进行的工作结果，并符合JORC、NI 43-101和S-K1300的定义，符合NI 43-101和S-K1300的“最终可行性研究”的定义，且各方合理行事均令其满意。

《美国证券法》具有第2.7(B)(I)条中给出的含义。

VHMC是指重矿物的浓缩物，仅含钛铁矿、白榴石、金红石和锆石等约90%的矿砂矿物。它不包括大量的稀土或稀土矿物。

保修是指D&J和DMS在附表3中列出的保修。

供水协议是指DMS和Grampians Wimera Mallee水务公司之间最初于2011年12月12日签订的供水龙头供应协议(和变更契约)。

工作授权是指开始开发唐纳德项目所需的材料授权，包括批准工作计划。

年是指自1月1日起至12月31日止并包括在内的一年。

1.2香港释义

在本协议中，除文意另有所指外：

(A)单数包括复数，反之亦然；

(B)标题不影响本协定的解释；

(C)表示性别的词语包括任何性别；

(D)凡提及一方，即指本协议第1页所列的本协议的一方，并包括该方的遗嘱执行人、管理人、替代者、继承人和获准受让人；

(E)凡提及部分、条款、附表、证物及附件，即指本协议、本协议内或本协议附件的任何部分、条款、附表、证物或附件；

(F)凡提及本协定，包括本协定的所有附表、证物和附件；

(G)凡对协议、契据、文书或其他文件的提述包括经不时修订、更新、补充、更改或取代的协议、契据、文书或其他文件；

(H)凡提及法院，即指澳大利亚法院；

(I)对任何立法或立法规定的提及是否包括对该立法或立法规定的任何法定修改或重新颁布，或取代该立法或立法规定，以及根据该立法或立法规定发布的任何附属立法(除非本协定另有规定)；

(J)凡提述日、月或年，是否相应地指公历日、公历月或公历年；

(K)就时间而言：

(I)凡提及时间，是否指澳大利亚墨尔本时间；

(Ii)如指明一段期间，而该期间的日期为某一特定日期或某作为或事件的日期，则该期间的计算须不包括该日；

(Iii)如须办理任何事情的当日或之前并非营业日，则该事情必须在下一个营业日当日或之前办理；及

(Iv)如任何事情须在某一天或之前办理，则必须在该日下午5时前办理；

(L)除本协议另有规定外，凡提及美元、澳元或美元，即指澳大利亚联邦的合法货币；

(M)“包括”、“包括”和“包括”一词的涵义犹如后跟“但不限于”一样；

(N)任何解释规则不得因一方当事人起草了本协议的全部或任何部分而对其不利；

(O)除非本协议另有明确规定，否则当事一方可以其认为适当的任何方式行使权利或补救，或给予或拒绝其同意(包括施加条件)；以及

(P)在对一个词或短语下定义时，其其他语法形式具有相应的含义。

2.1.协议生效

除本第2条和第1条(定义)、第3条(开工前)、第4条(技术委员会)、第12条(管理)、13.5(A)、13.5(B)和13.6条(关于开工前资金)、第22条(保密)、第27条(通知)和第28条(附属条款)以外的本协议不会生效，除非得到满足，或根据第2.2条豁免先行条件。

2.2.满足先例条件

(A)每一方都必须付出代价作出一切合理努力(豁免除外)，以确保在批准期内尽快满足先决条件，包括向另一方提供满足这些条件所需的一切合理协助。

(B)每一方必须合理地相互通报其在满足其必须获得的任何先决条件方面的进展情况，以及任何可能导致这些条件中的任何一项不能按照其条款得到满足的情况。

(C)每一方必须在收到条件通知后3个工作日内，在合理可能的范围内尽快通知另一方满足条件先例的条件(如果有)是可接受的或不可接受的(在每种情况下，合理行事)，前提是FIRB施加的任何税收条件将被视为可接受。只有享有附表1所指明的条件先例的利益的一方，才可放弃该条件先例。

2.3政府审批和资产转移

(A)在本协议日期之前没有提出此类申请的范围内，在本协议日期之后尽快提出，但无论如何不迟于本协议日期后15个工作日：

(I)DMS将向ERR提交租约转让所需的文件；

(Ii)DMS将提交EPBC修正案批准和将环境批准转让给合资公司的相关文件；以及

(Iii)EFR将提交FIRB意见书。

2.4.与当局的通信

在不限制第2.2和2.3条的一般性的原则下，当事各方必须：

(A)真诚地作出一切合理努力，在满足每一项条件先例所需的范围内勤奋地进行申请；

(B)在D&J、AMS和DMS的情况下，向EFR提供D&J、AMS、DMS、合资公司和/或D&J的任何关联公司与第三方之间将要签订的所有实质性申请、协议、同意和豁免的草稿，并在EFR同意其条款和条件之前不执行这些条款和条件(合理行事)；

(C)在将任何呈件或函件送交任何当局之前，尽快与另一方就该呈件或函件的草稿进行磋商，并向另一方提供该呈件或函件的草稿以及评论的机会；

(D)为满足先决条件(包括任何信件、会议和书面意见)，就其与任何当局之间的所有实质性通信向另一方提供合理的通知；

(E)在切实可行的范围内尽早对任何主管当局提出的提供信息的合理要求作出答复；

(F)就D&J、AMS和DMS而言，向EFR提供EFR在准备和提交FIRB呈件时可能合理要求的合理必要的信息和协助；以及

(G)在第2.4(B)和2.4(C)条的情况下，如果EFR在向EFR提供相关文件后5个工作日(或各方商定的替代期限(合理行事))内没有提出反对意见或意见，则EFR将被视为已获得批准。

2.5.未能满足先例条件

如果在批准期限内未满足或放弃所有先决条件，D&J或EFR可(前提是一方已履行第2.2、2.3和2.4条规定的义务)在不少于2个工作日通知另一方的情况下终止本协议，如果与租约转让和/或水协议相关的先决条件是在批准期结束时未满足的唯一先决条件，则批准期将自动延长三个月，如果相关条件(S)先例在延长的期限内未得到满足，则D&J或EFR可根据第2.5条通知其他方终止本协议。

2.6本协议在完成日期前终止

(A)如果一方当事人根据第2.5、2.8或3.2条终止本协议，则：

(I)每一方均免除根据本协定须履行的所有进一步义务(明示终止后仍需履行的义务除外)；

(2)任何一方均不得因终止而对另一方提出任何索赔，但每一方须保留其对终止前发生的任何违反本协议的行为对另一方拥有的权利；

(Iii)EFR将不会在合资物业中赚取任何权益，并在符合第3.1(E)条的规定下，无权获发还与Donald项目有关的任何开支；及

(Iv)EFR将向D&J归还其持有的与Donald项目有关的所有矿业信息。

(B)为澄清起见，尽管本协议第2.6条或任何其他规定另有规定，D&J在任何情况下都将永久保留排他性延长费(以及与排他性延长费有关的任何应计利息)，除非由于D&J全部或部分违反第2.2、2.3或2.4条下的义务而导致一个或多个先决条件未得到满足而导致本协议被EFR终止，在这种情况下，排他性延长费(以及与排他性延长费有关的任何应计利息)应立即退还给EFR。

2.7%EFI普通股

(A)作为股份出售协议标的之外汇基金普通股将载有适用法律所规定的图例。

(B)自本协议之日起(如尚未开始)，EFR将促使该EFI：

(I)作出商业上合理的努力，以确保根据经修订的《1933年美国证券法》(美国证券法)下的第144条规则可转售EFI普通股，以及

(Ii)合理配合删除任何限制性图例的所有请求，包括同意删除任何此类图例，并指示其转让代理在向EFI和转让代理交付令EFI和转让代理合理满意的意见时删除任何此类图例，大意是根据美国证券法或适用的州证券法的适用要求，不再需要该图例。

2.8%重大不利变化

(A)如果在完成之前，D&J意识到发生了重大不利变化，则必须立即向EFR发出书面通知，说明该重大不利变化的全部细节以及导致或促成该重大不利变化的任何情况。

(B)如果EFR在完成之前意识到发生了重大不利变化，则必须立即向D&J发出书面通知，说明该重大不利变化的全部细节以及导致或促成该重大不利变化的任何情况。

(C)如果重大不利变更在完成前发生，则D&J将有合理和充分的机会调查和补救(或促成治愈)重大不利变更(为清楚起见，D&J没有义务补救重大不利变更，包括通过付款)。

(D)如果重大不利变化被治愈(包括通过支付金钱)或在完工时或之前以其他方式不复存在，D&J必须立即向EFR发出书面通知。

(E)如果重大不利变化在完成之前发生，并且在完成时或之前没有治愈或以其他方式不再存在，EFR可在完成之前通过书面通知D&J终止本协议。

(F)请澄清，重大不利变化不会构成D&J违反本协议。

3.1.开工前拨款

(A)D&J将根据FID前预算和本协议条款，负责从本协议之日起至完工期间Donald项目的持续发展。

(B)除第3.1(E)条另有规定外，由合营公司签署的一般担保契据和由Astron以附表6的形式签署的担保由Astron交付，除非D&J和EFR另有书面约定，否则自本协议之日起至完成：

(I)EFR必须根据FID前预算开始提供资金；

(Ii)管理人是否将根据本协议第13.5(A)和13.5(B)条规定的FID前预算和程序发出催缴款项，最高可达开工前资金，而EFR将根据第13.6条支付该等款项；和

(3)开工前的资金应由一般担保契据担保；

(Iv)根据第5.2条的规定，开工前的资金金额应视为向合营公司提供的免息贷款，并于完成日期转换为股份。

(C)除第3.1(E)条另有规定外，自本协议签订之日起，开支将按管理协议支付。如果D&J和EFR之间对于AMS的费用是否符合管理协议存在任何分歧，则应根据第24条提交专家进行确定。

(D)D&J承认并同意，在本协议之日，Astron将以附表6的形式提供母公司担保，担保AMS、DMS、D&J在本协议项下产生的义务及其参与的每一项交易文件，并担保合营公司关于本协议项下产生的开工前资金的偿还义务，直至该等开工前贷款偿还或终止(视情况而定)。

(E)-如果协议根据第2.5或2.8条终止，合营公司应偿还贷款，最高可达开工前的资金金额：

(I)如果由于D&J未能满足附表1第1、3和4项的先决条件而终止协议，则在1年内免息，但合营公司可以选择(在第一个期限届满前30天)将还款期再延长1年，在此期间，应按商定的利率对未偿还的余额支付利息；

(Ii)如果由于EFR未能满足附表1第2项的先决条件而终止协议，则在3年内免息，但合营公司可以选择(在第一个期限届满前30天)将还款期再延长1年，在此期间，应按商定的利率对未偿还余额支付利息。

(F)完成时，根据第3.1条提供的贷款将转换为股份(如第3.1(B)(Iv)条所述)(贷款将被视为终绝)，而生效前的资助额将被视为EFR实际农户支出。

3.2未能满足开工前的资金要求

如果EFR未能在相关到期日之前按照第3.1(B)条提供任何启动前资金，但由于排除事件以外的原因，并且在收到书面补救请求后30天内未对其进行补救：

(A)D&J没有义务按照第5条填写；以及

(B)如果没有EFR无法为开工前资金提供资金，则D&J或EFR可以终止协议，并且在不限制D&J的其他权利的情况下，合营公司应在3年内无息偿还开工前资金金额的70%的贷款，前提是合营公司可以选择将还款期再延长1年，在此期间，应按商定的利率对未偿还余额支付利息。

3.3生效前的契诺

自本协议之日起至竣工日(开工前)期间，D&J、DMS、AMS和合资公司：

(A)不得在任何情况下处置或妨碍(包括产生除准许产权负担以外的任何产权负担)任何物业单位或任何其他非正常业务运作的合营物业，但尽管有前述规定，D&J在处置任何合营物业时须事先获得EFR的批准：

(I)该物业单位属物业单位；

(Ii)价值超过1,000,000美元的单一交易；或

(Iii)为达致唐纳德合营公司的宗旨而合理地需要；

(B)必须按照《采矿法》的要求(包括履行工程和支出义务，并支付《采矿法》、《采矿条例》和任何其他适用法律所适用的所有费用、租金、差饷和其他类似费用)，使物业处于良好状态；

(C)如DMS或合营公司被要求放弃土地或交出根据租约而持有的任何其他权利，则AMS、DMS、D&J、合营公司及EFR必须采取合理及真诚的行动，首先协商及同意交出物业单位的面积，以遵守矿业法的强制交出条款。如果双方不能在一方通知另一方开始谈判之日起30天内就放弃或移交的土地的面积或地点达成一致，该事项必须被视为争端，各方必须遵守第23条；

(D)必须根据FID前预算和良好采矿做法对物业进行所有勘探和开发；

(E)在进行勘探和开发以及使用Donald资产时，必须遵守《采矿法》、物业的条款和条件、所有授权和所有其他适用法律；

(F)必须向EFR提供月度报告，其中包括支出报表和此类支出与FID前预算的比较，以及所获数据的定期摘要，包括根据《采矿法》提交的关于在物业内或与物业有关的所有作业的性质和结果的所有报告的副本(包括所有相关地质、地球化学和地球物理数据的副本)；以及

(G)必须每月向技术委员会介绍有关物业的勘探和开发活动的结果。

3.4.破产事件时的开工前贷款偿还

(A)如在任何时间：

(I)在生效日期前的期间内；及

(Ii)在根据第2.5、2.8或3.2(B)条终止协议后，开工前资金贷款额仍未清偿，

如果D&J或合营公司发生破产事件，EFR可在该事件发生后的任何时间向D&J和合营公司发出通知，声明开工前资金贷款金额和任何应付(如适用)(到期金额)的利息立即到期和应付。

(B)合营公司在收到第3.4(A)条下的通知后，必须立即偿还到期款项。

4.1.技术委员会的设立

从本协议之日起，D&J和EFR将成立一个由四名代表组成的技术委员会(技术委员会)，其中两名代表由D&J任命，两名代表由EFR任命。技术委员会代表的任命可由指定一方随时通知另一方作出或更改。

4.2角色和职能

(A)在董事会授权和本协议其他规定的情况下，技术委员会将具有下文第4.2(B)至4.2(F)条所述的作用和职能。

(B)经理可就下列技术项目与技术委员会协商：

(I)关于MIN5532的工作授权的修正案和发布条件；

(2)拟议方案和预算；

(3)材料许可证或许可证或环境批准申请或对其进行实质性修改的申请；

(4)申请Reec许可证和对其进行任何实质性修改；

(V)对第一阶段最终可行性研究或与编制第二阶段最终研究有关的所有事项的拟议重大修改；

(6)关于矿山工作计划、第一阶段预算或第二阶段预算的制定和任何拟议的实质性修改；

(7)与下列事项有关的重大技术事项或技术变更：基本工程；开发活动；勘探活动；合资企业知识产权事项；修复活动；或关闭费用；

()评估和购置价值超过100万美元的与勘探、开发、采矿或选矿有关的设备；以及

(Ix)任何属技术性质的重大及具关键性的新事物或新事物。

(C)经理将向技术委员会提供第一阶段和第二阶段的选矿厂和其他设施的设计和建设合同的范围，包括对合同的任何实质性修改或扩建。

(D)经理将就产品浓缩物规格与技术委员会进行协商。

(E)对于技术委员会，D&J和EFR应通过其在技术委员会的代表做出合理努力，就经理提交给技术委员会的所有事项达成一致意见，并及时向经理提供反馈。

(F)技术委员会只是一个咨询机构。根据《矿业法》，其代表不应被视为经理。经理将根据管理协议作出决定，经理可以(但没有义务)考虑技术委员会的任何建议和意见。技术委员会的每一成员可根据专题专家讨论具体技术事项的需要，不时邀请合理数量的其他人员参加技术委员会会议。

4.3技术委员会的会议

(A)技术委员会会议应在自本协定之日起的头12个月内每月举行一次，此后会议频率将由董事会特别多数票确定并不时改变，时间和地点由技术委员会决定。

(B)除定期安排的会议外，经理或董事会或在紧急情况下，技术委员会的一名代表可提前48小时召开技术委员会的特别会议。在紧急情况下，召开特别会议的合理通知即可。

(C)每份会议通知须包括由经理(如为例会)或由经理或代表(如为特别会议)拟备的会议议程或会议目的声明，但任何事项均可在该会议上审议。会议可以通过会议电话或基于网络的音频或视频电话亲自举行。

(D)经理应编写所有会议的记录，并应在会议结束后21天内将这些记录的副本分发给技术委员会的代表。

4.4技术委员会的任期和组成

(A)-为澄清起见，技术委员会将在完成工作后继续履行上述职责，但条件是：

(I)如果合资企业的份额低于25%，则合资企业将只有权任命一名代表进入技术委员会；以及

(Ii)如合营公司的百分比份额低于10%，则该合营公司将无权参加技术委员会。

(B)尽管有上述规定，在本协议生效之日起至FID前无法提供资金选项日期、FID前选项拒绝日期、无FID决定日期、FID后无法提供资金选项日期和Fin-in完成日期之间的一段时间内，EFR将有权任命两名代表进入技术委员会。

5.1%竣工

在竣工日期：

(A)在D&J履行其在第5.1(B)条下的义务及合营公司履行其在第5.1(C)(Ii)条下的义务的情况下，EFR须根据股份出售协议的条款完成(或促使其联属公司完成)EFI股份的发行(完成)；

(B)在EFR遵守其在第5.1(A)和5.1(C)(I)条下的义务的情况下，D&J将(或促使其关联公司)：

(I)签署和交付《资产转让协议和租赁协议》(如果在完成之前尚未签署和交付)，并向EFR提供一份副本；

(Ii)根据资产转让协议的条款将Donald资产转让给合营公司(尚未转让的部分)；

(Iii)根据《资产转让协议》的条款将物业转让予合营公司(尚未转让的部分)；及

(Iv)将股份出售协议第3.3(A)条所载的股份数目转让予EFR；

(C)在竣工日期或之前完成：

(I)EFR或其关联公司将签署REEC承购协议并交付给合资公司；以及

(Ii)合营公司将签署并向EFR交付Reec承购协议，并向D&J提供全面签署的协议的副本；

(D)根据条例草案第3.1(B)条提供的贷款，即生效日期前的资助额，连同专营权延展费，会否被视作EFR的实际农场开支；及

(E)EFR和D&J将促使每个担保人订立担保，并使这些担保生效(在尚未提供的范围内)。

5.2.发行股份

自完成后，EFR将持有根据第8.1条计算的合资企业权益，双方将立即召开合资公司董事会会议，批准：

(A)发行相当于根据第8.1条计算的合资企业权益的缴足股款股份(如果当时尚未发行)；

(B)如当时尚未更新，则更新合营公司成员登记册，以反映该项分配；及

(C)在当时尚未发行的情况下，以EFR的名义为该等股份发行股票；

并向EFR提供更新后的会员名册和股票的副本。

5.3《宪法》

自完成之日起，合营公司同意受章程约束，双方将通过必要的董事会和股东决议，以通过合营公司的决议。

5.4.资产和水权租赁

(A)对于由Astron或其联属公司、董事、Astron的高级职员或股东拥有且未包括于资产转让协议内并载于租赁协议附表的与Donald项目的发展及营运有关连或所需的所有其他资产(包括土地、建筑物、构筑物、公用设施及其他有关资产)(租赁资产)，将在Donald项目的存续期间租赁予合营公司，但如该等资产由合营公司拥有则须由合营公司直接支付的营运成本的转嫁除外，根据及受制于租赁协议的条款。

(B)为免生疑问，第5.4(A)条或本协议均无任何限制，而Astron及其联属公司将获准按其认为合适的方式处理其非租赁资产的其他土地或资产。

(C)Astron及其联属公司被允许使用合营公司拥有的、合营公司第一期或第二期不需要的任何多余水权，前提是这些水权的使用方式不得干扰合营公司的运营或计划中的运营。

5.5印花税及税项

D&J将负责与转让Donald资产、环境审批和物业进入合资公司相关的所有印花税和税款。

5.6需要完成的通知

如果由于D&J或EFR(违约方)未能履行其在第5.1条下的义务而未按照第5条完成，则另一方(通知方)可向违约方发出通知，要求违约方在10个工作日内履行这些义务。如果违约方未能在这10个工作日内履行这些义务，通知方可在不限制其可能拥有的任何其他权利的情况下，通过向违约方发出书面通知来终止本协议。

5.7%同时完成

(A)在符合条例草案第5.7(B)条的规定下，条例草案第5.1条所设想的行动互相依存，必须尽可能同时进行。

(B)EFR可全权酌情放弃D&J或其联营公司根据第5.1条须采取的任何或所有行动，而D&J可全权酌情放弃EFR或其联营公司根据第5.1条须采取的任何或所有行动。

6.1.FID前预算资金和活动

(A)自完成后，EFR将继续单独为所有FID前预算提供资金，作为FID前资助的一部分，经理必须执行FID前预算活动，包括编制更新的第一阶段最终可行性研究，并根据FID前预算中设定的时间表准备第一阶段FID提案并提供给董事会以供确定。

(B)如果第一阶段FID在FID前预算规定的金额支出后仍未发生，将编制额外的预算(S)，供EFR和D&J在FID前预算支出和FID必须至少包含最低支出以保持物业良好、满足任何授权的要求、保持合资物业良好状态(包括保持任何厂房和设备处于安全和可操作的状态)并确保遵守安全和环境要求(FID前额外预算)之日起合理行事，并由EFR和D&J一致表决。EFR必须同意并将为FID前最低额外预算提供资金，作为Farm-in资金的一部分。为澄清起见，第12条的规定不适用于FID前的额外预算。

6.2第一阶段FID决定

(A)在向董事会提交第一阶段FID建议后，合营公司必须根据第10条召开合资公司会议，并就第一阶段FID建议进行表决。

(B)D&J和EFR同意，他们将决定继续进行第一阶段FID(第一阶段FID决定)，除非一方或双方在合理行事时考虑到(除其他事项外)在商业上不合理：

(I)第一阶段FID提案，其中包括对Donald项目第一阶段的经济评估，同时考虑到更新后的第一阶段最终可行性研究中的结论和建议；

(二)第一阶段的发展计划和预算；

(3)第一阶段的外部融资；

(Iv)两家合资公司的现金流预测(包括但不限于根据Reec和HMC的适当下游承购协议)；以及

(V)完全允许Donald项目开采、加工、运输和出口REEC和HMC。

6.3个第一阶段前的FID收购选项

(A)在第一阶段FID之前的试用期内，如果EFR未能为FID前预算或额外的FID前预算提供资金，且此类未付款项违约事件在30天内(FID未能为选项提供资金的日期之前)未得到补救，D&J可通过书面通知EFR选择购买EFR的合资企业权益，唯一代价相当于以下两者中的较小者：

(I)在FID未能为期权提供资金之前，EFR实际参与支出的70%的美元金额；以及

(Ii)在FID未能为期权提供资金之前，EFR的合资企业权益的公平市场价值，

从FID前故障到基金选项日期的90天内。在从FID前失效到基金期权日期的90天期间，EFR将不被视为就此类未付款项违约事件违反本协议，与违约有关的条款，包括第17条，将被暂停并不适用。D&J选择行使第6.3(A)条下的权利，将是D&J对EFR未能为FID前预算或额外FID前预算提供资金的唯一补救措施，一旦选择，REEC承购协议将根据其条款终止(或不生效)。如果D&J不行使第6.3(A)条下的权利，则第6.3(A)条中的任何内容都不会限制D&J的权利。

(B)除第6.4条另有规定外，如在下述(C)段所述情况下可延长的完成日期起计两年内(两年期权日期)没有发生第一阶段的FID，且在两年期权日期，D&J已投票赞成而EFR已投票反对当时提交董事会的第一阶段FID建议，以及如果EFR拒绝批准的合理理由不能在两年期权日期(谈判期)后12个月内解决，D&J可在谈判期结束后90天内，通过书面通知EFR选择以相当于EFR合资企业权益的公平市场价值的唯一代价购买EFR的合资企业权益，作为其唯一补救措施，在选择后，REEC承购协议将根据其条款终止(或不生效)。

(C)如果由于排除事件定义(A)和(B)段所述的任何事项，包括如果Donald项目没有被完全允许开采、加工、运输和出口REEC和HMC，第一阶段的FID在完成日期的两年内没有发生，则2年期权日期应延长至该工作主管当局的日期(除非所有合资企业另有约定，否则不得超过完成日期起三年)，并发出所有该等所需的批准和许可。

(D)在符合第6.4条的规定下，如果(I)D&J没有在FID前未能提供基金期权之日起90天内选择购买EFR的合资企业权益(在上述情况下可延长的谈判期结束时)，或(Ii)在第6.3(A)条和第6.3(B)条不适用的情况下，选择购买EFR的合资企业权益(在每种情况下均为不选择之日或90天期限结束之日，两者以较早者为准)，如果在通过以上(C)段延长的两年期权日期(无FID决定日期)之后12个月的日期(无FID决定日期)之前尚未作出第一阶段FID决定，则从FID前拒绝选项日期或无FID决定日期(视情况而定)(在不损害D&J关于未能根据第6.3(A)条提供资金的权利的情况下)：

(I)试用期将于何时结束；

(Ii)EFR将持有根据第8.1条计算的合资企业权益，双方将立即召开合资公司董事会会议，批准：

(A)发行相当于根据第8.1条计算的合资企业权益的缴足股款股份(如果当时尚未发行)；

(B)更新合营公司成员登记册，以反映分配情况，如果当时尚未更新的话；

(C)如该等股份当时尚未发行，则可就该等股份以EFR名义发行股票；及

(Iii)自FID前期权拒绝日期或无FID决定日期(视属何情况而定)起，合营公司的所有资金将按比例计入D&J和EFR的百分比份额(符合第7.8条的规定)。

(E)如果D&J确实在FID失败前90天内或从谈判期结束(视情况而定)起90天内选择购买EFR的合资企业权益，则双方将按照第18.3至18.5条的规定继续出售和转让EFR的合资企业权益(收购完成日期为D&J选择行使购买EFR合资企业权益的选择权之日起30个工作日中较晚的日期，并由专家确定公平市值)。

6.4.EFR有权继续进行第一阶段FID

(A)如果根据第6.2条提交了第一阶段FID提案(为了澄清，该提案得到了全额资金，并包括全额场内资金(如下进一步描述))，并且EFR已投票赞成第一阶段FID提案，而D&J已投票反对第一阶段FID提案，并且D&J拒绝批准的合理理由不能在对该第一阶段FID提案进行投票后12个月内提出，或者如果在完成日期后两年内没有提交第一阶段FID提案，除非D&J没有根据第6.3(A)条选择购买EFR的合资企业权益，或者EFR没有停止共同出资，EFR有权(但没有义务)在直到2年期权日期(可在上文第6.3(C)条中延长)之前的任何时间，要求经理以EFR提出的合理条款提出第一阶段FID建议，并且第一阶段FID决定将被视为代表双方获得批准，前提是就该EFR建议的第一阶段FID建议：

(I)EFR或经理已考虑到更新后的第一阶段最终可行性研究(以及该研究的任何必要更新)中的结论和建议，向合营公司提交了第一阶段FID的合理发展计划和预算；

(Ii)与第一阶段开发相关的任何外部融资(可能不包括合资公司的股权或特许权使用费融资，除非EFR和D&J之间另有一致同意)为第一阶段提案提供全部资金，不得要求D&J提供任何股权，并且不得以合理的条款和费率向D&J及其关联公司追索(并且不会将经济所有权转移到合资企业以外)；

(Iii)EFR同意为Farm-in资助额(减去已获资助额)提供资金，并将在外部融资之前先行支出此类Farm-in资助额；

(4)根据DMS在2023年10月提交的申请(经EFR同意更新)，已为第一阶段颁发了工作授权(和最新的ESS)，其中包括REEC，并完全允许Donald项目开采、加工、运输和出口REEC和HMC；

(V)FID第一阶段提案的实施不会导致任何法律或合同的实质性违反；

(Vi)承购协议是否已达成及订立，或如尚未签订HMC承购协议，EFR已确定一个或多个第三方已同意订立一项或多项HMC承购协议，以基于行业标准定价公式及其他合理商业条款及条件并符合附表4的每吨HMC价格，从Donald项目购买100%的HMC第一期及第二期生产；及

(Vii)已达到作出最终投资决定所合理和通常所需的所有其他条件。

(B)如果根据第6.4(A)条，第一阶段FID决定被视为得到合资企业的批准，则：

(I)就本协议的所有目的而言，合资企业应被视为已按照第6.2(B)条所设想的合理行事，经合资企业一致表决，作出第一阶段的FID决定；

(2)第6.4(A)(I)条所指的预算为第一阶段预算；

(Iii)本协议的所有其他条款和规定应继续有效，不经修改。

6.5第一阶段FID完成

(A)关于FID完成日期的说明：

(B)EFR须根据股份出售协议第5.2条的条款完成(或促使其联属公司完成)EFI股票发行(FID)；及

(C)合营公司须向EFR发行第8.1条所载相关数目的缴足股款股份(如当时尚未发行)。

7.1合营企业的宗旨和范围

完成后，D&J和EFR希望通过合资公司建立和开展一家合资企业，目标尤其是在矿区内开展合资活动，以：

(A)执行FID前预算；

(B)评估和制定第一阶段的FID；

(C)根据经批准的经不时修订或补充的第一阶段FID提案，进行设计，并假设第一阶段FID为积极的，建造、开发和运营第一阶段矿山及相关工程和服务；

(D)在假设第一阶段FID为积极的情况下，开采和酌情粉碎、筛选、选矿、浓缩、运输、搬运、储存和储存从第一阶段开采的矿物资源、覆盖层、非HMC砂和废物，并生产产品；

(E)开展进一步评估，准备第二阶段最终可行性研究，并为第二阶段制定FID；

(F)根据通过的第二阶段最终可行性研究和不时修订或补充的第二阶段FID，进行设计，并假设第二阶段FID为积极的第二阶段FID，建造、开发和运营第二阶段矿山和相关工程和服务；

(G)在假定第二阶段FID为积极的情况下，开采和酌情粉碎、筛选、选矿、浓缩、运输、搬运、储存和储存从第二阶段矿山提取的矿物资源、覆盖层、非HMC砂和废物，并生产产品；

(H)将不再需要用于采矿和选矿的任何合资企业财产退役，并修复合资企业已停止采矿的矿区内的任何区域；

(1)维护物业单位，进一步勘探和评估矿产资源储量矿区；

(J)如果勘探表明矿区的任何部分，包括RL2002，可能存在进一步的可商业开采的矿物资源，则进行更多的可行性研究，以测试进一步开发的可行性；

(K)作出委员会所议决的任何宗旨附带的一切事情；及

(L)承接合营公司不时同意的其他活动，

一切以本协议中规定的条款和条件为依据。

7.2第一阶段实施

如果第一阶段的FID根据第6.2条获得合资企业的批准，董事会将执行第一阶段的预算，目标是尽快在技术和经济上可行的情况下开始第一阶段的商业生产。第一阶段的实际年度支出和支出时间将在第一阶段预算中列出，该预算由经理编制，并在制定第一阶段FID时由合资公司批准。经理将使用更新后的第一阶段最终可行性研究中列出的数字编制第一阶段预算，以反映自编制第一阶段最终可行性研究以来范围和成本的变化。

7.3-第二阶段

(A)董事会将决定进行第二阶段最终可行性研究的资金，董事会将指示经理尽最大努力在第一阶段稳定投产后24个月内完成第二阶段最终可行性研究。第二阶段最终可行性研究的预算将独立编制，并将根据第13.5条由合营公司根据各自的合资企业权益按比例提供资金。

(B)管理人员必须根据外勤部第二阶段预算中规定的时间表，尽最大努力准备第二阶段FID提案。

(C)在向董事会提交第二阶段FID建议后，合营公司必须根据第6.2(A)条召开合资公司会议，并就第二阶段FID建议进行表决。

(D)D&J和EFR同意，除非一方或双方采取合理行动，继续进行第二阶段FID，否则他们将决定继续进行FID。如果D&J和EFR中的任何一方不同意继续合理行事，则任何一方都可以建议对FID第二阶段提案进行修改，以修改提案，使其对双方来说都是商业上合理的。

7.4.CHMP

(A)自完成日期起，DMS授权合营公司根据CHMP进行合营活动(视情况而定)。

(B)自完成之日起，合营公司同意遵守并执行《保护自然资源管理计划》，包括但不限于抢救、保存或保护某些地区、遗址、文物或土著文化遗产的任何要求，就好像其被列为《保护自然保护计划》的赞助商而不是土著文化遗产一样。

(C)合营公司赔偿并必须保持受保障的DMS，使其免受DMS因下列原因或与之相关而可能产生或遭受的所有损失：

(I)违反、不遵守或违反2006年土著遗产法(Vic)与《公民权利和政治权利国际公约》有关或与之相关的；或

(Ii)违反或不遵守《城市规划》或根据《城市规划》批准的任何其他计划、报告、建议或文件，

因合营公司或其人员的作为或不作为而导致或促成的违约、不遵守规定或违法行为。

(D)DMS不得做任何会影响或更改或终止CHMP的事情。DMS必须向合营公司提供其持有的、合营公司遵守CHMP所需的所有信息和通信(包括迅速提供收到的关于CHMP的任何通知)，并在必要时组织与相关土著代表的联系，使合营公司能够满足CHMP的规定。

7.5%RL2002

(A)作为一项合资活动，合资企业可对在第二期矿区以外的RL2002区域进行进一步采矿和加工作业进行技术调查。

(B)如果D&J希望在第二期矿区以外的区域单独进行RL2002的任何进一步开发(可能包括任何活动，包括矿山和选矿设施的建设和运营)，则D&J应根据第16条向EFR提供唯一的风险建议，但经本条款修订的除外。

(C)该条款下的唯一风险提案必须：

(I)须为按照良好采矿惯例拟备的建议书；及

(2)应包括所有合理必要的信息，以便潜在的合资伙伴就参与此类开发作出知情决定。

(D)DMS将在合理的预先通知后，及时向EFR提供EFR合理需要的信息，以便根据第7.5(C)(Ii)条评估唯一风险提案。

(E)在收到唯一风险建议书后30天内，EFR有权接受、拒绝或提出与作为唯一风险建议书标的的较小或不同区域有关的反建议书。这30天应延长一段合理的时间，直到D&J提供了第7.5(C)(Ii)和7.5(D)条规定的所有合理要求的信息。

(F)如果EFR提供反建议，则双方将真诚地谈判他们可以共同开发合营公司下的反建议区域的基础。如果D&J和EFR不能在反提案之日起60天内达成协议，则D&J有权根据第16条继续唯一的风险提案。为了清楚起见，如果采取合理行动，未能就反提案中规定的规模和范围达成一致，是D&J不就反提案达成协议的可接受理由。

7.6-RL2003

(A)EFR和/或其附属公司有权优先参与杰克逊矿藏(2003年RL2003)(杰克逊矿藏)的任何REEC产品的开发。

(B)如果D&J或其关联公司从第三方收到希望共同开发Jackson存款的要约，并希望接受该要约，则在接受第三方的要约之前，必须向EFR提供关于该提议的所有条款的书面通知(不包括第三方的身份)(ROFR通知)。

(C)ROFR通知应说明D&J或其关联公司(视情况而定)已收到第三方开发Jackson存款的要约，包括该开发的财务条款，并说明该第三方是与D&J或其关联公司保持一定距离的善意一方。

(D)在不限制第7.6条的其他规定的情况下，D&J或其关联公司可随时向EFR提交一份关于参与杰克逊矿藏开发项目的提案，该提案必须：

(I)须按照良好采矿惯例拟备；及

(2)应包括所有合理必要的信息，以便潜在的合资伙伴就参与此类开发作出知情决定，

(杰克逊存款开发建议书)。

(E)EFR将有权(但无义务)在收到ROFR通知或Jackson存款发展建议(视情况而定)后30个工作日内以书面通知的方式决定是否接受该建议。在30个工作日期间，D&J必须尽合理努力向EFR提供它可能合理要求的所有合理信息，以便评估该提案。

(F)如EFR表示其不希望继续进行Jackson存款发展建议或按ROFR通告(视何者适用而定)相同的条款进行发展(或如EFR没有发出接受Jackson存款发展建议或ROFR通告条款所载建议的通知)，则在每种情况下，EFR应被视为已拒绝该提议，而D&J及其联属公司有权在未来6个月内(I)以实质上与ROFR通告所载类似或不低于ROFR通告所载条款与第三方达成建议；或(Ii)与任何第三方以实质上类似或毫不逊色的条款订立协议，一如Jackson存款发展建议所载。

(G)如在EFR拒绝第7.6(F)条下的要约之日起6个月内，D&J或其联属公司并无按实质上相若或不低于条款的条款与第三方订立最终协议，则就相关建议而言，应再次遵守该第7.6条的条文，并向EFR发出新的ROFR通知或Jackson存款发展建议(视何者适用而定)。

(H)如果EFR在分配的30个工作日内发出书面通知，表明它接受ROFR通知或Jackson存款发展建议(视情况而定)中所载的建议，则D&J或其关联公司和EFR应在EFR接受该建议之日起90天内真诚地进行谈判，就该建议达成最终协议。

(I)为免生疑问，本第7.6条并无以任何方式限制D&J或其联属公司仅凭其本身的权利在RL2003上进行开发。

(J)在本协议期限内，D&J必须促使：

(I)根据《矿业法》的要求，RL2003保持良好的信誉；以及

(Ii)若EFR获事先书面通知D&J或其联属公司有意自愿放弃土地或根据RL2003(法律或采矿法规定除外)持有的任何其他权利(已放弃物业)(已放弃物业)，且在已放弃物业能够转让的范围内，EFR可在20个营业日内选择按“现状”以1美元收购已放弃物业，而无需向D&J或其联营公司承担任何责任，转让的所有相关印花税、税项及成本将由EFR承担。

7.7.合资企业融资

(A)D&J和EFR同意，合资公司第一阶段和第二阶段的资本和营运资本支出将由合资企业根据第13.5条出资的股本和来自第三方来源的债务融资的组合提供资金。

(B)董事会可根据附表2不时决定合营公司是否需要额外资本，以及以何种形式、方式或时间提供任何该等资本(包括在合营公司一致同意的情况下以股东贷款方式提供)。

7.8%商定的谅解备忘录后支出

(A)自完成后，D&J或其关联公司在本协议日期前提供的协定后谅解备忘录支出金额将被视为D&J向合营公司提供的免息贷款。

(B)自FID前期权拒绝日期、无FID决定日期、FID后未能为期权提供资金日期或农场完成日期中较早的日期起，商定的后谅解备忘录支出金额的贷款将以该金额贷记D&J应支付的催缴金额(S)偿还。

7.9%的选矿厂

合资企业的活动不包括允许、开发、建造或运营用于从合营公司生产的HMC中分离金红石、钛铁矿和锆石的选矿厂，或分离除REEC以外的任何其他HMC，该选矿厂拟通过浮选回路与HMC分离，除非合资方以特别多数票通过，或如果D&J根据第7.5条作出承诺，但尽管本协议中有任何其他相反的规定，D&J不得从事允许、开发、建设或运营用于分离金红石的选矿厂。合营公司生产或以其他方式于RL2002年内任何地点开采HMC的钛铁矿及锆石，不论是否根据第7.5条或以其他方式进行，均会对合营公司HMC或Reec根据采矿计划自RL2002年的实际或未来生产造成不利干扰或影响，除非合营公司以特别多数票批准。

7.10进一步开发和开采

在不限制第7.5和7.6条的前提下，在为第一阶段和第二阶段作出FID之后的任何时间，合资企业可向董事会建议进一步进行FID，并进行进一步的开发、采矿和选矿，该建议必须包括编制另一份最终可行性研究报告，该报告必须：

(A)指明新的开发、开采和集中所需的矿区部分，并指明矿产资源的位置和圈定；

(B)合理详细地描述拟议的发展、采矿和集中项目的性质和范围，以及设立和进行拟议的发展、采矿、集中和恢复项目所需的资本和可能的运营支出的估计数；和

(C)估计从开始规划到开始商业生产可能需要多长时间。

7.11合资企业的权利、义务和责任

本协议或根据本协议采取的任何行动不得解释或解释为：

(A)在双方之间建立合伙关系或其他受托关系，或使任何合资企业成为任何其他合资企业的代理人或代表；或

(B)由联营公司彼此或经理一致行事。

7.12.合资企业契约

每个合资企业分别与另一个合资企业签订契约并达成协议：

(A)除非根据本协议或根据本协议的规定或授权，否则不得单独或与另一人或其他人联合或通过关联公司在矿区上空从事任何活动；及

(B)在本协议及第7.16条保密规定的规限下，各合营公司有权在矿区以外使用及应用采矿资料，惟该等活动不得损害、损害或阻碍合营公司的活动。

7.13商业行为

每一合资公司承认并同意其本身、其关联公司以及其每一位高级管理人员、董事、员工和代理人：

(A)受命名国法律的反贿赂和反腐败规定以及适用的其他司法管辖区的反贿赂和反腐败规定(统称为反腐败法)约束；

(B)必须根据《反腐败法》规定的义务开展与本协定有关的活动；以及

(C)不得就本协议标的事项直接或通过任何其他个人或实体向任何私人或公职人员支付、提供或授权任何违反反腐败法的付款、礼物、承诺或其他利益。

7.14停产

(A)停产的决定必须由合资企业一致投票作出。

(B)在根据第7.14(A)条作出决定后，经理及董事会应安排合营公司其后在合理可行范围内尽快停产。任何开采的或部分浓缩的材料将集中于成品，只要最终产品的销售增加收入将等于或超过将材料进一步集中到产品和处理产品的增量成本，并视情况储存所有其他材料。

(C)任何停产将持续一段由合资企业一致表决决定的时间。

(D)在任何停产期间，合营公司将继续资助合营公司保持物业状况良好，符合任何授权书的要求，确保合营物业保持良好状况(包括确保矿场及合营公司拥有或持有的任何厂房及设备维持在安全及可操作的状况)，并确保维持适当的安全及环保规定，该等规定应视作催缴款项，由合营公司根据第13.5条支付予合营公司。

(E)尽管本条款第7.14条的前述段落有所规定，但在任何情况下，合营公司在任何停产、备用期及恢复生产时，均须遵守所有法律、授权及遵守良好的采矿惯例。

7.15.合资企业知识产权

(A)合营公司必须始终确保其拥有可强制执行的权利，以使用开展合营活动所需的所有知识产权。

(B)合营公司向每名合营公司及其联营公司(只要合营公司仍为合营公司的股东)授予非独家的、全球范围的、免版税、可撤销、可转让(仅根据第15条下的股份出售)许可证，以使用所有合营公司的知识产权，包括为任何目的对该等合营公司知识产权进行的任何修改和增强，但须遵守本协议所载的保密义务。

7.16-Astron背景知识产权

(A)在本协议有效期内，Astron背景知识产权仍归Astron及其联营公司所有，合资企业活动对Astron背景知识产权的任何改进将由Astron拥有，并在必要时转让给Astron。

(B)D&J授予合营公司不可撤销的、非独家的、不可转让的、免版税的、可再许可的权利和许可，以便在Donald项目的生命周期内使用Astron背景知识产权(包括对其进行的任何改进)，并使其受益于Donald项目和合资企业活动。

7.17.合资企业财产和采矿活动的修复

双方承认并同意，在双方之间，合营公司完全负责按照《采矿法》的要求进行关于合资物业和合资活动的修复。为免生疑问，合营公司：

(A)必须根据《采矿法》(包括《采矿法》第78(1)条和第78条所要求的恢复计划)、所有授权(包括其条件)和良好的采矿做法进行恢复；以及

(B)全权负责订立、递交、维持、续期及补充任何与合营活动有关或与合营活动有关的勘探、开发、采矿、集中或复修所需的任何复修保证金。

7.18关闭煤矿

(A)如董事会按照附表2决定合营公司将进行矿山关闭，则董事会必须在进行任何矿山关闭前制订(或指示经理制定)及提交一份旨在履行合营公司及合营公司(视情况而定)有关矿山关闭责任的建议计划及预算，并提交联营公司批准。

(B)除非董事会另有决定，否则任何批准的矿山关闭方案和预算必须由经理执行。

7.19-HMC承接

(A)D&J或其联属公司可与合营公司订立承购协议(HMC承购协议)，该协议经合营公司董事会批准，实质上按附表4所载的条款及条件订立，根据该协议，D&J或其联营公司可购买及合营公司可按每吨HMC的价格以每吨HMC的价格最多100%出售Donald项目(第一和第二期HMC产品)生产的HMC。

(B)对于经合营公司董事会批准的任何HMC承购协议，D&J及其关联公司将拥有优先购买权，该协议涉及HMC第一阶段和第二阶段产品的100%。

(C)如果合营公司收到来自第三方的具有约束力的要约，购买任何第一阶段和第二阶段的HMC产品，并且合营公司董事会已决定批准该要约，则合营公司必须向D&J提供建议书的所有条款的书面通知(HMC承购ROFR通知)。

(D)在HMC承购ROFR通知中，应说明合营公司已收到第三方关于订立HMC承购协议的要约，包括该承购的财务条款，并说明该等承购方是合营公司以公平原则行事的善意一方，且合营公司董事会已批准订立该等HMC承购协议，但须受第7.19条所载优先购买权的规限。

(E)D&J及其联属公司在收到HMC承购ROFR通知后30个工作日内，将有权决定是否接受该建议，但没有义务。在30个工作日期间，合营公司必须尽合理努力向D&J公司提供其或其关联公司可能合理要求的所有合理信息，以便评估提案。

(F)如果D&J通知(通过其直接或关联公司)它不希望在30个工作日内按照HMC承购ROFR通知的相同条款签订HMC承购协议(或者如果D&J不发送接受HMC承购ROFR通知的条款的通知)，D&J应被视为拒绝了该要约，并且(受本协议的其他条款(包括投票权)的约束)，合营公司有权在接下来的6个月内以与HMC承购ROFR通知所载的基本相同或不低于该条款的条款与第三方达成该要约。

(G)如果合营公司没有在D&J拒绝第7.19(G)条下的要约之日起6个月内以实质上类似或不低于条款的条款与第三方签订最终的HMC承购协议，则关于相关提议，应再次遵循第7.19条的规定，并将向D&J发出新的HMC承购ROFR通知。

(H)如果D&J在分配的30个工作日内发出书面通知，表示它接受HMC承购ROFR通知中所述的建议，则D&J和合营公司应在D&J(本身或其代名人)接受该建议之日起90天内真诚地谈判，以就该建议达成最终的HMC承购协议(由D&J或其关联公司签署)。

(I)与第三方签订的任何HMC承购协议(S)应是合营公司对第三方买方的具有约束力的固定数量销售承诺，以及第三方买方具有约束力的收取或支付义务。

(J)除非首先遵守本条款7.19，否则合营公司不得就出售HMC订立任何协议。

8.1合资企业权益

(A)在试用期内，EFR将被视为在以下任何特定时间连续赚取了合资企业的权益：

在哪里：

I_E=EFR的百分比份额

E_A=EFR实际支出加上根据第5.1和6.5条向Astron发行的任何EFI普通股的价值

E_u=EFR未支出的入股承诺确定为183,000,000美元外加17,500,000美元的EFI普通股，就本协议而言，这被视为25,000,000美元(2.08亿美元减去E_A)

(B)以下是在某些特定时间点估计持股量的实际例子：

(C)自根据资产转让协议完成后，D&J将持有合营公司的以下股权。自本协议签订之日起至完成之日止，EFR将就开工前的资金享有优先贷款，但不持有合营公司的股份。

(d)完成日期合资公司的估计持股量（假设EFR提供EFR实际农场投入支出800万美元）为：

1此数字仅用于说明目的。

(e)截至DID完成日期的估计持股量为：

1此数字仅用于说明目的。

(f)农场完成日期后，合资公司的持股将为：

1此数字仅用于说明目的。

8.2.先入户义务

(B)从完成到第一阶段FID为止，EFR必须根据FID前预算和本协议另有规定并受其约束的任何额外FID前预算(视情况而定)向合资公司提供Fin-in资金。

(C)从第一阶段FID之日起，EFR必须根据本协议中另有规定的第一阶段预算向合资公司提供首发资金。

(D)在试用期内，经理将根据本协议中另有规定的第13.5条向EFR发出通知，要求根据FID前预算、额外FID预算或第一阶段预算(视情况而定)催缴款项。

(E)如本协议另有规定(包括第7.8条)，EFR的募集资金必须是完成日期后向合营公司提供的第一笔1.83亿美元资金，在EFR完成募集资金之前，D&J将不需要向合营公司提供任何股权或其他财务捐助。

8.3.农场投入竣工

在投入完成之日起2个工作日内，双方将召开合资公司董事会会议，批准：

(A)发行该数目的缴足股款股份，构成最终催缴款项，导致EFR持有合营公司已发行股份的49%；

(B)更新合营公司成员登记册，以反映这一分配情况；和

(C)以EFR的名义为该等股份发出股票。

8.4%的资金少于第一阶段FID后的场内资金

(A)在符合第8.4(E)条的情况下，在第一阶段FID发生后的入场期内，如果EFR发生未付款项违约事件，并且如果违约没有在30天内因排除事件(FID失败后未能为期权提供资金)而得到补救，D&J可通过书面通知EFR选择购买EFR的合资企业权益，唯一的对价(任何责任由EFR承担)：

(I)在第一阶段FID之前的时间内，实际由EFR提供资金的EFR实际进场支出(包括专营权延展费)的70%；以及

(Ii)第一阶段FID之后由EFR实际资助的EFR实际农场支出的80%的美元金额；

在FID故障后至基金选项日期的90天内。在FID后失效至基金期权日期的90天内，EFR将不被视为就此类未付款项违约事件违反本协议，与违约有关的条款，包括第13条，将被暂停并不适用。D&J选择行使第8.4(A)条下的权利，将是D&J对EFR未能全额资助Farm-in资助额的唯一补救措施。在D&J不行使第8.4(A)条规定的权利的情况下，第8.4(A)条中的任何规定都不会限制D&J的权利。

(B)在不限制第8.4(A)条的情况下，自FID后失效至基金期权日期起，REEC承购协议将根据其条款终止(以当前发货订单(如相关)完成为准)，不对D&J、合营公司或EFR就终止REEC承购协议承担任何责任。

(C)如果D&J在FID失败后90天内没有选择购买EFR的合资企业权益(非选择日期或90天期限结束时，以较早者为准，为FID失败后提供资金期权拒绝日期)，则从FID失败后基金期权拒绝日期起：

(I)试用期将于何时结束；

(Ii)EFR将持有根据第8.1条计算的合资企业权益，双方将立即召开合资公司董事会会议，批准：

(A)发行相当于根据第8.1条计算的合资企业权益的缴足股款股份(如果当时尚未发行)；

(B)如当时尚未更新，则更新合营公司成员登记册，以反映该项分配；及

(C)如该等股份当时尚未发行，则可就该等股份以EFR名义发行股票；及

(Iii)自FID后未能为期权提供资金之日起，合营公司的所有资金将按D&J和EFR的百分比比例分配(受第7.8条的限制)。

(D)如果D&J确实在FID失败后90天内选择购买EFR的合资企业权益，则双方将按照第18.3至18.5条的规定继续出售和转让EFR的合资企业权益(买断完成日期为D&J选择行使购买EFR合资企业权益的选择权之日起30个工作日中较晚的日期，并由专家确定公平市场价值)。

(E)-如果在先入期内，EFR因排除事件而决定不继续提供先入资金，则就本协议而言，EFR将不被视为违约，并且：

(I)如属排除事件定义(A)或(B)段内的活动，则EFR可选择在30天通知后停止参与资助，而无须承担任何额外责任，而第8.1(A)条的规定将适用，EFR将获发行其于该日赚取的合营公司股份，而合营公司未来的所有资金将按D&J及EFR所占百分比按比例计算。

(Ii)如果属于排除事件定义(C)段内的事件，则第17.1条的规定将适用于AMS、DMS和/或D&J的违规行为，并且EFR提供现场资助的义务将暂停，直到AMS、DMS和/或D&J(视情况而定)已对此类违规行为进行补救，但如有违反附表3所列基本保证的情况，则EFR可选择在30天通知后停止资助联营基金，而无须承担任何额外责任，而第8.1(A)条的规定将适用，EFR将获发行其在该日赚取的合营公司股份，而合营公司未来的所有资金将按D&J及EFR的百分比份额按比例分配；

(Iii)如属排除事件定义(D)段所指的事件，则EFR可停止资助，直至融资安排的暂停根据融资协议终止为止，但如融资终止，则EFR可选择于7天前通知停止资助Fin-in Funding，而无须承担任何进一步责任，而第8.1(A)条的规定将适用，EFR将获发行其于该日赚取的合营公司股份，而合营公司未来的所有融资将按D&J及EFR的百分比比例计算。

8.5.新农时期的决策

尽管本协议另有规定，但在本协议之日起至下列日期之前的期间内：

(A)在FID之前未能为期权提供资金的日期，

(B)FID之前的期权拒绝日期；

(C)没有FID决定日期；

(D)FID后未能为期权提供资金的日期；或

(E)在农场落成日期前，

未经EFR或其委任董事(视情况而定)事先书面同意，合营公司或经理不得承担附表2所载事项，而未经EFR或其委任董事(视属何情况而定)事先书面同意，附表2所载事项不得承担，特别多数票和全票的定义将被视为相应修订。

9.1委员会的设立

(A)董事会应由不少于两名董事组成。

(B)除第9.1(C)及9.1(H)条另有规定外：

(I)持有至少25%已发行股份的合营公司可不时委任两名董事进入董事会，而每名董事必须是担任该职位的适当人选；及

(Ii)自本协议生效之日起至FID前未能提供资金的期权日期、FID前的期权拒绝日期、无FID的决定日期、FID后的未能提供资金的期权日期和Fin-in完成日期(相关期间)之间，EFR将有权任命两名董事，即使其尚未获得合资公司25%的权益。

(C)每名根据第9.1(B)条提名及委任董事的合营公司均可向合营公司发出书面通知，随时撤换及更换其委任的任何董事。如果董事没有出席连续三次或以上的董事会会议(亲自出席、委派代表出席或由替补出席)，则指定的合资企业方必须撤换该董事，除非各合资企业另有约定。撤换任何董事的合资人应赔偿合营公司因该董事被撤职而产生的任何责任。

(D)董事会的角色是监督管理合营企业的经理，并在符合本协议的情况下，作出与合营活动进行有关的所有策略决定，包括考虑及批准任何建议的方案及预算、采矿计划及其他管理计划、承购协议，以及对任何已批准的计划及预算、已批准的采矿计划、已批准的管理计划或承购协议的任何修订，每项均受本协议规限及按照本协议进行。

(E)除非合营公司另有一致同意，否则拥有最大个别合营公司权益的合营公司必须委任(并可解雇)其代表担任董事会主席。任命主席的合资公司必须使主席主持董事会的所有会议。

(F)合营公司须促使经理委任(及可解雇)一名可能是合营公司雇员的人士为董事会秘书。经理必须安排秘书准备会议议程，保存所有会议的适当记录，并协调合资公司之间关于董事会会议的沟通。

(G)每名合营公司有权随时委任一名候补董事代表一名或多名董事(有关董事)担任董事。如果有关的董事不再是董事，或在指定的合营公司向合营公司发出撤销委任的通知后，替任董事应自动辞去其替任董事的职务。

(H)如合营公司的股份百分比低于25%但高于10%，则合营公司有权委任一名董事为董事会成员。如果合资企业的股份比例低于10%，则该合资企业无权任命董事为董事会成员。尽管有上述规定，但为了更明确起见，EFR有权在相关期间内的任何时间任命两名董事。

(I)-如在有关期间结束时，EFR的百分比份额因任何原因少于25%或10%，则EFR有权根据上文第9.1(H)条委任董事。

(J)每一方都承认根据第9.1(B)条被任命为董事的人是相关合资企业的被提名人。在法律允许的最大范围内，董事在履行其作为董事的职责或行使其任何权力、权利或酌情决定权时，可考虑并代表其提名合营公司的利益，并可将该董事收到或提供给该董事的有关合营公司事务的任何资料的副本传达及提供给其提名合营公司及其指定合营公司的高级人员及顾问。

9.2.委员会的职能

除本协议另有规定或管理协议另有授权外，董事会可决定与开展合资企业活动有关的所有战略事项，包括(但不限于)：

(A)不时制订涵盖合资企业活动的政策；及

(B)决定根据本协议和管理协议的条款需要董事会批准的事项。

9.3.董事会会议

(A)董事会的所有会议必须在指定国家的首都举行，除非合资公司另有协议，如无协议，则在经理办公室举行。

(B)董事会必须至少每季度举行一次会议，或在董事会多数成员同意的情况下更频繁地举行会议。

(C)必须向每个董事提供合理的会议事先通知，并在会议至少48小时前发出书面通知，说明要讨论的事务的性质，并包括会议需要审议的所有文件。如果所有有权出席的合资公司或所有董事出席会议，会议可在48小时内提前通知召开。

(D)所有会议可亲身召开，或透过视像会议或电话会议召开，而所有董事均有机会出席。参加视频会议或电话会议的所有人员必须能够听到并被其他人听到。

(E)如现任董事会主席在指定举行会议的时间后15分钟内仍未出席，则出席会议的董事必须推选其中一人担任会议主席。

(F)除非股东特别多数票另有协议，否则各合营公司必须承担其委任董事及候补董事出席董事会会议所产生的所有开支。

(G)经理的一名代表必须出席董事会的每次会议，费用由合营公司承担，除非董事会在任何会议上就特定会议或特定事项另有决定。

9.4：法定人数

(A)任何董事会会议的法定人数为由每名持有至少25%股份的合营公司委任的董事出席该会议。

(B)如果在指定的会议时间后30分钟内未达到法定人数，会议必须休会至少5个工作日。

(C)如当时复会会议的出席人数不足法定人数，则只要全体董事获给予至少5个营业日的重开会议通知，出席复会会议的代表(S)将被视为在该会议前就业务而言构成法定人数。

9.5投票和决策

(A)在任何决议案或董事会任何会议上，董事(由失责联营公司委任的联营公司除外)可投相等于其委任联营公司所占百分比的投票数。如由一名联营公司委任的两名董事出席，则他们的总票数应相等于他们所委任的联营公司的百分比份额。

(B)在董事会会议上，经理或其代表无权投票，主席无权投第二票或决定票。

(C)委员会的所有决定均须以简单多数票作出，但附表2 A部及B部所列的委员会决定，必须分别以特别多数票或全票决定。

(D)在适用法律的规限下，尽管董事有任何实际、明显或潜在的利益冲突(包括委任董事的合资人的任何利益)，董事仍有权就董事会会议正在审议的事项表决，且董事会必须包括该表决。董事由有关合营公司委任并按照其利益行事的事实，应在每次董事会会议上被视为披露。尽管如此，各董事必须根据公司法第191条，就有关董事在涉及合营公司事务的事宜中拥有的任何重大个人利益向董事会发出通知。

(E)经所有有权收取董事会议通知的董事签署或批准的决议案，其效力及作用犹如该决议案是在正式召开及组成的董事会议上通过的。决议案可载于一份文件或若干份副本内，每份文件均由一名或多名有关董事签署或批准。由替补董事签署或核准的决议不需要也由替补董事的委任人签署或核准，如果决议是由已指定替补董事的董事签署或核准的，则无需由替补董事以该身份签署或核准。就本条款而言，董事或替代董事的批准可通过信函或电子邮件给予。

9.6分钟

每一次董事会会议记录的副本必须在可行的情况下尽快但不迟于每次会议后21天交给每一位合资企业。会议纪要必须提交下一次董事会会议批准，如果获得批准，必须由后一次会议主席签署，签署后即为议事程序和与之相关的会议决定的证据。

9.7.小组委员会

董事会可不时成立小组委员会(由董事会认为合适的人士组成)，以审议与合营企业活动有关的任何特定问题，并向董事会汇报。

9.8丧失参与权和投票权

在法律允许的范围内，除非违约行为受到本协议项下的真诚争议的约束，除非所有非违约合资人另有约定或本协议另有规定，否则违约联营人(或该董事的替代人)任命的董事无权出席董事会或根据本协议成立的任何小组委员会的任何会议或在任何会议上投票，或参与通过决议，在相关违约事件得到补救之前，任何该等合资企业指定的董事的出席也将不构成任何会议的法定人数。然而，在没有违约的合资企业的情况下作出的任何决定不得违反良好的采矿实践。

10.1-合资企业会议

(A)除非并无需要联营公司特别多数票或全票通过的事项，否则每当召开董事会会议时，联营公司会议亦必须在紧接有关董事会会议后(以及在董事会会议举行的同一地点)根据第10.1条召开。

(B)合营公司的会议将构成合营公司成员的股东大会，并应根据章程和公司法召开。

10.2新通知

任何股东大会(根据下文第10.4(C)条延会的股东大会除外)须于举行任何股东大会前至少14天向所有联营公司及所有董事发出书面通知。

10.3授权代表

每名非自然人的合营公司应由其授权代表出席股东大会。该委任可于合营公司当时的注册办事处或主要营业地点送交合营公司，并于大会前任何时间送交董事会或于大会上送达。这项任命可以是一项常设任命。

10.4：法定人数

(A)除非出席会议的人数达到法定人数，否则不得举行股东大会。

(B)在任何合资企业股东大会上，如果持有25%或以上股份的每一家合资企业的代表出席会议，即构成法定人数。

(C)如于会议所述时间起计半小时内未有法定人数出席，或于会议期间不再有法定人数出席，会议应延期至董事会决定的地点及时间举行。

10.5%投票

附表2所列合资公司的决定必须以特别多数票或全票(视具体情况而定)决定。否则，除非本协议有特别规定，否则所有其他决定将以简单多数作出。

11.1：僵局通知

(A)就本第11条而言，如果董事会或合资公司(在考虑到有关事项的性质后适用)未能以本协议所要求的必要多数通过对某一事项的决议，则将发生僵局：

(I)在连续2次或2次以上的董事会会议或合资企业会议(视何者适用而定)上提出，而在该会议上有关事宜是决议的主题；或

(Ii)在拟议方案和预算根据第13.1和13.2条建议生效之日之前，仅涉及核准拟议方案和预算的事项或决议。

11.2：未能解决僵局

僵局将通过以下方式处理：

(A)如果僵局涉及核准拟议方案和预算或对现有核准方案和预算的修正，合营公司将继续根据经CPI+调整的现有核准方案和预算进行管理：

(I)10%；及

(Ii)经理厘定并通知合营公司为进行及维持当时与Donald项目有关的现行运作所需的任何额外款项(包括保持物业单位状况良好、符合任何授权书的规定、维持合营物业状况良好(包括确保矿场及合营公司拥有或持有的任何厂房及设备保持在安全及可操作的状况)，以及确保符合安全及环保规定)，

在执行局核准新的核定方案和预算之前；和

(B)在任何其他情况下，董事会或合资公司(视情况而定)将被视为已建议不就此事采取行动。

12.1经理的委任

合营公司将自完成之日起委任该经理为合营公司的经理，并受管理协议的规定所规限。

12.2预入园工程竣工

作为经理的AM将根据FID前预算、任何额外的FID预算和管理协议，以及此后根据第一阶段预算和随后批准的方案和预算，负责在本协议日期和第一阶段FID之间持续开发Donald项目。

12.3%业绩

只要经理是D&J的关联公司，D&J将确保经理在适用的范围内遵守本协议的条款。

12.4终止管理协议

(A)如果管理协议终止，合营公司必须根据替代管理协议的条款迅速任命一名新经理。

(B)尽管本协议另有规定，如合营公司的联营公司为管理人，而合营公司在管理人根据管理协议第11条违约时，合营公司须根据其条款终止管理协议，则合营公司无须获得该合营公司的批准。

12.5终止承购协议

尽管本协议另有规定，如联营公司的联营公司为承购协议下的买方，合营公司将无须获得该联营公司的批准，才可根据其有关买方长期停牌或重大违约的条款终止承购协议。

13.1 FID前预算、第一阶段预算和第二阶段预算

(A)从本协议之日起至FID第一阶段，合资公司将采用FID前预算和任何额外的FID前预算作为批准的计划和预算。

(B)第一阶段预算和第二阶段预算将根据第13条获得批准。

(C)本第13条确定的每个拟议方案和预算应在适当的范围内根据有关的第一阶段预算和第二阶段预算编制。

13.2拟议方案和预算

(A)在不迟于每年11月1日或董事会同意的其他日期之前，合营公司必须促使经理向合营公司和董事会提交一份拟议的计划和预算，其中必须包括：

(I)下一个日历年拟议的合资企业活动方案的细节，或任何拟议的基本工程期间(如该期间超过下一个日历年)的详情；

(Ii)一份分项预算，列明经理拟根据《管理协议》按月要求支付的所有估计开支；

(3)提供所有现有的拟议主要合同和证明文件；

(4)编制拟议方案和预算所涉期间的现金流量预测，包括在该期间开始和结束时的资本催缴预测、现金和周转资金结余；

(V)对拟议方案和预算所涉期间结束后今后两年的预期方案和预算、现金流以及期初和期末现金和周转资金余额进行汇总预测。

(B)每个拟议的方案和预算必须包括足够的物业支出，以在此期间遵守《采矿法》和适用法律规定的任何适用的最低支出义务。

(C)不能在单一日历年或期间内有效完成的任何合资企业活动可在多年期或期间方案和预算中提出。经执行局核准后，这种多年期或多年期方案和预算必须反映在每个年度核定方案和预算中。

13.3.核定方案和预算

(A)在提供拟议方案和预算后不少于14天，不迟于提供拟议方案和预算后30天或在董事会决定的其他时间之前，合资企业必须开会(视需要多次)讨论下一历年或适当时期的拟议方案和预算，并通过该年或期间的核定方案和预算，不论是否经过修改。

(B)一旦拟议方案和预算获得董事会特别多数票的批准，管理人员必须执行核定的方案和预算，并将副本发给每个合资企业，但须事先得到董事会的批准，即可授予价值超过合同限额的所有合同。

(C)经核准的方案和预算只能由执行局以特别多数票予以修正。

(D)如果执行局因任何原因未能在所涉年度开始前核准拟议方案和预算，执行局必须继续不少于每10个工作日开会一次，并尽一切合理努力达成协议。在此期间，第11.2条适用于僵局。

(E)在该等期间内，合营公司应继续按照根据第11.2条修订的最后批准的方案和预算出资催缴款项。

13.4.核定方案和预算未支付的支出

(A)经理不得从事实质上不符合核定方案和预算的任何合资活动，但下列情况除外：

(I)在紧急情况下，管理人可立即支付管理人认为必要的开支，以保护生命或财产，包括合营公司财产，在这种情况下，管理人必须迅速将该等开支通知合营公司；

(Ii)如经理预期在执行一项经批准的方案及预算时会出现成本超支，而这是良好的采矿惯例所不能避免的，则经理可超出现行的经批准的方案及预算不超过10%；或

(Iii)如本协定或董事会另有许可。

(B)经理必须在合理的切实可行范围内尽快向董事会报告经理因任何原因产生的任何预算外支出。

(C)如果经理超过批准的计划和预算超过10%，则超出10%的部分，除非上文第13.4(A)条另有规定，否则应由经理单独承担成本和支出，不得被视为出资或在计算百分比份额时考虑在内。10%或更少的超支应被视为合营公司的成本和支出，并应通过向合营公司催缴的额外捐款提供资金。

13.5%称为总和

(A)在符合第13.2条的规定下，在第10天或之前^这是在每个月的某一天(或董事会指示的其他日期或期间)，经理必须向董事会提交月度报告，包括未来两个月的现金预测和下个月的拟议支出报表，具体说明：

(I)支付该合营公司在下个月(或董事会指示的其他期间)内(或董事会指示的其他期间)为经批准的计划和预算所列的合营企业活动提供资金的催缴款项，包括合营企业所有现有和合理预期的负债；及

(2)本年度迄今累计支付的金额。

(B)在募捐期间，在发出第13.5(A)条所指的声明的同时，将向EFR发出一份催缴款项结算单，总额为募集资金数额。

(C)自农户完成日期起计，在第7.8条及本协议其他相关条款的规限下，EFR将根据第13.5条为催缴款项提供资金，直至农户资助额为止，其后根据经批准的计划及预算而产生的所有开支，将由董事会向各合营公司支付一笔催缴款项，按各合营公司的百分比支付。

(D)当每次催缴股款由合营公司全数支付(或被视为由合营公司根据第7.8条支付)时，除非D&J及EFR另有书面协议，否则合营公司将按董事会一致表决厘定的每股价格收取新股份及股票，该价格反映催缴股款的价值，同时维持合营公司的百分比权益。

13.6.催缴款项的支付

(A)*合营公司必须在收到账单后14天内支付每笔催缴款项。

(B)所有付款必须以董事会决定的货币支付，并由经理指定的银行账户支付。

14.1合营企业会计核算

经理必须按照国际财务报告准则为合资公司保存单独的账簿、帐目和记录。

14.2提交给合资企业的报告

(A)经理必须根据《管理协议》向董事会提交书面材料，随时向董事会通报所有合资企业活动：

(1)在每个月结束后的10个工作日内提交月度进度报告，其中包括支出报表以及此类支出与核定方案和预算的比较；

(2)在每个核定方案和预算完成后60天内提交一份详细的最终报告(一般应在每个日历年结束时提交，除非董事会另有规定)，其中必须包括合营公司实际支出与预算支出之间的比较；以及

(3)《管理协议》所列的其他报告和资料。

(B)经理负责根据管理协议将物业单位的JORC资源转换为符合NI 43-101和SK 1300的资源，并按需要拟备第一阶段财务资料建议，以包括符合NI 43-101和SK 1300的财务资料。

14.3.合资企业帐目和审计

(A)经理必须根据本协议为合营公司编制反映每一财政年度与合资企业活动相关的所有交易结果的账目(年度账目)，年度账目必须在财政年度结束后90天内由核数师完成、审计并提供给合资公司(连同核数师报告)，并在EFR提出要求时转换为美国公认会计原则，费用和费用由EFR承担。

(B)董事会必须尽其合理努力，在合理可行的范围内尽快纠正核数师就年度账目或合营活动提出的任何问题或资格。

14.4.合资企业访问权限

合营公司必须在任何合理的时间内，应任何合资人的合理要求，提供或获取：

(A)有权查阅、检查和复制在合资企业活动中获得的所有地图、钻探日志、岩心测试、报告、调查、化验、分析、生产报告、业务、技术、会计和财务记录、法律、法规和ESG文件和通信以及其他信息；和

(B)根据其全权酌情决定权及由合营公司自行承担风险及开支，并在符合合理安全规定的情况下，准许检查成员于合理时间检查合营物业及合营活动，但前提是检查成员不得无理干预合营活动。

14.5.技术顾问和抽样

EFR可(自费)任命和保留一名技术顾问，就将为Donald项目进行的勘探和开发以及采样活动向EFR提供协助和建议。合营公司同意就其职责向该技术顾问提供合理协助，包括提供该技术顾问可能合理需要的有关资料及查阅物业及采矿资料，以及(如获董事会特别多数票同意)容许一名借调人担任管理协议所载经理。

14.6-审计师

(A)合营公司必须在签署本协议后，在合理的切实可行范围内尽快委任一名由D&J提名并经EFR书面同意的国际认可及声誉良好的会计师事务所。

(B)合营公司的核数师可由董事会根据附表2通过决议案取代。

15.1转让的限制

(A)合营企业不得转让其合营企业的全部或任何部分权益，但下列情况除外：

(I)转让予合资格的受让人；

(Ii)在本协议允许的范围内；或

(Iii)经所有其他合营公司同意，彼等可行使绝对酌情权给予或拒绝。

(B)除非本协议另有规定，否则违约的合营企业不得转让其合营企业的全部或任何部分权益。

(C)合营公司与其合营公司权益的任何声称交易违反本协议均属无效。

15.2分配给附属公司

并非违约的合营公司的合营公司可随时将其合营公司的全部(但非部分)权益转让予关联公司，而无须事先征得其他合营公司的同意。如果合资企业将其全部合资企业权益转让给关联公司，则该合资企业：

(A)必须在转让日期前30天内，将受让人的身份及其与合资企业的关系通知所有其他合资企业；

(B)继续受本协议约束，不被解除其在本协议下的任何义务或责任，除非所有其他合资企业同意；

(C)如果其他合资企业以其他合资企业合理可接受的形式提出合理要求，则必须为该关联企业的义务提供担保；以及

(D)如已获转让其全部合营权益的联营公司在未经其他合营公司根据第15.6条事先书面同意的情况下进行控制权变更，则必须确保所有根据本协议转让予该联营公司的合营公司权益及权利及义务已根据该条款第15.2条的要求重新转让予该合营公司或转让予该合营公司的另一联营公司。

第15.2条下的转让不受本协议规定的任何优先购买权的影响。

15.3允许的优先购买权

(A)就第15.1条所准许的另一合营公司转让全部或部分合营企业权益而言，合营公司有权按本条所载条款及条件优先认购。

(B)如合营公司收到诚意要约转让，或有意要约转让其愿意接受及处置或转让的全部或部分合营公司权益，而该转让获第15.1条另有准许，则合营公司(出售合营公司)必须立即向其他合营公司发出转让要约的书面通知，并向其他合营公司(要约)发出相同要约。除非另一合资企业事先提供书面同意，否则在本协议之日起至第一阶段稳定投产之日这段时间内，合资企业不得根据本条款提出要约。

(C)要约必须：

(I)列出出售合营公司收到的转让要约的所有细节，包括建议的收购人(如果当时已知)的身份，以便评估收购人的财务状况，如适用，包括收购人的最终控股公司和任何建议的母公司担保的财务状况的细节；及

(Ii)附上所有要约文件的副本。

(D)双方合营公司(非出售合营公司)均有权在收到要约后45天内(选择期)全数接纳要约。

(E)在接受要约之前，希望接受要约的非出售合资企业必须在购股权期间向出售合资企业发出接受的书面通知。

(F)如超过一名非出售合营公司接受出售合营公司的要约，则接受要约的非出售合营公司被视为已按其各自的百分比股份按比例接受要约，除非他们之间另有协议。

(G)为增加确定性，本协议规定的优先购买权本身并不构成第15.1(A)(Ii)条下的许可转让。

15.4%出售合资企业可免费转让

如果所有非出售合营企业均不接受要约，并规定任何合营企业将不会因转让而持有低于最低权益的合资企业权益，那么，如果根据第15.1条允许转让，则在期权期限结束后，出售合资企业可在期权期限结束之日起6个月内自由转让，并在随后完成并交付本协议规定的所需转让文件的情况下，将其作为要约标的的合资企业权益以不低于出售合营企业的价格和条款和条件转让给潜在收购方，报价中列出的条款和条件。

15.5受让人的要求

部分或全部合营企业权益的转让无效，除非且直到受让人：

(A)取得所有有关授权；

(B)以其他合资企业合理可接受的形式，对受让人的义务提供替代担保；和

(C)签立并向各合营公司交付一份由合营公司批准的假设契据(批准不得无理扣留、附加条件或延迟)，据此，受让人同意承担转让人在本协议项下的责任，并受本协议的条款及条件约束，但以根据转让条款转让的合营公司权益为限，或在根据转让条款赚取合营公司权益的范围内。

15.6控制权的变更

未经其他合资方事先书面同意，合资方不得变更控制权。

15.7关于控制权变更或低于最低利息的转让

(A)如有关联营公司(已更改联营公司)的控制权发生变更，除非事先根据第15.6条获得书面同意，否则任何其他联营公司可向所有联营公司及合营公司发出通知，促使经更改联营公司向其他联营公司提出视为出售要约，以所有合营公司权益的公平市价作为出售要约。

(B)如合营公司的合营权益以转让或其他处置或摊薄的方式减至低于本协议所容许的最低权益，则任何其他合营公司可向所有合营公司及合营公司发出通知，促使该合营公司向其他合营公司提出视为出售要约，以所有合营公司权益于当作出售要约日期的公平市价换取所有合营公司权益。

(C)于达成协议或厘定公平市价后，视为出售要约可供所有其他合营公司按其各自的百分比股份比例或彼等同意的其他比例接纳，并在60天内不可撤回。

(D)经变更的合营企业视为出售要约可被一家或多家其他合营企业接受。低于最低利息的被视为出售要约可被一家或多家其他合资企业接受。

(E)如合营公司于60天内选择接受当作出售要约，则双方将根据第18.2(C)至18.5条进行合营公司权益的出售及转让。

(F)如因控制权变更而提出的被视为出售要约并未获任何合营公司按照本条款接纳，则变更后的合营公司毋须因控制权变更而转让其合营企业权益。

(G)若少于最低权益的被视为出售要约并未获任何其他合营公司根据本条款接纳，则持有少于最低权益的合营公司毋须转让其合营企业权益。

15.8合营公司不再为合营公司

(A)-如果按照本协议转让全部或部分合资企业权益(转让给关联公司除外)，则除本协议所载保密义务外，转让人在转让合资企业权益后所产生的本协议项下的义务将被解除。

(B)除非本协议另有规定，否则如果某人不再是合资企业，则该人不会被免除在其不再是合资企业之日或之前在本协议项下承担或产生的任何责任。

16.1唯一风险建议书和范围

(A)在第一阶段FID的规限下，于完成日期起计24个月后的任何时间，合营公司可向其他合营公司发出30天通知，建议在RL2002矿区编制一份建议的进一步勘探计划及预算及潜在进一步开发的最终可行性研究(唯一风险建议)，而该等建议并不包括在将进行唯一风险建议的通知(唯一风险建议区)内的现有矿区(唯一风险建议区)内。为清楚起见，唯一的风险建议区域不包括MIN5532和二期矿区。

(B)董事必须在30天通知期届满后7天内召开董事会会议，董事会可在该会议上议决合营公司将唯一风险建议作为合营活动进行。

(C)如董事会议决不进行或未能通过决议案将唯一风险建议作为合营活动进行，则投票赞成唯一风险建议的任何合营公司可向其他合营公司发出书面通知(唯一风险通知)，选择承担唯一风险建议。

16.2唯一风险开发

(A)选择承担及贡献独资风险建议的合营公司(独资风险发展合营公司)称为承接独资风险发展计划。

(B)唯一风险开发必须基本上按照唯一风险建议进行，唯一风险开发合资企业必须承担成本、风险和费用，但在正常过程中必须与唯一风险建议有合理(而非重大)偏离。倘若选择承接唯一风险建议的唯一风险发展合营公司建议对唯一风险建议作出重大修订，唯一风险发展合营公司必须寻求董事会的特别多数表决。

(C)在独资风险发展计划开始后：

(I)唯一的风险领域是否从本协议中剔除；

(Ii)唯一的风险区域必须由合营公司为作为实益所有人的唯一风险开发合资企业的利益而持有；以及

(Iii)独资风险发展合营公司(S)必须就独资风险发展合营公司在进行任何独资风险发展计划时的任何作为或不作为所产生的一切索偿及责任，向其他未选择承接独资风险建议的合营公司(非参与合营公司)作出赔偿及继续获得保障；及

(Iv)倘若独资风险发展合营公司未能于唯一风险通知日期起计12个月内根据独有风险建议的条款在独有风险地区展开独有风险开发，独资风险发展合营公司被视为已同意不在独有风险地区进行采矿，届时独有风险地区将回复至物业单位并纳入物业单位内，而合营公司将有权按照彼等当时的百分比股份享有于唯一风险地区的权益。

16.3.唯一风险发展报告和回购

(A)在完成任何由独资风险区域的进一步勘探和评估组成的独资风险开发后，合资公司必须编制并交付一式两份的独资风险开发结果报告(独资风险运营报告)。

(B)于收到独资风险营运报告后60天内，每名非参与合营公司均有权选择向独资风险发展合营公司购买合营公司权益或相当于其向独资风险发展合营公司交出的百分比股份的合营公司权益(回购权益)，该权利可透过向独资风险发展合营公司发出通知而行使。

(C)非参与合营公司根据本条款发出通知，购买合营公司权益或单一风险发展公司的同等权益，称为回购合营公司。

(D)回购合资企业向独资风险开发合资企业支付的对价为：

(I)一笔现金，相当于该非参与合营企业在唯一风险开发合营企业中截至回购合营企业行使选择权之日发生的所有成本和开支的百分比份额，按每年10%的比例递增(回购金额)；

(Ii)另外一笔现金，相当于回购金额(回购溢价)的0.5倍，以补偿唯一风险发展合营公司在承担唯一风险发展项目时所承担的风险。

(E)在行使购买回购权益的权利后60天内，回购合资企业必须以转让和转让回购权益为交换条件：

(I)向唯一风险发展合营公司支付回购金额及回购溢价；

(2)承担与回购权益有关的所有未来义务和责任，包括按比例资助其在任何最终可行性研究中所占份额的义务；

(Iii)须就回购权益的转让支付所有印花税及其他转让费用；及

(Iv)免除唯一风险发展合营公司与回购合营公司可能就回购权益向任何一方提出的所有索偿。

16.4.回购的后果

若所有非参与合营公司取得回购权益，以致合营公司于独资风险发展公司持有与合营公司相同百分比的合营公司权益，双方可同意终止独资风险发展公司作为一项独立安排，并将其并入本合营公司协议。

16.5未行使回购的后果

如果不是或不是所有非参与合资企业选择收购回购权益：

(A)唯一风险开发项目将作为一个独立项目继续存在，并从本协议中删除；

(B)唯一风险区域必须继续由合营公司持有，以使作为实益所有人的唯一风险开发合资企业(S)受益；

(C)在合营公司仍为实益拥有人的期间内，独险发展合营公司(S)必须就独险发展合营公司(S)在进行任何独险发展活动中的任何作为或不作为所产生的一切索偿和责任，向其他合营公司作出弥偿，并保持受弥偿状态；及

(D)独险发展合营公司(S)可随时选择将独有风险领域的法定权益及与独险发展有关的任何其他资产由合营公司转让予另一实体，费用由独资风险发展合营公司(S)承担。

17.1违约事件需要补救

(A)合营公司或任何非违约合营公司可在违约事件发生后，随时向违约合营公司送达书面通知，指明违约事件的性质，并要求作出补救。违约的合资企业必须：

(I)在违约事件能够补救的情况下，在收到违约通知后30天内补救该违约；或

(Ii)如违约事件在30天内未获补救或无法补救，则须在收到根据本协议厘定的赔偿金额通知后7天内，向没有违约的合营公司支付足够的金钱赔偿，除非该事项是由破产事件引起的违约事件，在此情况下，第17.6条的规定将适用。

(B)除与因破产事件而引起的违约事件有关外，合营公司必须书面同意违约合营公司根据本条款须支付的足够金钱赔偿金额。如果合营公司在发出违约通知之日起30天内仍未达成协议，则该金额必须由根据本协议第24条任命的专家确定，该专家必须在其被任命后60天内作出该决定。

(C)在根据本条款达成协议或确定足够的金钱补偿金额后，该金额以及根据本协议应支付或可偿还的任何利息和费用，在7天后成为根据本协议应支付的未付款项。

17.2待补救的未付款项违约事件

(A)为清楚起见，根据本协议发生的未付款项违约事件将采取以下补救措施：

(I)在新手期内发生的未付款项违约事件：

(A)在完成之前，按照第3.2条；

(B)根据第6.3(A)条，在完成后但在第一阶段FID之前；及

(C)根据第8.4条，在第一阶段FID之后和农场投入完成日期之前；

(Ii)根据第17.2(B)条和17.2(C)条，在新手期之后发生的未付款项违约事件。

(B)除第17.2(A)条另有规定外，如发生未付款项违约事件，董事会或非拖欠合营公司必须在到期日后30天内迅速向违约合营公司发出通知，要求其支付所有未付款项(未付款通知)。

(C)如违约的合营公司未能遵守不付款通知，董事会或非违约的联营公司应根据第20条的规定接受摊薄。

17.3利息和费用

所有未于到期日或该日之前支付的未付款项，自到期日起(但不包括到期日)至支付该笔款项之日(包括该日)须支付按协定利率计算的利息。

17.4拖欠款项的期间

就本协议而言，未付款项违约事件不得被视为已得到补救，直到：

(A)违约的合营公司是否已支付或安排支付应付合营公司的所有未付款项；

(B)该协议是否已根据第3.2条终止；

(C)违约的合营企业的全部合营企业权益是否已按照第6.3(A)或8.4条获得；或

(D)违约合营公司的合营公司权益是否已根据条例草案第20条摊薄。

17.5.订明项目

(A)如果合资企业发生了规定的事件，受影响的合资企业必须：

(I)在知悉该事实后，在合理可能范围内尽快将该订明事件通知董事会及其他合营公司；及

(Ii)如属FEOC，[***](订明的活动日期)。

(B)不受影响的合营公司将就豁免、豁免或确认程序提供受影响的合营公司合理要求的一切协助，包括进行真诚的讨论，以期就协议可能作出的任何必要修改达成协议，使受影响的合营公司不再受指定事件的影响。

(C)如果合营企业发生了规定的事件：

(I)尽管本协议有任何其他规定，受影响的合营企业可在规定的事项日期起计180天内承诺及完成其合营企业权益的出售或控制权的变更，使合营企业不再受制于规定的事件(在此情况下，合营企业权益的出售或控制权的变更将被视为准许，而不受影响的合营企业将签立任何合理地需要的文件以实施出售(只要受让人本身不是指明的外方)，该180天的期限可由合营企业(合理行事)同意予以延长，包括需要额外时间来满足此类出售、变更或控制所需的监管批准的情况；和

(Ii)如受影响的合营公司未能在第17.5(A)(Ii)条所载的180天内(可根据本协议延长)取得豁免、豁免或其他确认，或在第17.5(A)(Ii)条所载的180天内(可根据本协议延长)进行准许出售或控制权变更，则第17.6(A)(Ii)条的规定将适用。

17.6.买断选举

(A)在下列情况下：

(I)因破产事件而发生的违约失责事件，没有在到期日起计30天内或自收到根据第17.1条发出的失责通知之日(视属何情况而定)起计的30天内补救；或

(Ii)如果任何合资企业发生了一项规定的事件，而第17.5条所指的豁免、豁免或确认没有在规定的事件日期(可按照本协议延长)的180天内获得，且该规定的事件在该180天期间(或按照本协议商定的其他期限)内没有以其他方式补救，

任何一家或多家非违约合营公司可(但无义务)向其他合营公司(包括违约合营公司)及管理人发出通知，说明其希望或他们希望根据本协议(买断选举)收购违约合营公司的全部(但非部分)合营公司权益，但须受第18.1条规限。如多于一名非违约联营者希望执行买断选举，该等非违约联营者必须按其各自所占股份的比例执行，除非他们之间另有协议。

(B)仅就本条第17.6条及第18条而言，对失责联营人的提述将被视为包括受订明事件影响的联营人，而非失责联营人将具有相应的涵义。

17.7.保护其他权利

本协议中的任何规定均不影响一方当事人有权：

(A)在遵守本协定的争议解决条款的前提下，就违约事件展开诉讼；或

(B)行使当事一方根据本协议或在法律或衡平法上可享有的任何其他权利或补救办法。

18.1买断选举的效果

在作出买断选举后，已同意或选择进行买断选举(强制执行联合合资企业)的非违约合资公司必须在买断选举生效后30天内，根据第18.2(A)条，在买断完成日期获得：

(A)如属因破产事件而发生的违约事件，则指全部(但非部分)违约合营公司的合营权益，但如有关的破产事件在收购完成日期前14天按照本协议获得全数补救，则根据本协议作出的买断选择失效；及

(B)如属订明事件：

(I)由失责合营企业及执行合营企业合理行事而厘定的为补救该订明事件所需的失责合营企业权益所占的比例。在第18.1(B)(I)条适用的情况下，第18条中关于“全部合资企业权益”的规定将相应地解释为仅适用于违约的合资企业权益的该比例；及

(Ii)如违约合营公司与执行合营公司不能就合营公司权益达成协议以补救指定事件，则执行合营公司可(但不被要求)以公平市价的80%收购违约合营公司的100%合营公司权益。

18.2公平市价和完工日期的确定

(A)在专家厘定公平市价后，每名执行合营公司必须在收到专家的决定后7天内，通知失责的联营公司是否选择继续或不进行买断选举，否则每一名执行联营公司如没有如此通知其当选，将被视为选择不进行买断选举。

(B)如果没有执行联营者根据第18.2(A)条选择继续进行买断选举，买断选举选择权便会失效，不能再行使。

(C)买断完成日期为以下较后的30个营业日：

(I)各方以公平市价订立的协议；或

(Ii)根据第18.2(A)条选举强制执行联营公司以进行买断选举。

18.3%买断完成

(A)在收购完成日期，违约的合资企业必须在收购完成日期或之前(前提是收购完成日期将根据需要延长，以寻求FIRB批准或不反对)：

(I)签立和交付所有股份转让、董事辞呈、契据和文件，将其全部合资企业权益转让给执行合资企业者，并完成(如果被指定国家的法律要求，还应登记)将其合资企业权益转让给执行合资企业者；以及

(Ii)促使其委任为董事会成员的任何董事辞职，即时生效。

(B)在收购完成之日，执行合资方必须按照各自的百分比份额或他们同意的其他比例分别执行：

(I)就违约的合营企业的全部权益承担未来的所有义务和责任；

(2)按照本协议确定的合营企业权益对价金额，以立即可用的资金支付给违约的合营企业方，不得反索偿或抵销；

(Iii)支付在执行合营企业取得其合营企业权益时须支付的所有印花税及其他转让费用；及

(Iv)解除失责联营人就相关失责事件或订明事件(视乎适用而定)向失责联营人提出的所有索偿。

18.4违约的合资企业获释

于根据第18.3条将其合营企业权益转让予执行合营公司完成(及注册(如有需要))后，违约合营公司将获解除其在收购完成日期后产生的本协议下的责任，但在收购完成日期之前应累算或产生的责任除外。

18.5律师

各失责合营公司不可撤销地委任共同及个别执行合营公司为其合法受权人，以其名义或经理(合理行事)认为合适的其他方式代其行事，以防止其未能履行第18.3(A)条项下的任何责任。

(A)在本协议以其他方式允许或要求商定或确定任何公平市价的任何其他情况下，适用本第19条。

(B)合营公司必须尽其最大努力就相关合营公司权益的公平市价达成协议。

(C)如合营公司未能在首次寻求达成协议之日起14天内就公平市价达成协议，则价值将由根据本协议第24条委任的专家根据第24条规定的程序厘定。

(D)除第24条所载程序外，合营公司可就其提名价值(包括佐证数据、计算及假设)向专家提交意见(必须向其他合营公司提供副本)。

(E)除非合营公司另有协议，否则专家必须根据当时适用的《澳大利亚矿产资产技术评估和估值公开报告守则》进行并作出厘定，而当时适用的专家厘定规则(可能会因本协议的任何条文而有所更改)。

(F)尽管本协议有任何其他规定，在确定公平市价时，应不考虑任何控制溢价或没有控制溢价。

(A)本第20条适用于合营企业(稀释合营企业)的合营企业权益根据本协议减少及摊薄的情况。

(B)合营公司合营企业权益的百分比将按以下方式计算：

EFR的百分比利息：

D&J的百分比利息：

在哪里：

I_E=EFR的百分比份额

I_A=D&J的百分比份额

E_A=EFR实际支出加上根据第5.1和6.4条向Astron发行的任何EFI普通股的价值

E_u=EFR未支出的投入承诺(E减去2.08亿美元_A)

A_D=D&J视为支出=$((183+25)/0.49-(183+25))百万=2.1649亿美元

A_A=D&J实际支出

(C)董事会必须指示经理按照上文第20(B)条所载摊薄公式重新计算各合营公司的合营权益，并将各自的合营权益通知合营公司。

(D)根据重新计算的效力，应合营公司的要求，稀释合营公司必须在收到请求后30天内，自费签署和交付所有文件，包括股份转让、董事辞职，并支付完成将适用的合营公司权益转让给非稀释合营公司所需的所有印花税和其他转让费用。

21.1%协议期限

本协议根据第2.1条开始，一直持续到下列终止事件中最早发生的事件：

(A)所有合资企业以书面形式同意终止合资企业；

(B)任何合营公司是否持有全部已发行股份；

(C)如果董事会一致认为矿区内所有经济上可开采的产品储量都已被回收，则未来从矿区经济上开采产品的合理前景已不存在，终止合营企业符合其最佳利益；或

(D)合营公司并无持有任何物业单位的权益，

直至所有合营活动结束为止。

21.2.合营企业的清盘

终止事件发生后，董事会必须立即开始(或促使)结束合资企业活动，包括：

(A)安排对合资企业终止之日的关闭费用进行评估，包括履行恢复义务的费用；

(B)采取董事会指示的步骤处置合资企业财产；

(C)履行所有康复义务；

(D)在合理可能的范围内，从变现合资物业的收益中支付关闭费用；以及

(E)在支付关闭成本后，以股息或资本返还的方式在合资企业中按其各自的百分比股份按比例分配从变现合资企业财产所得收益中剩余的任何净额。

21.3.某些债务在终止后继续存在

除第21.5条另有规定外，当本协议因任何原因终止时，合资公司作为合资公司彼此之间的所有权利和义务即告终止。

21.4.延长任期

合资公司可以随时相互协商，以确定本协议的期限是否应该延长到本协议到期之后。任何合资企业未能同意延期的，不得提交任何争议解决程序。

21.5--生存

第21.1条规定的任何事件的发生不会影响：

(A)当事各方在该事件发生前因违反本协议而产生的任何权利和义务；或

(B)本协议中明示在该事件发生时生效或在该事件发生后仍然有效的任何条文。

22.1.保密性

每一方(收件人)必须保密、保密，不得泄露、泄露：

(A)遵守本协议的条款和条件；

(B)从合资企业活动或与合资企业活动有关的所有信息流向任何合资企业；

(C)与另一合资企业或其业务有关的任何信息(在本协议拟进行的交易过程中向接受方披露)；和

(D)任何矿业资讯、合营公司知识产权及Astron背景知识产权，

(机密资料)。

22.2除非得到允许，否则不得披露

除本协议允许的情况外，各合资公司和合营公司承诺其将对其收到的所有保密信息保密，并且在未经其他合资公司同意的情况下，其及其董事、高级管理人员、员工或代理人不得向任何第三方披露任何保密信息。

22.3%允许披露

(A)一方可披露保密信息：

(I)向该方的专业顾问或代理人交代；

(2)交付给该合资企业的关联企业，但接受方必须确保其关联企业在各方面都遵守接受方在第22条下的义务；

(3)信息在本协议签订之日是否属于公有领域(或随后成为公有领域，但违反了对接收方具有约束力的任何保密义务)；

(4)除第22.4(B)条另有规定外，由法律(除非该要求可因合同或保密义务而被排除或限制)或任何主管当局所要求的，不论该义务是否因接受者的行为而产生；

(V)在符合第22.4(B)条的规定下，依据要求披露的上市规则向任何证券交易所披露；

(Vi)在符合第22.4(B)条的规定下，为只涉及当事各方的任何仲裁或行政或法律程序的目的而合理地需要；或

(Vii)向第三方及其顾问承诺真诚地投标或谈判购买合营企业中合营企业的全部或部分权益，或向该合营企业提供融资，但前提是该第三方及其顾问首先以书面向披露信息的合营企业保有所披露资料的保密性，条款与第22条相同。

(B)根据这一条款进行允许披露的合资企业必须采取一切合理步骤，确保被披露人对所披露的所有机密信息保密。

22.4.公示和披露

(A)除法律要求或本协议允许的公告或其他披露外，不得就合资企业活动或合资企业财产作出任何提名合资企业的公告或其他公开披露，除非公告或披露的文本已得到其他合资企业的批准。

(B)在法律规定须作出公告或其他披露的范围内，合营公司必须尽一切合理努力，在考虑所需的披露时间后，在合理可行范围内尽快就该等公告或披露的措辞达成协议。

22.5%PPSA

除第22条规定的义务外，各方同意不披露PPSA第275(1)条所述的任何信息，包括：

(A)提供关于本协议的信息，包括该协议的副本；或

(B)提供关于根据本协议或根据本协议设立的任何‘担保权益’(为PPSA的目的)所担保的金额或债务的信息，以及任何时候此类付款或履行的条款。

22.6债务在终止后仍存在

尽管本协议因任何原因终止，但本协议规定的与保密信息有关的义务一直持续到所有保密信息不再保密为止。

23.1.一般情况

(A)第23.2、23.3及23.4条不适用于：

(I)根据第9或10条须由董事会或合营公司决议的任何事项，或依据第11条陷入僵局的任何事项；或

(Ii)本协议规定的任何争议或事项应由专家根据第24条作出裁决。

(B)除非当事一方寻求适当的强制令或其他非正审救济以保全财产或权利或避免不可赔偿的损失，否则当事一方不得就因本协议而引起或与本协议有关的任何争议展开法庭程序，直至其遵守第23.2、23.3和23.4条(争议解决程序)所载的争议解决程序。

23.2.争议解决程序

(A)如果根据本协议或在当事各方之间产生任何索赔、争议或问题(争议)，则任何一方均可就该争议向其他当事各方发出书面通知(争议通知)，争议通知必须：

(I)述明该通知是根据第23条发出的；及

(2)描述争端的性质。

(B)当事各方的代表如获授权代表当事各方进行谈判和解决争议，必须本着诚意进行谈判，以期在收到争议通知后14天内(或该等代表同意的较长期限内)解决争议，否则必须立即将争议提交当事各方的行政总裁处理。

(C)行政总裁必须真诚地进行谈判，以期在争议提交他们后14天内(或行政总裁同意的较长期限内)解决争议，否则任何一方可立即根据本协议以通知方式根据第23.3条(或在适用的情况下，专家裁定)将争议提交调解，除非各方另有协议。

23.3-调解

调解纠纷必须：

(A)须由当事各方同意的人或机构在指定国内进行，如无协议，则在收到争议通知后35天内，由指定国家当其时的律师会总裁应任何一方的请求提名进行；

(B)可按照当事各方商定的规则进行，如未在收到争议通知后35天内达成协议，则应按照同意或提名进行调解的个人或机构指定的规则进行；

(C)费用和费用均由当事各方承担(但当事各方必须支付自己的顾问、顾问费和律师费和开支)，除非当事各方另有协议；和

(D)如未在较早前解决，则在指定调解人后14天(或双方可能同意的其他期限)届满，在此之后，双方可在该日期后的任何时间，以协议方式根据第23.4条将该事项提交仲裁，而在没有该等协议的情况下，一方可在维多利亚的适当法院展开法律程序。

23.4.仲裁

(A)根据第23.3(D)条以协议方式提交仲裁的任何争议，将按照澳大利亚国际商事仲裁中心(ACICA)的规则解决。

(B)仲裁员的人数为一人，为当事各方商定的独立人士，如无协议，则由ACICA(或当事各方商定的其他类似仲裁中心)指定的人。仲裁地点将设在澳大利亚维多利亚州墨尔本。仲裁的语言将是英语。

(C)第23.4(A)及23.4(B)条所载的仲裁协议受澳洲维多利亚州现行法律管辖。

(D)仲裁员的费用将由仲裁员确定的争议各方之间承担。

(E)每一方当事人都要为自己与争议解决程序有关的费用负责。

23.5.争议解决程序不会中断合资企业活动

双方必须确保，任何争议解决程序的开始或进行，包括调解、仲裁或专家裁决，都不会对合资企业活动或双方履行本协议项下各自义务造成任何中断，也不会影响本协议中确定的任何时限，除非争议事项提交仲裁或仲裁结果对合资企业活动或本协议项下一方的履行产生重大影响。

23.6.条款不适用于需征得同意的事项

如果本协议指的是当事各方就某一事项达成协议或给予任何一方的同意，则除非本协议要求不得无理拒绝同意或同意，否则争议解决程序不能用于解决当事各方之间关于达成该协议或给予该同意的争议。

24.1专家决心

本协议允许或要求由专家确定的事项，或当事各方另有约定的，任何当事各方均可将该事项提交专家确定，并适用下列规定：

(A)专家的决定程序必须按照在该事项提交专家之日起现行的决议学会规则进行；

(B)除专家所作的任何其他决定外，除非当事各方另有协议，否则获得决定的费用必须由当事各方平均承担(但当事各方必须支付自己的顾问、顾问费和律师费和开支)；

(C)专家决定必须由联合合营者同意和任命的人或机构进行，如果未达成协议，则必须在一方当事人提名个人或机构后14天内由决议研究所提名的接受该任命的人或机构进行；

(D)在被任命为专家之前，有关个人或机构必须向当事各方充分披露可能与其地位相抵触的任何利益或义务；

(E)除向所有当事方披露并得到各方接受的情况外，指定的专家：

(I)不得有与其作为专家的职能相抵触或可能相抵触的利益或义务；及

(2)不得是任何一方的现任雇员或代表，或定期向任何一方提供咨询服务的人；

(F)任命条款必须规定，专家不得对与争端有关的超出其主题专门知识的事项作出裁定；

(G)除非任命条款另有规定，否则必须按照问题发生时生效的《澳大利亚仲裁员和调解员协会专家裁决规则》作出裁决；

(H)在作出决定时：

(I)专家必须以该身份行事，而不是作为仲裁员；

(2)在没有明显错误或欺诈的情况下，专家的结论是否为最终结论，并对当事方具有约束力；以及

(3)专家必须确定哪一方或哪几方当事人应承担任何此类确定的费用以及按多大比例承担。在作出这一决定时，专家必须考虑他或她认为该当事方不同意该事项的不合理程度；以及

(4)专家必须运用自己的技能、判断力和经验，但专家可以聘请顾问，并就其专长以外的事项征求意见，以协助专家履行其职责。

(I)专家必须在专家任命之日起20个工作日内向合营公司和合资公司提交书面决定，包括作出决定的理由；以及

(J)合营公司和合营公司必须继续履行其在本协议下的义务，除非该事项是专家决定的标的及其必然依赖的事项，除非该事项在专家作出决定之前不能继续进行。

25.1不可抗力的含义

本协议中使用的“不可抗力”一词是指因不可抗力而不在合营公司或管理人合理控制范围内的任何原因，这些原因可能包括但不限于：

(A)天灾、地震、闪电、火灾、洪水、风暴、气旋、爆炸或流行病；

(B)罢工、停工、停工、抗议、禁令或其他类型的社区、社会或劳工困难，无论是在矿区、运输道路、铁路或港口或其他地方；

(C)战争(不论已宣布或未宣布)、封锁、公敌行为、恐怖主义行为、网络安全攻击、革命、叛乱、暴乱或内乱；

(D)主管当局的禁运或限制(包括与文物有关的限制，以及拒绝或没有给予任何授权，尽管及时和合理地努力获得授权)；

(E)因土著所有权主张或其他原因而无法进入全部或任何部分矿区；或

(F)没有设备或交通工具，或无法进入物业单位或物业单位的任何有关部分；

以及声称不可抗力的合营公司或经理合理地不能控制的任何其他原因，无论是上述特别列出的原因还是其他原因，除非在下列情况下：

(G)因任何理由而无能力取得、使用或支付款项；或

(H)受影响一方以符合良好采矿惯例的谨慎和勤勉行事，本可防止、克服或补救该原因的后果。

25.2.救济

如果作为不可抗力事件或事件(不可抗力事件)的直接结果，合营企业或经理不能完全或部分履行本协议项下的义务：

(A)合营公司或经理可将不可抗力事件的合理详细情况通知其他合营公司，并在其已知的情况下，通知其他合营公司可能无法履行或延迟履行其义务的程度；

(B)在发出不可抗力事件的通知时，暂停履行该义务，但仅限于该义务受不可抗力事件影响的范围和时间；

(C)受不可抗力事件影响的合资企业或经理必须尽一切合理努力尽快克服或消除不可抗力事件的影响；

(D)如果不可抗力事件不能被消除、克服或减轻到允许在合营企业首次受到影响之日起6个月内(或合营企业商定的其他期限内)恢复履行的程度，则合营企业必须考虑并决定是否必须修改或终止本协议；以及

(E)尽管发生不可抗力事件，合营公司仍须继续向经理支付维持合营物业状况良好及物业状况良好所需的款项，以符合良好采矿惯例，而在不可抗力事件影响合营公司的情况下，采取合理行动的各方将同意作出任何必要的更改，以修订可能受不可抗力事件影响的活动的催缴款项(包括农地基金)。

25.3劳资纠纷及土地业权事宜

尽一切合理努力克服或消除不可抗力影响的义务不要求受影响的合资企业或经理：

(A)解决任何罢工或其他劳资纠纷；

(B)通过法律程序质疑任何法律、法规或在法律上可强制执行的命令的有效性或可执行性；或

(C)就任何原住民业权申索达成和解，或就原住民业权申索订立任何协议，

仅为消除不可抗力事件的目的，其条款不可接受。

25.4%恢复

一旦不再受到不可抗力事件的影响，受影响的合资企业必须尽快恢复履行其义务。

26.1 D&J的陈述和保证

(A)D&J和DMS为EFR的利益提供附表3所列的保证。该等保证已作出，并于本协议日期及完成日期有效。D&J和DMS承认，EFR依据附表3中所列的保修签订了本协议。每个保修必须独立解释，且不限于参考另一个保修。

(B)D&J和DMS就任何违反附表3所列保证的行为所负的法律责任，将限于附表3所列的条款。

(C)在DMS或D&J知情的情况下提供保证的，应参照泰格·布朗、格雷格·贝尔、肖恩·切利厄斯和约书亚·泰尼森的知识来解释。

(D)D&J、DMS或其关联公司因违反任何及所有保证而根据本协议须就任何索赔或损失支付的最高总金额为2,500万美元。

26.2甲方保证

每一方为了对方的利益保证：

(A)它是否按照其成立地的法律有效地成立、组织和存续；

(B)它是否有充分的权力和能力订立和履行本协定项下的义务；

(C)是否已获得所有必要的授权，以便其按照本协议的条款执行、交付和履行本协议；

(D)本协议的签立、交付和履行符合其恒定文件，并且不构成违反任何法律或义务，或造成其受其约束的任何协议的违约；和

(E)它本身而不是以任何其他人的受托人或代名人的身份订立和履行本协议。

27.1通知格式

与本协议(通知)相关的通知、证书、同意、批准、豁免或其他通信必须以书面形式或根据第27条以电子传输方式发出，由发送者(如果是个人)或发送者的授权人员签署，并注明以供下列人员注意或以其他方式通知该人：

(A)*D&J

地址：墨尔本VIC 3000皇后街224号10楼

注意：Joshua Theunissen，公司秘书

电子邮件：[******************************]

(B)环境影响报告书：

地址：美国莱克伍德公司600室联合大道225号，邮编：80228

注意：David C.弗赖登伦德，常务副总裁总裁，首席法务官

电子邮件：[******************************]

(c)合资公司：

地址：墨尔本VIC 3000皇后街224号10楼

注意：Joshua Theunissen，公司秘书

电子邮件：[******************************]

(d)DMS

地址：墨尔本VIC 3000皇后街224号10楼

注意：Joshua Theunissen，公司秘书

电子邮件：[******************************]

AMS

地址：墨尔本VIC 3000皇后街224号10楼

注意：Joshua Theunissen，公司秘书

电子邮件：[******************************]

27.2当通知被视为已发出和收到时

(a)通知被视为发出和收到：

(i)如果是亲自交付，则留在第27.1条规定的地址（前提是副本也已通过电子邮件发送）;

(ii)如果通过预付费邮寄，则在交付日期（前提是副本也已通过电子邮件发送）;和

(iii)如果通过电子邮件发送，则在发件人电子邮件系统生成的递送确认报告中显示的时间，该报告指示电子邮件已发送到收件人的电子邮件地址（如发件人发送电子邮件的设备上记录的那样），除非发件人收到电子邮件尚未递送的消息。

(b)除工作日或下午5点（收件人时间）之后交付或收到的通知被视为在下一个工作日上午9点00分收到。上午9点（收件人时间）之前发送或收到的通知被视为上午9点收到。

28.1.整个协议

本协议包含双方就其主题达成一致的所有明示条款，并凌驾和取代先前就其主题进行的所有讨论、谈判、谅解和协议。

28.2.改进措施

本协议的规定适用于每一方及其各自的继承人和允许的受让人的利益，并对其具有约束力。

28.3.无第三方依赖或诱使

除非明确包括在本协议中，任何一方都不依赖任何其他方或其代表(包括但不限于任何其他方的任何官员、雇员或代理人)以口头或书面形式提供或提出的任何声明、诱因、承诺、陈述或建议。

28.4.进一步保证

每一方必须迅速签署所有文件，并采取一切必要或可取的措施，以充分实施本协议中规定的安排，并必须尽一切合理努力促使第三方也这样做。

28.5.修正案

对本协议的任何修改、变更或修改，除非是书面的，并已由本协议的每一方签署，否则无效。

28.6%可分割性

如果任何条款或任何条款的任何部分以任何方式不可执行、无效或非法，应尽可能将其读下来，以使其具有可执行性、有效性和合法性。如果不可能，该条款(或在可能的情况下，违规部分)将从本协议中被切断，而不影响其余条款(或该等条款的部分)的可执行性、有效性或合法性，这些条款将继续全面有效。

28.7%豁免

放弃本协议项下的任何权利、权力或补救措施必须由批准该协议的一方以书面形式签署。放弃仅对给予放弃的特定权利、权力或补救有效。不得视为默示放弃任何其他权利、权力或补救，或默示放弃与任何其他情况有关的权利、权力或补救。

28.8适用法律

(A)本协定受指定国家的法律管辖，并必须按照其法律解释。

(B)-在不限制本协议其他条款(包括第23条)的情况下，双方不可撤销地服从指定国家法院和所有有权审理来自这些法院的上诉的法院的非专属管辖权。

28.9%费用及收费

(A)各方必须自行承担本协议的准备、执行、交付和履行费用。

(B)除非本协议另有约定或规定，否则与本协议的注册和履行以及本协议所产生的所有其他文件有关的所有印花税和注册费均为合营公司的费用。

28.10个对口单位

本协议可以以任何数量的副本签署，也可以由不同的各方以不同的副本签署，包括通过电子传输的方式。每一份副本在如此签立时均被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。

28.11年度作业

未经各方事先书面同意或根据本协议另有规定(包括第15条和17.5条)，不得转让或转让本协议项下产生的权利和义务。

28.12份谅解备忘录

自本协议之日起，谅解备忘录终止，终止后不再具有任何效力和效力，各方均不再对此承担任何进一步的责任。

28.13注册/注意事项

双方承认，D&J和EFR均可根据《矿业法》就其在本协议下的权益向物业单位提出警告。合营公司应及时提供所有必要的合作，并同意完善或实施该等警告(包括签署任何合理所需的同意书)。

附表1 -先决条件

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附表10 -租赁协议形式

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附件A -矿区

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