计划实施契约

能源燃料公司。

EFR澳大利亚私人有限公司

基础资源有限公司

计划实施契约

日期

各方

1.80228美国科罗拉多州莱克伍德联合大道600号套房的能源燃料公司(投标人Holdco)。

2.澳大利亚AEFR Pty Ltd ACN 676 689 419 of Level 43,600 Bourke Street，墨尔本，VIC 3000，Australia(投标人AU)。

3.澳大利亚西珀斯科林街46号3楼基础资源有限公司ACN 125 546 910，邮编：6005。

背景

A.本公司已同意建议本公司与计划股东之间的计划，根据该计划，投标人友达将收购本公司所有普通股。

B.投标人友达建议根据该计划收购本公司全部普通股，而投标人Holdco建议于该计划生效时提供该计划的对价。

C.本公司、投标人Holdco和投标人AU已同意在本契据的条款和条件下实施该计划。

实施规定

1.定义及释义

1.1.定义

在本契约中，除文意另有所指外，下列字句具有下列含义：

会计准则是指，在任何时候：

(A)遵守《公司法》关于财务报告编制和内容的要求；

(B)遵守根据《公司法》核准的会计准则；和

(C)澳大利亚公认的会计原则、政策、惯例和程序，但不得与(B)段所述的会计准则相抵触。

就一个实体而言，顾问是指其法律、财务、税务和其他专家顾问(不包括独立专家)。

协议公告是指双方在本协议日期或之前以双方商定的形式签署本协议的声明，该声明将向澳交所和AIM发出，也可以在SEDAR+和/或EDGAR的美国证券交易委员会上提交，并根据需要提供给纽约证券交易所和多伦多证券交易所。

AIM指的是由伦敦证券交易所运营的同名市场。

AIM规则是指伦敦证券交易所发布的针对公司的AIM规则。

ASIC是指澳大利亚证券和投资委员会。

ASIC草案是指根据公司法第5.1(J)和5.2(D)条批准并根据公司法第411(2)条提供给ASIC审批的计划小册子草稿。

ASIC监管指南是指由ASIC发布的监管指南。

ASIC审查期指自ASIC草案提交给ASIC之日起至ASIC根据公司法第411(17)(B)条提供其不反对本计划的意向书之日止的一段时间。

澳交所指澳交所有限公司荷兰银行98 008 624 691或其经营的金融市场(视乎上下文而定)。

澳交所上市规则是指澳交所在适用于某一方时不时修订或豁免的正式上市规则。

授权是指由政府机构颁发或授予的任何许可证、许可证、租赁、授权、特许权、同意、证书或批准。

投标人数据室是指由投标人Holdco创建的、本公司和/或本公司受保障方有权访问的虚拟数据室，其中的索引已由各方草签以供识别。

投标人尽职调查材料是指投标人Holdco及其子公司或其代表在本契约签署之日前就本契约标的向本公司或其任何代表披露的信息(包括投标人资料室中的信息)。

投标人集团是指投标人Holdco及其子公司，包括投标人AU。

投标人集团成员是指投标人集团中的每个法人团体。

投标人Holdco董事会指投标人Holdco的董事会。

投标人持有的重大不利变化是指任何事件、事件或事项(无论是在本合同签署之日或之后发生)是或将(单独或与任何其他类似类型或性质的事件、事项或情况合计)合理地预期：

(A)会导致投标人集团的净资产在综合基础上减少47,400,625美元或更多，而不是由于该事件、事件或事项，投标人集团本应合理预期的净资产；

(B)将对投标人集团在投标人材料项目中的所有权权益造成重大不利影响，包括以下方面的任何重大和不利变化：

(I)投标人材料项目的法律地位或适用的条款；或

(Ii)投标人集团(作为投标人材料项目的所有者)(视情况而定)运营或利用该投标人材料项目的能力，包括因美利坚合众国、犹他州、怀俄明州、亚利桑那州或新墨西哥州(视情况而定)或任何适用法院的政府或其代表的任何公开声明或监管行动的结果。

在每一种情况下，相对于本契约签署之日的状况或合理预期；

除事项、事件或事件外：

(C)对整个投标人集团不具实质性的信息；

(D)本契据或本计划所要求或明确准许的；

(E)在投标人尽职调查材料中公平披露；

(F)在2023年7月1日至本声明之日期间，在美国证券交易委员会报告或国家能源部报告中公平披露的情况(不包括任何风险因素披露以及《前瞻性声明》免责声明中具有预测性、前瞻性或主要警示性的风险披露)；

(G)在公司事先书面同意下进行或发生的；

(H)任何恐怖主义行为、战争爆发或升级(不论是否宣布)、重大敌对行动、内乱或任何疾病、流行病或流行病的爆发或升级；

(I)在本契据日期当日或之后，因任何天灾、自然灾害、闪电、风暴水浸、山火、地震、爆炸、气旋、潮汐、山泥倾泻而引起的事故；

(J)因本契据或本计划按照其条款签立、公布或履行而产生的损失；或

(K)与投标人集团没有具体关系且产生于：

(I)在美利坚合众国或投标人集团所在的任何其他司法管辖区的会计准则或法律(包括附属立法、法规、指示、命令或政府政策)的变更；

(Ii)汇率、利率或商品价格的变化；或

(3)一般经济或商业状况的变化，包括与投标人集团经营的行业有关的变化；

但在本款(K)项下的每一种情况下，不包括对投标人集团整体产生不利影响的任何此类变化，而与相关变化对投标人集团所在行业的其他参与者的不利影响相比，这种变化是极不相称的。

就本定义和确定投标人所持股份是否发生重大不利变化而言：

(A)合并净资产的计算原则与投标人Holdco截至本协议日期提交给美国证券交易委员会的最新经审计财务报表中计算合并净资产时使用的原则相同；和

(B)双方必须考虑根据投标人集团的保险单可收回或合理地可能可收回的任何金额。

投标人持有规定的事件是指发生下列情况之一：

(A)投标人Holdco或其任何附属公司将其全部或任何股份或证券转换为更多或更少数量的股份或证券；

(B)投标人Holdco或其任何子公司决心以任何方式减少其股本，或直接或间接对其已发行的任何证券进行重新分类、合并、拆分或回购；

(C)投标人Holdco或其任何子公司：

(I)订立回购协议；或

(2)在决议批准回购协议的条款之前，

或根据其注册或注册所在地的法律采取同等行动；

(D)投标人Holdco或其任何附属公司发行股份，或向下列人士授予对其股份的认购权：

(I)(如属投标人Holdco的附属公司)投标人Holdco或其全资附属公司之一；

(Ii)在转换或行使投标人Holdco股权激励或履约权利时发行股票，如在本契据日期前公平披露的；

(Iii)根据投标人Holdco的股权激励计划的条款，在本契据日期之前公平披露的可转换或可行使为股票的奖励的发放；

(四)投标人尽职调查材料中公平披露的事项；或

(V)根据投标人Holdco、Cantor Fitzgerald&Co.、BMO Capital Markets Corp.、Canaccel Genuity LLC和B.Riley Securities Inc.于2024年3月22日达成的销售协议的条款和条件发行股票(条件是该协议随后未被修订)；

(E)投标人Holdco或其任何附属公司发行或同意发行证券、其他可转换为股份或债务证券的工具或发行股份或债务证券的权利，或归属或加速或同意归属或加速其股份的履约权或期权，但以下情况除外：

(I)(如属投标人Holdco的任何附属公司)投标人Holdco或其其他全资附属公司之一；或

(2)上文(D)段所允许的；

(F)本公司或其任何附属公司对其章程作出任何更改或修订，或召开会议审议更改或修订其章程的决议；

(G)投标人Holdco或其任何子公司对投标人集团(作为整体)的全部或几乎所有业务、财产或其他资产设定或同意设定产权负担(许可产权负担除外)，或宣布自己为受托人；

(H)发生在投标人Holdco或重大投标人集团成员方面的破产事件；

(I)投标人Holdco股票被从多伦多证券交易所或纽约证券交易所的报价中删除；或

(J)投标人Holdco或其任何子公司同意以对整个投标人集团产生重大负面影响的方式撤销、暂停或更改投标人重大项目的任何授权或采矿使用权，

条件是投标人持有的规定事件不包括任何事项：

(A)投标人Holdco根据本契据或本计划须作出或取得的，或本契据或本计划以其他方式明确预期或明确准许的；

(B)在投标人尽职调查材料中公平披露的范围内；

(C)在2023年7月1日至本地契签署之日期间，在美国证券交易委员会报告或国家能源部报告中公平披露的情况(不包括任何风险因素披露以及“前瞻性陈述”免责声明中具有预测性、前瞻性或主要警示性的风险披露)；或

(D)公司已书面批准的业务(不得无理扣留或拖延该等批准)。

投标人持有的股份是指投标人持有的资本中的普通股。

投标人保证官是指投标人集团每个成员的每一名董事、高级管理人员、员工和顾问。

投标人受保方是指投标人集团各成员和投标人受保人。

投标人信息是指投标人Holdco或投标人AU根据第5.2(A)条提供的关于投标人AU、投标人Holdco和投标人集团的所有信息，以纳入计划手册(包括由投标人Holdco或其代表以书面明确提供的关于投标人集团或投标人集团业务的信息，以用于编制合并后的集团信息)。

投标人材料项目是指White Mesa Mill、Pinyon Plain More、La Sal Complex、Nichols Ranch ISR和Roca Honda中的每一个。

分手费指2,400,000美元(不包括商品及服务税)。

营业日指的是以下任何一天：

(A)澳交所上市规则所界定的营业日；

(B)《反洗钱规则》所界定的营业日；及

(C)在美国科罗拉多州丹佛市银行营业的一天(星期六或星期日除外)。

CAK是指根据《肯尼亚竞争法》设立的肯尼亚竞争管理局。

公司董事会是指公司的董事会。

公司董事会提名人具有第9.4(A)条中赋予该术语的含义。

公司直接投资持有人是指公司直接投资的持有人。

公司董事是指公司的董事。

公司存托是指托管人就存放在其处的公司股票发行的存托权益。

集团公司是指本公司及其子公司。

集团公司成员是指集团公司中的各个法人团体。

公司赔偿官是指董事集团每个成员公司的每一位高管、员工和顾问。

公司受赔方是指每一名公司集团成员和每一名公司受保人。

公司资料指计划小册子内所包括的资料，包括由本公司或其代表以书面明确提供的有关本公司集团或本公司集团业务的资料，以供编制计划小册子(或任何修订或补充文件)内的合并集团资料之用，但不包括投标人资料、独立专家报告、任何调查会计师报告或本公司外聘顾问就计划对计划股东的税务影响而拟备的任何描述。

公司长期激励计划是指公司的长期激励计划，并不时修订。

公司重大不利变化是指任何事件、事件或事项(无论是在本契约签署之日或之后发生)是或将(单独或与任何其他类似类型或性质的事件、事项或情况合在一起)合理地预期会：

(A)会使本公司集团的净资产在综合基础上减少$32,271,250或更多，以抵销如非因该事件、事件或事宜本应合理地预期的净资产；

(B)对本公司集团在重大项目中的所有权权益造成重大不利影响，包括对以下各项的任何重大不利变化：

(I)材料项目的法律地位或适用于该项目的条款；或

(二)公司集团的能力：

(A)就夸莱工程而言，经营或开采该重要工程项目；及

(B)就托利亚拉项目而言，解除暂停，获得开采独居石或以其他方式开采托利亚拉项目的合法权利(包括由于马达加斯加政府或任何适用法院或其代表的任何公开声明或监管行动)，

在每一种情况下，相对于本契约签订之日的状况或合理预期，

除事项、事件或事件外：

(C)对整个公司集团不具重大意义的信息；

(D)本契据或本计划所要求或明确准许的；

(E)在尽职调查材料中公平披露；

(F)在本公司于2023年7月1日至本契约日期期间向澳交所或AIM发出的公告中公平披露(不包括任何风险因素披露及“前瞻性陈述”免责声明中披露的具有预测性、前瞻性或主要警告性的风险)；

(G)在投标人Holdco事先书面同意下进行或发生的；

(H)任何恐怖主义行为、战争爆发或升级(不论是否宣布)、重大敌对行动、内乱或任何疾病、流行病或流行病的爆发或升级(不包括因战争爆发或升级(不论是否宣布)或马达加斯加境内的重大敌对行动引起)；

(I)在本契据日期当日或之后，因任何天灾、自然灾害、闪电、风暴水浸、山火、地震、爆炸、气旋、潮汐、山泥倾泻而引起的事故；

(J)在本契据日期后对本公司集团的资产账面价值或可变现净值进行的任何评估(采用本公司于本契据日期的最新经审计财务报表中使用的相同会计政策)，而该等评估可能是由于计划于2024年12月31日之前停止夸莱项目的采矿作业而产生的；

(K)因本契据或本计划按照其条款签立、公布或履行而产生的损失；或

(L)与本公司集团没有明确关系，且产生于：

(I)澳大利亚、肯尼亚、马达加斯加或本公司集团运营的任何其他司法管辖区的会计准则或法律(包括附属立法、法规、指示、命令或政府政策)的变化；

(Ii)汇率、利率或商品价格的变化；或

(3)一般经济或商业状况的变化，包括与公司集团经营的行业有关的变化；

但在本段(L)项下的任何情况下，不包括对本公司集团整体有不利影响的任何该等变动，而该等变动与有关变动对本公司集团所经营行业的其他参与者的不利影响相比，属极不相称。

就本定义和确定公司是否发生重大不利变化而言：

(A)综合净资产将采用本公司截至本契约日期的最新经审计财务报表中计算综合净资产时所采用的相同原则计算；及

(B)双方必须考虑根据本公司集团的保险单可追讨或合理地相当可能可追回的任何金额。

公司表演权是指根据公司长期知识产权授予的表演权。

公司表演权持有人是指公司表演权的持有者。

公司规定的事件是指发生下列情况之一：

(A)公司或其任何附属公司将其全部或任何股份或证券转换为较多或较少数目的股份或证券；

(B)本公司或其任何附属公司决议以任何方式减少其股本，或直接或间接将其任何已发行证券重新分类、合并、拆分或回购；

(C)本公司或其任何附属公司：

(I)订立回购协议；或

(2)在根据《公司法》决议批准回购协议条款的同时，

或根据其注册或注册所在地的法律采取同等行动；

(D)向本公司或其任何附属公司发行股份，或向下列人士授予对其股份的认购权：

(I)(如属公司的附属公司)公司或其其中一间全资附属公司；或

(Ii)在转换或行使公司履约权时发行股份，而股份数目已在本契据日期前以书面向投标人Holdco公平披露；

(E)本公司或其任何附属公司发行或同意发行证券、其他可转换为股份或债务证券的票据或发行股份或债务证券的权利，或归属或加速或同意归属或加速其股份的履约权或认购权，但以下情况除外：

(I)如属本公司的任何附属公司，指本公司或其任何一间其他全资附属公司；或

(2)上述(D)段所允许的，或表演权的归属是按照第6.7条发生的；

(F)公司或其任何附属公司以现金结算或同意以现金结算公司履约权的转换、行使或终止；

(G)本公司或其任何附属公司制定任何新的员工激励计划或类似的股份或激励计划，或修改本公司LTIP或本公司STIP的条款；

(H)本公司或其任何附属公司发出或同意发出要约，以参与本公司长期投资促进计划；

(I)本公司或其任何附属公司对其章程作出任何更改或修订，或召开会议审议更改或修订其章程的决议；

(J)除本定义第(N)款另有规定外，本公司或其任何附属公司：

(I)收购、承租、处置或出租给另一方；

(Ii)同意取得、承租、处置或出租予另一方；或

(Iii)提出、建议或宣布拟作出上述任何事情的意向，

合资企业、实体或企业中的任何证券、业务、资产或权益，无论是在一次交易中还是在多笔此类交易中，如：

(Iv)该宗或多于一宗同类或实质上相同或有关连的交易所涉及的款额或价值超过$2,500,000；或

(V)以其他方式构成本公司集团全部或主要部分业务的业务，

不包括与夸莱项目预期停止采矿作业有关的任何财产、厂房和设备的处置，以及以符合最近过去做法的方式为夸莱项目作业提供的任何短期租赁或设备租赁；

(K)本公司或其任何主要附属公司在本契据日期前12个月内停止或威胁停止经营有关公司集团成员所经营的业务；

(L)本公司或其任何附属公司进入对本公司集团(作为一个整体)具有重大意义的任何新业务或从事任何其他活动，而该等业务或活动在本契据日期仍未从事；

(M)本公司或其任何附属公司同意以对本公司集团整体产生重大负面影响的方式撤销、暂停或更改任何重大项目的授权或采矿使用权；

(N)公司或其任何附属公司就该等重要项目订立任何专利权使用费协议、承购协议、合资企业、外判、外判或类似安排；

(O)本公司或其任何附属公司：

(I)就重大项目与政府机构订立任何投资协议、稳定协议或类似安排，包括任何具约束力的谅解备忘录或协议标题，或与此有关的修订；或

(2)在同意政府机构自愿参与重大项目(或持有公司集团成员在重大项目中持有公司集团权益的公司集团成员的股份)的条款时，

在每一种情况下，与尽职调查材料中公平披露的商业条款相比，条款对公司集团(作为一个整体)都是不利的，前提是(除非以数据室公平披露的形式就托利亚拉项目订立具有约束力的谅解备忘录)，在根据本定义(O)段采取行动之前，公司必须向投标人Holdco提供合理的审查机会，并且如果投标人Holdco在公司传达的任何合理截止日期之前(考虑到公司集团面临的任何适用的商业或监管截止日期)迅速做出回应，本公司必须纳入投标人Holdco的合理意见；他说：

(P)本公司或其任何附属公司就本公司集团(作为整体)的全部或实质所有业务、财产或其他资产订立或同意订立产权负担(准许产权负担除外)，或宣布自己为受托人；

(Q)本公司或其任何附属公司直接或间接代表或就本公司集团另一成员以外的任何其他人士或在正常业务过程中的义务订立或提供任何担保、弥偿或保证；

(R)本公司或其任何附属公司：

(I)提高其任何董事或总经理级员工的薪酬或以其他方式改变其与任何董事或总经理级员工的聘用安排(除非其董事或总经理级员工的总薪酬增幅(合计)与本公司集团以往期间的做法一致，且截至本契约签署之日支付给董事和总经理级员工的总薪酬(合计)不超过5%)；

(Ii)与其任何雇员(董事或总经理级雇员除外)的任何薪酬增加或以其他方式改变的雇用安排，而该安排并非在正常业务过程中按在有关情况下属合理的条款作出，且(总体上)与本公司集团过去期间的做法一致；

(Iii)加速其任何董事或雇员获得任何种类的补偿或利益的权利(包括根据本公司长期利益计划)，但根据第6.7条就公司业绩权利持有人而预期或准许的除外；或

(Iv)向其任何董事或雇员支付奖金、解雇或留任款项(在正常业务过程中和按在当时情况下合理的条款除外，包括根据现有合同或在本契据日期之前向投标人Holdco或投标人AU披露的公司STIP的条款)；

(S)本公司或其任何附属公司：

(I)以实质方式订立、终止或修订；或

(Ii)放弃根据任何条文提出的任何实质申索或权利，或放弃根据下列任何条文而享有的利益，或作出任何具关键性的选择或行使任何具关键性的权利，

任何协议、安排或谅解：

(Iii)凡订立、修订或放弃有关协议、安排或谅解下的权利，或选择或行使有关协议、安排或谅解下的权利，会对本公司或其任何附属公司造成至少2,500,000元或以上(合计2,500,000元或以上)的财务影响，而不是在正常业务运作中；或

(Iv)有关协议、安排或谅解的订立、修订或放弃，或选择或行使有关协议、安排或谅解项下的权利，在其他方面对本公司集团的整体业务或营运有重大影响；

(T)就本公司或其任何重要附属公司发生的破产事件；

(U)除特别股息外，本公司宣布、作出、宣布、支付、分派或承担支付任何分派的责任，不论是以股息、红利或减资或其他方式，以及以现金或实物支付；

(V)本公司或其任何附属公司：

(I)将除欠公司集团另一成员的债务外的财务负债(包括根据融资租赁产生的财务负债)水平增加超过25万美元(合计)；或

(Ii)向公司集团另一成员以外的任何人提供任何贷款、垫款或出资或对其进行投资，合计超过250,000美元；

(W)本公司或其任何附属公司取消、重大修订或在保单期满时没有续期(或更换)本公司业务在重要方面所依赖的任何现有保单；

(X)公司或其任何附属公司的资本开支合共超过2,500,000元；

(Y)除法律或会计准则要求外，公司或其任何附属公司改变其为报告其财务状况而采用的任何重大会计政策；

(Z)本公司或其任何附属公司：

(I)作出、展开或送达任何法律诉讼、法律程序、争议、申索、交叉申索、反申索、要求、通知、指示、查讯、仲裁、调解、解决争议或诉讼；或

(Ii)和解、妥协、同意任何决议或作出任何承认，

关于任何实质性的法律程序、索赔、调查、仲裁或其他类似程序，但以下情况除外：

(I)因本契据或就本契据而引起的任何事情；或

(Ii)就任何法律程序、申索、调查、仲裁或其他类似程序达成和解、妥协、同意任何决议或作出任何承认，合共少于2,500,000元；

(Aa)公司股票在澳交所被除名；

(Bb)本公司或其任何附属公司订立任何协议，而该协议载有因实施该计划而可行使的控制权变更同意权或费用或单方面终止权，且该计划的实施合理地可能会对其产生总计超过500,000美元的不利财务影响，除非该协议的对手方已提供具约束力的放弃或免除该等权利；

(Cc)公司或其任何附属公司在税务审查或审计期间与任何税务机关就任何重大事项达成和解或让步(在每一种情况下，和解或让步对公司集团的财务影响合理地可能超过1,000,000美元)；或

(Dd)本公司或其任何附属公司、高级职员或董事正作为或将成为与本公司或其任何附属公司或其各自业务或资产有关的任何重大法律程序、申索、调查、起诉、诉讼或仲裁的一方，而该等法律程序、申索、调查、起诉、诉讼或仲裁是合理地预期会导致本公司集团的负债超过$2,500,000(不包括法律费用)，或合理地预期会对本公司或其任何附属公司的业务产生重大影响，但不包括以下诉讼：

(I)轻率或无理取闹；

(Ii)投标人Holdco或其任何子公司发起或煽动的诉讼；

(Iii)如公司在获送达有关法律程序的10个营业日内收到真诚的法律意见，而该法律意见表示该诉讼没有合理胜诉的机会，则为诉讼；或

(Iv)任何法律程序、索偿、调查、起诉、诉讼或仲裁，但以保险人已同意承保由公司集团成员维持的保险单下的责任为限；

(Ee)本公司集团在未经投标人Holdco事先书面同意的情况下，进行任何收购、购买或付款或招致任何开支或其他财务承诺(根据于本契据日期存在的形式的合约或安排除外)，或在本契据日期后产生任何新的债务，在每种情况下，均有可能导致本公司集团于实施日期的综合营运资金少于5,000,000美元(该等批准不得无理扣留或延迟)。就本段(Ee)而言，本公司集团的综合营运资金为相当于本公司集团以下各项的数额：(I)现金、现金等价物及贸易及其他应收款；减去(Ii)经常贸易应付款项，包括因计划完成而须支付的任何控制权变动款项，在每种情况下均按照用以编制本公司集团管理账目的会计原则、政策或程序厘定；

但公司订明的事项((Ee)段所述的公司订明事项除外)不包括任何事项：

(A)根据本契据或本计划须由本公司作出或获取的，或本契据或本计划以其他方式明文预期或明确准许的；

(B)在尽职调查材料中公平披露的范围内；

(C)在本公司或其任何附属公司与政府机构订立任何投资协议、稳定协议或类似安排，或订立任何谅解备忘录(或类似安排)以拟与政府机构订立该等安排或与该等安排有关的任何重大修订的范围内，每种情况下的条款对本公司集团(作为整体)并不比尽职调查资料中公平披露的商业条款为低，但(以资料室公平披露的格式就托利亚拉项目订立具约束力的谅解备忘录的情况除外)，在签订此类投资协议、稳定协议或类似安排或签订任何谅解备忘录(或类似协议)之前，公司必须向投标人Holdco提供合理的审查机会，如果投标人Holdco在公司传达的任何合理截止日期之前迅速做出回应(考虑到施加于公司集团的任何适用的商业或监管截止日期)，公司必须纳入投标人Holdco的合理意见；

(D)在本公司于2023年7月1日至本契约日期期间向澳交所或AIM发出的公告中作出公平披露(不包括任何风险因素披露及“前瞻性陈述”免责声明中属预测性、前瞻性或主要警告性的风险披露)；

(E)是在夸莱项目矿砂产品的正常过程中订立的承购协议(无论是单次交付还是多次交付)；或

(F)投标人Holdco已书面批准的承诺(此类批准不得无理扣留或拖延)。

公司注册处系指计算机股票投资者服务有限公司。

公司股东是指在登记册上登记为公司股份持有人的每一人。

公司股份是指公司已缴足股款的普通股。

公司短期激励计划是指公司的短期激励计划，该计划会不时修订。

竞争性提案是指一方(投标人Holdco或任何投标人集团成员除外)的真诚提案、要约或交易，如果基本上按照其条款订立或完成，将导致：

(A)任何人取得多于20%的公司股份的有关权益，或取得多于该数目的公司股份的有关权益的权利；

(B)直接或间接取得或取得本公司集团所经营的全部或实质所有业务的权益(包括经济权益)或本公司集团的资产或财产(包括重大项目)的人；

(C)直接或间接获得对公司或任何材料公司集团成员的控制权，或以其他方式收购、合并或与之订钉的人；或

(D)涉及本公司集团的任何其他类似交易或一系列交易，而该等交易的完成可合理地预期会妨碍、干扰或延迟本协议所拟进行的交易，

以收购要约、方案、减资、发行证券、出售资产、出售证券、装订、战略联盟、双重上市公司结构、合资或合伙，或其他交易或安排的方式。为免生疑问，任何与竞争性投标有关的建议、要约或交易的每一次连续重大修改或变更将构成新的竞争性投标。

管道外国收入具有税法第802-A分节中赋予该术语的含义。

保密协议是指本公司与投标人Holdco的全资子公司Energy Fuels Resource(USA)Inc.于2022年11月10日签订并于2023年4月19日修订的相互保密承诺，经Energy Fuels Resource(USA)Inc.于2023年12月5日向投标人Holdco修订、补充和更新，以及本公司与投标人Holdco之间可能进一步修订的。

控制权的含义与《公司法》第50AA条赋予该术语的含义相同。

《公司法》是指2001年《公司法》(Cth)。

《公司条例》意味着“2001年公司规例”(Cth)。

反建议具有第12.6(B)条所赋予的含义。

法院是指澳大利亚联邦法院(在珀斯登记处开始)或根据公司法拥有管辖权的任何其他法院，由公司确定。

数据室是指由本公司创建的、投标人Holdco和某些投标人受保障方有权访问的虚拟数据室，各方已草签了索引以供识别。

契约是指本计划的实施契约。

契据投票指由投标人AU及投标人Holdco以附件C(或双方书面同意的其他形式)的形式签署的契据，根据该契据，投标人AU及投标人Holdco订立有利于计划股东的契约，以履行其在计划下的责任。

存托是指计算机股票投资者服务公司。

尽职调查材料系指本公司及其附属公司或其代表于本契约日期前就本契约标的向投标人Holdco或其任何代表披露的资料(包括资料室内的资料)。

EDGAR指的是电子数据收集、分析和检索内部数据库系统，网址为www.edgarfiling.sec.gov。

适用于本计划时，指根据《公司法》第411(10)条，法院根据《公司法》第411(4)(B)条(以及，如适用，第411(6)条)就本计划作出的命令生效。

生效日期是指计划生效的日期。

产权负担是指按揭、抵押、质押、留置权、产权负担、所有权保留、优先权、信托安排、契约性抵销权或任何其他担保协议、安排或权益(包括《2009年《个人财产证券法》(Cth)以任何人为受益人，不论是已登记或未登记的。

终止日期是指自本合同签订之日起8个月后的日期，或投标人Holdco与公司在该日期之前以书面约定的其他较晚日期。

排他期是指从本契约之日起至下列期间中较早者为止的期间：

(A)生效日期；

(B)终止本契据；及

(C)截止日期。

公平披露的意思是：

(A)就本公司而言，向投标人Holdco或其代表(或在上下文需要时，向ASX和AIM)公平地以书面披露的方式(包括足够详细和足够具体)，以使在采矿业有经验但对本公司业务和事务缺乏专门知识或专门知识的合理人士能够收到相关信息，以识别并合理和适当地评估相关事项的性质、范围和财务、技术、法律或其他后果；及

(B)就投标人Holdco而言，以某种方式(包括足够详细及足够具体)向本公司或其代表(或在上下文需要时，在美国证券交易委员会报告或SEDAR报告中)公平地披露，以使具备矿业经验但对投标人Holdco业务及事务并无特定知识或专门知识或专长的合理人士能够收到有关资料以识别及合理及适当地评估有关事宜的性质、范围及财务、技术、法律或其他后果。

首审日期指根据第5.1(P)条向法院提出的申请的首日，该申请要求根据召开计划会议的《公司法》第411(1)条作出命令，以考虑该计划；如申请延期或因任何理由受到上诉，则指聆讯延期申请的首日。

政府机构是指任何澳大利亚或外国政府或政府、半政府、行政、财政、监管或司法机构、部门、委员会、当局、法庭机构或实体，或任何联邦、州、省或地方政府(无论是外国政府还是澳大利亚政府)的任何总裁、部长或议会，包括澳大利亚证券交易所、纽约证券交易所、多伦多证券交易所、AIM和其他任何相关证券交易所、美国证券交易委员会、加拿大证券监管机构和委员会、金融市场行为监管局以及任何州或地区税务局。

商品及服务税具有商品及服务税法案195-1或任何替代或其他相关法律和法规所赋予的含义。

商品及服务税法案意味着1999年新税制(商品和服务税)法案(Cth)。

实施日期是指备案日期后十个工作日或双方书面同意(合理行事)的其他日期。

独立专家是指本公司就本计划委任的独立专家。

独立专家报告是指独立专家就该计划发表的报告。

不符合资格的外国股东是指在登记日期登记在册的地址为境外的计划股东：

(A)澳大利亚及其外部领土；

(B)加拿大；

(C)新西兰；

(D)联合王国；

(E)美国；

(F)开曼群岛(英国海外领地)；和

(G)投标人Holdco和公司书面同意的其他司法管辖区，

除非投标人Holdco(在与本公司磋商后)认为在计划生效时向该计划股东发行新投标人Holdco股份是合法且不过分繁琐或不切实际的。

破产事件是指与个人或实体有关的：

(A)委任一名清盘人、临时清盘人、管理人、接管人、接管人及管理人、控权人或其他破产管理人(不论根据澳大利亚法律或外国法律)予该人或该人的全部或大部分财产或资产；

(B)该人与其债权人或一般地为其某类债权人的利益而订立的妥协、债务重整安排或债务重整协议，或为该债权人或其某类别债权人的利益而作出的转让；

(C)由该人订立公司安排契据；

(D)召开会议以考虑将该人清盘的决议(但该决议琐屑无聊或不能合理地被认为相当可能导致该人实际清盘的情况除外)，或提出将该人清盘或解散的申请或命令，但如该项申请或命令(视属何情况而定)在14天内被作废，则属例外；

(E)该人是否一般地暂停或威胁暂停偿还其债务；

(F)该人停止或威胁停止经营业务；

(G)该人无力偿还《公司法》所指的到期债务，或根据《公司法》或该人所在外地司法管辖区的任何类似法律被推定为无力偿债；或

(G)就该人而言，发生任何与上述各段所指的任何事情相类似的事情，或具有实质上类似的效果。

肯尼亚竞争法意味着肯尼亚竞争法(2010年第12号)。

肯尼亚特别采矿租约是指肯尼亚共和国矿产和地质专员于2004年7月6日签发的、经修订和更改的第23号特别采矿租约。

夸莱项目是指在肯尼亚的肯尼亚特别采矿租约上进行的矿砂开采和加工项目。

La Sal Complex是指在美利坚合众国犹他州被称为La Sal Complex的一系列铀和钒采矿作业，包括Beaver、Pandora和La Sal矿。

伦敦证券交易所是指伦敦证券交易所。

马达加斯加开采许可证是指马达加斯加矿产和战略资源部和马达加斯加矿业局于2017年10月23日向Toliara SARL基地颁发的37242号开采许可证。

材料项目是指夸莱项目和托利亚拉项目。

合并集团是指在本计划实施后，由投标人Holdco及其子公司组成的投标人集团和公司集团的合并。

合并集团资料指本计划小册子内有关合并集团的任何资料或该等披露的任何修订或补充(视乎适用而定)。

新投标人Holdco股份指根据计划条款将向计划股东发行的缴足投标人Holdco股份作为计划代价。

Nichols Ranch ISR是指在美国怀俄明州进行的Nichols Ranch原地回收铀开采和加工作业。

提名顾问是指本公司的提名顾问和联合英国公司经纪商Canaccel Genuity Limited。

纽交所指的是纽交所美国证券交易所(NYSE American)(或纽交所美国证券交易所的任何继承者)。

纽约证券交易所规则是指适用于纽约证券交易所上市公司的纽约证券交易所的规则和条例，包括但不限于《纽约证券交易所美国有限责任公司指南》和《纽约证券交易所上市公司手册》。

许可产权负担是指本公司集团任何成员在正常业务过程中授予的产权负担：

(A)根据任何保留所有权、租购或有条件售卖安排或安排，而该等安排或安排对按供应商的标准或通常条款(或更有利于客户的条款)供应的货品具有类似效力；

(B)在正常贸易过程中因法律的实施而产生的损失；

(C)价值不超过$500,000的资产；或

(D)本公司集团于本契据日期的现有信贷安排所允许的贷款。

Pinyon Plain矿山是指在美国亚利桑那州进行的Pinyon Plain铀矿开采作业。

记录日期是指生效日期后三个工作日或公司、投标人AU和投标人Holdco书面同意的其他日期(合理行事)的下午5：00。

股东名册是指根据《公司法》保存的公司股份名册。

监管批准是指第3.1(A)、3.1(J)、3.1(N)和3.1(O)条所指的批准。

关联法人具有《公司法》中赋予该术语的含义。

关联方是指与以下事项有关的：

(A)本公司、本公司及其关联法人团体以及本公司或其任何关联法人团体的每名董事、高级管理人员、雇员、代表、代理人、顾问和融资人；

(B)投标人AU和投标人AU的每一名董事、高级管理人员、员工、承包商、代表、代理人、顾问和融资人；和

(C)投标人Holdco以及投标人Holdco的每名董事、高级管理人员、员工、承包商、代表、代理人、顾问和融资人。

相关利益具有《公司法》所赋予的含义。

代表性指的是与实体有关的：

(A)该实体的每一关联方；和

(B)该实体或其任何相关方的每一名官员和顾问。

反向分手费指2,400,000美元(不包括商品及服务税)。

罗卡本田是指在美利坚合众国新墨西哥州进行的罗卡本田铀项目。

计划指根据公司法第5.1部本公司与计划股东之间的安排计划，主要以附件A或各方书面同意的其他形式订立，但须受法院根据公司法第411(6)条作出或规定并经本公司及投标人Holdco同意的任何更改或条件规限。

计划小册子是指载有第6.1条所述资料的小册子，须经法院批准，并根据本契约送交本公司股东。

计划对价指投标人Holdco就每一股计划股份转让予投标人AU而向每名计划股东提供的代价，即计划股东于记录日期所持有的每股公司股份换取0.0260股新投标人Holdco股份。

计划会议指法院根据公司法第411(1)条命令召开的公司股东会议，公司股东将在会上审议计划并就计划进行投票，包括在该会议任何延期或延期后召开的任何会议。

计划股份指计划股东于记录日期所持有的公司股份。

计划股东是指公司在记录日期的股东。

美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会。

美国证券交易委员会报告是指投标人Holdco根据美国证券法或美国交易所法提交的关于埃德加的报告、时间表、表格、声明或其他文件。

第二个开庭日期指依据《公司法》第411(4)(B)条(如适用，则指第411(6)条)向法院提出的要求作出批准该计划的命令的申请进行聆讯或排定聆讯的第一天，或如申请因任何理由而被押后，则指聆讯或排定聆讯已押后的申请的日期。

担保权益指为授予优先权而订立的任何按揭、押记、质押、留置权、转让或其他担保权益或任何其他安排(包括抵销权或组合权)，包括《2012年个人财产和证券法》(Cth)。

SEDAR报告是指投标人Holdco根据适用的加拿大证券法或多伦多证券交易所规则就SEDAR+提交的报告、时间表、表格、声明或其他文件。

SEDAR+指www.sedarplus.ca上提供的电子数据分析和检索系统。

特别股息的涵义与第4.9条赋予该词的含义相同。

子公司的含义与《公司法》第46条赋予该术语的含义相同。

上级建议书是指在本契据日期后收到的非因公司违反本契据第12条下的任何义务而收到的竞争性建议书(应理解为，就这些目的而言，第12条不允许的公司关联方的任何行动将被视为公司的违反)，公司董事会本着公司和公司股东的利益，并在收到他们的外部法律顾问和财务顾问的书面建议后，决定：

(A)合理地能够完成，但不考虑投标人Holdco与该提案有关的潜在意图，包括作为公司股份持有人，按照其条款在合理时间内完成，并考虑到条件和竞争提案的所有方面以及提出该提案的人，包括考虑时间考虑、法律、监管和财务事项以及任何先决条件；和

(B)如实质上按照其条款完成，则在考虑竞投建议及竞投建议的所有条款及条件(包括代价、条件、资金、确定性、时间及影响竞投建议按其条款完成的任何其他事项)后，对本公司及本公司股东会较该计划或竞投者Holdco提供的任何反建议(视属何情况而定)所拟进行的交易或任何反建议更为有利，

仅就高级提案的这一定义而言，竞标提案定义(A)段中的“超过20%”的提法改为“超过50%”。

收购委员会是指根据2001年澳大利亚证券和投资委员会法 (Cth)。

《税法》意味着1997年所得税评估法(Cth)。

税务机关是指澳大利亚税务局或任何司法管辖区内的任何同等政府机构。

第三方是指公司集团成员或投标人集团成员以外的人。

时间表是指附件B中列出的指示性时间表。

托利亚拉项目是指拟议的矿砂和稀土开发项目，主要根据马达加斯加在马达加斯加的开采许可证进行。

交易执行委员会是指由下列人员组成的委员会：

(A)公司和投标人Holdco各自的代表；及

(B)当事各方不时同意的其他人。

多伦多证券交易所是指多伦多证券交易所。

多伦多证券交易所规则是指《多伦多证券交易所公司手册》中的多伦多证券交易所规则。

美国交易所法案意味着1934年美国证券交易法，经修订，以及根据该等规则及规例。

美国证券法意味着1933年美国证券法以及根据该等条例订立的规则及规例。

英国公司经纪人指的是贝伦伯格，戈斯勒公司，伦敦分行。

UK Mar指2014年4月16日欧洲议会和欧洲理事会关于市场滥用的(EU)596/2014号法规的英国版本，根据《2018年欧洲联盟(退出)法案》.

白色台地磨坊是指在美国犹他州圣胡安县进行的铀、钒和稀土元素的研磨和加工作业。

1.2香港释义

在本契据中，标题仅为方便起见，不影响本契据的解释，除非文意另有所指外：

(A)《公司法》赋予某一含义的词语或词句是否具有该含义；

(B)表示单数的词语包括复数，反之亦然；

(C)表示性别的词语包括任何性别；

(D)本契据中定义的词或短语的其他词性和语法形式是否具有相应的含义；

(E)输入自然人的词句包括任何公司、合伙企业、合资企业、协会、公司或其他法人团体和任何政府机构；

(F)凡提述条款、一方、附件、证物或附表，即指本契据的条款、一方、附件、证物及附表，而对本契据的提述包括任何附件、证物及附表；

(G)凡对任何法规、规例、文告、条例或附例的提述，包括所有修订、综合或取代该条例、规例、文告、条例或附例的法规、规例、文告、条例或附例，不论该等修订、综合或取代是由同一政府机关或另一政府机关通过的，而对任何法规的提述，包括根据该法规发出的所有规例、文告、条例及附例；

(H)对一份文件的提及是否包括对该文件的所有修订或补充，或对该文件的替换或创新；

(I)在文件中提及一方，其中包括该方的继承人和允许的受让人；

(J)本契据的任何规定不会仅因一方当事人负责编制本契据或该条款而被解释为对该方不利；

(K)凡提及本契据以外的协议，包括承诺、契据、协议或具有法律效力的安排或谅解，不论是否以书面形式；

(L)该词以任何形式包括都不是限制词；

(M)凡提及美元或美元，即指美国货币(除非另有说明)；

(N)如果一方当事人向另一方当事人或其代理人或顾问提供了一份文件，而有关信息在该文件中得到公平披露，则该信息将被视为由一方当事人向另一方提供或披露；

(O)凡提及任何时间，是否指澳洲西部标准时间；及

(P)凡提及澳交所上市规则，AIM规则、多伦多证券交易所规则或纽约证券交易所规则包括对该等规则的任何更改、综合或取代，并被视为受澳交所、伦敦证券交易所、多伦多证券交易所或纽约证券交易所(视何者适用而定)就遵守该等规则而授予的任何豁免或豁免所规限。

1.3.意识

(A)如果一方当事人“知道”或对知晓或知情具有类似的资格而作出陈述或保证，则一方当事人的知晓或知情仅限于并被视为仅包括下列事实、事项和情况：

(I)就公司而言，指蒂莫西·卡斯滕斯、凯文·巴洛奇及查德威克·波莱蒂；或

(Ii)在投标人Holdco和投标人AU、Mark S.Chalmers、David C.Frydenlund和Daniel Kapostasy的情况下，

在对直接向该人报告的员工进行合理询问后，于本契约日期实际知悉。

(B)在不限制第9条的原则下，本条第1.3条所指的任何人士，均不会就第8条或本契据下的陈述及保证承担任何个人责任，除非该等人士从事故意不当行为、故意隐瞒或欺诈行为。

2.1.建议计划的协议

(A)本公司同意根据本契据及公司法的条款提出及实施该计划。

(B)投标人Holdco和投标人AU同意协助本公司在符合并符合本契约条款的情况下提出和实施该计划。

2.2.计划的实施

每一方：

(A)同意签立所有文件，并在其权力范围内作出为基本上按照本契据实施及履行本计划所需或合宜的所有作为及事情；及

(B)必须履行其在本契约下的义务。

2.3%时间表

(A)在符合第2.3(B)条的规定下，各方同意尽其最大努力：

(I)履行本契据下的义务；及

(Ii)采取一切必要步骤和行使实施该计划所需的一切权利；

按照时间表。

(B)如果一方当事人未能遵守时间表中规定的任何时间框架或最后期限，则不构成对第2.3(A)条的违反，前提是该当事人是由于当事人无法控制的情况和事项造成的(为免生疑问，包括由政府机构造成的任何延误)。

(C)每一方必须根据时间表合理地向对方通报其进展情况，如果它认为时间表中的任何日期无法实现，则应通知另一方。

(D)如果由于各方无法控制的事项(为避免怀疑，包括政府机构造成的任何延误)无法实现或合理地不可能实现时间表中规定的任何日期或时间框架，双方将真诚协商，商定任何必要的延期，以确保此类事项在合理可能的情况下尽快完成。

3.1实施该计划的先决条件

除第3条另有规定外，除非符合下列各项条件(或豁免至3.2条所列的范围及方式)，否则计划不会生效：

(A)外国投资者关系委员会：在第二个开庭日上午8时前，下列其中之一：

(I)投标人Holdco已收到澳大利亚联邦财政部长或其代表根据FATA发出的书面通知，声明联邦政府不反对投标人AU根据该计划无条件或按投标人Holdco认为可接受的条款(合理行事)收购该计划的股份；

(Ii)如澳洲联邦司库不能根据《财务及贸易协定》第3部第2分部就投标人AU根据该计划取得该计划股份一事作出命令，而《该协定》并不禁止该投标人收购该计划股份；或

(Iii)*如根据《财务及贸易协定》就投标人AU根据该计划收购计划股份发出临时命令，则作出禁止投标人AU根据该计划收购计划股份的最终命令的后续期限届满，而并无作出最终命令。

(B)限制：在第二个开庭日上午8时之前，没有发布或作出以下任何一项：

(I)任何政府机构就该计划发布的有条件或无条件的决定、决定、声明或命令：

(A)限制、禁止或以其他方式对该计划的实施造成重大不利影响(或可合理预期会限制、禁止或以其他方式产生重大不利影响)；或

(B)要求投标人Holdco、投标人AU或本公司停止交易，或禁止、禁止或对投标人Holdco或投标人AU收购、持有计划股份或重大项目或对其行使全部所有权的能力施加任何限制、损害赔偿或条件；或

(C)禁止或限制投标人Holdco或投标人AU直接或间接拥有、经营或受益任何投标人材料项目或材料项目的权利，或强迫投标人Holdco、投标人AU或本公司处置投标人材料项目或材料项目；或

(Ii)发出由任何具司法管辖权的法院或收购小组发出的临时限制令、初步或永久禁制令或其他命令，或阻止本计划的其他法律限制或禁止，

除非该命令、禁制令决定、法令、行动、调查或申请已在第二个开庭日上午8时前处理至投标人Holdco合理行事或以其他方式不再有效或可执行。

(C)计划股东批准：根据公司法第411(4)(A)(Ii)段，计划于计划会议上获计划股东所需的过半数批准。

(D)独立专家：独立专家在向ASIC提交计划小册子的日期前发表一份报告，得出结论认为计划符合计划股东的最佳利益，独立专家不会在第二个开庭日上午8时前以书面通知本公司更改该结论或撤回报告。

(E)法院批准：法院根据《公司法》第411(4)(B)条批准该计划，并根据《公司法》第411(10)条向ASIC提交批准该计划的法院命令的正式副本。

(F)没有公司规定的事件：在本契据日期至第二个开庭日上午8时之间，没有发生公司规定的事件。

(G)-没有投标人持有规定的事件：在本契据日期至第二个法庭日上午8时之间，没有投标人持有规定的事件发生。

(H)没有公司重大不利变化：在本契约日期至第二个法院日上午8时之间，没有发生公司重大不利变化。

(I)没有投标人持有的重大不利变化：在本契据日期至第二个法庭日上午8时之间，没有投标人持有的重大不利变化。

(J)其他监管批准：在每个情况下，无条件地或以投标人Holdco认为可接受的条款(合理行事)授予、给予、作出或获得实施该计划所必需或适宜的政府机构的所有其他批准、豁免、同意、豁免或声明，且批准、放弃、同意、豁免或声明在第二个开庭日上午8点之前未被撤回、取消、更改或撤销。

(K)公司履约权：本公司已于第二个开庭日上午8时前完成所有事情及采取所有必要步骤，以确保在记录日之前所有公司履约权均已归属，并已行使及转换为公司股份或以其他方式失效，如第6.7条所述。

(L)纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市：新投标人Holdco股票已获授权在纽约证券交易所上市，并有条件地获准于第二个开庭日上午8点前在多伦多证券交易所上市，仅受正式发行通知和惯例上市条件的限制。

(M)美国证券法豁免：

(I)根据该计划发行的新投标人Holdco股票将根据美国证券法第3(A)(10)条获得豁免，不受该法案的登记要求；及

(Ii)根据加拿大各省及地区证券监管当局的豁免或加拿大证券法的适用豁免，新投标人Holdco股份的分销将获豁免遵守适用的加拿大证券法的招股章程及注册规定，并不受适用的加拿大证券法的转售限制所规限。

(N)CAK：在第二个开庭日上午8时之前，CAK根据肯尼亚竞争法第46条就本地契拟进行的收购发出批准或授权令，该收购是无条件的，或者如果受条件制约，则受不会对计划中的夸莱项目关闭产生实质性不利影响的条件的限制。

(O)马达加斯加竞争理事会：在第二个法庭开庭日上午8时之前，马达加斯加竞争理事会根据2018年6月29日的《马达加斯加竞争法》批准了本契约拟进行的收购，批准是无条件的，如果有条件，则须遵守投标人Holdco可以接受的条件(合理行事)。

3.2放弃先例条件

(A)该条件的先决条件是第3.1(A)条(FIRB)不能放弃。

(b)第3.1（b）条中的先决条件（约束), 3.1(c) (计划股东批准), 3.1(d) (独立专家）, 3.1(e) (法院批准）, 3.1(j) (其他监管批准）和 3.1(l) (纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市）， 3.1(m) (美国证券法豁免), 3.1(n) (CAK） 和3.1（o）（马达加斯加竞争委员会）是为了公司、投标人Holdco和投标人AU的利益，只有通过双方之间的书面协议才能放弃。

(c)第3.1（f）条中的先决条件（没有公司规定的事件）, 3.1(h) (无公司重大不利变化）和3.1（k）（公司表演权）仅为投标人Holdco和投标人AU的利益着想，投标人Holdco和/或投标人AU（如适用）只能以书面形式（全权酌情决定）放弃对该条件的任何违反或不履行。

(d)第3.1（g）条中的先决条件（没有投标人Holdco规定的事件)及3.1(I)(无投标人持有重大不利变化)仅为本公司的利益，任何违反或不履行该条件的行为只可由本公司以书面(以其绝对酌情决定权)放弃。

(E)如果一方当事人按照第3.2(A)至3.2(D)条放弃违反或不满足任何先决条件，则在符合第3.2(F)条的情况下，该放弃使该当事人不能就因违反或不履行该先决条件而导致的任何违反本契约的行为起诉另一方。

(F)如放弃第3.2(E)条所指的先决条件本身是受某一条件所规限，而另一方：

(I)接受该条件，则该条件的条款在本契据下适用并具有约束力；或

(Ii)如不接受该条件，则不会就本契据的目的放弃该条件的先例。

(G)放弃对一个先例条件的违反或不履行不构成：

(I)放弃违反或不履行因同一事件而产生的任何其他先决条件；或

(Ii)因任何其他事件而放弃违反或不履行该条件的先例。

(H)如第3.1(C)条(计划股东批准)仅因未能取得公司法第411(4)(A)(Ii)(A)段所规定的多数而未获满足，则任何投标人Holdco、投标人AU或本公司可在计划会议结束日期后三个工作日内向另一方发出书面通知，要求根据法院在该段中的酌情决定权寻求法院的批准，只要一方真诚地合理地认为法院以这种方式行使其酌情权的前景是合理的。如获批准，则第3.1(C)条(计划股东批准)就所有目的而言均当作已获满足。

(I)就条例草案第3.1(F)条(没有公司规定的活动)及第3.1(H)条(无公司重大不利变化)，如果公司规定的事件或公司重大不利变化在本契据日期(包括)与第二个开庭日上午8时之间发生，则只要公司已根据第3.4条向投标人Holdco发出书面通知，列出公司规定的事件或公司重大不利变化(视情况而定)的相关情况，并且公司规定的事件或公司重大不利变化(视情况而定)是可以补救的，则第3.1(F)(没有公司规定的活动)或第3.1(H)条(无公司重大不利变化)(视情况而定)将不会被视为已被触发，除非在(I)根据第3.2(I)条规定的通知后10个工作日；和(Ii)第二个开庭日上午8时，该事项没有得到令投标人Holdco(合理行事)满意的补救。

(J)就条例草案第3.1(G)条(没有投标人Holdco规定的事件)及第3.1(I)条(没有投标人持有的重大不利变化)，如果在本契据日期(包括)与第二个法院日上午8时之间发生投标人Holdco规定事件或投标人Holdco重大不利变更，则只要投标人Holdco已根据第3.4条向公司发出书面通知，列出投标人Holdco规定事件或投标人Holdco重大不利变更(视情况而定)的相关情况，且投标人Holdco规定事件或投标人Holdco重大不利变更(视情况而定)是可以补救的，则第3.1(G)(没有投标人Holdco规定的事件)或第3.1(I)条(没有投标人持有的重大不利变化)(视何者适用而定)将不会被视为已被触发，除非在(I)根据本条第3.2(J)条发出通知后10个营业日；及(Ii)第二个开庭日期上午8时，该事项未获补救至令本公司满意(以较早者为准)。

(K)投标人Holdco承认并同意，如果下列条件包括在第3.1(A)(I)条考虑的与投标人AU根据计划收购计划股份有关的任何“不反对”通知中，则这些条件是合理和可接受的：

(I)FIRB根据指导说明12发布的标准税务条件；

(Ii)符合投标人Holdco根据FATA向FIRB提出的书面申请中规定的任何积极承诺、计划或意图的任何条款或条件；和

(Iii)投标人Holdco认为可接受的条款(合理行事)。

3.3.满足先例条件

(A)公司必须尽其最大努力(豁免除外)促使第3.1(C)条(计划股东批准), 3.1(d) (独立专家), 3.1(e) (法院批准), 3.1(f) (没有公司规定的事件）, 3.1(h) (无公司重大不利变化）和3.1（k）（公司表演权）在本契约之日后尽快满足，并始终继续满足，直到最后一次满足为止。

(b)投标人Holdco和投标人AU必须尽最大努力（豁免除外）确保第3.1（g）条中的每个先决条件（没有投标人Holdco规定的事件), 3.1(i) (没有投标人持有的重大不利变化）和3.1（l）（纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市), 3.1(m) (美国证券法豁免）和3.1（n）（CAK） 在本契约之日后尽快满足，并始终保持满足，直到最后一次满足为止。

(c)公司、投标人Holdco和投标人AU必须尽最大努力（豁免除外）确保：

(i)第3.1（a）条中的条件先例（FIRB), 3.1(b) (约束) 3.1(j) (其他监管审批), 3.1(m) (CAK)和3.1（o）（马达加斯加竞争委员会)在本契据日期后在切实可行范围内尽快清偿，并继续在所有时间内清偿，直至最后一次清偿为止；以及

(Ii)如在本公司、投标人Holdco及投标人AU(视情况而定)或其关连团体公司的合理控制范围内，并无发生会妨碍符合第3.1条中任何先决条件的情况。

(D)本公司、投标人Holdco和投标人AU必须在合理可行的范围内相互合作，以协助对方履行本第3.3条规定的义务。

(E)为免生疑问，公司在采取或不采取下列行动的范围内，将不会违反本第3.3条规定的义务：

(I)本契据(包括本契据第12条)明确准许或明示预期的，以回应相竞争的建议；或

(Ii)已获投标人Holdco书面同意(不得无理扣留或拖延此类同意)。

(F)在不限制第3.3条的情况下，除政府机构禁止的范围外：

(I)公司和投标人Holdco(提交方)必须在合理的范围内向另一方(未提交方)提供提交方提议就任何监管批准(包括申请)向政府机构发送的任何材料书面通信的草稿，并向未提交方提供合理的机会来评论和提出修改，如果未提交方就将发送给政府机构(包括申请)的任何书面材料通信草案迅速向提交方提供意见或提出修改，提交方必须纠正向其通报的与未提交方有关的任何事实错误，并真诚地考虑未提交方的任何其他合理意见；

(2)提交方必须提供第3.3(F)(I)条适用的任何通信的副本，并在该通信发送后立即将其最终发送给政府机构；

(Iii)公司和投标人Holdco各自必须迅速采取一切合理步骤，使所有监管批准的申请能够在本契据日期后合理地尽快提出(在本契据日期之前未申请的范围内)；

(Iv)公司和投标人Holdco必须各自采取他们负责的所有步骤作为监管审批过程的一部分(责任方)，包括在可行的最早时间答复相关政府机构的信息请求，另一方必须就其负责的步骤提供责任方合理要求的所有协助和信息；

(V)公司和投标人Holdco都必须让对方合理地了解他们所知道的每项监管批准的进展情况(包括任何政府机构提出的任何重大事项，或任何政府机构提出的条件或其他安排，或与监管批准有关的其他安排)；

(Vi)公司和投标人Holdco必须就获得任何监管批准的进展进行磋商；以及

(Vii)公司应支付与监管批准有关的所有备案费用，但投标人Holdco应支付与第3.1(A)(FIRB),

但条件是：

(Viii)如果信息或文件对第三方保密或对申请人具有商业敏感性和机密性，则公司和投标人Holdco可以扣留或编辑提供给另一方的信息或文件；

(Ix)投标人Holdco和公司均不需要向另一方披露具有重大商业敏感性的信息；

(X)如果负责任的一方没有根据第3.3(F)(Vi)条迅速作出回应，则不会阻止另一方就监管批准采取任何步骤(包括与政府机构沟通)；以及

(Xi)-公司和投标人Holdco均不应被要求进行或接受任何资产剥离或其他可合理预期在政府机构要求下对其不利的行动。

3.4.某些通知

(A)每一方必须：

(I)及时和合理地向其他国家通报其已采取的步骤以及在满足先例条件方面的进展情况；

(2)如知悉任何先例已获满足，应立即以书面通知其他国家；及

(Iii)如未能满足第3.1条中的先决条件，或会妨碍第3.1条中的先决条件得到满足的任何事件，应立即通知其他方。

(B)放弃违反或不履行一个条件的先例不构成：

(I)放弃因同一事件而导致的违反或不履行任何其他先决条件；或

(Ii)放弃因任何其他事件而导致违反或不履行该条件的先例。

3.5未满足先例条件

(A)-如果有一项行为、不作为、事件或事件确实、将会或将合理地很可能阻止第3.1条中的任何先决条件得到满足，或者如果任何先决条件不能以其他方式得到满足，则在本契约规定的时间和日期之前和结束日晚上11时59分之前，双方应立即真诚地进行协商：

(I)以期确定本计划或导致将本计划全部股份转让给竞购人集团成员的交易是否可以通过其他方式进行，或在违反(或如果发生这样做的情况下，将或将合理地可能阻止)第3.1(F)条(没有公司规定的事件), 3.1(g) (无投标人持有规定的事件)，3.1(H) (无公司重大不利变化)或3.1(I)(没有投标人持有的重大不利变化)、违反规定或违反规定的影响能够补救；或

(Ii)延展履行有关先决条件的日期或终止日期，将向法院申请批准该计划的命令的日期押后或更改，或以其他方式修订时间表，

并商定实现上述(一)或(二)项的行动方针。

(B)如双方未能根据第3.5(A)条达成协议，则除非按照第3.2条免除有关条件，否则根据第3.2条有权享有该条件利益的一方可(在符合第3.5(C)条的规限下)终止本契据，以较早者为准。

(C)如果一方因下列原因而未能满足(或已不能满足)有关条件，则该方无权根据第3.5(B)条终止本契据：

(I)违反本契据；或

(二)故意作为或不作为。

(D)根据第3.5(B)条终止本契约并不影响终止前因违反本契约而产生的任何累积权利，亦不影响本公司支付分手费或投标人Holdco在分别根据第13或14条被要求时支付反向分手费的责任。

4.1.方案和方案考虑

(A)本公司必须在本契据及计划的条款及条件的规限下，向计划股东推荐计划。

(B)在符合第3.1条的规定下，如该计划生效：

(I)所有计划股份必须转让予投标人AU，而计划股东将有权根据计划条款收取计划代价；及

(Ii)在根据计划条款于实施日期将计划股东持有的每股计划股份转让予投标人AU的代价时，投标人Holdco或投标人集团成员必须根据计划条款向每名计划股东提供计划代价。

4.2未经同意不得修改计划或时间表

未经投标人Holdco事先书面同意，公司不得同意对计划的任何修改或修订，或法院就计划提出或施加的任何条件，或延迟时间表，包括以推迟第一次开庭日期、计划会议或第二次开庭日期的方式(同意不得被无理拒绝或推迟)。

4.3.零碎津贴和拆分

若计算将向特定计划股东发行的新投标人Holdco股份数目将导致该计划股东有权获得新投标人Holdco股份的一小部分，则零碎权利将向下舍入为最接近的新投标人Holdco股份的整数。

4.4%新竞标者Holdco股票

投标人Holdco以本公司为受益人的契诺(以其本身的权利及作为每名计划股东的受托人及代名人)，在本公司遵守本契据的条款及第8.3(B)条中本公司陈述及保证的准确性的情况下，作为计划代价发行的新投标人Holdco股份将：

(A)在其发行时，在各方面与所有其他投标人Holdco已发行的股份同等；

(B)根据所有适用的法律和投标人Holdco的公司章程、章程和其他组成文件，及时和有效地发布和授权；

(C)自本计划生效之日起(或纽约证券交易所或多伦多证券交易所要求的较后日期)起，在纽约证券交易所和多伦多证券交易所报价并上市交易；

(D)在发行时应全额支付，不得评税，且不存在任何担保权益或产权负担；以及

(E)在发行时，有权参与并收取任何股息或已支付资本的分配，以及在实施日期及自实施日期起就投标人Holdco股份应计的任何其他权利。

4.5%不符合条件的外国股东

(A)投标人Holdco必须确保不符合资格的外国股东本来有权获得的新投标人Holdco股票将发行给投标人Holdco指定的代名人，投标人Holdco必须促使代名人：

(I)在实施日期后，在合理的切实可行范围内尽快(无论如何在实施日期后20天内)在多伦多证券交易所的正常交易过程中，按代名人合理决定的价格和其他条款，出售或促成出售根据本第4.5条向代名人发行的所有新投标人Holdco股份；及

(Ii)在结算后在合理的切实可行范围内尽快(无论如何在10个工作日内)将销售收益(在扣除任何合理的经纪或其他销售成本、税费和费用后)汇给投标人Holdco。

(B)在根据第4.5条最后一次出售新投标人Holdco股份后，投标人Holdco将向每名不符合资格的外国股东支付一笔金额，相当于根据第4.5条投标人Holdco收到的出售净收益的比例，该不符合资格的外国股东有权获得该比例，以完全满足不符合资格的外国股东对相关新投标人Holdco股份的权利。

(C)投标人Holdco必须在计划会议日期前至少五个工作日按公司合理接受的条款任命被提名人。

4.6.提供公司股份信息

(A)*为方便提供计划代价，本公司必须于记录日期后一个营业日内，向投标人Holdco或投标人Holdco的代名人提供或促使提供于记录日期的完整股东名册副本(必须包括每名计划股东的姓名、注册地址及注册持股量)。

(B)根据第4.6(A)条须提供的详情及资料，必须以投标人Holdco、其代名人或投标人Holdco的股份登记处合理要求的格式提供。

4.7%排除在外的股东

(A)投标人Holdco表示，在记录日期持有本公司股份的任何投标人集团成员同意被排除在该计划的实施之外。

(B)如任何竞买人集团成员于本契据日期后持有或收购任何本公司股份，则竞买人Holdco必须将该项收购以书面通知本公司及相关的竞买人集团成员，而就本契据而言，该实体将不会是“计划股东”，并将被排除在计划的运作范围之外。

4.8%澳大利亚税收展期

(A)投标人Holdco承认，在税法允许的范围内，作为合格澳大利亚居民股东并在资本账户上持有公司股票的每一名计划股东预计将根据税法124-M分部寻求展期减免。

(B)投标人Holdco承诺，它不会根据税法第124-795(4)款拒绝向计划股东提供展期减免。

4.9%特别股息

尽管本契约有任何其他规定，但须符合以下条件：

(A)该计划何时生效；及

(B)公司遵守《公司法》第254T条的规定，

公司可(根据其绝对酌情决定权)确定并向公司股东支付最高为每股公司股票0.065澳元的特别股息(特别股息)，条件是：

(C)特别股息：

(I)不得在任何程度上加盖印花；及

(2)不得违反《税法》第203-25条规定的“基准规则”；

(D)如果公司宣布(无论是通过特别股息附带的股息声明或其他方式)特别股息的任何部分是管道外国收入--公司不得因过度申报管道外国收入而违反1953年税收管理法附表1第288-80条；

(E)在特别股息的任何部分未被宣布为管道外国收入的范围内，公司必须在下列情况下从特别股息中预扣税款(按法律规定)：

(I)向地址在澳大利亚境外的公司股东支付特别股息；或

(Ii)本公司是否获授权向澳大利亚以外的实体支付特别股息；

(F)特别股息的记录日期必须在记录日期或之前；以及

(G)特别股息的支付日期将由本公司(拥有绝对酌情决定权)决定，前提是支付日期为实施日期或之前。

5.1.公司义务

本公司必须尽最大努力按照时间表(如第2.3条进一步规定)和适用法律提出和实施本计划，包括采取以下步骤：

(A)计划小册子：在投标人Holdco遵守第5.2(A)、5.2(C)及5.2(D)条的情况下，拟备并向本公司股东寄发计划小册子，该小册子须：

(I)遵守所有适用的澳大利亚法律、ASX上市规则和ASIC监管指南(包括ASIC监管指南60)、AIM规则、英国MAR，并且在任何重大方面(无论是遗漏或其他)不具有误导性或欺骗性；

(Ii)包括第6.1及6.2条所指的资料及文件；及

(Iii)在计划小册子发出后，直至计划会议日期为止，所有该等进一步或新的资料均予以更新，而该等资料是确保该等资料在任何重大方面(不论是否遗漏)不会误导或欺骗所必需的。

(B)独立专家：迅速任命独立专家，并提供独立专家(以及独立专家任命的任何专家专家)合理要求的一切协助和资料，使其能够按照时间表编写报告(包括对报告的任何更新)，纳入计划小册子(包括报告的任何更新)。

(C)董事会建议：除第5.4条另有规定外，本公司必须在计划小册子及第10.1条拟刊登的公告中(根据各公司董事向其作出的声明)包括一份公司董事会的声明：

(I)一致建议本公司股东投票赞成该计划，但须视乎独立专家认为该计划符合本公司股东的最佳利益，以及在本公司未收到较佳建议的情况下，独立专家认为该计划符合本公司股东的最佳利益，而不在其后修改或撤回该意见；及

(Ii)每个董事公司将(在独立专家认为且不会其后修改或撤回其认为该计划最符合本公司股东利益的情况下，以及在本公司没有收到更佳建议的情况下)投票或促使董事公司在计划会议上持有或代表本公司持有的任何公司股份(如适用)投票赞成该计划，

除非第5.4(C)或5.4(D)条允许更改建议。

(D)咨询投标人Holdco：

(I)向投标人Holdco提供计划小册子的草稿，以合理地允许投标人Holdco审查和评论这些草稿；

(Ii)在编制计划小册子的修订稿时，会真诚地考虑投标人Holdco提出的意见；及

(Iii)在ASIC草稿定稿前的合理时间内，向竞投人Holdco提供拟提供予ASIC的计划小册子草稿，并使竞投人Holdco能够在ASIC草稿提交前至少三个工作日审阅该草稿。

(E)修订计划小册子：根据第5.2(A)条的规定，对计划小册子中载有投标人资料的部分作出修改，这是投标人Holdco提出的合理要求，并在ASIC草稿定稿前作出。

(F)更新计划小册子：如在计划小册子发出日期后知悉对本公司股东决定是否投票赞成该计划具有重大意义的资料，或在本契据日期后在任何重大方面已变得虚假或误导性的资料，或根据任何适用法律须尽快披露的资料；

(I)将相关信息通知投标人Holdco；

(Ii)根据适用法律并与投标人Holdco协商，以适当和及时的方式将信息告知公司股东；以及

(Iii)向投标人Holdco提供其建议根据第5.1(F)(Ii)条向本公司任何股东发出的任何文件的草稿，并(真诚地)为修订该等草稿的目的，考虑从投标人Holdco就该等草稿及时收到的任何意见。

(G)投标人信息：就投标人信息出现在计划小册子中的形式和背景获得投标人Holdco的书面同意(不得无理扣留或推迟批准)，在获得投标人Holdco批准之前不得向ASIC提交计划小册子，并且不得将投标人信息用于本地契或计划明确预期或明确允许之外的任何目的。

(H)合并集团资料：编制并迅速向投标人Holdco提供投标人Holdco合理需要的有关本公司集团的任何资料，以便编制有关合并集团的资料以纳入计划小册子。

(I)提供独立专家报告的副本：迅速向投标人Holdco提供从独立专家那里收到的任何最后报告的副本。

(J)批准ASIC的草稿：在编制适合ASIC审阅的计划小册子的预先草稿后，尽快促使召开公司董事会或为此而委任的公司董事会委员会会议，以考虑以适合提供给ASIC的形式批准该草稿，以供ASIC根据公司法第411(2)条进行审查和批准。

(K)ASIC审查期：在本契约签署之日后，按照时间表，在合理可行的情况下尽快向ASIC提供ASIC草案，并在ASIC审查期内：

(1)在ASIC审议ASIC草案期间与ASIC联络；

(Ii)迅速向投标人Holdco提供，并将《公司法》、《公司条例》、《ASIC监管指南60》或《澳大利亚证券交易所上市规则》要求纳入该计划小册子的、未包括在ASIC草稿中的任何新信息包括在该计划小册子的修订稿中；以及

(Iii)将ASIC或ASX就计划手册提出的任何事项通知投标人Holdco，并与投标人Holdco合作，尽一切合理努力解决任何此类事项，除非该等事项的解决需要对投标人信息进行修改，此类修改必须获得投标人Holdco绝对酌情批准。

(L)第411(17)(B)条声明：适用于ASIC生产：

(I)发出一份表明意向书，述明其不拟在第一个开庭日期到法庭席前应讯；及

(Ii)根据《公司法》第411(17)(B)条发表声明，表明ASIC不反对该计划。

(M)批准计划小册子：在ASIC完成对计划小册子的审查后，尽快促使召开公司董事会会议或为此而委任的公司董事会委员会会议，以考虑批准向本公司股东寄发计划小册子，但须经法院批准。

(N)股东支持：

(I)在公司法和所有适用的澳大利亚法律、英国MAR和AIM规则的约束下，参与投标人Holdco合理要求的努力，向公司股东宣传该计划的优点，包括征求赞成该计划的代理投票和与公司主要股东会面；以及

(Ii)提供所有必需的资料，并促使公司注册处以投标人Holdco合理要求的格式提供其或公司注册处所管有的所有必需资料，以了解本公司股份的合法及实益拥有权，以及本公司于计划会议前收到的委托书委任及指示。

(O)法院文件：就《公司法》第411(1)条和第411(4)(B)条就该计划举行的每一次法院听证会的内容与投标人Holdco和投标人AU进行协商，并准备所需的文件(包括原诉程序、宣誓书、提交材料和法院命令草稿)。

(P)法院指示：根据公司法第411(1)条向法院申请并采取一切其他合理步骤以取得命令，指示本公司召开计划会议。

(Q)法律代表：允许而不是反对投标人Holdco或投标人AU向法院提出的任何许可申请，由代表投标人Holdco或投标人AU的律师代表参加根据《公司法》第411(1)和411(4)(B)条举行的法院听证会。

(R)计划会议：采取一切必要的合理步骤以遵守法院命令，包括向本公司股东寄发计划小册子及召开计划会议。

(S)说明性陈述登记：根据公司法第412(6)条的规定，要求ASIC对计划小册子中包含的说明性陈述进行登记。

(T)法院命令：如果计划会议以必要的多数批准计划，并且各方同意可以合理地预期在拟议的第二个开庭日期之前，第3.1条中所有剩余的先决条件将得到满足或豁免，则根据公司法第411(4)(B)和411(6)条，向法院申请(并在必要时重新申请)，并采取所有其他合理步骤，以获得批准计划的命令。

(U)证书：在第二个开庭日的听证会上，以契据的形式向法院提供一份证书，证明(就其所知的事项而言)第3.1条中的先决条件(第3.1(E)条中的先决条件除外)是否已按照本契据得到满足或放弃，并在下午5点前(即第二个开庭日前两个工作日)向投标人Holdco提供该证书的草稿。

(V)提交法院命令副本：根据公司法第411(10)条向ASIC提交批准该计划的命令的办公室副本。

(W)转让和登记：如果该计划生效：

(I)关闭本公司于记录日期的成员登记册，并根据计划及契据投票决定享有计划代价的权利；

(Ii)根据本计划作为计划股东的代理人及受权人进行主转让，并根据本计划于实施日期生效及登记计划股份的转让；及

(Iii)作出该计划及批准该计划的法院命令所预期或所需的一切其他事情。

(X)提供资料：向投标人Holdco提供有关计划股东的所有必要资料，以方便投标人Holdco提供计划代价。

(Y)上市：采取一切合理及适当的步骤以维持本公司在澳交所及AIM的上市，直至实施日期后的营业日及所有计划股份转让根据本计划妥为登记之日后的营业日(包括较后者)，包括但不限于向澳交所、AIM(就本公司存托凭证)及ASIC提出适当申请。

(Z)公司直接投资持有人：与托管人磋商，以确保于记录日期(以及特别股息的记录日期)的每名公司直接投资持有人收到计划代价(及特别股息)，并与托管人协调，自本公司于AIM退市或本公司与投标人Holdco商定的其他日期及时间起终止本公司与托管人之间的托管协议。

(Aa)暂停买卖：向澳交所及AIM申请自生效日期或本公司与投标人Holdco协定的其他日期及时间收市起，暂停本公司股份买卖。

(Bb)尽职调查和核查：对计划小册子进行适当的尽职调查和核查程序(投标人资料和独立专家报告除外)。

(Cc)准确性：确保计划小册子(投标人资料和独立专家报告除外)不包含任何在重大方面具有误导性、不准确或虚假的重大陈述(无论是否遗漏)。

(Dd)退市申请：本公司将于第二个法院日期前的足够时间内，分别向澳交所及AIM申请取消本公司股份在澳交所及AIM的买卖，取消将于实施日期后的营业日较后时间及所有计划股份转让已按照本计划正式登记之日后营业日后的营业日生效。

(Ee)遵守法律：在执行本契约所考虑的所有行动和交易时，遵守所有适用的法律和法规，包括澳交所上市规则和AIM规则。

(Ff)委托书投票：向投标人Holdco提供有关本公司(或其注册处)为计划会议收到的委托书总数的合理通知(至少在收到委托书截止日期前5个工作日的每个工作日)，包括在收到委托书截止日期后立即通知投标人Holdco。

(Gg)采取一切其他必要措施：在考虑到时间表后，采取所有其他行动，并采取一切合理必要或适宜的事情，以实施该计划。

5.2.投标人Holdco的义务

投标人Holdco必须尽其最大努力按照时间表(如第2.3条进一步规定)和适用法律实施本计划，包括采取以下步骤：

(A)其他投标人资料：

(I)准备并迅速向本公司提供所有适用法律、澳大利亚证券交易所上市规则和ASIC监管指南以及AIM规则所要求的有关投标人Holdco、投标人AU、合并集团和计划对价的所有信息，以纳入计划小册子，这些信息必须：

(A)满足《公司法》第411(3)条和ASIC监管指南60关于该信息的规定；

(B)不得在任何重要方面具有误导性或欺骗性(不论是否有遗漏)，包括在计划小册子所载的形式和内容上，但须以投标人Holdco同意的形式出现；及

(C)须在计划会议日期前，以计划小册子发出后可能出现的所有该等进一步或新资料更新，以确保该等资料在任何要项上不会有误导或欺骗性(不论是否有遗漏)；及

(Ii)在下列日期或之前签署：

(A)在第5.1(M)条(并书面通知投标人Holdco)计划召开会议批准计划小册子的每个工作日之前；

(B)在公司建议向公司股东寄发计划小册子的前一个营业日(已书面通知投标人Holdco)；及

(C)在计划会议前一个营业日，

投标人Holdco必须核实计划手册中包含部分投标人信息或合并集团信息的所有陈述，以及直接源自投标人信息或合并集团信息的任何陈述，并提供此类文件以证明公司可合理要求的核实，包括由负责核实的投标人Holdco代表正式签署的核实证书。

(B)独立专家：迅速提供独立专家(以及独立专家任命的任何专家)合理要求的一切协助和资料，使其能够编写计划小册子的报告。

(C)检讨计划小册子：在收到计划小册子后，尽快审阅公司拟备的计划小册子草稿，并真诚地提出意见。

(D)批准计划小册子：在ASIC完成对计划小册子的审查后，尽快促成召开投标人控股董事会(或为此而委任的投标人控股董事会委员会)会议，以考虑批准计划小册子中适合发送给本公司股东的投标人资料和合并集团资料，但须经法院批准。如果投标人Holdco和公司对计划小册子的形式或内容存在分歧，他们必须真诚地协商，试图解决计划小册子的商定形式。如经合理协商后仍未达成完全协议，则：

(I)如分歧涉及计划小册子所载投标人资料或合并集团资料的形式或内容，本公司将真诚行事，作出投标人控股公司合理要求的修订；及

(Ii)如分歧涉及计划小册子任何其他部分的形式或内容，本公司董事会将本着诚意行事，并考虑投标人Holdco提供的任何合理意见，以决定计划小册子有争议部分的最终形式或内容。

(E)契约调查：不迟于第一个开庭日期前的一个营业日进行契约调查。

(F)代理：争取其在为《公司法》第411(1)和411(4)(B)条的目的而举行的与该计划有关的法院听证会上由律师代表，在听证会上，投标人Holdco将通过其律师承诺(如果法院要求)在其权力范围内做一切必要的事情，以确保履行其在该计划下的义务，并且，在需要法院许可的范围内，投标人Holdco要在这些法院听证会上代表投标人，申请许可。本契据不得视为赋予本公司为或代表投标人Holdco向法院作出或作出承诺的任何权利或权力，亦不得视为赋予投标人Holdco为或代表本公司向法院作出或给予承诺的任何权利或权力。

(G)证书：在第二个开庭日的聆讯中，向法院提供一份契据形式的证书，证明(就其所知的事项而言)第3.1条中的先决条件(第3.1(E)条中的先决条件除外)是否已根据本契约获得满足或豁免，并于下午5时前(即第二个开庭日前两个营业日)向本公司提供一份契据形式的证书草稿。

(H)方案考虑：如果方案生效，应根据契据调查在实施日期提供方案考虑。

(I)纽约证券交易所和多伦多证券交易所的批准：确保新投标人Holdco股票的发行已获授权在纽约证券交易所上市，并应在纽约证券交易所上市，并有条件地获得在多伦多证券交易所上市的批准，仅受正式发行通知和惯例上市条件的限制。

(J)集体裁决：投标人Holdco承诺向公司提供公司可能合理要求的协助和信息，以便以公司合理接受的形式从澳大利亚税务局获得关于以下事项的集体裁决：

(I)《税法》第124-M分部规定的票据展期减免；和

(Ii)已支付的任何特别股息，

但在每种情况下，投标人Holdco不应被要求采取任何将或可以合理预期的行动：

(I)会给投标人Holdco或公司在实施日期后带来成本或税务负担；以及

(Ii)不会延误、阻碍或以其他方式对计划的结束造成负面影响。

(K)遵守法律：在执行本地契预期的所有行动和交易时，遵守所有适用的法律和法规，包括澳交所上市规则、英国MAR、AIM规则、多伦多证券交易所、纽约证券交易所、美国证券交易委员会和其他适用的加拿大证券法律的要求。

(L)所有其他必要的事情：考虑到时间表，采取一切其他行动，做一切合理需要或适宜的事情，以使计划生效。

5.3.竞标者非盟的义务

投标方AU必须尽其最大努力按照时间表(如第2.3条进一步规定)和适用法律实施本计划，包括采取以下步骤：

(A)契约调查：不迟于第一个法院日期前的一个营业日，签署并向公司交付契约调查。

(B)股份转让：如果该计划生效：

(I)接受条例草案第4.1条所建议的计划股份转让；及

(Ii)签立有关该计划股份的转让文书。

(C)计划代价：如计划生效，应按第4.1条及计划条款及契据投票条款所预期的方式及金额提供或促使提供计划代价。

(D)采取所有其他必要措施：在考虑到时间表后，采取所有其他行动和作出一切合理需要或适宜的事情，以使计划生效。

5.4.公司董事会建议和表决意向

(A)本公司向投标人Holdco和投标人AU表示并保证，在本契据日期在任的每一家董事公司已通过公司董事会决议或单独书面确认：

(I)会否建议公司股东投票赞成该计划(建议)；及

(Ii)他们是否打算投票或安排投票表决他们在该计划中有相关权益的所有公司股份(投票意向)，

在每种情况下：

(Iii)在没有上级提案的情况下提出；以及

(Iv)在独立专家断定及继续断定该计划符合本公司股东最佳利益的情况下。

(B)若董事公司在第5.4(C)或5.4(D)条所述的情况下撤回或更改推荐或投票意向，本公司必须确保计划小册子包括表明每名董事公司均作出推荐及提供投票意向的陈述。

(C)公司必须尽其最大努力促使公司董事会集体和个别董事会成员不改变、撤回或修改他们支持该计划的建议或投票意向，除非：

(I)独立专家在其报告(或任何经修订或补充报告)中得出结论，认为该计划不符合本公司股东的最佳利益；

(Ii)由于法院或政府机构要求一名或多名公司董事放弃或退出建议公司股东在本契据日期后投票支持该计划而发生的变更、撤回或修改；或

(Iii)如本公司收到竞投建议，而本公司董事认为该竞投建议构成较优建议，而投标人Holdco在第12.6条项下的所有权利已用尽。

(D)如果身为董事公司的高管董事合理地确定，他们不得就该计划提出建议，因为他们可能从投标人集团成员那里获得管理激励，或根据董事公司或董事公司与该计划有关的权利(包括加速或归属该等权利)，则尽管本契据中有其他规定，该董事高管不会就该计划提出任何建议，并且公司将促使该董事高管遵守所有法律，即澳大利亚证券交易所上市规则，有关披露该等权益及参与任何公司董事会审议本计划及与本契约或本计划相关事宜的AIM规则及ASIC监管指引。

(E)如果公司董事会集体或任何董事公司单独提议根据第5.4(C)(I)或5.4(C)(Ii)条撤回、更改或修改其建议或表决意向，则：

(I)公司必须在切实可行的范围内尽快向投标人Holdco和AU提供书面通知，在任何情况下，不得超过2个工作日，自知悉该建议之日起算；以及

(Ii)在实际可行的情况下，投标人Holdco、投标人AU和公司必须在根据第5.4(E)(I)条发出通知之日起的2个工作日内真诚协商，以确定是否需要对建议或投票意向进行任何更改。

6.1.计划小册子的内容

(A)本公司必须就计划小册子的内容(投标人资料除外)与投标人Holdco磋商，并给予投标人Holdco及其代表合理的机会就计划小册子的内容及呈报方式(就独立专家报告而言，在独立专家同意或同意的范围内)就计划小册子的连续草稿提出意见。

(B)该公司必须基本上按照时间表拟备计划小册子，并须包括：

(I)该计划的条款；

(Ii)提交计划会议通知，以及与为使计划生效而属必需、合宜或附带的任何决议有关的任何其他会议通知，连同计划会议及任何附属会议的代表委任表格；

(Iii)提供公司资料；

(4)投标人信息，将是：

(A)在切实可行范围内，载于该计划小册子的独立及不同部分内；及

(B)明确标识为投标人信息；

(V)提交本契据的副本(不包括附表或附件)或摘要；

(Vi)签署契据投票副本一份；及

(7)独立专家报告。

(C)各投标人Holdco及本公司必须真诚合作，以编制合并后的集团资料。

6.2.责任书

(A)该计划小册子将载有一份责任声明，大意是：

(I)投标人Holdco对计划小册子中包含的投标人信息和合并集团信息负责(不包括计划小册子中包含的或在编制合并集团信息时使用的任何关于公司集团的信息)；

(Ii)本公司是否负责计划小册子所载的公司资料，以及在编制有关合并集团的资料时所载或用作编制有关合并后集团的资料的任何有关本公司的资料；及

(Iii)独立专家是否提供并负责独立专家的报告，投标人Holdco和本公司对独立专家报告的准确性或完整性不承担任何责任。

(B)如本公司与投标人Holdco对计划小册子的形式或内容有不同意见，则他们必须真诚地进行磋商，以期就计划小册子的议定形式达成协议。如果经过三个工作日的咨询后，投标人Holdco和公司无法就计划手册的形式或内容达成一致：

(I)如果决定与投标人信息有关，投标人Holdco将合理地对投标人信息的形式和内容做出最终决定；以及

(Ii)在任何其他情况下，本公司将于合理情况下就计划小册子的形式及内容作出最终决定。

6.3.法庭法律程序的进行

(A)本公司和投标人Holdco有权在所有影响该计划的法庭诉讼中分别派代表出席。

(B)本契据并不赋予本公司、投标人Holdco或投标人AU在未经另一方书面同意的情况下，为或代表另一方向法院作出承诺的任何权利或权力。

(C)本公司、投标人Holdco及投标人AU必须合理及真诚地行事，考虑在该等法院诉讼中为取得法院批准及本契据所预期的计划的确认而合理需要向法院作出的所有承诺。

6.4.核查

(A)本公司采取适当的尽职调查及核实程序，以确保计划小册子(投标人资料及合并集团资料除外)及独立专家报告在任何重大方面(不论遗漏或其他)不具误导性或欺骗性，并在法院要求下，向投标人Holdco书面确认已向投标人Holdco发出该小册子，在第一个开庭日或之前向法院提供证据，确认这些尽职调查和核查过程及其完成情况。

(B)投标人Holdco必须进行适当的尽职调查及核实程序，以确保投标人资料及合并集团资料(载于或用于编制有关合并集团的资料的任何有关本公司集团的资料除外)于计划小册子寄发予本公司股东当日在任何重大方面不具误导性或欺骗性(不论是否遗漏)，并以书面向本公司确认已如此做，并在法院要求下，于第一个法院日期或之前向法院提供证据，以确认该等尽职调查及核实程序及其完成。

6.5.合作

本公司及投标人Holdco均须尽一切合理努力及利用所有所需资源(包括管理层、股东、市场推广及公司关系资源，以及外部顾问资源)以编制计划小册子，并在合理可行的情况下尽快按时间表推行计划。

6.6美国证券法很重要

双方同意，该计划的实施目的是，并且必须使用他们在商业上合理的努力，以确保根据该计划发行的所有新投标人Holdco股票均由投标人Holdco根据美国证券法第3(A)(10)节豁免注册要求发行。为确保根据美国证券法第3(A)(10)条获得豁免，并便利投标人Holdco遵守其他美国证券法，双方同意：

(A)是否会要求法院批准并肯定该计划的条款和条件在程序和实质上是否公平；

(B)在第一次开庭日期开庭前，应告知法院，投标人Holdco和本公司打算根据法院对该计划的批准，依据美国证券法第3(A)(10)条关于根据该计划向计划股东和公司履约权持有人发行新投标人Holdco股票的豁免登记要求，而法院对该计划的批准将作为一种裁定，即法院已信纳该计划的条款和条件在程序上和实质上对所有根据该计划有权接受该计划考虑的人是公平的；

(C)公司须要求法院在第一个开庭日期发出命令，指明每名根据该计划有权收取计划代价的人士，均有权出席法院聆讯，批准该计划；

(D)本公司将确保每名公司股东、公司直接投资持有人、公司履约权利持有人及任何根据该计划有权收取计划代价的其他人士均获给予充分及适当的通知，告知他们有权出席法院聆讯，以批准该计划的条款及条件在程序及实质上是否公平，并向他们提供行使该项权利所需的足够资料，而本公司须要求法院于第二个开庭日期的命令明确述明该计划，包括该计划的条款及条件，以及其内拟进行的证券发行及交换，经法院批准为对所有根据该计划有权接受计划代价的人士在程序上和实质上均属公平和合理，并包括一项大体上如下的声明：“各方的意向是依据《计划》第3(A)(10)条1933年美国证券法，经修订的(美国证券法)，法院对安排计划所设想的计划的公平性的声明和对该计划的批准将作为依据，依赖美国证券法第3(A)(10)条规定的豁免，使其不受该法案根据安排计划发行和分销投标人Holdco的证券的注册要求的限制。

(E)法院将举行听证会，然后批准该计划的条款和条件在程序和实质上是否公平，并在第二个开庭日发布命令；

(F)该计划小册子将包括一项声明，大意是根据该计划发行的新投标人Holdco股票尚未根据美国证券法注册，应由投标人Holdco根据美国证券法第3(A)(10)条豁免注册发行，并根据美国证券法对转售的某些限制，包括美国证券法下的第144条，可能适用于向是(或在紧接新投标人Holdco股票发行前90天内)投标人Holdco关联公司(定义见美国证券法第405条)的持有人发行的证券；和

(G)向美国任何州、领土或领地的人发行任何新投标人Holdco股票应遵守适用于该州、领地或领地的任何发行人经纪-交易商注册要求，除非有豁免该发行人经纪-交易商注册的要求。

6.7.公司表演权

(A)尽管本契据有任何其他规定：

(I)在符合第6.7(A)(Ii)条的规定下，公司和投标人Holdco同意可以授予公司履约权(包括加速授予)，并且：

(A)在任何特别股息的记录日期及记录日期前已转换为公司股份，并会就该等公司股份提供计划代价及支付任何特别股息；或

(B)现金结算(每项既有公司履约权的现金金额相等于公司于生效日期的收市价和任何特别股息的数额的总和)，但前提是既有公司履约权的持有人是马达加斯加居民，根据马达加斯加法律，该持有人不得收取公司股份，而现金结算的既有公司履约权不超过4,194,376项；及

(Ii)本公司必须确保公司履约权已失效或归属，然后转换为公司股份或以现金结算，以确保于记录日期不存在已发行公司股份以外的任何已发行公司履约权或任何其他公司股权激励。

(B)为免生疑问，本公司董事会根据本条款第6.7条行使任何酌情决定权或采取任何其他行动，将不会构成本公司规定的事件或违反本契约的任何条文，亦不会产生任何终止本契约的权利。

7.1.业务行为-公司

(A)自本契约签订之日起至实施之日止，本公司必须并必须促使各本公司集团成员：

(I)在正常和正常的过程中，按照在本契据日期之前向投标人Holdco披露的业务计划和预算，以及在与前两年采用的基础上一致的基础上(视业务构成和季节性条件的变化而定)，继续并运营其业务；

(ii)通过应用该策略并寻求在时间点与相关政府机构进行实质性接触，采取商业上合理的努力来解除影响马达加斯加开采许可证的暂停，在每种情况下，这些接触均由公司根据第7.5条与交易实施委员会协商确定，包括协议、承诺、与任何相关政府机构的谅解备忘录或安排;

(Iii)在所有重要方面遵守所有相关法律、澳大利亚证券交易所上市规则、英国MAR、AIM规则和授权；

(4)尽最大努力防止公司规定的事件发生；

(5)尽最大努力争取尽快发放PPSR注册号201112041105766和201112041107900；

(六)尽最大努力：

(A)保持其高级人员和高级管理人员的服务；

(B)维护其与合资企业、客户、供应商、房东、许可人、被许可人和与其有重大业务往来的其他人的关系；

(C)确保所有资产保持正常运作，并与以往的做法一致；及

(D)确保在其控制范围内不会发生会构成或合理地可能构成公司重大不利变化的事件。

(B)在不限制第7.1(A)条的情况下，公司必须合理地向投标人Holdco通报在解除影响Toliara项目的暂停方面的任何实质性进展，包括与任何政府机构拟达成的所有重大协议、承诺、谅解备忘录或安排的谈判情况。

(C)公司在第7.1(A)和7.1(B)条下的义务不限制公司或其他采取任何行动的公司集团成员：

(I)根据本契据或本计划须由本公司作出或取得的事情，或本契据或本计划以其他方式明文预期或明确准许的事情(包括在第12条所准许的范围内与实际的、建议的或潜在的竞争性建议有关的事情)；

(2)在法律要求采取行动的范围内；

(Iii)在尽职调查材料中公平披露的：

(4)合理应对紧急情况或灾难所需采取的措施，包括：

(A)造成人身伤害或财产重大损害风险的情况；或

(B)发生突发公共卫生事件、流行病、大流行或疾病暴发，以及在受影响的范围内关闭或重新启动公司集团的全部或部分业务；或

(V)经投标人Holdco书面同意(不得无理扣留或拖延批准)。

7.2.投标人Holdco的业务行为

(A)自本协议签署之日起至实施日止，投标人Holdco必须并必须促使对方投标人集团成员：

(I)按照本契据日期前向本公司披露的业务计划和预算，以及在与前两年采用的基准一致的基础上(视业务构成和季节性情况的变化而定)，按照正常和正常的过程，以持续经营的方式经营业务；

(Ii)在所有重要方面遵守所有相关法律、纽约证券交易所规则、多伦多证券交易所规则和授权；以及

(3)尽最大努力防止投标人持股公司规定的事件发生。

(B)投标人Holdco在第7.2(A)条下的义务不限制投标人Holdco或采取任何行动的投标人集团：

(I)投标人Holdco根据本契据或本计划须作出或取得的事项，或本契据或本计划以其他方式明确预期或明确准许的事项；

(2)在法律要求采取行动的范围内；

(3)已在投标人尽职调查材料中公平披露的信息；

(4)合理应对紧急情况或灾难所需采取的措施，包括：

(A)造成人身伤害或财产重大损害风险的情况；或

(B)发生突发公共卫生事件、流行病、大流行或疾病暴发，以及在受影响的范围内关闭或重新启动投标人集团的全部或部分业务；或

(V)经本公司书面同意(不得无理扣留或拖延批准)。

7.3访问人员和公司信息

(A)在本契约签署之日至实施之日之间，本公司必须向投标人Holdco提供：

(I)任何政府机构就重大项目发出的任何书面材料的复印件；

(Ii)与任何重大工程项目有关的任何申索、调查、实际或威胁的诉讼或其他法律程序的任何通知的副本，而该等申索、调查、实际或威胁的诉讼或其他法律程序在有关工程项目的情况下可能是重要的；

(三)本契约签订前12个月内，按照本公司集团以往惯例编制的本公司及本公司集团的月度管理账目；

(四)公司集团的业务、财务状况或前景(作为整体)的任何重大变化的细节；

(V)合理获取公司集团成员的记录、办公场所、主要管理人员、高级管理人员和相关专家，有时由各方(合理行事)共同商定，以便允许投标人Holdco：

(A)了解公司的财务状况(包括现金流和营运资金状况)、交易业绩和管理控制制度；

(B)随时知会与本公司集团有关的重大事态发展；

(三)推行该计划；及

(D)计划完成后的过渡计划(包括协调第5条所列事宜)，

但条件是：

(E)本第7.3条不会要求公司提供或促使提供有关以下事项的资料：

(I)公司董事及管理层对该计划的考虑；或

(Ii)任何实际的、拟议的或潜在的竞争性建议(包括董事和管理层对任何实际的、拟议的或潜在的竞争性提议的考虑)；

(F)投标人Holdco必须：

(I)对因第7.3条而获得的所有资料保密；

(Ii)就任何索取资料或取览资料的要求，向公司提供合理通知；及

(Iii)遵从公司就任何已批给的通道所作的合理规定；

(G)公司可在公司营业场所以外的地方向投标人Holdco提供其记录；

(H)本第7.3条并不要求本公司提供或促使本公司提供本公司合理地认为属商业敏感的有关本公司集团业务的资料，包括任何具体的定价及保证金资料或客户详情；及

(I)本条第7.3条不会要求公司提供或促致提供资料，而提供资料会或相当可能会：

(I)违反对第三方承担的任何保密义务或任何适用法律；或

(Ii)导致放弃法律专业特权。

7.4访问人员和投标人Holdco信息

(A)在本契约签署之日至实施日之间，投标人Holdco必须向公司提供：

(I)任何政府机构关于投标人材料项目的任何材料函件的复印件；

(Ii)与任何投标人材料项目有关的任何索赔、调查、实际或威胁的诉讼或其他法律程序的任何通知的副本，在相关项目的背景下可能是重要的；

(Iii)投标人Holdco和投标人集团根据投标人集团过去的做法在签订本契约前12个月内编制的月度管理帐目；

(4)投标人集团的业务、财务状况或前景(作为一个整体)的任何重大变化的细节；

(V)合理访问投标人集团成员的记录、办公场所、主要管理人员、高级管理人员和相关专家，有时由各方(合理行事)达成一致，以使公司能够：

(A)了解投标人Holdco的财务状况(包括现金流和营运资金状况)、交易业绩和管理控制系统；

(B)随时了解与投标人集团有关的重大事态发展；

(三)推行该计划；及

(D)计划完成后的过渡计划(包括协调第5条所列事宜)，

但条件是：

(E)第7.4条的任何规定都不会要求投标人Holdco提供或促使提供有关投标人Holdco的董事和管理层对计划的考虑的信息；

(F)公司必须：

(I)对因第7.4条而获得的所有资料保密；

(2)向投标人Holdco提供关于任何信息或访问请求的合理通知；以及

(3)遵守投标人Holdco关于授予的任何访问权限的合理要求；

(G)投标人Holdco可在投标人Holdco营业场所以外的地方向公司提供其记录；

(H)第7.4条中的任何规定都不会要求投标人Holdco提供或促使其提供投标人Holdco合理认为具有商业敏感性的关于投标人集团业务的信息，包括任何具体的定价和保证金信息或客户细节；以及

(I)第7.4条的任何规定都不会要求投标人Holdco提供或促使提供信息，如果这样做将会或将合理地很可能：

(I)违反对第三方承担的任何保密义务或任何适用法律；或

(Ii)导致放弃法律专业特权。

7.5.交易执行委员会

(A)双方必须在本协议签署之日后，在合理可行的情况下尽快成立交易执行委员会，并真诚地合作，相互协商，并计划：

(I)推行该计划；及

(Ii)确保本计划实施后，本公司集团的业务及事务能有秩序地并入投标人集团。

(B)交易执行委员会应相互合作，并合理地相互通报与以下各项有关的进程和程序的状况：

(I)在获得监管批准后，并(在不限制第3.3和3.4条的情况下)应迅速以书面形式通知对方任何政府机构就监管批准发出的任何通信；以及

(Ii)取得任何重大项目所需的任何重大授权(包括解除影响马达加斯加开采许可证的暂停)，并向交易执行委员会提供合理机会，就其建议的策略及就该等事宜与相关政府机构进行任何重大接触的时间与本公司进行磋商(惟本条款并无赋予交易执行委员会任何关于本公司集团就该等事宜作出决策的权利)。

8.1-投标人Holdco陈述和保证

(A)投标人Holdco代表公司(代表公司本身，并分别作为公司受保障各方的受托人或代名人)代表并向公司担保第8.1(B)条所列的每一事项：

(I)在本契据日期、计划会议日期及第二个开庭日上午8时；或

(Ii)在明示的情况下，明示在条例草案第8.1(B)条作出申述的其他日期。

(B)投标人Holdco向公司陈述并保证：

(I)它是否根据加拿大安大略省的法律注册的有效存在的法团；

(Ii)投标人Holdco签署和交付本契据已得到所有必要的公司行动的适当授权，并且投标人Holdco拥有签署本契据以及履行或促使履行其在本契据下的义务的全部公司权力和合法权限；

(Iii)(受一般影响债权人权利和衡平原则的法律的约束)本契据对其产生法律、有效和有约束力的义务，本契据的签署和履行不会导致违反投标人Holdco的章程或任何协议或契据，或投标人Holdco或其任何相关团体Corporation作为一方或受其约束或要求其股东或任何政府机构同意、批准、清除、放弃、裁决、救济、豁免、声明、授权或许可的任何令状、命令或强制令、规则或规定；

(Iv)截至发出之日，计划小册子内所载的所有投标人资料及合并集团资料(除载于或用于编制有关合并集团资料的任何有关本公司集团的资料外)在所有重要方面均符合公司法、公司法、ASIC监管指引、澳交所上市规则、英国MAR、AIM规则及任何适用法律；

(V)在计划小册子发出后至计划会议日期前，会向公司提供其合理地相信为确保计划小册子在所有重要方面继续符合第5.2(A)(I)(A)及5.2(A)(I)(B)条所需的所有额外资料；

(Vi)投标人Holdco或代表投标人Holdco向公司提供的所有信息，在投标人Holdco批准纳入计划小册子的形式和语境下，在提供给公司的日期和计划小册子的日期，在任何重要方面都是完整、准确和没有误导性或欺骗性的(包括遗漏)；

(Vii)投标人信息已编制，并将由投标人Holdco或其代表提供：

(A)真诚地向公司提交计划小册子，并理解公司和公司董事会在发出计划小册子之前考虑和批准计划小册子时将依赖该等资料，并实施计划；及

(B)真诚地向独立专家报告，并有一项谅解，即独立专家在编写其报告时将依赖这些资料；

(Viii)在本交易日期之前的12个月内，投标人Holdco已在所有实质性方面遵守多伦多证券交易所、纽约证券交易所、美国证券交易委员会和其他适用的加拿大证券法的重大披露要求；

(Ix)截至本契据日期，投标人Holdco已发行的股本证券包括：

(A)163,651,897股投标人Holdco股份；及

(B)根据投标人Holdco的2021年修订和重新启动的综合股权激励薪酬计划授予的以下股权证券：

(I)1,035,707份股票期权(每股可转换为一股投标人Holdco股票)；

(2)约640,430个限制性股票单位(每个限制性股票单位使持有人有权获得一个投标人Holdco股票)；

(3)1,016,745股增值权(每种增值权可在竞标人Holdco选择的情况下以现金或竞购者Holdco股票结算)；

(X)且未发行或授予(或同意发行或授予)任何其他证券、期权、认股权证、履约权或其他尚未偿还的证券、期权、认股权证、履约权或其他工具，并可将上述以外的其他证券、期权、认股权证、履约权或其他证券或工具转换为投标人Holdco股票，且除上文所述外，它没有任何义务发行或授予任何投标人Holdco股票、期权、认股权证、履约权或其他证券或工具；

(Xi)截至本地契签订之日：

(A)投标人Holdco及其关联方在任何公司股份中并无相关权益，且投标人Holdco或投标人Holdco的任何关联方均无任何其他公司股份的相关权益或收购权利(无论是否已发行或由投标人Holdco持有)；及

(B)投标人Holdco及其每一关联方并未订立任何协议或安排，以授予权利，而该协议或安排的经济效果相当于持有、收购或处置本公司或其任何关联方的证券或本公司或其任何关联方的任何资产(包括现金结算的衍生合约、差价合约或其他衍生合约)；

(十二)据投标人Holdco所知，自2023年6月30日以来，投标人Holdco未发生重大不利变化；

(Xiii)将作为计划对价发行的投标人Holdco股份将：

(A)根据所有适用的法律和投标人Holdco的公司章程、章程和其他组成文件，及时和有效地发布和授权；

(B)在发行时应全额支付，不得评税，且不存在任何担保权益或产权负担；

(C)在其发行时，在所有方面与所有其他竞购者Holdco股票平等；

(D)自本计划生效之日起(或纽约证券交易所或多伦多证券交易所要求的较后日期)起，在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市交易；以及

(E)在其发行时，有权参与和接受任何股息或已支付资本的分配，以及在实施日期及自实施日起就投标人Holdco股份应计的任何其他权利；

(Xiv)没有发生与投标人Holdco有关的破产事件，也没有任何投标人Holdco意识到已采取或威胁要采取的任何性质的监管行动，以阻止或限制投标人Holdco履行本契约项下义务的能力；

(Xv)投标人尽职调查材料是在这种情况下真诚编写的，且据投标人Holdco所知：

(A)在本契据的日期在所有要项上均属真实和准确；及

(B)作为一个整体(包括任何遗漏)，在任何重大方面均不具误导性或欺骗性；

(Xvi)投标人Holdco及其子公司拥有投标人Holdco及其子公司以本契据日期的方式开展业务所需的所有重要许可证、许可证、授权和批准，除非未能获得任何此类许可证、许可证、授权或批准不会对投标人Holdco产生重大不利影响，并且(就投标人Holdco所知)投标人Holdco或其子公司均未实质性违反或违反任何此类许可证、许可、授权或批准，投标人Holdco或其任何子公司也未收到关于终止、撤销、撤销或批准的任何通知更改或不续期任何该等牌照、许可证、授权或批准；

(Xvii)投标人集团没有或正在向任何投标人集团物业边界以外的环境排放或排放任何污水，违反对整个投标人集团具有重大意义的任何许可证、许可、授权、法律或法规；以及

(Xviii)据投标人Holdco所知，并无任何事实或情况有合理可能最终对White Mesa Mill的尾矿池或蒸发池的结构完整性构成重大风险。

8.2.投标人AU的陈述和保证

(A)投标人AU代表并向本公司保证(以其本身的权利，并分别作为本公司其他受保障各方的受托人或代名人)：

(I)在本契据日期、计划会议日期及第二个开庭日上午8时；或

(Ii)在明示的情况下，明示将在第8.2(B)条中作出陈述的其他日期。

(B)投标人AU向本公司陈述并保证：

(I)该公司是否根据澳洲法律注册的有效存在的法团；

(Ii)本契据的签署和交付已得到投标人AU的所有必要公司行动的适当授权，投标人AU已经或将采取一切必要的公司行动授权履行本契据、本计划和契据调查；

(3)它是否具有签署、交付和履行本契据的全部行为能力、法人权力和合法权限；

(Iv)本契据并不抵触或导致违反或违约：

(A)投标人AU的公司注册证书、章程或其他组成文件的任何规定；或

(B)任何重要合约或任何令状、命令或强制令、判决、法律、规则或规例，而该合约或令状、命令或强制令、判决、法律、规则或规例是该合约的一方或受该合约规限或对其具约束力的，

并且不受阻止或限制其订立或履行本协议的任何协议的约束；以及

(V)本契约是投标人AU的有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行。

8.3公司陈述和保证

(A)当本公司代表投标人Holdco和投标人AU(代表投标人Holdco和投标人AU本身，并分别作为投标人受保障各方的受托人)陈述和担保第8.3(B)条所述的每一事项：

(I)在本契据日期、计划会议日期及第二个开庭日上午8时；或

(Ii)在明示的情况下，明示将在第8.3(B)条中作出陈述的其他日期。

(B)本公司向投标人Holdco和投标人AU陈述并保证：

(I)它是否根据《公司法》注册的有效存在的公司；

(Ii)截至本契据日期，本公司已发行的股本证券包括：

(A)持有1,178,011,850股公司股份；及

(B)72,041,626公司履约权，

本公司或其任何附属公司均无义务向任何人发行证券，除本段所述者外，任何人无权要求发行本公司或其任何附属公司的任何股份或其他证券；

(Iii)尽职调查材料中披露的公司结构图列出了本公司集团的所有成员，其中包含的细节在所有重要方面都是真实和准确的；

(Iv)本公司签署和交付本契据已获所有必要的公司行动适当授权，并且本公司拥有签署和交付本契据以及履行或安排履行本契据项下的义务的全部法人权力和合法权力；

(V)(受影响债权人权利和公平原则的一般法律的约束)本契据对其产生法律、有效和具有约束力的义务，本契据的签署和履行不会导致违反本公司的章程或任何协议或契据，或本公司或其任何相关团体作为一方或受其约束的任何令状、命令或强制令、规则或法规，或要求任何政府机构的任何同意、批准、授权或许可，但监管批准除外；

(Vi)截至寄发日期，计划小册子所载的所有公司资料在所有重要方面均符合公司法、公司法、ASIC监管指南及澳交所上市规则；

(Vii)截至计划小册子的日期，由公司或代表公司提供以纳入计划小册子的所有资料，在任何要项上均属完整、准确，并无误导或欺骗性(包括遗漏)；

()公司信息：

(A)已真诚地拟备并会包括在该计划小册子内，但有一项谅解，即投标人持有公司及投标人持有公司董事会将根据该等资料，在发出前考虑及批准该计划小册子内的投标人资料，批准进行契据调查及实施该计划；及

(B)将由公司或代表公司真诚地向独立专家提供这些信息，并有一项谅解，即独立专家在编写其报告时将依赖这些信息；

(Ix)截至本契据和尽职调查材料的日期，在本公司所知的情况下，并本着诚信原则编制：

(A)该等资料在所有要项上均属真实和准确；及

(B)作为一个整体(包括任何遗漏)，在任何重大方面均不具误导性或欺骗性；

(X)本公司并无违反澳交所上市规则、英国MAR、AIM规则下的持续披露义务，亦不依赖上市规则第3.1a条向市场隐瞒任何资料，但与订立本契约各方有关的资料除外，该等资料将于签署本契约后立即正式提供予市场披露；

(Xi)自本契据签署日期前12个月起，任何公司集团成员向ASIC、ASX或AIM(或代表公司集团成员)提交、提交或以其他方式提供的任何文件或公告中包含的任何重大信息，在相关文件提交、提交或提供给ASIC、ASX或AIM(或如适用，相关文件中的信息明示提供的其他日期)之日起，在任何重大方面(无论是以遗漏或其他方式)均不具有误导性或欺骗性；

(Xii)据本公司所知，自2023年12月31日以来，本公司未发生重大不利变化；

(十三)截至2023年12月31日止半个财政年度本公司集团财务报表及截至2023年6月30日止财政年度本公司集团财务报表：

(A)应遵守适用的法律要求，并根据《公司法》和《会计准则》以及所有其他适用的法律和条例编制；和

(B)真实而公平地反映本公司集团于有关财政半年度或财政年度(如适用)结束时的财务状况及资产及负债；

(Xiv)于本文件日期，就本公司所知，本公司或其附属公司于2023年12月31日后并无任何重大负债须根据会计准则在本公司的综合资产负债表中反映(采用本公司于本文件日期的最新经审核财务报表所采用的相同会计政策)，但(I)自2023年12月31日以来在正常业务过程中产生的负债除外；(Ii)在本契据日期后对本公司集团的资产账面价值或可变现净值所作的任何评估(所采用的会计政策与本公司于本契据日期的最新经审核财务报表所采用的相同)，而该等评估可能是由于计划于2024年12月31日前停止夸乐项目的采矿作业所致；及(Iii)与签署本契据有关的支出；及

(Xv)本公司及其任何附属公司均不：

(A)任何法律行动、调查、法律程序、争议、申索、要求、通知、指示、查讯、仲裁、调解、争议解决或诉讼的一方或标的；或

(B)属任何政府机构的任何裁定、判决、命令、宣布或判令的标的，

可能对本公司集团(作为整体)或其业务或资产(作为整体)产生重大不利影响，且据本公司所知，没有对本公司或其子公司采取可能对本公司或其子公司(作为整体)、其业务或资产(作为整体)产生重大不利影响的法律行动、调查、诉讼程序、争议、索赔、要求、通知、指示、查询、仲裁、调解、争议解决、诉讼、裁决、判决、命令、声明或法令待决、威胁或预期；

(Xvi)本公司及其附属公司拥有本公司及其附属公司于本契据日期以其经营方式经营业务所需的所有重要牌照、许可、授权及批准，但如未能取得任何该等许可、许可、授权或批准不会对本公司造成重大不利影响，且(就本公司所知)本公司或其任何附属公司并无重大违反或违反任何该等牌照、许可、授权或批准，本公司或其任何附属公司亦未收到有关终止、撤销、更改或不续期任何该等牌照、许可证、授权或批准；

(Xvii)就本公司所知，本公司集团的每一成员公司已在所有重大方面遵守本公司集团经营或受其管辖的每个适用司法管辖区的所有适用法律和法规，包括适用的证券法和反贿赂和腐败法，且本公司不知道也没有收到本公司集团任何成员公司的任何成员实际或据称实质性违反任何该等法律或法规的通知；

(Xviii)本公司集团的每名成员在所有重要方面均已遵守其所属的每一份重要合约，而本公司集团的任何成员均不知悉任何重大合约的任何对手方有意终止该等重大合约或在任何重大方面修订该等重要合约的条款；

(Xix)并无发生与本公司或其任何主要附属公司有关的破产事件，亦无本公司知悉已采取或威胁会采取任何性质的监管行动，以阻止或限制本公司履行本契据所订责任的能力；

(Xx)本公司集团没有、也不会违反任何许可证、许可证、授权、法律或法规，向任何本公司集团财产边界以外的环境排放或排放任何对本公司集团整体具有重大意义的污水；及

(Xxi)据本公司所知，并无任何事实或情况有合理的可能性最终对以下各项的结构完整性构成重大风险：(A)夸莱项目尾矿储存设施，但需要在该设施的下坡堤坝上安装合适的溢洪道；或(B)Mukurumudzi水库的大坝，但目前正在进行的溢洪道升级工程除外。

8.4.缔约方的信任度

(A)每一方(代表人)承认，在签订本契据时，另一方仅依赖代表人或根据本条款第8条提供的陈述和保证，而不依赖由代表人或其代表作出的任何其他保证或陈述，并明确排除法规或其他方式暗示的与本契约有关的任何事项的所有其他陈述、保证和条件，以及各方订立本契约的相关情况和拟进行的交易。

(b)各方承认并确认，其不会依赖任何其他方或代表任何其他方的任何陈述或其他引诱而签订本契约，但本契约中明确规定的任何陈述或引诱除外。

8.5陈述和保证的可分割性和生存

(a)各方根据本第8条提供的陈述和保证：

(i)是可分割的;

(Ii)在本契据终止后仍继续有效；及

(Iii)给予这些条款的目的是，根据这些条款承担的责任不会仅限于在本契约终止日期之前发现的违规行为。

8.6.关于公司陈述和保证的资格

第8.3(B)(Xx)和8.3(B)(Xxi)条除外，这些条款仅限于数据室文件夹3.10.19、3.15和3.16中所载的文件以及对作为问答程序一部分提交的问题所提供的答案，这些问题包含在数据室中。本公司的陈述和担保受尽职调查材料中公平披露的或本公司在2023年7月1日至本契约日期期间向澳交所或AIM公平披露的所有事项的约束(不包括任何风险因素披露和“前瞻性声明”中披露的具有预测性、前瞻性或主要警告性的免责声明中的风险)。

8.7关于投标人陈述和保证的资格

除第8.1(B)(Xvii)和8.1(B)(Xviii)条款外，这些条款仅限于投标人资料室3.3文件夹中包含的文件以及投标人资料室中包含的对作为问答程序一部分提交的问题的回答，投标人Holdco和投标人AU各自的陈述和保证受投标人尽职调查材料中公平披露的、或在2023年7月1日至本交易日期的美国证券交易委员会报告或SEDAR报告中公平披露的所有事项的约束(不包括任何风险因素披露和前瞻性声明中对风险的披露，这些声明具有预测性、前瞻性或主要是警示性)。

8.8%通知

如果每一方意识到构成或可能合理地预期构成违反其根据第8条所作的任何陈述或保证的任何事实、事项或情况，则应立即以书面形式通知另一方。

9.1公司董事和高级管理人员

(A)投标人Holdco和投标人AU解除各自的权利，并与公司同意，他们不会在实施日期后，以及在实施日期后，促使每个公司集团成员不向本契约日期的任何公司赔偿官员提出任何索赔，并不时就以下事项向公司提出索赔：

(I)公司签署或交付本契据的情况；

(Ii)违反本契据中本公司的任何陈述、保证和契诺(包括，为免生疑问，该等条款和违反事项涉及本公司集团的另一成员)；

(Iii)该计划的实施情况；或

(Iv)公司作出的任何披露，而该披露载有任何在内容上属虚假或具误导性的陈述，或因遗漏或任何其他没有提供资料而属虚假或具误导性的陈述，

不论目前或未来，不论已知或未知，在普通法、衡平法(包括疏忽)、法规或其他情况下产生的，除非公司弥偿主任没有真诚行事，或从事故意不当行为或欺诈行为。

(B)本条文第9.1条须受任何公司法或其他法定限制所规限，并将相应地予以宣读。

(C)公司是否收取和持有本条第9.1条的利益，但以每名公司获弥偿保障人员为每名受托人的范围为限。

9.2名投标人董事和高级职员

(A)在公司释放其各自的权利，并与投标人Holdco和投标人AU达成一致后，公司不会在本契据签署之日和不时就以下事项向任何投标人保障人员提出索赔：

(I)投标人Holdco或投标人AU签署和交付本契据；

(Ii)本契据中任何违反投标人Holdco或投标人AU的任何陈述、保证和契诺的行为；

(Iii)该计划的实施情况；或

(Iv)投标人Holdco或投标人AU所作的任何披露，其中包含任何内容或遗漏的虚假或误导性陈述，或任何其他未能提供信息的陈述，

不论现在或将来，不论已知或未知，在普通法、衡平法(包括疏忽)、法规或其他情况下产生的，除非投标人弥偿主任没有真诚行事，或曾从事故意的不当行为或欺诈行为。

(B)本条款9.2受任何公司法或其他法定限制的约束，并将相应地予以宣读。

(C)投标人Holdco和投标人AU在与作为各自受托人的每名投标人弥偿官员有关的范围内，接受和持有本第9.2条的利益。

9.3.公司董事及高级职员保险的维持

(A)在计划生效和计划实施后，投标人Holdco和投标人AU承诺以本公司和其他公司受赔偿方为受益人，各自将：

(I)自实施日期起计七年内，确保本公司和每个其他公司集团成员的章程继续包含截至本契据日期该等章程中所载的规则，该等规则规定各自有权就其董事及高级职员以董事或有关公司高级职员的身份向除公司集团成员以外的任何人招致的任何法律责任作出赔偿；及

(Ii)促使本公司及每名本公司集团成员遵守彼等不时为本公司集团成员董事及高级管理人员订立的弥偿、准入及保险契约。

(B)本条款9.3中的承诺是否受《公司法》或其他适用法律的任何限制，并将予以宣读以反映这一点。

(C)第9.3条并不会要求本公司不履行有关保单下的合约责任。

(D)每一方承认，尽管本契约有任何其他规定：

(I)公司可在实施日期前作出选择，订立一项安排，以确保董事及高级管理人员获得最长七年的径流保险(保单)，并在计划实施前预付(全数)维持保单所需的任何款项；及

(Ii)保证为该保险提供便利或与该保险相关的任何行动不会是公司重大不利变化或公司规定的事件，

但条件是(I)保单的范围及承保范围与本契约日期为本公司董事或高级管理人员而设的现有保单的条款相同或大体相同，及(Ii)本公司将尽合理努力以合理的商业条款向信誉良好的保险人购买保单。

(E)本公司收取及持有本条第9.3条的利益，因其与每名董事及本公司或作为彼等各自受托人的关联法人团体的高级职员有关。

9.4%竞标者Holdco董事会组成

(A)自实施日期起生效，但须获得所有必要的监管批准，投标人Holdco必须邀请一名现有的董事公司(截至本契据日期)加入投标人Holdco董事会(公司董事会被提名人)，条件是该公司董事会被提名人满足多伦多证券交易所、纽约证券交易所、美国证券交易委员会和其他适用的加拿大证券法的独立性要求。

(B)在公司董事会被提名人向投标人Holdco提供第9.4(A)条所述的必要签署文件的情况下，投标人Holdco必须采取一切必要步骤，确保投标人Holdco任命公司董事会被提名人进入投标人Holdco董事会，自实施日期起生效。

9.5.公司董事会组成

自实施日期起生效，但须获得所有必需的监管批准及计划代价已悉数提供予计划股东，本公司：

(A)必须采取一切必要行动，促使于实施日在任的每一家董事公司(不包括高管董事)提供书面辞职通知，辞去董事公司的职务；以及

(B)必须安排委任投标人Holdco提名的人士加入公司董事会及公司每一间附属公司的董事会，但须受该等人士同意出任有关公司董事的规限，

在每一种情况下，根据相关公司集团成员的章程和适用的法律法规。

9.6指定顾问和英国公司经纪人的辞职

在生效日期后的切实可行范围内，自本公司自AIM退市之日起生效，但须经所有必要的监管批准及计划代价已全部提供予计划股东，本公司必须采取一切必要行动，以促使以下各项：

(A)获提名的顾问；及

(B)英国企业经纪，

向公司发出书面通知，辞去职务。

10.1.计划公告

在签署本契约后，双方必须立即共同作出商定的公告，并附上本契约的副本(不包括任何商业敏感信息)。

10.2.公告和意见书

在第10.3条的规限下，投标人Holdco或本公司就本计划或本契据拟进行的任何其他交易而作出的任何进一步公开公告或公开披露，只能以各方以书面(合理行事)批准的形式作出，但各方必须尽一切合理努力尽快提供该等批准。为免生疑问，本第10.2条不适用于与竞标有关的任何公告或披露。

10.3规定的信息披露

如法律、澳交所上市规则、联交所上市规则、联交所规则或任何其他适用证券交易所或证券监管机构(包括纽约证券交易所、多伦多证券交易所、美国证券交易委员会或加拿大证券监管机构)规定订约方须就本契据或本计划标的事项作出任何公告或作出任何披露，尽管有第10.2条的规定，订约方仍可作出任何宣布或作出任何披露，但在作出相关披露前必须尽一切合理努力在切实可行及合法范围内与另一方磋商。

11.1.以通知方式终止

(A)本公司或投标人Holdco可在第二个开庭日上午8时前通知另一方终止本契约：

(I)如果非终止方(或如果投标人Holdco是非终止方，则投标人Holdco或投标人AU)实质性违反了本合同项下的任何义务(实质性违反陈述或保证除外，这在第11.2条中进行了处理)和非终止方(或在适用的情况下，投标人AU)在收到终止方的通知后10个工作日内(或在第二个开庭日的前一天下午5：00结束的任何较短期限内)未能纠正该违约行为，该通知列出了相关情况的细节，并要求另一方纠正违约行为；或

(Ii)按照第3.5条的规定。

(B)如果董事公司在此之前的任何时间改变、撤回或不利修改其有利于该计划的建议或投票意向，或出于任何原因公开推荐、支持或背书与之竞争的提案，则投标人Holdco可在第二个法庭日期上午8时前的任何时间通知本公司终止本契据，但以下情况除外：

(I)在第5.4(D)条或第5.4(C)(Ii)条所述的情况下(除非仅在第5.4(C)(Ii)条的情况下，大多数公司董事被要求更改、撤回或不利修改他们对该计划的建议，在这种情况下，投标人Holdco可以终止本契约)；或

(Ii)提交一份声明，说明：

(A)在对相互竞争的提案进行评估之前，公司股东不应采取任何行动；或

(B)在法律要求披露的情况下，公司是否同意提供尽职调查或获取信息，以满足竞标中包含的尽职调查或获取信息的条件(根据本契约第12.5条)；

(C)本公司董事已确定竞争性建议为较优建议，并已开始第12.6条所载的配对程序。

(C)本公司可在第二个开庭日期上午8时前通知投标人Holdco终止本契约，前提是在此之前的任何时间，本公司大多数董事撤回或不利修改他们对计划的建议，或公开推荐与之竞争的建议，在本契约允许的每种情况下，但以下声明除外：

(I)在对相互竞争的提案进行评估之前，公司股东不应采取任何行动；

(Ii)在法律要求披露的情况下，公司已同意提供尽职调查或获取信息，以满足竞标中包含的尽职调查或获取信息的条件(根据本契据第12.5条)；或

(Iii)本公司董事已确定竞争建议为较优建议，并已展开第12.6条所载的配对程序。

11.2因违反保证条款而终止合同

(A)投标人Holdco可在第二个开庭日上午8时之前，因任何违反第8.3条(公司陈述和保证)仅在以下情况下才由公司提供：

(I)投标人Holdco已向公司发出书面通知，列出相关情况并表示有意终止；

(Ii)在根据第11.2(A)(I)条发出通知的日期后10个营业日(或在第二个法院日期前的营业日下午5时止的任何较短期间)，有关违反事项不能纠正，或如可以纠正，则继续存在；及

(Iii)就整个计划而言，有关的违反事项是否属重大。

(B)公司可在第二个开庭日上午8时前，因违反第8.1条(投标人Holdco陈述和保证)或第8.2条(投标人AU的陈述和保修)仅在以下情况下：

(I)本公司是否已向投标人Holdco发出书面通知，列明有关情况并表明终止的意向；

(Ii)在根据第11.2(B)(I)条发出通知的日期后10个营业日(或在第二个法院日期前的营业日下午5时止的任何较短期间)，有关违反事项不能纠正，或如可以纠正，则继续存在；及

(Iii)就整个计划而言，有关的违反事项是否属重大。

11.3.终止的效力

(A)终止本契约并不影响终止前因违反本契约而产生的任何应计权利。

(B)第1、8、9、11、13、14、15及16条(第16.1条除外)在本契据终止后继续有效。

12.1没有当前讨论

(A)公司声明并保证，截至本契约签订之日：

(I)在没有与任何人就任何实际的、拟议的或潜在的竞争性提案进行任何谈判或讨论的情况下；

(Ii)已停止就任何实际的、拟议的或潜在的竞争性建议与任何人进行任何现有的谈判或讨论；及

(Iii)已停止向第三者提供或提供与本公司有关的任何非公开资料，而该等资料是为促进或可合理预期导致竞投建议而提供的。

(B)在符合第12.5条的规定下，公司承诺：

(I)对于它在过去12个月中与任何人就向该人提供机密信息或与竞标有关的任何保密或其他协议，不放弃，并迅速执行(包括就预期的违约)任何此类协议下的任何停顿义务；以及

(Ii)要求退还或销毁在过去12个月内因竞标而向任何人士提供的与本公司集团(包括任何公司信息)有关的任何实质性机密信息(为清楚起见，不包括任何仅包含机密信息高层摘要的管理层陈述)。

12.2无店

在专营期内，本公司不得且必须确保其或其任何关联方不直接或间接：

(A)征求、邀请、鼓励或发起任何意向书、要约、建议、查询、谈判或讨论；或

(B)传达任何作出上述任何事情的意向，

以期获得，或可能预期会鼓励或导致作出任何实际的、提议的或潜在的竞争性建议。

12.3：禁止交谈

除第12.5条另有规定外，在排他期内，公司不得且必须确保其或其任何关联方不得直接或间接：

(A)谈判、接受或达成、或提出同意谈判、接受或达成协议，或公开提议；

(B)参与或继续与任何其他人就以下事项进行任何谈判或讨论；或

(C)向第三方(有权获取并已寻求获得该信息的政府机构除外)披露、以其他方式提供或向第三方提供关于本公司集团业务或事务的任何机密或重要的非公开信息，以期获得、

实际的、提议的或潜在的竞争性提案，或任何可合理预期会导致竞争性提案的协议、安排或谅解。

12.4.进场通知

(A)在排他期内，如果公司或其任何关联方了解到以下任何情况，公司必须迅速并无论如何在两个工作日内，以书面形式通知投标人Holdco和投标人AU：

(I)就任何实际的、拟议的或潜在的相互竞争的提案采取或试图启动讨论或谈判；或

(Ii)就实际的、建议的或潜在的竞争性建议向本公司或其任何关联方提出的建议，

无论是直接或间接的，也不论该实际、建议或潜在的竞争性建议是否由本公司或其任何关联方征求、邀请、鼓励或发起。为清楚起见，第12.4(A)条所述的任何行为只有在第12.5条允许的情况下才可由公司或其关联方采取。

(B)根据第12.4(A)条发出的通知必须包括：

(I)在这种做法的事实下，相互竞争的建议书的实质性条款和条件，包括价格、时间表、分手费、报销费和对建议书的任何实质性更新；以及

(Ii)作出该项建议的人的身分(如有不同，作出或提出有关的竞争性建议的人的详情)。

12.5%受托创业

第12.1(B)和12.3条并不禁止本公司或其任何关联方就竞标(并非由本公司或其任何关联方违反第12.2或12.3条直接或间接征求、邀请、鼓励或发起)采取任何行动或不采取任何行动，前提是公司董事会已首先真诚地确定：

(A)-在收到其财务和法律顾问的意见后，该相互竞争的提案是或可以合理地被认为是更好的提案；和

(B)*在收到其外部法律顾问的书面法律意见后，遵守该等条款将构成或很可能构成违反公司董事的受信义务或法定义务，

只要本公司或其关联方提议提供第12.3(C)条适用的信息，本公司已与将接收该信息的相关人员签订了具有约束力的保密协议，并且：

(C)保密协议的条款对公司的利益不逊于保密契据；或

(D)本公司同意修订保密契据的条款，使根据该协议施加于投标人Holdco的义务对投标人Holdco不逊于将收到该资料的有关人士对该另一人所承担的义务。

12.6%匹配权

(A)在不限制第12.2和12.3条的情况下，在专营期内：

(I)本公司不得，亦必须促使其关连法人团体订立任何协议(不论是否以书面形式)，而根据该协议，本公司的第三方、本公司或本公司的任何关联法人团体中的一名或多名人士建议、或建议承诺或实施任何实际、建议或潜在的竞争性建议；及

(Ii)本公司或任何本公司董事不得更改、撤回或修改其支持该计划的建议或投票意向，或公开推荐、支持或认可与之竞争的建议，或发表任何公开声明表示他们可在未来某个时间点这样做(只要下列任何声明不会违反本条款)：

(A)在公司董事会及其顾问对相互竞争的提案进行评估之前，公司股东不应采取任何行动；

(B)在法律要求披露的情况下，公司是否同意提供尽职调查或获取信息，以满足竞标中包含的尽职调查或获取信息的条件(根据本契据第12.5条)；或

(C)公司董事已确定竞争性提案为上级提案，并已启动第12.6条规定的配对程序，

除非：

(Iii)公司董事会本着善意行事，以满足公司董事认为是他们的法定或受托责任(在收到他们的外部法律顾问的书面法律意见)的情况下，确定相竞争的建议是一项更好的建议；

(Iv)相互竞争的建议不受尽职调查或获取信息的先决条件的约束(明确承认，在第12.6条规定的配对权利程序开始之前，公司可以提供尽职调查或获取信息以满足该条件，在第12.5条允许提供此类尽职调查或获取信息的情况下)；

(V)公司是否已向投标人Holdco提供竞标方案的具体条款和条件，包括价格、时间表、分手费、报销费和提出竞标方案的第三方的身份，在每种情况下，公司或其任何关联方都知道；

(Vi)自根据第12.6(A)(V)条提供信息起，公司已给予投标人Holdco至少五个工作日，以提供与竞标建议书条款相匹配或更好的建议书，并在此期间，在投标人Holdco要求的范围内，合理地与投标人Holdco进行真诚谈判，作为投标人Holdco考虑提供与竞标建议书条款相匹配或更好建议书的一部分；以及

(Vii)竞标人Holdco在第12.6(A)(Vi)条的五个工作日期限届满前，没有宣布或以其他方式向公司正式提出与竞标提案的条款相匹配或更好的提案，

但为免生疑问，第12.6(A)条将分别适用于对现有竞争性提案进行实质性修改或变更的每项新的竞争性提案。

(B)如投标人Holdco向本公司提供第12.6(A)(Vi)条(反建议)所预期的建议，则本公司必须促使本公司董事会考虑该反建议，并决定该反建议是否会为本公司股东提供与竞争建议相同或更优的结果。在作出决定后，公司必须在两个工作日内将决定以书面形式通知投标人Holdco，并说明作出决定的理由。

(C)-如果公司向投标人Holdco提供的通知是，公司董事会已确定反提案将为公司股东提供与竞争提案相同或更好的结果，则：

(I)本公司和投标人Holdco必须尽其合理努力，在合理可行的情况下尽快就本契约的任何必要修订达成一致，并就反映反建议所合理需要的其他文件达成一致；以及

(Ii)本公司必须尽合理努力促使每名本公司董事继续建议本公司股东投票赞成该计划(经反建议修订)(须受第5.4条所载的相同限制规限)。

12.7.排他性安排的一般例外

第12条的任何规定都不能阻止公司：

(A)向其关联方提供任何信息；

(B)向任何政府机构提供任何信息；

(C)在正常业务过程中向其审计师、客户、融资人或潜在的融资人、合资企业和供应商提供任何信息；

(D)在公司投资者关系活动的正常过程中，与公司股东(以公司股东的身份)就公司进行接触；

(E)就本公司的一般业务向经纪、证券投资者、分析员及机构贷款人作陈述及回应他们的查询；或

(F)提供任何适用法律规定须提供的任何资料，包括履行其于AIM规则或ASX上市规则下的责任。

12.8遵纪守法

(A)双方承认本第12条是一项实质性规定，如果没有第12条的好处，投标人Holdco不会签订本契据。

(B)如果法院或收购小组最终裁定本第12条或其任何部分：

(I)构成违反公司董事会的受托责任或法定责任；

(Ii)构成《公司法》所指或收购小组所宣布的“不可接受的情况”；或

(Iii)因任何其他理由而属违法，

这样，该公司便无须遵守条例草案第12条的该部分(而且只在该范围内)。

(C)如各方不得作出或导致或准许作出任何向法院或收购委员会提出的申请，要求或与本条第12.8条所列种类的裁定有关。

13.1-致谢

(A)公司承认：

(I)在听取了外聘法律顾问和财务顾问的意见后，该公司相信其及其股东将从该计划的实施中获得重大利益，并承认：

(A)如果该计划不成功，投标人Holdco和AU各自都有并将招致重大成本、开支、支出和损失，而且无法准确确定这些成本；

(B)同意支付分手费以确保投标人Holdco和投标人AU各自签订本契约是否合理和适当；以及

(C)分手费是对投标人Holdco和投标人AU与拟议计划有关的内部、外部咨询和财务费用(以及所有相关自付费用)的真实和合理的预先估计。

(B)公司确认：

(I)有否收到有关该契据及该条文的实施的法律意见；及

(Ii)其认为该条款公平合理，并同意该条款的条款，以确保该计划为其(及其股东)带来重大利益。

13.2%分手费

在不违反第13.3和13.5条的前提下，公司必须按照第13.4条向投标人Holdco支付分手费，条件是：

(A)竞合建议书：提出或宣布任何种类的竞合建议书(不论该建议书是否声明须受任何先决条件规限)，并在本契约终止之日起12个月内(不论是否在排他期内)，该第三方(或其关连团体)完成竞合建议书定义(B)、(C)或(D)段或竞合建议书定义(A)段所指种类的竞合建议书，将该段中的“超过20%”改为“超过50%”；

(B)上级建议书：本公司收到或公开宣布上级建议书，并根据第11.1(C)条终止本契约；

(三)变更推荐：A公司董事：

(I)没有按照第5.4条的规定建议公司股东投票赞成该计划；

(2)撤回或对该建议作出不利修改；

(Iii)他们没有投票，或发表公开声明表示不会投票，而他们在任何公司股份中拥有赞成批准该计划的决议的相关权益；或

(4)推荐、支持或认可一项相互竞争的提案，

但以下情况除外：

(V)公司根据第11.1(A)(I)、11.1(A)(Ii)或11.2(B)条有权终止本契据；或

(Vi)在第5.4(D)条或第5.4(C)(Ii)条所述的情况下(除非仅就第5.4(C)(Ii)条而言，过半数的公司董事须更改、撤回或不利地修改他们对该计划的建议)，或

(Vii)董事公司采取(或未能采取)上文第(一)至(四)款所述的任何行动，原因是独立专家在独立专家报告(或该报告的任何更新、修订、修正或补充)中没有得出计划符合计划股东最佳利益的结论(独立专家得出结论的理由是已经提出或宣布了一项相互竞争的建议的情况除外)，

但在每一种情况下，都不包括以下任何陈述：

()在公司董事会及其顾问对相互竞争的提案进行评估之前，公司股东不得采取任何行动；

(Ix)在法律要求披露的情况下，公司已同意提供尽职调查或获取信息，以满足竞标中包含的尽职调查或获取信息的条件(根据本契据第12.5条)；或

(X)公司董事已确定竞争性建议为较优建议，并已启动第12.6条所载的配对程序；或

(D)本公司的实质性违约：本公司实质性违反了本契约规定的任何义务(包括陈述或担保)，投标人Holdco根据第11.1(A)(I)条或第11.2(A)条(视适用情况而定)有效终止本契约(并遵守第11.1(A)(I)或11.2(A)条(视适用情况而定)的补救期限)。

13.3.支付分手费的限额

(A)如本计划在第13.2条所指的任何事件发生后仍生效，则无须根据第13.2条支付分手费，而如分手费已缴付，则必须由投标人Holdco退还。

(B)*就第13.2条而言，本计划小册子所载第5.1(C)条所载的资格及解释，不会被视为没有作出或撤回对本计划有利的建议，亦不会要求本公司向投标人Holdco支付分手费。

(C)尽管本契约有任何其他规定，本公司根据本契约或与本契约有关连，包括因违反本契约(包括违反陈述或保证)而对投标人Holdco承担的最高合计责任为等同于分手费的金额，但因任何公司受偿方或其代表的任何故意不当行为或欺诈行为而产生的责任除外。

13.4支付分手费

(A)根据第13条规定支付的任何分手费必须在收到投标人Holdco的书面要求后10个工作日内存入投标人Holdco指定的账户，不得抵销或扣留。

(B)按照第13.4(A)条支付的根据本第13条支付的任何分手费只能支付一次，投标人Holdco不能就任何进一步或随后的分手费向公司提出任何索赔。

13.5遵纪守法

(A)如在用尽向收购小组或法院提出上诉的所有合理途径后，最终裁定根据第13条规定须支付的全部或任何部分分手费(估计数额)：

(I)涉及一方违反董事的法定、受托或其他义务；

(Ii)现在、过去或将来是违法的；或

(3)构成不可接受的情况(如收购小组或法院宣布的那样)或违反收购小组的命令，

那么，如果公司已根据第13条向投标人Holdco支付分手费，则支付分手费的要求不适用于估计的金额，如果投标人Holdco已收到估计的金额，则必须在作出决定后五个工作日内退还。

(B)如双方不得向法院或收购委员会申请第13.5(A)条所指的声明或决定，或与该等申请或申请有关，则不得向法院或收购委员会提出或安排提出申请。

14.1-确认

(A)投标人Holdco承认：

(I)投标人Holdco在听取其外部法律顾问和财务顾问的意见后，相信其及其股东将从该计划的实施中获得重大利益，并承认：

(A)如果该计划不成功，该公司是否已经并将会招致重大的成本、开支、支出和亏损，以及无法准确确定这些成本；

(B)同意支付反向分手费以确保本公司签订本契约是否合理和适当；及

(C)反向分手费是对本公司与建议计划有关的内部、外部咨询及财务成本(以及所有相关的自付费用)的真实及合理的预先估计。

(B)投标人Holdco确认：

(I)有否收到有关该契据及该条文的实施的法律意见；及

(Ii)其认为该条款公平合理，并同意该条款的条款，以确保该计划为其(及其股东)带来重大利益。

14.2%反向分手费触发因素

根据第14.3和14.5条的规定，如果在排他期内，投标人Holdco必须向公司支付反向分手费：

(A)投标人Holdco Shares CPS：由于未能满足第3.1条(L)(纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市)或3.1(M)(美国证券法豁免);

(B)投标人Holdco的实质性违约：投标人Holdco实质性违反了本契约规定的任何义务(包括陈述或担保)，公司根据第11.1(A)(I)条和第11.2(B)条规定的补救期限有效终止本契约；或

(C)未能完成：投标人Holdco或投标人AU没有按照其在本契据、计划及契据调查下的责任提供计划代价。

14.3.支付反向违约费的限额

(A)如本计划在第14.2(A)或14.2(B)条下发生任何事件而计划生效，则不会根据第14.2条支付反向违约费，而如反向违约费已缴付，则须由本公司退还。

(B)尽管本契据有任何其他规定，但在14.6的规限下，投标人集团成员根据本契据或与本契据有关连，包括就违反本契据(包括违反陈述或保证)而对本公司作为一个整体所负的最高合计责任为一笔相等于反向违约费的款额，但因任何投标人受偿方或其代表的任何故意不当行为或欺诈而产生的法律责任除外。

14.4.支付反向分手费

(A)在收到本公司的书面要求后10个工作日内，必须向本公司指定的账户支付第14条所规定的任何反向违约费，不得抵销或扣留。

(B)根据第14条支付的任何按照第14.4(A)条支付的反向分手费只能支付一次，公司不能就任何进一步或随后的反向分手费向投标人Holdco提出任何索赔。

14.5.依法合规

(A)在用尽向收购小组或法院提出上诉的所有合理途径后，最终裁定根据第14条规定必须支付的全部或部分反向违约费(反向违约费估算金额)：

(I)涉及一方违反董事的法定、受托或其他义务；

(Ii)现在、过去或将来是违法的；或

(3)构成不可接受的情况(如收购小组或法院宣布的那样)或违反收购小组的命令，

则如果投标人Holdco已根据第14条向本公司支付反向分手费，则支付反向分手费的要求不适用于反向分手费估计金额，如果公司已收到反向分手费估计金额，则必须在作出决定后五个工作日内退还。

(B)如各方不得向法院或收购委员会提出任何申请，要求或就第14.5(A)条所指的声明或决定，或就该等申请或决定向法院或收购委员会提出任何申请。

14.6根据契约调查提出的索赔

第14条或本契据中的其他任何条款都不会限制：

(A)投标人Holdco或竞买人AU因投标人Holdco或竞买人AU未能按照本契据及本计划的条款向每名计划股东提供或促使提供计划代价以换取每股公司股份的责任，违反本契据第4.1条、计划第4条或契据投票；或

(B)拒绝就投标人Holdco或投标人AU未能根据本契据第4.1条、计划第4条或契据投票提供或促使计划代价而向法院提出的任何申请或要求特定履行或禁制令救济的申索。

投标人Holdco和本公司承认并同意，在本契约签署之日后，他们继续受保密契约的约束(包括该契约中包含的保密承诺和与政府接触的限制)。双方在保密协议下的权利和义务在本协议终止后继续有效。如果保密协议与本协议有任何不一致之处，应以本协议的条款为准。

16.1进一步行动

各方将迅速采取并履行所有进一步行动，并签署和交付法律要求或任何其他方合理要求的所有进一步文件（以使该方合理满意的形式和内容），以使本契约生效。

16.2通知

根据本契约或与本契约相关的任何通讯：

(a)必须是书面形式;

(b)必须按以下方式解决：

公司

地址：科林街46号3楼

西珀斯WA 6005，澳大利亚

注意：蒂姆·卡斯滕斯，董事总经理

电子邮件：[******************************]

注意：Chadwick Poletti，首席法律官

电子邮件：[******************************]

将副本复制到：

地址：11/1层海滨大道

澳大利亚珀斯WA 6000

注意：西蒙·里德

电子邮件：[******************************]

投标人Holdco和投标人AU

地址：联合大道225号Suite 600

莱克伍德公司，80228，美国

注意：马克·S·查尔默斯、总裁和CEP

电子邮件：[******************************]

将副本复制到：

地址：Bourke Place 43层

布尔克街600号

-Narrm国家

澳大利亚墨尔本，VIC 3000

注意：约翰·莫拉德

电子邮件：[******************************]

(或该当事一方不时以其他方式通知另一方)；

(C)必须由寄件人妥为授权的人签署；

(D)必须以专人派递或以预付邮资的邮递方式，或以电邮方式寄往第16.2(B)条所述的地址；及

(E)将被视为给予：

(I)(如属邮寄)邮寄日期后的第三个营业日(如邮寄至同一国家的地址)或邮寄日期后的第七个营业日(如邮寄至另一国家的地址)；

(Ii)送达(如属专人交付)，除非该交付是在非营业日的一天作出，或在营业日下午5时后作出，届时该通讯将被视为在下一个营业日上午9时作出；及

(Iii)在发送时(如果是电子邮件)(除非发送者的计算机报告消息尚未送达)，除非消息是在非营业日发送的，或在营业日下午5时后发送的，届时该通信将被视为在下一个营业日上午9时进行。

16.3%商品及服务税

(A)除非明确包括，否则根据本契据或与本契据相关的任何供应的代价不包括商品及服务税。

(B)如果一方根据本契据或与本契据相关向另一方(接受者)提供的任何供应是应税供应品，并且已向接受者提供税务发票，则接受者除必须支付根据本契据为该供应品提供的代价(除非明确包括商品及服务税)外，还必须支付相当于该对价(或其GST独家市场价值)的金额乘以就该供应品征收GST的税率。

(C)按照第16.3条应支付的商品及服务税的金额，将与规定的供应的其他应付代价同时和以相同方式支付。

16.4.成本

除本契约另有明文规定外，各方必须自行支付与本契约的谈判、准备、签署和履行有关的费用和费用。

16.5-职责

投标人Holdco或投标人AU(视情况而定)必须支付与本契约或本计划或根据本契约或本计划将采取的步骤有关的所有关税(如有)以及任何罚款和罚款。

16.6：变种

本协议仅可由双方或其代表签署的文件更改。

16.7%作业

未经另一方事先书面同意，一方不得转让、转让或以其他方式转移其在本契约项下的任何权利或义务。

16.8.适用法律

(A)本协议受西澳大利亚州法律管辖，并将根据西澳大利亚州法律进行解释。

(B)每一方当事人不可撤销地接受西澳大利亚州法院和有权裁决来自这些法院的上诉的法院的非专属管辖权。

16.9-营业日

除非另有明文规定，否则根据本契据，作出任何作为、事宜或事情的日期并非营业日，则该等作为、事宜或事情将在下一个营业日作出。

16.10豁免权

(A)任何一方未能行使或强制执行，或延迟行使或强制执行，或部分行使或强制执行法律或本契约所规定的任何权利、权力或补救措施，并不以任何方式阻止或放弃任何行使或强制执行，或进一步行使或强制执行法律或本契约规定的任何其他权利、权力或补救措施。

(B)任何一方根据本契约给予的任何放弃或同意，只有在该方以书面形式给予或确认的情况下，才对该一方有效和具有约束力。

(C)对违反本契约任何条款的放弃，不会作为对另一违反该条款或违反本契约任何其他条款的放弃。

16.11：反对意见

本协议中提到的或根据本协议要求的任何一方的同意不得无理拒绝，除非本协议明确规定该同意应由该方的绝对自由裁量权给予。

16.12个对口单位

本协议可以在任何数量的副本上签署，也可以由双方在不同的副本上签署。每一副本构成签署并交付该副本的每一方当事人的协议。

16.13整个协议

在法律允许的范围内，就本契约、本契约和保密契约的标的而言：

(A)应体现当事各方的全部理解，并构成当事各方商定的全部条款；和

(B)取代双方先前达成的任何协议(不论是否以书面形式)。

16.14没有合并

双方的权利和义务不会在完成本契约项下的任何交易时合并。它们将在为实施任何交易而签订的任何转让或其他文件的签署和交付中幸存下来。

16.15累积补救措施

本地契中规定的权利和补救措施是独立于本地契的法律赋予的其他权利和补救措施的补充。

16.16：具体业绩

双方承认，损害赔偿不是违反本契约规定的义务的充分补救办法，由法院批准具体履行这些义务是适当的。

16.17可分割性

本契约中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款在该司法管辖区内无效，且不会使本契约的其余条款或该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性失效。

16.18当事人之间的关系

本文件的目的不是为了在双方之间建立合伙、合资或代理关系。

16.19《关于收购和合并的城市守则》

由于本公司为股份有限公司、于澳洲注册成立及被视为于西澳注册的公众公司，《收购及合并城市守则》不适用于本公司，本计划不受英国收购委员会的管辖，亦不受英国收购委员会的监管。

16.20%FRCGT预扣

(A)投标人Holdco必须免费和明确地支付根据该计划到期的所有款项，并且不得扣除所有现在和未来的扣缴(包括税款或关税)，除非投标人Holdco确定(合理地行事)法律要求它或根据附表1第14-D分节向税务专员支付一笔款项1953年税收管理法 (Cth)（CGT预扣税金额）。

(b)如果投标人Holdco确定（合理行事）需要就从计划股东手中收购计划股份支付CGT预扣税，则投标人Holdco将：

(i)确定CGT预扣税金额;

(ii)在附表1第14-D小节要求的时间内将CGT预扣税款汇回专员 1953年税收管理法 (Cth);和

(iii)被视为已履行其就该计划向计划股东支付CGT预扣税的义务。

签名页面

作为契约执行。

附件A--安排方案

安排方案-股份方案

该安排计划是根据《宪法》第411条制定的。 2001年《公司法》(Cth)

之间

基础资源有限公司ACN 125 546 910

和

截至记录日期下午5点00分，每个人登记为Base Resources Limited已缴足普通股持有人

1.初步

1.1香港有限公司

(A)本公司为于澳洲注册成立及于西澳注册之公众公司，并为股份有限公司。

(B)该公司是否已被纳入澳大利亚证券交易所的正式名单，以及：

(I)公司股票在澳交所经营的金融市场上报价进行交易；及

(Ii)公司股份(代表公司股份)于AIM上市。

1.2%竞标者

投标人Holdco是一家在加拿大安大略省注册成立的公司。

投标人AU是一家在澳大利亚注册成立的公司，在澳大利亚维多利亚州注册，是一家股份有限公司。

1.3计划的效果

如果本计划生效，则：

(A)作为向投标人AU转让每股公司股份的对价，投标人Holdco将根据本计划和契据投票的条款向计划股东提供计划对价；

(B)计划股东于实施日期所持有的所有本公司股份及其附带的所有权利及权利将转让予投标人AU；

(C)本公司会否就根据该计划的条款转让予投标人AU的所有本公司股份，将投标人AU的姓名列入登记册；及

(D)该公司将成为投标人友达的全资附属公司。

1.4.计划实施契约

投标人Holdco、投标人AU和本公司已同意，通过签署计划执行契约，履行各自在该协议下的义务，并实施本计划。

1.5%的契据调查

投标人Holdco及投标人AU已订立契据投票，让计划股东受惠，据此，投标人Holdco已承诺向各计划股东提供该计划股东根据本计划有权获得的计划代价，并履行其在本计划下的其他责任。

2.工作条件

2.1本计划的先决条件

这项计划是有条件的，只有在下列情况下才会生效：

(一)计划执行契约及契约调查均未终止；

(B)计划执行契据第3.1条中的所有先决条件是否已按照计划执行契据的条款获得满足或豁免(但第3.1(E)条中有关法院根据《公司法》第411(4)(B)条批准本计划的先决条件除外)；

(C)法院已依据《公司法》第411(4)(B)条批准本计划，不论是否有任何修改或条件，如适用，本公司及投标人Holdco已书面接受法院根据《公司法》第411(6)条作出或规定的任何修改或条件，

(D)除第9.8条另有规定外，法院根据《公司法》第411(6)条就本计划订立或规定并经本公司及投标人Holdco同意的其他条件已获满足或豁免；及

(E)根据公司法第411(10)条，法院根据公司法第411(4)(B)条(及(如适用)公司法第411(6)条)就本计划作出的命令于结束日期(或本公司与投标人持股人根据计划执行契据以书面协议的任何较后日期)或之前生效(不包括第3.1(E)条有关法院根据公司法第411(4)(B)条批准本计划的先决条件)。

2.2条件的影响

符合第2.1条的条件，是实施本计划第3、4及6条的先决条件。

2.3证书

(A)本公司、投标人Holdco及投标人AU将在第二法院聆讯时，以契据形式及实质上与计划执行契约附件D所载格式相同的形式，或法庭要求的其他证据，向法院提供一份证明书，以确认(就其所知的事项而言)计划执行契约中的所有先决条件(本公司须尽其最大努力满足计划执行契约第3.3(A)、3.3(B)或3.3(C)条的规定)，)和本计划(根据《公司法》第411(4)(B)条规定的法院批准除外)已得到满足或放弃。

(B)第2.3(A)条所指的证明书将构成确证，证明在第二个开庭日上午8时，该等先决条件已获满足或获豁免或被视为已获豁免。

2.4.结束日期

在下列情况下，本计划将失效，不再具有效力或效力：

(A)本计划并未在截止日期或之前生效；或

(二)计划执行契约或契约调查是否按照各自的条款终止，

除非投标人Holdco、投标人AU和本公司另有书面协议。

3.计划实施情况

3.1向ASIC提交法院命令

在法院根据公司法第411(4)(B)条批准本计划后，本公司必须根据公司法第411(10)条向ASIC提交批准本计划的法院命令的正式副本。

3.2计划股东持有的公司股份的转让

在实施日期：

(A)在符合第4条所述的计划对价规定的情况下，计划股东所持有的公司股份，连同截至当日与计划股份有关的所有权利及权利，必须转让予投标人AU，而无须计划股东作出任何进一步的行为(但根据第3.6(B)条或由本公司作为计划股东的受权人及代理人作出的行为除外，包括根据第3.6或9.1条)；

(I)本公司必须向投标人Holdco及AU递交一份填妥及签署的总转让表格(由本公司作为计划股东的受权人签署)，以将计划股东持有的所有公司股份转让予投标人AU；及

(Ii)投标人Holdco和投标人AU必须正式签署总转让表，参与总转让表的盖章工作(如果需要)，并将其交付公司登记；以及

(B)在根据第3.2(A)(Ii)条收到总过户表格后，本公司将立即在总过户表格上加盖印花(如有需要)，并在登记册上记录竞买人AU为根据本计划转让予竞买人AU的所有本公司股份的持有人。

3.3.计划股东的协议

作为对该计划的考虑，计划股东同意根据本计划的条款将其持有的全部公司股份转让给投标人友达。

3.4.计划股东的保证

每名计划股东均被视为已向本公司作出保证。为了投标人Holdco和AU的利益，其本身的权利：

(A)根据本计划转让给投标人AU的所有公司股份(包括该等股份所附带的任何权利)，在公司股份转让给投标人AU之日，将全部付清，且不受任何按揭、押记、留置权、产权负担、质押、担保权益(包括本计划第12条所指的任何“担保权益”)的影响2009年《个人财产证券法》(Cth))、任何类型的第三方(保管人除外)的权利和利益，不论是否合法，以及对其转让的任何限制；

(B)根据本计划转让给投标人AU的所有公司股份，将在转让给投标人AU之日全额支付；

(C)它是否有充分的权力和能力出售和转让在记录日期以其名义登记的公司股份，以及该等公司股份所附带的所有权利和权利；以及

(D)其并无权利获发行任何公司股份或任何其他公司证券，但如计划股东同时为本公司履约权持有人，则不在此限，但行使该等权利或根据其条款收取本公司股份的权利除外。

3.5.投标人AU的受益权利

自生效日期起，投标人AU将实益享有根据本计划转让予其的本公司股份，直至投标人AU登记为该等公司股份持有人为止。

3.6任命投标人AU为唯一代表

自生效日期起至本公司将投标人AU登记为股东名册内所有本公司股份的持有人为止，每名计划股东：

(A)被视为已委任本公司为受权人及代理人(并以该身份指示本公司)委任投标人AU主席为其唯一代表及(如适用)公司代表出席股东大会、行使以其名义登记的本公司股份所附的投票权及签署任何股东决议案，而任何计划股东不得亲自出席任何该等会议或由受委代表或由公司代表(投标人AU除外)签署任何决议案；及

(B)必须按照投标人AU的指示，以公司股份登记持有人的身份采取所有其他行动。

本公司向每名计划股东承诺，将根据第3.6(A)条委任投标人友达主席为该计划股东的代表或(如适用)公司代表。

4.方案考虑

4.1.计划考虑事项

于实施日期，作为向投标人友达转让本公司股份的代价，投标人Holdco必须根据计划的条款向每名计划股东发出计划代价。

4.2.计划对价的拨备

在符合第4.3、4.4和4.6条的情况下，如果投标人Holdco要求向计划股东提供的计划代价是以新投标人Holdco股票的形式提供，则投标人Holdco向计划股东提供或促使提供计划对价的义务将得到满足：

(A)在实施日期前，向每名计划股东发出包括新投标人持有股份的计划代价，并促使计划股东的姓名或名称及地址登记在投标人持有该等新投标人持有的股份的股份登记册内；及

(B)促使于实施日期后五个营业日或之前，向每名计划股东寄发一份股票或持股说明书(或同等文件)，代表根据本计划向计划股东发行的新投标人Holdco股份数目。

4.3.零碎津贴和拆分

若计算将向特定计划股东发行的新投标人Holdco股份数目将导致该计划股东有权获得新投标人Holdco股份的一小部分，则零碎权利将向下舍入为最接近的新投标人Holdco股份的整数。

4.4%不符合条件的外国股东

(A)投标人Holdco没有义务根据本计划向任何不符合资格的外国股东发行任何新投标人Holdco股票，而是：

(I)除第4.3和4.5条另有规定外，投标人Holdco必须在实施日期或之前，向销售代理发行新投标人Holdco股票，否则将根据本计划向不符合资格的外国股东(相关投标人Holdco股票)发行；

(Ii)投标人Holdco必须在实施日期后合理可行的范围内尽快(无论如何在实施日期后20天内)促使销售代理：

(A)在与投标人Holdco磋商后，在多伦多证券交易所的正常交易过程中，以销售代理合理决定的价格和其他条款，出售或促成相关投标人Holdco股票的出售；及

(B)在结算后在合理的切实可行范围内尽快(无论如何在10个工作日内)将出售的收益(在扣除任何合理的经纪费用或其他销售成本、税费和收费后)(收益)汇给投标人Holdco；

(Iii)在根据第4.4(A)(Ii)(B)条收到出售所有相关投标人Holdco股份的收益后，投标人Holdco必须向每一位不符合资格的外国股东支付或促使支付按照以下公式计算并四舍五入到最接近的美分的金额A：

哪里

A=须支付予有关不合资格外国股东的款额；

B=可归属于该不合资格外国股东的有关竞购人Holdco股份的数目，以及假若该不合资格外国股东不是不合资格外国股东而向销售代理发行该股份的情况下本应获发行的股份数目；

C=有关投标人Holdco股份的总数，可归因于所有不符合资格的外国股东，否则本应发行给所有不符合资格的外国股东，并已发行给销售代理；及

D=收益(定义见第4.4(A)(Ii)(B)条)。

(B)不合资格外国股东确认，任何投标人Holdco、竞买人AU、本公司或销售代理均不就第4.4(A)条所述的出售新投标人Holdco股份的价格或不合资格外国股东根据销售安排将收取的销售收益金额作出任何保证或陈述。本公司、投标人Holdco或投标人AU和销售代理均明确表示，不符合条件的外国股东不承担与第4.4条有关的任何受托责任。

(C)投标人Holdco或投标人AU必须根据第4.4(A)条(在投标人Holdco或投标人AU的绝对酌情决定权下，以及尽管第4.4(C)(I)(Ii)条所指的任何选择或第4.4(C)(I)条所指的授权由计划股东作出或给予的任何授权)，向不符合资格的外国股东作出或促使作出付款：

(I)以电子方式向不合资格外国股东指定的银行账户支付或促使以美元支付相关金额，该银行账户由不符合资格的外国股东的适当当局指定给竞买人Holdco或竞购人AU；或

(Ii)如果不符合资格的外国股东没有按照第4.4(C)(I)条指定银行账户：

(A)如不合资格的外国股东在记录日期前已按照公司注册处的规定作出有效选择，以电子资金转账方式从公司收取股息至该不合资格的外国股东指定的银行账户，并按照该项选择以电子方式支付或促致支付有关的美元款额；或

(B)以其他方式向不合资格外国股东寄发或促使寄发有关金额的美元支票至其登记地址(于记录日期)，支票以不合资格外国股东的名义开出(或如为联名持有人，则按照第4.3条所载程序开出)。

(D)如果投标人Holdco或投标人AU得到专业意见，认为法律或政府机构要求从向不符合资格的外国股东付款时扣缴任何预扣或其他税款，则投标人Holdco有权在向不符合资格的外国股东付款之前扣留相关金额(就本计划而言，支付减少的金额应被视为全额支付相关金额，包括第4.4(A)(Iii)条)。竞买人Holdco或竞买人AU必须在法律允许的时间内向相关税务机关支付任何扣留的金额，如果相关不符合资格的外国股东提出书面要求，则向相关不符合资格的外国股东提供此类付款的收据或其他适当证据(或促使提供此类收据或其他证据)。

(E)每名不合资格外国股东委任投标人Holdco为其代理，以代表其接收根据公司法或任何其他适用法律，销售代理须向不合资格外国股东提供的任何金融服务指南(或类似或同等文件)或其他通知(包括该等文件的任何更新)。

(F)按照第4.4(A)条向不合资格外国股东支付按照第4.4(A)条计算的金额‘A’，完全满足不合资格外国股东的计划对价权利。

(G)如发行公司股东根据本计划本应有权获得的新投标人Holdco股份会导致违反法律：

(I)投标人Holdco将向公司股东发行尽可能数量的新投标人Holdco股票，而不会导致此类违约；以及

(Ii)如该公司股东有权获得任何其他新投标人Holdco股份，但发行予本公司股东将会导致有关违约，则将改为发行予销售代理并根据该第4.4条的前述条文处理，犹如该条文中对不合资格外国股东的提及亦包括该公司股东及该人士的新投标人Holdco股份仅限于根据该条文向销售代理发行的新投标人Holdco股份。

4.5法院或政府机构的命令

如果法律要求，或者如果向公司(或公司注册处)或竞买人Holdco(或竞买人Holdco股票登记处)发出书面通知，说明有管辖权的法院或另一政府机构作出的命令或指示：

(A)要求就某一计划股东所持有的计划股份向第三者提供代价(以支付款项或发行证券的方式)，而该代价是本公司或投标人Holdco按照第4条须支付或规定须向该计划股东支付或发行的，或要求从本应按照第4条支付或提供予计划股东的任何代价中扣除或扣留一笔款项，则本公司或投标人Holdco(视何者适用而定)有权促致该等代价的提供，或扣除或扣留，是按照该命令或指示作出的；或

(B)阻止本公司或投标人Holdco根据本第4条向任何特定计划股东提供对价，或适用法律禁止支付或发行此类对价，本公司或投标人Holdco应有权(视情况适用)：

(I)在第4.4条所指的不合资格的外国股东或其他股东的情况下，保留相当于相关股东在收益中所占份额的美元金额；或

(Ii)不发行(或指示投标人持有公司发行)或向受托人或代名人发行计划股东根据第4.2条本应有权持有的数目的新投标人持有公司股份，

直至该(或另一)命令或指示或法律以其他方式准许该计划的条文按照第4条作出的考虑为止。

在根据或按照第4.5条扣除或扣留金额的范围内，根据本计划的所有目的，该等扣除或扣留的金额将被视为已支付给被扣除或扣留的人。

4.6%无人认领的款项

(A)投标人Holdco或投标人AU可注销根据第4.4(C)(Ii)(B)条签发的支票，条件是：

(I)已退还本公司或投标人AU；或

(Ii)在支票寄出日期后6个月内仍未出示以供付款。

(B)自实施日期起计12个月内，若计划股东向本公司或投标人AU(或公司注册处)提出书面要求(该要求可在实施日期后20个营业日内提出)，投标人Holdco或竞购人AU必须重新签发先前根据第4.6(A)条注销的支票。

(C)“无人认领款项法”将适用于任何成为“无人认领款项”的计划对价(如无人认领款项法案第6条所界定)，但无人认领计划对价所产生的任何利息或其他利益将为投标人AU的利益。

4.7新投标人Holdco股票状况

投标人Holdco以本公司为受益人(本身并代表计划股东)根据本计划规定须发行的新投标人Holdco股份将：

(A)在其发行时，在各方面与所有其他投标人Holdco已发行的股份同等；

(B)根据所有适用的法律和投标人Holdco的公司章程、章程和其他组成文件，及时和有效地发布和授权；

(C)在其发行时，有权参与和接受任何股息或已支付资本的分配，以及在实施日期及自实施日起就投标人Holdco股份应计的任何其他权利；

(D)自本计划生效之日起(或纽约证券交易所或多伦多证券交易所要求的较后日期)起，在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市交易；以及

(E)对其发行予以全额支付、不可评税且不存在任何担保权益或产权负担。

4.8%联名持有人

如本公司股份以联名形式持有：

(A)根据本计划发行的新投标人Holdco股份必须以联名持有人的名义发行和登记；及

(B)根据本计划须送交的任何其他文件，将由本公司全权酌情决定送交于记录日期于股东名册上排名首位的持有人或联名持有人。

5.公司股份的交易

5.1.计划股东的厘定

就识别计划股东而言，只有在下列情况下，本公司股份的交易才会被确认：

(A)如属使用国际象棋进行的交易，受让人于记录日期下午5时或之前在登记册上登记为有关公司股份的持有人；及

(B)在所有其他情况下，就这些交易以可登记形式提出的须登记的传输申请或转让，是在备存登记册的地点的记录日期下午5时或之前收到的。

5.2注册纪录册

(A)(在记录日期下午5时或之前收到的传输申请或转让)：公司必须在记录日下午5时前登记第5.1(B)条所述种类的可登记传输申请或转让，但为免生疑问，第5.2(A)条没有要求本公司登记导致公司股东持有的公司股份少于“可出售包裹”的转让(就本第5.2(A)条而言，“可销售包裹”具有操作规则中所给出的含义)。

(B)(于记录日期下午5时后收到的转让申请或转让)：本公司将不会接受或以任何目的承认在记录日期下午5时后收到的与本公司股份有关的任何转让申请或转让，但根据本计划转让予投标人AU及投标人AU或其所有权继承人其后进行的任何转让除外。

(C)股东名册(保存股东名册)：为厘定参与本计划的权利，本公司将按照本条例草案第5条的规定保存股东名册，直至提供计划代价为止，而本表格的股东名册将单独决定参与计划代价的权利。

(D)(计划股东详情)：本公司必须确保于实施日期上午9时前，以投标人Holdco合理要求的形式，向投标人Holdco提供于记录日期下午5时在登记册上显示的每名计划股东的本公司股份的详细名称、登记地址及所持股份。

(E)(记录日期的效力)：本公司股份的所有持有声明(以投标人AU为受益人的持有声明除外)将于记录日期下午5时起停止作为该等公司股份的所有权文件，而自该日期及时间起，登记册上有关本公司股份的每项现行记项将不再具有任何效力，但作为与该记项有关的本公司股份有权享有计划代价的证据除外。

6.股份报价

6.1本公司股份暂停买卖

(A)本公司将申请自生效日期收市之日起停牌本公司股份于澳交所经营的金融市场。

(B)本公司将自生效日期开始交易之日起申请暂停本公司股票买卖。

6.2终止公司股票的正式报价

本公司将申请于本计划全面实施后，终止本公司股票在澳交所及AIM经营的金融市场的正式报价，并将本公司从澳交所正式上市名单中除名，以及取消在AIM进行交易的资格。

7.选举指示和选举

如果法律不禁止(包括在政府机构给予的救济允许或便利的情况下)，计划股东向公司发出的与公司或公司股票有关的、在计划股东和公司之间具有约束力或被视为具有约束力的所有指示、通知或选择，包括与以下事项有关的指示、通知或选择：

(A)股息是以支票支付，还是存入特定的银行账户；

(B)支付公司股份的股息；及

(C)来自公司的通知或其他通信(包括通过电子邮件)，

将被视为自实施日期起(除非投标人Holdco全权酌情决定)由计划股东向投标人Holdco作出有关向该计划股东发出的有关新投标人Holdco股份的具约束力的指示、通知或选择，并为其接受，直至该指示、通知或选择在其登记处以书面向投标人Holdco撤销或修订为止。

8.一般计划条文

8.1同意对本计划的修订

如法院建议批准本计划，但须受任何更改或条件规限：

(A)公司可通过其律师代表所有有关人士同意投标人Holdco(代表投标人Holdco和投标人AU)以书面同意的那些变更或条件；以及

(B)各计划股东同意本公司(经其大律师)同意的任何该等更改或条件。

8.2同意对本计划的修订

(A)每名计划股东：

(I)同意为所有目的：

(A)根据本计划转让其公司股份连同该等公司股份所附带的所有权利及权利；

(B)更改、取消或修改(如有)由本计划构成或由本计划产生的附属于其公司股份的权利；及

(C)按照投标人Holdco的指示，销毁与其公司股份有关的任何股票或持有声明；

(Ii)发行新的投标人Holdco股票，同意成为投标人Holdco的成员，并受投标人Holdco的公司注册证书、章程和其他组成文件的约束；

(Iii)在国际象棋控股中持有其公司股份的人士同意将该等公司股份转换为发行者发起的持有，并不可撤销地授权本公司采取任何必要或有利的措施(无论是否符合结算规则的要求)，以实现或促进该等转换；及

(Iv)承认并同意本计划对本公司和所有计划股东(包括没有出席计划会议和在计划会议上没有投票或投票反对本计划的股东)具有约束力，

在每种情况下，不可撤销，且不需要计划股东采取任何进一步行动。

(B)每名计划股东均被视为已于实施日期向本公司及投标人AU作出保证，并委任及授权本公司作为其在实施日期向投标人AU保证的代理人及代理人，即：

(I)根据本计划转让给投标人AU的其所有公司股份(包括与该等股份相关的任何权利和权利)在转让给投标人AU时将得到全额支付，且不受任何抵押、抵押、留置权、产权负担、质押、担保权益(包括任何担保权益)和任何类型的第三方的利益(无论合法或其他)，以及对任何类型转让的限制；

(Ii)根据本计划，他们是否有充分的权力和能力将其公司股份出售和转让给投标人AU，以及与该等股份相关的任何权利和权利；以及

(Iii)彼等并无现有权利获发行任何公司股份或任何可行使或可转换为公司股份的购股权、履约权、证券或其他工具。

(C)本公司承诺将根据第8.2(B)条向作为每名计划股东的代理人及代表的投标人AU提供该等保证。

8.3计划股份的所有权和权利

(A)在法律许可的范围内，根据本计划转让的计划股份(包括与计划股份相关的所有权利及权利)将于转让时归属投标人AU，不受任何按揭、押记、留置权、产权负担、质押、担保权益(包括任何抵押权益)及任何类别第三方的权益(不论合法或其他)及任何类别转让的任何限制。

(B)于按第4.2条所述方式向每名计划股东提供计划代价后，投标人AU将有权实益享有将根据本计划转让予其的计划股份，直至本公司将投标人AU于股东名册登记为计划股份持有人为止。

8.4.单一代表的委任

在按照第4.2条规定的方式向每一位计划股东提供计划对价后，在公司将投标人AU登记为登记册上所有计划股份的持有人之前，每一位计划股东：

(A)被视为已不可撤销地指定投标人AU为代理人和代理人(并指示投标人AU以各自的上述身份)委任投标人AU不时提名的任何董事、高级职员、秘书或代理人作为其唯一代表，并在适用或适当的情况下委任公司代表出席股东大会，行使以其名义登记的计划股份所附的投票权，并签署任何股东决议或文件(不论亲自、由代表或公司代表签署)；

(B)不得出席任何该等会议或在任何该等会议上投票、行使以其名义登记的计划股份所附的投票权或签署任何股东决议案，不论是亲自、委托代表或由公司代表签署(第8.4(A)条除外)；

(C)必须按照投标人AU的合理指示，以计划股份登记持有人的身份采取所有其他行动；以及

(D)承认并同意在行使第8.4(A)条所指的权力时，投标人AU及由投标人AU根据第8.4(A)条提名的任何董事人员、秘书或代理人可作为计划股份的意向登记持有人，按照投标人AU的最佳利益行事。

8.5授予公司的权力

(A)每名计划股东，而计划股东无须作出任何进一步行动：

(I)自生效日期起，不可撤销地委任本公司及其每名董事、高级职员及秘书(共同及各别)为其受权人及代理人，以对投标人Holdco及投标人AU执行契据投票，而本公司为每名计划股东承诺，将代表每名计划股东及作为其代理人及代理人，对投标人Holdco及投标人AU执行契据调查；及

(Ii)在实施日期不可撤销地委任本公司及其每名董事、高级职员及秘书(共同及分别)为其受权人及代理人，以签立任何文件或作出或采取任何其他必需、合宜或合宜的作为，以实施本计划及其拟进行的交易，包括(但不限于)：

(A)在执行计划移交时；及

(B)在签立及交付投标人Holdco所要求的任何契据或文件时，使每名计划股东成为投标人Holdco的股东，并受投标人Holdco的公司注册证书及章程约束，而本公司接受每项该等委任。

(B)本公司作为每名计划股东的受权人及代理人，可将其在本条第8.5条下的职能、权力或权力再转授予其所有或任何董事、高级职员、秘书或雇员(共同、个别或共同及个别)。

8.6.指示和选举

如果法律不禁止(包括在政府机构给予的救济允许或便利的情况下)，计划股东向公司发出的与公司或公司股票有关的、在计划股东和公司之间具有约束力或被视为具有约束力的所有指示、通知或选择，包括与以下事项有关的指示、通知或选择：

(A)股息是以支票支付，还是存入特定的银行账户；

(B)支付公司股份的股息；及

(C)来自公司的通知或其他通信(包括通过电子邮件)，

将被视为自实施日期起(除非投标人Holdco全权酌情决定)由计划股东向投标人Holdco作出有关向该计划股东发出的有关新投标人Holdco股份的具约束力的指示、通知或选择，并为其接受，直至该指示、通知或选择在其登记处以书面向投标人Holdco撤销或修订为止。

8.7.方案的约束力

本计划对本公司及所有计划股东(包括没有出席计划会议就本计划投票、没有在计划会议上投票或在计划会议上投票反对本计划的股东)具有约束力，并在任何不一致的情况下凌驾于本公司的章程。

9.总司令

9.1委任受权人

(A)本公司将为履行及履行本计划下的责任而签立所有文件及作出所有必要的作为及事情，而股东同意本公司作出实施本计划所需或附带的一切事情。

(B)每名计划股东不可撤销地委任本公司及其所有董事、秘书及高级人员(共同及各别)为其受权人及代理人，以执行本计划所需的任何文件，包括就公司法第1071B条而言由计划股东持有的本公司股份的正式转让文件(该文件可能是计划股东持有的所有本公司股份的主要转让文件)，以及委任投标人AU作为受委代表或(如适用)第3.6条所述每名计划股东的公司代表的任何文件。

(C)即使本公司章程中有任何不一致的规定，本计划仍有效。

9.2公司和计划股东之间的约束

本计划对本公司及所有计划股东均具约束力，即使本公司章程有任何规定，本计划在任何情况下均具效力。

9.3.进一步保证

本公司将签署所有文件，并采取一切必要或有利的行动和事情，以履行和履行本计划下的义务。

9.4安全管理局

各计划股东同意本公司作出实施本计划所需或附带的一切事情。

9.5.通信

(A)如本计划所指的通知、转让、转传申请、指示或其他通讯是以邮递方式寄往本公司，则该等通知、转让、转传申请、指示或其他通讯将不会被视为在一般邮递过程中或在本公司注册办事处或公司登记处实际收到该通知、转让、转传申请、指示或其他通讯的日期(如有)以外的日期收到。

(B)除非法院作出命令，否则意外遗漏发出计划会议通知或个别公司股东未收到该通知，将不会令会议或计划会议的议事程序失效。

9.6.改建和条件

经投标人Holdco同意(同意不会被无理拒绝或拖延)，公司可由其律师代表所有有关人士同意法院认为适合在考虑本计划的过程中施加的任何修改或条件。

9.7.印花税

与转让本公司股份给竞买人AU有关的所有应付印花税(如有)将由竞购人Holdco或竞买人AU支付。

9.8.管理法律

该计划受西澳大利亚州法律管辖。双方当事人服从西澳大利亚州法院的专属管辖权。

9.9真诚行事时不承担任何责任

各计划股东同意，任何公司、投标人Holdco、投标人AU或任何该等公司的任何董事、高级管理人员、秘书或雇员均不对在履行本计划或契约调查时真诚地作出或没有作出的任何事情负责。

10.定义

10.1.定义

在本计划中，除文意另有所指外：

AIM指的是由伦敦证券交易所运营的同名市场。

AIM规则是指伦敦证券交易所发布的针对公司的AIM规则。

ASIC是指澳大利亚证券和投资委员会。

澳交所指澳交所有限公司ACN 008 624 691或由其经营的金融市场(视乎上下文而定)。

澳交所上市规则是指澳交所在适用于某一方时不时修订或豁免的正式上市规则。

投标人AU意指EFR Australia Pty Ltd.ACN 676 689 419。

投标人集团是指投标人Holdco及其子公司，包括投标人AU。

投标人集团成员是指投标人集团中的每个法人团体。

投标人Holdco是指Energy Fuels Inc.。

投标人持有的股份是指投标人持有的资本中的普通股。

营业日指的是以下任何一天：

(A)澳交所上市规则所界定的营业日；

(c)AIM规则中定义的工作日;以及

(b)美国科罗拉多州丹佛市银行开门营业的一天（周六或周日除外）。

CHASE是指由ASX Settlement Pty Ltd和ASX Clear Pty Limited运营的清算所电子子登记系统。

CHess Holding具有和解规则中给出的含义。

公司指Base Resources Limited ACN 125 546 910。

公司存托是指托管人就存放在其处的公司股票发行的存托权益。

公司注册处系指计算机股票投资者服务有限公司。

公司股东是指在登记册上登记为公司股份持有人的每个人。

公司股份是指公司已缴足股款的普通股。

《公司法》是指《公司法》2001年(Cth)。

法院是指澳大利亚联邦法院（始于珀斯登记处）或公司确定的根据《公司法》拥有管辖权的任何其他法院。

契约民意调查意味着契约民意调查日期 [      ]由投标人Holdco和投标人AU为计划股东制定，其副本包含在附件中 [      ]计划小册子的内容。

存托是指计算机股票投资者服务公司。

当用于本计划时，有效是指根据公司法第411(10)条，法院根据公司法第411(4)(B)条(和如果适用，第411(6)条)就本计划作出的命令的生效。

生效日期是指本计划生效的日期。

终止日期指自计划执行契约日期起计8个月的日期，或本公司与投标人Holdco在该日期前以书面协定的其他较后日期。

政府机构具有《方案实施文件》中赋予的含义。

实施日期是指记录日期后10个工作日或公司、投标人Holdco和投标人AU书面商定的其他日期(合理行事)。

不符合资格的外国股东是指在登记日期登记在册的地址为境外的计划股东：

1.澳大利亚及其外部领土；

加拿大2人；

新西兰3人；

4、英国；

5名，美国；

6开曼群岛(英国海外领地)；以及

7在公司和投标人Holdco书面同意的其他司法管辖区内，

除非投标人Holdco(在与本公司磋商后)认为在计划生效时向该计划股东发行新投标人Holdco股份是合法且不过分繁琐或不切实际的。

发行人发起的持有方式具有和解规则中赋予的含义。

新投标人Holdco股份指根据计划条款将向计划股东发行的缴足投标人Holdco股份作为计划代价。

纽交所指的是纽交所美国证券交易所(NYSE American)(或纽交所美国证券交易所的任何继承者)。

操作规则是指由澳交所操作的金融市场的正式操作规则。

记录日期是指生效日期后第三个工作日的下午5：00，或公司、投标人AU和投标人Holdco书面同意的其他日期(合理行事)。

股东名册是指根据《公司法》保存的公司股份名册。

关联法人具有《公司法》中赋予该术语的含义。

有关投标人Holdco股份具有本计划第4.4(A)(I)条所赋予的涵义。

销售代理是指根据计划执行契约第4.5条指定的被指定人。

销售设施是指根据第4.4(A)条进行的设施。

计划是指本安排计划须受法院根据公司法第411(6)条作出或要求并经本公司或投标人Holdco同意或同意的任何修改或条件所规限。

方案手册是指ASIC根据《公司法》第412(6)条登记的与本方案有关的说明性说明。

计划对价指投标人Holdco就每一股计划股份转让予投标人AU而向每名计划股东提供的代价，即计划股东于记录日期所持有的每股公司股份换取0.0260股新投标人Holdco股份。

《计划执行文件》是指投标人Holdco、投标人AU与本公司于2024年4月21日签订的《计划执行文件》。

计划会议指法院根据公司法第411(1)款命令召开的公司股东会议，以考虑对本计划的任何投票，并包括在该会议任何延期或延期后召开的任何会议。

计划股东是指公司在记录日期的股东。

计划股份指计划股东于记录日期所持有的所有公司股份。

计划转让指就公司法第1071B条而言由该计划股东所持有的计划股份的正式填妥及签立的转让文书，该文书将以所有计划股份的总转让为代表。

第二法庭日期指聆讯第二次法庭聆讯的第一天，如申请因任何理由而押后，则指聆讯已押后的申请的日期。

第二次法院听证是指根据批准本计划的《公司法》第411(4)(B)和411(6)条向法院提出的命令申请的听证。

担保权益指为授予优先权而订立的任何按揭、押记、质押、留置权、转让或其他担保权益或任何其他安排(包括抵销权或组合权)，包括《2012年个人财产和证券法》(Cth)。

结算规则是指澳交所结算操作规则，是澳交所结算有限公司提供的结算设施的正式操作规则。

无人认领钱财法案是指1990年无人认领钱款法案(西澳)。

10.2：释义

在本计划中，除文意另有所指外：

(A)标题和粗体为方便起见，不影响释义；

(B)单数包括复数，反之亦然；

(C)“人”一词包括法人团体、合伙、合营企业、非法人团体或组织，或任何政府机构；

(D)凡对任何人的提述，包括对该人的遗嘱执行人、遗产管理人、继承人、代名人及受让人的提述；

(E)这些词语和短语具有《公司法》赋予它们的相同含义(如果有的话)；

(F)对任何立法或条例的提及是否包括对该等立法或条例的任何法定修改或取代；

(G)凡提述协议或契据，即指经不时修订的协议或契据；

(G)凡对任何条款、当事人、附件、证物或附表的提述，即为对本方案的条款及其中一方、附件、证物及附表的提述，而对本方案的提述包括任何附件、证物及附表；

(I)该等字眼包括，例如在介绍某一例证时，不限制该例证所关乎的字句与该例证或同类例证有关的词句的涵义；

(J)凡对持有人的提述包括关节持有人；

(K)凡提及美元或美元，即指美国货币(除非另有说明)；及

(L)任何时间都是指澳大利亚西部标准时间。

附件B--时间表

注：这只是一个指示性时间表，可能会发生变化，包括在任何监管咨询后以及法院可能要求的情况下。

附件C-契据调查

这项契约民意调查是在 2024

作者：Energy Fuels Inc. 225 Union Boulevard，Suite 600
科罗拉多州莱克伍德80228
美国
(投标人Holdco）

和

EFR澳大利亚私人有限公司ACN 676 689 419布尔克街600号43楼
墨尔本，维多利亚州，3000
澳大利亚
(投标人AU）

有利于每位普通股持有人
基础资源有限公司ACN 125 546 910科林街46号3楼
西珀斯，华盛顿州，6005
澳大利亚

截至记录日期
(计划股东）

背景

A.该公司、投标人Holdco和投标人AU已签订计划实施契约。

B.根据计划实施契约，投标人Holdco和投标人Holdco同意，在满足或放弃某些条件的情况下，在其权力范围内采取一切必要或可取的事情来实施该计划，包括提供计划对价。

C.投标人Holdco和投标人AU签订本文件，旨在为计划股东签订有利于以下内容的承诺：

(a)遵守计划实施契约项下的所有义务;

(B)履行投标人Holdco和投标人AU(视情况而定)在该计划下承担的义务；和

(C)根据该计划提供该计划的代价。

实施规定

1.法律解释

1.1.定义

以下定义适用于本文档。

计划执行文件是指本公司与投标人Holdco和投标人AU于2024年4月21日签订的计划执行文件。

其他大写的字和词组的含义与计划执行契约中赋予它们的含义相同。

1.2香港释义

在本契据投票中，标题和粗体仅为方便之用，并不影响其解释，除文意另有所指外：

(A)表示单数的词语包括复数，反之亦然；

(B)凡提及任何文件(包括计划实施契据及计划)，即指该文件经更改、更新、认可或取代；

(C)凡对任何条款、一方、附属文件或附表的提述，即为对本契据投票的条款及其一方、附属文件及附表的提述，而对本契据投票的提述包括任何附件及附表；

(D)文件中对一方的提及是否包括该方的继承人和允许的受让人；

(E)本契据的任何条文不会纯粹因一方负责拟备本契据投票或该条文而被视为对该方不利；

(F)凡提及任何人的协议或同意，即指书面协议或同意；

(G)该词是否以任何形式包括在内，并非限制词；

(G)凡提及美元或美元，即指美国货币(除非另有说明)；及

(I)凡提及任何时间，即指澳洲西部标准时间。

1.3本契据投票的性质

投标人Holdco和投标人AU承认：

(A)即使计划股东并非该契据投票的一方，该契据投票仍可由该计划股东根据其条款予以依赖及强制执行；及

(B)根据该计划，各计划股东不可撤销地委任本公司及其每名董事、高级职员及秘书(共同及各自)为其代理人及受权人，以执行本契据投票反对投标人Holdco及投标人AU。

2.工作条件

2.1-条件先例

根据条例草案第3条，投标人Holdco和投标人AU的责任须以本计划生效为准。

2.2终止合同

如计划执行契约根据其条款终止，或计划于截止日期或之前仍未生效，则除非竞投人Holdco及竞投人AU另有书面协议，否则投标人Holdco及竞投人AU在本契约投票项下的责任将自动终止。

2.3终止合同的后果

如果本契据投票根据第2.2条终止，则在不损害其可获得的任何其他权利、权力或补救办法的情况下：

(A)解除投标人Holdco和投标人AU进一步进行这一契据投票的义务；以及

(B)每名计划股东保留其对投标人Holdco和投标人AU就终止前发生的任何违反本契据投票的行为所拥有的权利。

3.对价

3.1.一般情况下履行义务

在第2条的规限下，投标人Holdco和投标人AU必须履行他们在该计划下的义务，并必须采取一切必要或合宜的措施来实施该计划。

3.2.计划考虑事项

在条例草案第2条的规限下，作为根据计划条款将计划股东持有的每股公司股份转让予竞买人AU的代价，投标人Holdco承诺以每名计划股东为受益人，根据计划向每名计划股东发行计划代价。

3.3%的股票将平等排名

投标人Holdco向每名计划股东承诺，根据该计划向每名计划股东发行的新投标人Holdco股份将：

(A)在其发行时，在各方面与所有其他投标人Holdco已发行的股份同等；

(B)根据所有适用的法律和投标人Holdco的公司章程、章程和其他组成文件，及时和有效地发布和授权；

(C)在其发行时，有权参与和接受任何股息或已支付资本的分配，以及在实施日期及自实施日起就投标人Holdco股份应计的任何其他权利；

(D)自本计划生效之日起(或纽约证券交易所或多伦多证券交易所要求的较后日期)起，在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市交易；以及

(E)对其发行予以全额支付、不可评税且不存在任何担保权益或产权负担。

4.提供投标人陈述和保证

投标人Holdco和投标人AU各自就其本身声明并保证：

(A)它是按照其成立或组建地的法律成立或组成的，并且是根据这些法律有效存在的；

(B)该公司是否有权订立及履行其在此契据投票下的义务、履行其在此契据投票下的责任、进行此契据投票所考虑的交易，以及按照其条款行使其在此契据投票下的权利；

(C)是否已采取一切必要行动授权进行该契约投票，并已采取或将会采取一切必要行动授权进行该契约投票及进行该契约投票所预期的交易；

(D)本契据投票是否有效及对其具约束力，并可根据其条款强制执行；

(E)本文件及其所考虑的每项交易的签署和履行在任何方面都不会也不会与之冲突或违反：

(I)违反其章程的任何条文，或安排超越对其权力或其董事权力的限制；

(Ii)任何令状、命令或强制令、判决、法律、规则或规例，而该令状、命令或强制令、判决、法律、规则或规例对其具有约束力；或

(3)对其具有约束力或对其适用的任何担保权益或其他产权负担；

(F)不受任何会阻止、约束或限制其订立或履行本契据所载任何义务的协议的约束；及

(G)没有发生与投标人Holdco和竞买人AU有关的破产事件，也没有任何投标人Holdco或竞标人AU知道采取或威胁采取任何性质的监管行动，以阻止或限制竞标人Holdco和竞标人AU履行本契据投票项下义务的能力。

5.继续债务

本契据投票不可撤销，在下列两者中以较早者为准一直有效：

(A)投标人Holdco和投标人AU已充分履行本契据投票规定的义务；或

(B)根据第2.2条提早终止本契据投票。

6.通知

6.1形式

与本次契约民意调查相关的任何通讯必须是：

(a)书面形式;

(b)发送给投标人Holdco或投标人AU，地址如下，并注明公司秘书注意;

投标人

地址：联合大道225号Suite 600

莱克伍德公司，80228，美国

注意：马克·S·查尔默斯、总裁和CEP

电子邮件：[******************************]

将副本复制到：

地址：Bourke Place 43层

布尔克街600号

-Narrm国家

澳大利亚墨尔本，VIC 3000

注意：约翰·莫拉德

电子邮件：[******************************]

由发出通讯的人或（代表其）的律师或该人的任何律师、董事、秘书或授权代理人签署。

6.2递送

本契约民意调查下的通讯必须是：

(A)留在本契据投票第6.1(B)条所指的地址；

(B)以预付邮资的普通邮递(如适用的话以空邮)寄往本契据投票第6.1(B)条所列或所指的地址；

(C)以电子邮件寄往本契据投票第6.1(B)条所列或所指的电子邮件地址；或

(D)以法律允许的任何其他方式给予。

除非第6条规定了较晚的时间，否则自收到通知之日起生效。

6.3电子收据-邮寄

以邮寄方式发送的信件被视为在邮寄三天后收到(如果寄往或从澳大利亚以外的地方寄出，则视为邮寄后七天)。

6.4%收据-电子邮件

通过电子邮件发送的通信在发送时被视为已收到(除非发件人的计算机报告邮件尚未送达)。

6.5.收据-一般

尽管有第6.3条和第6.4条的规定，在下午5点以后在收件地收到通信，或在非营业日收到通信被视为在下一个营业日上午9点收到。

7.工作职责

投标人Holdco或投标人AU(视情况而定)将：

(A)须就本契据投票、本契据投票的进行及由本契据投票达成或根据本契据投票进行的每宗交易缴付所有税款及任何相关罚款及罚款；及

(B)赔偿每名计划股东因未能遵守第7(A)段而引致的任何法律责任。

8.总司令

8.1权利的行使

如果计划股东没有完全或在特定时间行使补救权利，仍可在以后行使该权利。

8.2.累计权利

投标人Holdco、投标人AU及每名计划股东在本契据投票下的权利、权力及补救措施是累积的，并不排除法律规定的任何其他独立于本契约投票的权利、权力或补救措施。

8.3%作业

根据本契据投票，投标人Holdco、投标人AU及每名计划股东的权利及义务属私人性质，不得在法律或衡平法上转让或以其他方式处理。

8.4.修正案

投标人Holdco或投标人AU不得更改本契据投票的条款或根据该契据产生的权利，除非：

(A)在第二个开庭日期之前，公司以书面同意该项更改；或

(B)在第二个开庭日或之后，更改由本公司以书面同意，并获法院批准。

8.5%的豁免

任何一方未能行使或强制执行，或延迟行使或强制执行，或部分行使或强制执行法律或本契约规定的任何权利、权力或补救措施，不得以任何方式排除或放弃任何行使或强制执行，或进一步行使或强制执行法律或本契约规定的任何其他权利、权力或补救措施。

8.6%可分割性

如果本契据投票的全部或部分条款在司法管辖区内无效、不可强制执行或非法，则该司法管辖区将被切断。本契据投票的其余部分具有十足的效力和作用，该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性不受影响。如果遣散费改变了本契约投票的基本性质或违反公共政策，则第8.6条不具效力。

8.7--进一步行动

投标人Holdco和投标人AU各自将迅速完成所有事情，并签署和交付法律要求或任何其他各方合理要求的所有进一步文件，以使本地契投票生效。

8.8连带债务

投标人Holdco和投标人AU对本契据投票条款强加给他们的每一项义务负有连带责任。

8.9适用法律和管辖权

此契据投票受西澳大利亚州现行法律管辖。投标人Holdco和Au均不可撤销和无条件地服从西澳大利亚州法院及其上诉法院的专属管辖权。

签名页面

作为契据民调执行。

附件D-条件先决条件证书

Base Resources Limited（公司）、Energy Fuels Inc.（投标人Holdco）和EFR Australia Pty Ltd（投标人AU）证明、确认并同意每个先决条件：

(a)在公司日期为2024年4月21日的计划实施契约的第3.1条（第3.1（e）条中与法院批准有关的条件除外）中，投标人AU和投标人Holdco（IDS）已满足或因此被IDS相关一方（或多方）根据IDS的条款放弃;和

(b)附件中的公司与相关公司股东之间的安排计划第2.1条 [插入日期]该公司计划小册子的日期 [插入日期]已经满意了。

该行为受澳大利亚西澳大利亚州法律管辖。

本契约可以在任何数量的副本中执行。所有对应物加在一起构成一个工具。根据适用法律，副本可以以电子方式签署，也可以是硬拷贝或电子形式。

日期：2008年[插入日期]

作为一种行为执行