展览 3.1

那个 《公司法》（经修订）

的 开曼群岛

公司 受股份限制

已修改 并重申

备忘录 关联的

的

CHIJET 汽车公司，INC.

（已通过 通过特别决议（于 [日期] 生效）

这个 公司名称为 CHIJET MOTOR COMPANY, INC.

这个 公司的注册办公室应设在格兰德Ugland House的309号邮政信箱Maples Corporate Services Limited办公室 开曼、KY1-1104、开曼群岛或董事可能不时决定的开曼群岛其他地方是 公司的注册办事处。

这个 公司成立的目的不受限制，公司应拥有实现任何目标的全部权力和权限 不受《公司法》（经修订）第 7（4）条的禁止，或者可以不时对该法进行修订，或任何其他法律 开曼群岛。

这个 公司是一家股份有限责任公司。每个成员的责任仅限于该成员持有的股份的未付金额（如果有） 会员。

这个 该公司的资本为3万美元，分为1,000,000,000股股份，每股名义或面值为0.003美元。受制于 公司法（经修订）和公司章程的规定，公司有权兑换 或购买其任何股份，增加、减少、细分或合并股本，并发行其全部或任何部分 资本无论是原始资本、已兑换、增加或减少的资本，无论是否有任何优惠、优先权或特殊特权，或受以下条件的约束 任何权利的延期或任何条件或限制的延期，因此，除非发放条件另有规定 明确规定，每期股票的发行，无论是普通股、优先股还是其他股票，均受其权力的约束 此处提供的公司的一部分。

主题 根据《公司法》（经修订）和公司章程的规定，公司可以行使权力 载于《公司法》（经修订）第206条，要求在开曼群岛注销注册并通过延续方式进行注册 根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律。

那个 《公司法》（经修订）

的 开曼群岛

公司 受股份限制

已修改 并重申

文章 关联的

的

CHIJET 汽车公司，INC.

（已通过 根据特别决议（2024 年 6 月 28 日生效）

1 口译

1.1 在《条款》中，《规约》附表一的表A不适用，除非主题或上下文有任何内容 与此不一致：

“适用 法律” 对任何人而言，是指法律、法规、条例、规则、条例、许可证、证书的所有条款， 适用于此类人的任何政府当局的判决、决定、法令或命令。

“文章” 指本公司经修订和重述的公司章程。

“审计 委员会” 指根据章程设立的公司董事会审计委员会或任何继任者 委员会。

“审计师” 指暂时履行公司审计员职责的人（如果有）。

“清除 “交易所” 是指股票（或其存托凭证）所在司法管辖区法律认可的清算所 在该司法管辖区的证券交易所或交易商间报价系统上上市或报价。

“公司” 指上述公司。

“补偿 委员会” 是指根据章程设立的公司董事会薪酬委员会，或任何 继任委员会。

“已指定 证券交易所” 是指公司证券上市交易的任何美国国家证券交易所， 包括纳斯达克资本市场。

“导演” 指公司目前的董事。

“分红” 指根据章程决定在股票上支付的任何股息（无论是中期股息还是最终股息）。

“电子 通信” 指通过电子手段发送的通信，包括向任何号码、地址或互联网进行电子传输 网站（包括证券交易委员会的网站）或其他电子交付方式，另行决定，以及 经董事批准。

“电子 “记录” 与《电子交易法》中的含义相同。

“电子 交易法” 指开曼群岛的《电子交易法》（修订版）。

“交换 法案” 指经修订的1934年美国证券交易法或任何类似的美国联邦法规和规则，以及 证券交易委员会根据该法规制定的条例，所有法规在当时均应生效。

“独立 “董事” 的含义与指定证券交易所的规则及规例或联交所第10A-3条中的含义相同 视情况采取行动。

“会员” 与《规约》中的含义相同。

“备忘录” 指经修订和重述的本公司组织章程大纲。

“提名 和 “公司治理委员会” 是指公司董事会的提名和公司治理委员会 根据条款设立的委员会或任何继任委员会。

“警官” 指受委任在本公司任职的人。

“普通 “决议” 是指由简单多数的成员通过的决议，如果有资格这样做，则亲自表决，或者 允许在股东大会上由代理人代理，并包括一致的书面决议。在民意调查时计算多数票时 其要求应考虑到各成员根据本条款有权获得的票数。

“普通 股份” 是指公司股本中面值为0.003美元的普通股。

“注册 “成员名单” 是指依照《规约》保存的成员登记册，包括（除非另有说明） 任何分支机构或议员登记册副本。

“已注册 办公室” 是指公司目前的注册办事处。

“密封” 指公司的普通印章，包括所有副本的印章。

“证券 和交易委员会” 指美国证券交易委员会。

“证券 法案” 指经修订的1933年《美国证券法》或任何类似的美国联邦法规和规章制度 根据证券交易委员会的规定，所有相同的规定在当时均有效。

“分享” 指普通股，包括公司股份的一小部分。

“特别 决议” 的含义与《规约》中的含义相同，包括一项一致的书面决议。

“法规” 指开曼群岛的《公司法》（经修订）。

“财政部 “股份” 指先前已发行但被公司购买、兑换、交出或以其他方式收购的股票 而且没有取消。

1.2 在文章中：

(a) 导入单数的单词包括复数，反之亦然；

(b) 表示男性性别的词语包括女性性别；

(c) 词汇输入人包括公司以及任何其他法人或自然人；

(d) “书面” 和 “书面” 包括以可见形式表示或再现单词的所有模式，包括 以电子记录的形式；

(e) “应” 应解释为必要，“可以” 应解释为允许；

(f) 提及任何法律或法规的规定应解释为对经修正、修改、重新颁布的条款的提及 或更换；

(g) 由 “包括”、“包括”、“特别是” 或任何类似表述引入的任何短语 应解释为说明性的，不得限制这些条款前面的词语的含义；

(h) “和/或” 一词用来表示 “和” 以及 “或”。在 “和/或” 中的使用 某些上下文在任何方面都不能限定或修改其他语句中 “和” 或 “或” 的用法。这个词 “或” 不应被解释为排他性，“和” 一词不应解释为需要连词 （在每种情况下，除非上下文另有要求）；

(i) 插入的标题仅供参考，在解释条款时应忽略不计；

(j) 根据本条款对交付的任何要求包括以电子记录的形式交付；

(k) 本条款规定的任何有关执行或签署的要求，包括条款本身的执行，均可得到满足 采用《电子交易法》中定义的电子签名的形式；

(l) 《电子交易法》第8条和第19（3）条不适用；

(m) 与通知期限有关的 “晴天数” 一词是指不包括收到通知之日的期限 或视为已收到，以及发放或生效的日期；以及

(n) 股份的 “持有人” 一词是指其姓名作为股份持有人在股东登记册中输入的人 这样的分享。

2 开始营业

2.1 如董事认为合适，本公司的业务可在公司成立后尽快开始。

2.2 董事可以从公司的资本或任何其他款项中支付在组建和成立过程中或与之有关的所有费用 公司的费用，包括注册费用。

3 发行股票

3.1 须遵守备忘录中的规定（以及公司在股东大会上可能发出的任何指示），以及 在适用的情况下，指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他机构的规则和条例 主管监管机构或适用法律规定的其他机构，在不影响任何现有股份的任何权利的前提下， 董事可以分配、发行、授予期权或以其他方式处置有或没有优先权的股份（包括股份的一部分）， 延期或其他权利或限制，无论是股息或其他分配、投票、资本回报还是其他方面 并根据他们认为适当的时间, 以其他条件向这些人提供, 也可以 (在不违反规约和条款的前提下) 更改此类权利。

3.2 公司可以发行权利、期权、认股权证或可转换证券或类似性质的证券，赋予其权利 其持有人可按董事等条款认购、购买或接收公司任何类别的股份或其他证券 可能会不时决定。

3.3 公司可以在公司发行证券，这些证券可能包括全部或部分股份、权利、期权、认股权证或可转换股票 证券或类似性质的证券，赋予其持有人认购、购买或接收任何类别的权利 根据董事可能不时决定的条款，持有公司的股份或其他证券。

3.4 公司不得向不记名者发行股票。

4 会员名册

4.1 公司应根据章程保留或安排保留成员登记册。

4.2 董事可以决定公司应根据章程保留一个或多个分支机构成员登记册。这个 董事还可以决定哪些成员登记册应构成主要登记册，哪些应构成分支机构 登记或登记，并不时更改此类决定。

5 截止成员登记或确定记录日期

5.1 为确定有权获得任何会员会议通知或有权在任何会员会议或其任何续会中进行表决的成员或成员 有权获得任何股息或其他分配的支付，或出于任何其他目的对成员作出决定， 董事可在指定报纸或任何其他报纸上刊登广告或以任何其他方式发出通知后 根据指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他机构的规则和条例 主管监管机构或适用法律规定的其他机构，规定不得转让成员登记册 在规定的期限内, 无论如何不得超过四十天.

5.2 董事可以提前或拖欠股东登记册的日期作为记录日期，以代替或除截止成员登记册外 对有权在任何会员会议或其任何续会中获得通知或表决的议员作出的任何此类决定，或 确定有权获得任何股息或其他分配的成员的目的，或为了做出决定 用于任何其他目的的会员。

5.3 如果股东登记册的截止日期未如此截止，且没有确定有权获得通知的成员的记录日期，或者 在有权获得股息或其他分配的成员或成员的会议上投票，即发出通知的日期 会议召开或董事决定支付此类股息或其他分配的决议通过之日， 视情况而定，应作为成员作出此种决定的记录日期。当决定成员有权在任何时候进行表决时 成员会议是按照本条的规定举行的，该决定适用于其任何休会。

6 股票证书

6.1 只有在董事决定发行股票证书的情况下，成员才有权获得股票证书。共享证书 代表股份（如果有）应采用董事可能确定的形式。股票证书应由一个或多个签署 董事或董事授权的其他人。董事可以授权颁发带有授权签名的证书 通过机械工艺固定。所有股票证书均应连续编号或以其他方式标识，并应注明 与之相关的股份。所有交给公司进行转让的证书均应取消，并根据章程， 在交出代表相同数量相关股份的前一份证书之前，不得签发新的证书 并取消。

6.2 公司无义务为多人共同持有的股份签发多份证书并交付证书 向一个共同持有人交付的资金应足以交付给所有人。

6.3 如果股票证书被污损、磨损、丢失或销毁，则可以按照证据和赔偿条款（如果有）进行续期 以及根据董事的规定支付公司在调查证据时合理产生的费用，以及 (如果有污损或磨损), 则在交付旧证书时提供.

6.4 根据章程发送的每份股票凭证的风险将由会员或其他有权获得该证书的人承担。 对于在交付过程中丢失或延迟的任何股票证书，本公司概不负责。

6.5 股票证书应在章程（如果适用）规定的相关时限内或规则和条例的相关时限内发行 指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构或其他机构 根据适用法律，可以不时决定配股后，或者，股份转让除外，以较短者为准 在向其提交股份转让后，公司暂时有权拒绝注册且不注册 该公司。

7 股份转让

7.1 在遵守本条款的前提下，任何成员均可通过转让文书转让其全部或任何股份，前提是 转让符合指定证券交易所、美国证券交易委员会和/或任何机构的规则和条例 其他主管监管机构或适用法律规定的其他机构。如果有关股票是与权利一起发行的， 根据章程发行的期权或认股权证，其条件是其中一种期权或认股权证不能在没有另一份的情况下转让，董事应拒绝 在没有令他们满意的证据证明该权利、期权或认股权证的类似转让的情况下，登记任何此类股份的转让。

7.2 任何股份的转让文书应以通常或普通的形式或规则和规章规定的形式以书面形式提出 指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构或其他机构 根据适用法律或董事批准的任何其他形式，应由转让人或代表转让人执行（以及如果 董事必须这样做（由受让人签署或代表受让人），并且可能在场，或者，如果转让人或受让人是结算人 众议院或其被提名人，通过手写或机器印记的签名或董事可能批准的其他执行方式 不时。在将受让人的姓名输入股份之前，转让人应被视为仍然是股份的持有人 会员名册。

8 赎回、回购和交还股份

8.1 根据章程的规定以及指定证券交易所的规则和条例（如适用），证券 以及交易委员会和/或任何其他主管监管机构，或者根据适用法律，公司可以发行股票 应由会员或公司选择兑换或有义务兑换的商品。此类股份的赎回应 应以公司在股票发行前通过特别决议确定的方式和条款生效。

8.2 根据章程的规定以及指定证券交易所的规则和条例（如适用），证券 以及交易委员会和/或任何其他主管监管机构，或者根据适用法律，公司可以购买其 以董事可能与相关成员商定的方式和其他条款拥有股份（包括任何可赎回股份）。

8.3 公司可以按章程允许的任何方式支付赎回或购买自有股份的款项，包括 资本不足。

8.4 董事可以接受退保，无需支付任何已全额支付的股份。

9 国库股

9.1 在购买、赎回或交出任何股份之前，董事可以决定将该股份作为国库持有 分享。

9.2 董事可以决定按照他们认为适当的条款（包括不是）取消库藏股或转让库藏股 限制，无需考虑）。

10 股份权利的变更

10.1 在不违反第3.1条的前提下，如果公司的股本在任何时候分为不同类别的股份，则全部或任何股份 任何类别的附带权利（除非该类别股票的发行条款另有规定），无论公司是否如此 正在清盘，如果考虑变动，则在未经该类别已发行股份持有人同意的情况下进行变更 董事不得对此类权利产生重大不利影响；否则，任何此类变更只能在征得同意的情况下作出 以书面形式提交该类别不少于三分之二已发行股份的持有人，或经通过的决议批准 以该类别股份持有人另一次会议上不少于三分之二的多数票获得。对于 为避免疑问，董事保留权利，尽管任何此类变更可能不会产生重大不利影响， 获得相关类别股份持有人的同意。对于任何此类会议，本条款中与以下内容有关的所有规定 股东大会应在细节上作必要修改后适用，但必要的法定人数应为一人持有或由代理人代表 该类别已发行股份的至少三分之一，以及任何亲自或通过代理人出席的该类别股份的持有人可能要求的 一项民意调查。

10.2 就单独的集体会议而言，董事们可以将两个或更多或所有类别的股份视为构成一类股份 股票（如果董事认为此类股份将以相同的方式受到正在考虑的提案的影响），但是 在任何其他情况下，应将其视为单独的股份类别。

10.3 除非另有明确规定，否则授予以优先权或其他权利发行的任何类别股份的持有人的权利不得行使 该类别股票的发行条款规定，应被视为因创建或发行更多股票排名而发生变化 与之相提并论。

11 股票出售佣金

这个 在法规允许的范围内，公司可以向任何人支付佣金，以换取该人订阅或同意 订阅（无论是绝对的还是有条件的）或采购或同意订阅（无论是绝对的还是有条件的） 适用于任何股票。此类佣金可以通过支付现金和/或发行全部或部分已缴股份来支付。该公司 也可以在任何股票发行上支付合法的经纪费。

12 不承认信托

这个 公司不得以任何方式（即使收到通知）约束或被迫承认任何公平的、偶然的、未来的或部分的 任何股份的权益，或（仅本章程另有规定的除外）与任何股份有关的任何其他权利 但持有人对其全部权利的绝对权利除外。

13 股票留置权

13.1 公司对以会员名义注册的所有股份（无论是否已缴清）拥有第一和最重要的留置权（无论是 单独或与他人共同）支付对本公司或与公司之间的所有债务、负债或约定（无论目前是否应付） 该成员或其遗产，单独或与任何其他人共同承担，无论是否为会员，但董事可随时加入 声明任何股份全部或部分不受本条规定的约束。任何此类股份的转让登记 应作为对公司留置权的放弃。公司对股票的留置权也应扩大到任何应付金额 关于该股份。

13.2 公司可以以董事认为合适的方式出售公司拥有留置权的任何股份，前提是其金额 留置权目前是可以支付的，在收到通知或被视为已收到通知后的14个整天内未支付 由股份持有人或因持有人死亡或破产而有权获得股份的人提出，要求付款 并指出，如果通知未得到遵守，则可以出售股票。

13.3 为了使任何此类出售生效，董事可以授权任何人签署出售给的股份的转让文书，或 按照买方的指示。买方或其被提名人应注册为所含股份的持有人 在任何此类转让中，他们没有义务确保购买款的使用，他们对股份的所有权也没有约束力 受本章程规定的销售或行使本公司销售权的任何违规行为或无效之处的影响。

13.4 在支付费用后，此类销售的净收益应用于支付所涉金额的部分 留置权按目前的应付额存在，对于目前未支付的款项，任何余额都应（受类似的留置权约束） 股票（出售前）应在出售之日支付给有权获得股份的人。

14 看涨股票

14.1 在遵守任何股份的配发和发行条款的前提下，董事可就任何款项向成员进行召集 未支付其股份（无论是票面价值还是溢价），并且每位成员应（前提是至少收到14个清晰的日子） 通知（具体说明付款时间或时间）在规定的时间向公司支付股票赎回金额。 根据董事的决定，可以全部或部分撤销或推迟电话会议。通话可能需要分期付款。 尽管股份随后进行了转让，被召集的人仍应对向其发出的呼叫承担责任。 就此发出了呼吁。

14.2 在董事批准此类电话会议的决议通过时，电话应被视为已发出。

14.3 股份的共同持有人应共同和个别地承担支付与该股份有关的所有看涨期权的责任。

14.4 如果通话到期和应付后仍未付款，则应付通话的人应为未付金额支付利息 从到期应付之日起，直到按董事可能确定的费率支付（此外还有所有费用 是公司因此类未付款而产生的），但董事可以完全免除支付利息或开支 或部分。

14.5 股份在发行或配发时或在任何固定日期应付的金额，无论是以该股票的面值计算的 或溢价或其他费用，应被视为看涨期权，如果未支付，则应适用本条款的所有条款 这笔款项已到期并通过电话支付。

14.6 董事可以在支付看涨期权的金额和时间或支付的利息方面有不同的条款发行股票。

14.7 如果董事认为合适，他们可以从任何愿意预付全部或部分未收款项的成员那里获得一笔款项，以及 未偿还该成员持有的任何股份，并且可以（直到该金额本应付为止）按可能的利率支付利息 须由董事与成员商定，提前支付该款项。

14.8 在看涨之前支付的任何此类金额均不使支付该金额的会员有权获得股息或其他分配的任何部分 应在没有此类付款的情况下可支付该款项之日之前的任何期限支付。

15 没收股份

15.1 如果看涨期权或分期付款在到期和应付款后仍未支付，则董事可以将其交给收款人 应至少提前 14 个整日发出通知，要求支付未付金额以及可能产生的利息 以及公司因不付款而产生的任何费用。通知应具体说明付款地点，并应 声明，如果通知未得到遵守，则看涨所涉及的股份将被没收。

15.2 如果通知未得到遵守，则该通知所涉及的任何股份均可在通知所要求的付款之前支付 由董事会通过决议予以没收。此类没收应包括所有股息、其他分配或其他款项 就没收的股份支付，在没收前未支付。

15.3 没收的股份可以按董事认为合适的条款和方式出售、重新分配或以其他方式处置 在出售、重新配股或处置之前的任何时候，都可以按照董事认为合适的条款取消没收。去哪里 处置没收股份的目的是将没收的股份转让给董事可能授权某人执行的任何人 向该人转让股份的文书。

15.4 任何股份被没收的人都将不再是该等股份的会员，并应向公司交出 取消被没收股份的证书，并有责任向公司支付在没收之日的所有款项 是该人就这些股份向公司支付的，利率由董事决定， 但是，如果公司已收到所有到期和应付款项的全额付款，则该人的责任即告终止 他们就这些股份进行的。

15.5 由一名董事或高级管理人员签发的关于股份在指定日期被没收的书面证明为决定性的 其中陈述的针对所有声称有权获得该股票的人的事实的证据。该证书应（受 签订（转让文书）构成该股份以及向其出售或以其他方式处置股份的人的良好所有权 of 无义务确保购买款的使用（如果有），他们的股份所有权也不会受到任何影响 与没收、出售或处置股份有关的程序不合规定或无效。

15.6 章程中关于没收的规定应适用于不支付任何款项的情况，根据股票发行条款， 可按固定时间支付，无论是根据股票的面值还是以溢价的形式支付，就好像是凭借支付一样 按时拨打和通知的电话。

16 股份传输

16.1 如果会员死亡，则幸存者或幸存者（如果他们是共同持有人）或其法定个人代理人（他们在哪里） 唯一持有人），应是唯一被公司认可对已故成员股份拥有所有权的人。庄园 因此，对于已故会员作为共同或唯一持有人的任何股份，不免除其对任何股份的任何责任。

16.2 任何因成员死亡、破产、清算或解散而有权获得股份的人（或任何 除移交以外）可在董事出示的证据后，通过书面通知作出选择 由该人发送给公司，要么成为该股份的持有人，要么让他们提名的某个人注册为 该股份的持有人。如果他们选择让其他人注册为该股票的持有人，则他们应签署一份文书 将该股份转让给该人。无论哪种情况，董事都有相同的拒绝或暂停注册的权利 如果相关成员在去世、破产或清算之前转让股份，他们本应拥有的；或 解散，视情况而定。

16.3 由于成员死亡、破产、清算或解散（或任何其他原因）而有权获得股份的人 除转账外）有权获得与他们应得的相同的股息、其他分配和其他好处 如果他们是该股份的持有人。但是，在成为股份的成员之前，他们无权获得股份 其中，可随时行使会员授予的与本公司股东大会有关的任何权利，董事可随时行使这些权利 发出通知，要求任何此类人员选择注册或让他们提名的某人注册为持有人 股份的股份（但无论哪种情况，董事都应拥有与他们本应享有的相同的拒绝或暂停注册的权利） 如果相关成员在去世、破产、清算或解散或任何其他之前转让股份 视情况而定，不如通过移交）。如果通知在收到或被视为收到后 90 天内未得到遵守 （根据章程决定）董事此后可以扣留所有股息、其他分配、奖金的支付 或在通知的要求得到遵守之前就该股份应付的其他款项。

17 组织章程大纲和细则的修订及资本的变更

17.1 公司可通过普通决议：

(a) 按普通决议规定的金额增加其股本，并附上这些权利、优先权和特权 由本公司在股东大会上决定；

(b) 将其全部或任何股本合并为金额大于其现有股份的股份；

(c) 将其全部或任何已缴股份转换为股票，并将该股票重新转换为任何面额的已缴股份；

(d) 通过细分其现有股份或其中任何股份，将其全部或部分股本分成较小金额的股份 超过备忘录确定的数额或不计面值的股份；以及

(e) 取消在普通决议通过之日未被任何人收购或同意收购的任何股份 并减少其股本金额，减去如此注销的股份的金额。

17.2 根据前一条的规定创建的所有新股均应遵守本章程的相同规定 指期权、留置权、转让、传输、没收等作为原始股本中的股份的支付。

17.3 在不违反《规约》的规定和条款中关于普通决议处理的事项的规定的情况下， 公司可通过特别决议：

(a) 改名；

(b) 修改或增加条款；

(c) 就备忘录中规定的任何目的、权力或其他事项修改或增加备忘录；以及

(d) 减少其股本或任何资本赎回储备基金。

18 办公室和营业场所

主题 根据章程的规定，公司可以通过董事的决议更改其注册办事处的地点。该公司 除其注册办事处外，还可以保留董事决定的其他办公室或营业场所。

19 股东大会

19.1 除年度股东大会以外的所有股东大会均应称为特别股东大会。

19.2 公司可以但无义务（除非章程要求）每年举行一次股东大会作为年度股东大会 会议，并应在召开会议的通知中注明会议本身。任何年度股东大会均应在该时间和地点举行 由董事任命。在这些会议上，应提交董事的报告（如果有）。

19.3 董事可以召开股东大会，他们应根据成员的要求立即着手召开特别大会 公司股东大会。

19.4 会员申购书是对在申购单交存之日持有不少于三分之一的成员的申请 截至该日拥有本公司股东大会投票权的已发行股份的面值。

19.5 成员的申购单必须说明会议目的，必须由申购人签署并存放在注册处 办公室，可能由几份形式相似的文件组成，每份文件都由一名或多名申购员签署。

19.6 如果截至会员提交申购书之日没有董事，或者如果董事在提交申购书后的21天内没有董事 交存成员申购书的日期正式着手召开股东大会，该股东大会将在再过21天内举行， 征用者或占所有征用者总表决权一半以上的任何人本人均可 召开股东大会，但以这种方式召开的任何会议应不迟于到期后三个月的当天举行 在上述 21 天期限中。

19.7 由申购人如上所述召开的大会，其召开方式应尽可能与下述方式相同 股东大会将由董事召集。

19.8 寻求在年度股东大会之前开展业务或提名候选人以在年度股东大会上被任命为董事的会员 股东大会必须在该日期前不少于120个日历日向公司的主要执行办公室发出通知 公司向成员发布的与上一年年度股东大会有关的委托声明，或者，如果 该公司前一年没有举行年度股东大会，或者如果是当年年度股东大会的日期 自上一年的年度股东大会之日起更改了30天以上，则应设定截止日期 由董事会提出，该截止日期是公司开始打印和发送相关代理材料之前的合理时间。

20 股东大会通知

20.1 任何股东大会应至少提前十个日历日发出通知。每份通知都应具体说明地点、日期和 会议时间和将在股东大会上开展的业务的一般性质，并应按以下方式给出 提及或以公司可能规定的其他方式（如果有），前提是本公司的股东大会，不论是否 是否已发出本条规定的通知，以及本条款中有关股东大会的规定是否已发出 已得到遵守，如果商定，则视为已按时召开：

(a) 如果是年度股东大会，则由所有有权出席会议并在会上投票的成员提出；以及

(b) 如果是特别股东大会，则以有权出席会议和在会议上投票的成员的过半数通过， 共持有不少于面值95％的赋予该权利的股份。

20.2 意外遗漏向任何有资格的人士发出股东大会通知，或没有收到股东大会通知 收到此类通知不应使该股东大会的议事无效。

21 股东大会的议事录

21.1 除非达到法定人数，否则不得在任何股东大会上处理任何业务。大多数股份的持有人是个人 亲自或通过代理人出席，或者如果公司或其他非自然人应由其正式授权的代表或代理人出席 法定人数。

21.2 一个人可以通过会议电话或其他通信设备参加大会，所有人均可通过这些设备参加大会 参与会议可以相互交流。对个人以这种方式参加股东大会的行为进行处理 如亲自出席那次会议。

21.3 由所有成员签署或代表全体成员签署的书面决议（包括特别决议）（在一个或多个对应方中） 有权收到股东大会通知、出席和投票的时间（或公司或其他非自然人） 个人（由其正式授权的代表签署）应像该决议在全体会议上通过一样有效和有效 本公司会议按时召开和举行。

21.4 如果自指定会议开始时间起半小时内未达到法定人数，或者如果在此类会议期间达到法定人数 停止出席，如果会议应成员的要求召开，则应解散，在任何其他情况下，会议应继续有效 在下周的同一天在同一时间和/或地点续会，或延期至董事可能的其他日期、时间和/或地点 确定，如果在休会后的会议自指定会议开始之日起半小时内未达到法定人数， 出席会议的成员应为法定人数。

21.5 董事可以在指定会议开始时间之前的任何时候任命任何人担任会议的主席 公司股东大会，如果董事未作出任何此类任命，则为董事会主席（如果有） 应以主席身份主持该股东大会。如果没有这样的主席，或者主席不在场 在指定会议开始时间15分钟后，或不愿采取行动，出席会议的董事应选出其中一位 将担任会议主席的人数。

21.6 如果没有董事愿意担任主席，或者在会议指定时间后的15分钟内没有董事出席 首先，出席会议的成员应从其人数中选出一人担任会议主席。

21.7 主席经有法定人数的会议同意（如果会议有此指示），可宣布休会 不时地开会，但除事务外，任何续会会议均不得处理任何事项 在休会后的会议上仍未完成。

21.8 当股东大会休会30天或更长时间时，休会通知应与原件一样发出 会议。否则，没有必要发出任何此类休会通知。

21.9 如果发布了有关股东大会的通知，而董事们则根据其绝对酌情决定权认为这是不切实际的 或者出于任何原因都不宜在召集该将军的通知中规定的地点、日期和时间举行股东大会 会议，董事可以将股东大会推迟到其他地点、日期和/或时间，前提是通知该地点、日期 重新安排的股东大会的时间将立即告知所有成员。在任何延期的会议上不得处理任何事务 原始会议通知中规定的业务除外。

21.10 当股东大会延期30天或更长时间时，延期会议的通知应与原件一样发出 会议。否则，没有必要就延期的会议发出任何此类通知。为原件提交的所有委托书 股东大会对延期的会议仍然有效。董事可以推迟已经推迟的股东大会。

21.11 提交会议表决的决议应通过投票决定。

21.12 应按照主席的指示进行投票，投票结果应被视为股东大会的决议 当时要求进行民意调查。

21.13 要求就选举主席或休会问题进行投票，应立即进行。要求对其他任何人进行民意调查 提问应在股东大会主席指示的日期、时间和地点提出，除此之外的任何事项均应进行 在进行投票之前，可以根据要求进行投票或以此为前提进行投票。

21.14 在票数相等的情况下，主席有权进行第二次表决或决定性表决。

22 成员的投票

22.1 在遵守任何股份所附的任何权利或限制的前提下，以任何此类方式出席的每位成员对每股股份均有一票表决权 他们是其中的持有者。

22.2 对于联名持有人，是指进行投票的优先持有人亲自或通过代理人投票（或者，如果是公司）的投票 或其他非自然人（通过其正式授权的代表或代理人）应被接受，但不包括其投票 其他共同持有人，其资历应按持有人姓名在成员登记册上的排列顺序确定。

22.3 精神不健全的成员或任何法院已对其下达命令的议员，如果对精神错乱有管辖权，则可以由其投票 委员会、接管人、保管人或该法院代表该成员任命的其他人士，以及任何此类委员会、接管人， 策展人博尼斯或其他人可以通过代理人投票。

22.4 任何人均无权在任何股东大会上投票，除非他们在股东大会的记录日期登记为会员 也除非他们当时应支付的股票所有看涨期权或其他款项都已支付.

22.5 不得对任何选民的资格提出异议，除非在股东大会或延期的股东大会上 反对的表决已经通过或提出，会议上不允许的每一次表决均有效。在适当时候提出的任何异议 根据本条的规定, 应提交主席, 主席的决定是最终和决定性的.

22.6 可以亲自投票，也可以由代理人投票（如果是公司或其他非自然人），则可以由其正式授权的代表投票。 或代理）。成员可以根据一项或多项文书指定多名代理人或同一代理人出席会议并在会上投票。 如果成员指定了多个代理人，则委托书应具体说明每份代理人所涉及的股份数量。 有权行使相关投票。

22.7 持有一股以上股份的成员无需在任何决议中以相同的方式就其股份进行投票，因此 可以投票支持或反对某项决议和/或对某一股票或部分或全部股票投弃权票 股票，根据委托代理人的文书的条款，根据一项或多项文书任命的代理人可以对股票进行投票 或他们被任命赞成或反对决议的部分或全部股份，和/或对股份投弃权票 或他们被任命的部分或全部股份。

23 代理

23.1 委任代理人的文书应为书面形式，并应由指定人或其律师正式签署 书面授权，或者，如果指定人是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表授权。 代理不必是会员。

23.2 董事可以在召集任何会议或续会的通知中，或在公司发出的委托书中，指明 委托代理人的文书的交存方式以及地点和时间（不迟于指定时间） 在委任代理人文书的会议或休会会议开始时） 被存入。如果董事在召集任何会议或续会的通知中没有发出任何此类指示，或 公司发出的委托书，委托代理人的文书应实际存放在注册办事处 在文书中提名的人指定会议或休会开始时间之前不少于 48 小时 提议投票。

23.3 在任何情况下，主席均可自行决定宣布委托书应视为已正式交存。 未按允许的方式交存的委托书，或尚未申报已正式交存的委托书 主席，无效。

23.4 委任代理人的文书可以采用任何常用或常见的形式（或董事可能批准的其他形式），也可以表达 适用于某一特定会议或其任何休会，或一般而言，直至会议被撤销。委任代理人的文书应被视为文书 包括要求或加入或同意要求进行民意调查的权力。

23.5 无论代理人先前已死亡或精神错乱，根据委托书的条款给予的选票仍然有效 委托书或撤销委托书或执行委托书的授权，或有关股份的转让 除非公司在以下地址收到有关此类死亡、精神错乱、撤销或转让的书面通知，否则将委托代理人 在股东大会或要求使用代理人的续会开始之前注册办事处。

24 企业会员

24.1 任何公司或其他作为成员的非自然人均可根据其章程文件行事，或在缺席的情况下 根据其董事或其他管理机构的决议，授权其认为合适的人担任其代表 在本公司或任何类别成员的任何会议上，经授权的人有权行使同样的权力 代表他们作为公司所代表的法团行使，如果公司是个人会员，则可以行使该法团的权益。

24.2 如果清算所（或其被提名人），作为公司，是会员，则它可以授权其认为合适的人担任其成员 代表出席本公司任何会议或任何类别成员的任何会议，但授权书应注明 每位此类代表获得授权的股份数量和类别。根据条款获得授权的每个人 本条的规定应被视为已获得正式授权，无需进一步的事实证据，并有权行使同样的授权 代表清算所（或其被提名人）的权利和权力，就好像该人是所持股份的注册持有人一样 由清算所（或其提名人）执行。

25 可能无法投票的股票

股票 在公司中，由公司实益拥有的股权不得在任何会议上直接或间接投票，也不得被投票 计入确定任何给定时间的已发行股票总数。

26 导演

26.1 董事会应由不少于一人组成（不包括候补董事），但前提是 公司可以通过普通决议增加或减少董事人数的限制。

26.2 除非法规或其他适用法律另有要求，否则应在年度股东大会或特别大会之间的间隔期 股东大会要求任命董事和/或罢免一名或多名董事并填补任何空缺 这种关系、新增董事和董事会的任何空缺，包括因罢免而产生的未填补空缺 尽管少于法定人数，但可以由当时在任的其余董事的大多数投票选出来填补 （定义见章程），或由唯一剩下的董事负责。所有董事的任期应直至各自任期届满 任期，直至其继任者获得任命并获得资格为止。一名董事被任命填补由此产生的空缺 董事去世、辞职或免职后的任期应延续到其去世、辞职的董事全部任期的剩余部分 或免职应造成这样的空缺, 直至其继任者获得任命并获得资格为止.

27 董事的权力

27.1 在遵守章程、备忘录和条款的规定以及特别决议下达的任何指示的前提下，业务 公司的股权应由董事管理，董事可以行使公司的所有权力。备忘录或条款不做任何修改 而且，任何此类指示都不得使董事先前的任何行为无效，如果没有做出这种修改，则该行为本来是有效的 或者没有给出这个指示。出席法定人数的正式召开的董事会议可以行使所有可行使的权力 由导演们。

27.2 所有支票、期票、汇票、汇票和其他流通或可转让票据以及所有款项收据 支付给公司的款项应按董事会视情况签署、绘制、接受、背书或以其他方式签署 应通过决议决定。

27.3 董事可以代表公司向曾持有任何其他职位的董事支付酬金、退休金或退休金或津贴。 本公司或其尚存配偶、民事伴侣或受抚养人的有薪办公室或盈利地点，并可以缴款 向任何基金缴纳保费，并为购买或提供任何此类酬金、退休金或津贴支付保费。

27.4 董事可以行使公司的所有权力，借款，抵押或抵押其承诺、财产和资产 （现在和未来）和未召回资本或其任何部分，以及发行债券、债券股票、抵押贷款、债券和其他类似资本 证券，无论是直接证券，还是作为公司或任何第三方任何债务、责任或义务的担保。

28 董事的任命和免职

28.1 公司可以通过普通决议任命任何人为董事，也可以通过普通决议罢免任何董事。

28.2 董事可以任命任何人为董事，以填补空缺或增任董事，前提是任命 不会导致董事人数超过章程中或根据章程规定的最大董事人数的任何人数。

29 董事职务休假

这个 在下列情况下，董事职位应予腾空：

(a) 董事以书面形式通知本公司辞去董事职务；或

(b) 该董事缺席（为免生疑问，未由代理人或他们委任的候补董事代表） 董事会连续举行三次会议，董事无需特别休假，董事会通过决议 他们因缺勤而离职；或

(c) 董事死亡、破产或与其债权人一般作出任何安排或合并；或

(d) 董事被发现心智不健全或心智不健全；或

(e) 所有其他董事（人数不少于两名）决定应通过以下方式免去董事职务 所有其他董事在根据章程正式召开和举行的董事会议上通过的决议 或由所有其他董事签署的书面决议。

30 董事会议事录

30.1 董事业务交易的法定人数可由董事确定，除非另有规定，否则应为多数 当时在职的董事们。同时担任候补董事的董事如果其委任人不在场，则应点两次 达到法定人数。

30.2 在遵守章程规定的前提下，董事可以在他们认为合适的情况下监管其程序。在任何会议上出现的问题 应由多数票决定.在票数相等的情况下，主席应有第二票或决定票。一个 同时也是候补董事的董事有权在其任命人缺席的情况下代表其进行单独表决 任命者除了自己的投票权外。

30.3 个人可以通过会议、电话或其他通信方式参加董事会议或任何董事委员会 所有参加会议的人都可以通过这些设备同时相互通信。参与 某人以这种方式参加会议被视为亲自出席该会议。除非董事另有决定， 会议应视为在会议开始时主席所在的地点举行。

30.4 由所有董事或董事委员会的所有成员签署的书面决议（在一个或多个对应方中） 或者，如果是与任何董事免职或任何董事离职有关的书面决议，则所有 该决议所涉董事以外的董事（有权签署此类决议的候补董事） 代表其委任人，如果该候补董事也是董事，则有权代表双方签署此类决议 其委任人及其董事身份）应具有效力和效力，犹如该决议在委员会会议上获得通过一样 董事或董事委员会（视情况而定）已正式召集和召开。

30.5 董事或候补董事可召集会议，或其他高级管理人员应在董事或候补董事的指示下召集会议 董事至少提前两天向每位董事和候补董事发出书面通知，该通知应载明 应考虑业务的一般性质，除非所有董事（或其候补董事）在此之前免除通知 或在会议举行之后。在董事会议的任何此类通知中，应包括与捐赠有关的《章程》的所有规定 本公司向成员发出的通知应比照适用。

30.6 即使其机构出现空缺，持续董事（或唯一的持续董事，视情况而定）仍可行事，但如果 而且，只要他们的人数减少到章程规定的董事必要法定人数以下 续任董事或董事可以采取行动，以增加董事人数使其等于该固定人数，或者 召集公司股东大会，但不用于其他目的。

30.7 董事们可以选举董事会主席并决定他们的任期；但如果没有，则可以选出董事会主席 当选，或者如果在指定会议开始时间后五分钟内主席未出席任何会议， 出席会议的董事可以从他们的人选中选出一人担任会议主席。

30.8 任何董事会议或董事委员会会议（包括任何担任候补董事的人）所做的所有行为 尽管事后发现任何董事或候补董事的任命存在一些缺陷， 和/或他们中的任何人被取消资格，和/或已经离开办公室和/或无权投票，就好像这样有效 所有此类人员均已被正式任命和/或未被取消董事或候补董事的资格和/或尚未离职 视情况而定，办公室和/或曾有权投票。

30.9 董事可由书面任命的代理人代表董事出席董事会的任何会议，但非候补董事 那位董事写的。代理人应计入法定人数，无论出于何种目的，代理人的投票均应被视为代理人的投票 任命董事。

31 推定同意

一个 出席就任何公司事项采取行动的董事会会议的董事或候补董事应 除非将他们的异议记录在会议记录中，或者除非他们同意所采取的行动，否则应推定他们同意所采取的行动 在休会前向担任会议主席或秘书的人提交对此类行动的书面异议 或应在会议休会后立即通过挂号信将异议转交给该人。太对了 异议不适用于投票赞成该行动的董事或候补董事。

32 董事的利益

32.1 董事或候补董事可以在公司（审计局除外）下担任任何其他职务或盈利地点 在董事会可能决定的期限和条件下与其董事会合作。

32.2 董事或候补董事可以自行行事，也可以由、通过或代表其公司以专业身份为公司行事 他们或他们的公司有权获得专业服务的报酬，就好像他们不是董事或候补董事一样。

32.3 董事或候补董事可以是或成为由公司提拔的任何公司的董事或其他高级管理人员，或以其他方式对公司感兴趣 公司或公司可能作为股东、合同方或其他方感兴趣的公司，没有此类董事或候补董事 董事应就其作为董事或高级管理人员获得的任何薪酬或其他福利向公司负责，或 从他们对这样的其他公司的兴趣来看。

32.4 任何人不得被取消董事或候补董事的资格，也不得被该职位阻止其与董事签订合同 公司，无论是作为卖方、买方还是其他人，也不得以任何此类合同或由其代表签订的任何合同或交易 任何董事或候补董事都应以任何方式或有责任回避本公司的任何董事或候补董事，也不得避免 签订合同或如此感兴趣的董事或候补董事有责任向公司说明由或实现的任何利润 由于该董事或候补董事的任职或因任何此类合同或交易而产生的 由此建立了信托关系。董事（或其缺席时的候补董事）可自由投票 尊重他们感兴趣的任何合同或交易，前提是任何董事或候补董事的利益性质 他们应在对任何此类合同或交易进行审议和表决之前或之前披露任何此类合同或交易的董事。

32.5 关于董事或候补董事是任何特定公司或公司的股东、董事、高级管理人员或雇员的一般性通知 并应被视为对与该公司或公司进行的任何交易感兴趣，应为表决目的进行充分披露 以有关他们利益的合同或交易的决议为依据，在这样的一般性通知之后，不应这样做 必须就任何特定交易发出特别通知。

33 分钟

这个 董事应安排在账簿中记录会议记录，以记录董事对高级职员的所有任命， 公司或任何类别股份的持有人和董事会议以及董事委员会会议上的所有程序， 包括出席每次会议的董事或候补董事的姓名。

34 董事权力的下放

34.1 董事可以将其任何权力、权限和自由裁量权，包括次级委托权下放给由以下人员组成的任何委员会 一名或多名董事（包括但不限于审计委员会、薪酬委员会和提名与公司） 治理委员会）。他们还可以委托给任何董事总经理或任何担任任何其他行政职务（例如他们的行政职务）的董事 该董事认为宜行使的权力、权限和自由裁量权，前提是有一名候补董事 不得担任董事总经理，如果董事总经理不再担任董事，则应立即撤销其任命。 任何此类授权均须遵守董事可能施加的任何条件，可以是附带条件，也可以不包括 董事可以撤销或更改其自身的权力及任何此类授权。在符合任何此类条件的前提下，诉讼程序 董事委员会应尽其所能，受管理董事议事程序的章程的约束 应用。

34.2 董事可以设立任何委员会、地方董事会或机构，也可以任命任何人为经理或代理人来管理 公司事务，并可任命任何人为此类委员会、地方董事会或机构的成员。任何此类任命都可以 受董事可能施加的任何条件的约束，这些条件要么附带要么不包括自己的权力；以及 董事可以撤销或更改任何此类任命。在符合任何此类条件的前提下, 任何此类委员会的议事程序, 地方董事会或机构应在能够适用的范围内受管理董事会议事规则的管辖。

34.3 董事可以为委员会通过正式的书面章程，如果获得通过，则应审查和评估此类正式章程的充分性 每年书面章程。应授权每个委员会做一切必要的事情以行使以下权利： 该委员会在章程中规定，并应拥有董事根据章程和根据要求可以委托的权力 受指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和条例约束 适用法律规定的权限或其他权限。每个审计委员会、薪酬委员会和提名和公司 治理委员会如果成立，则应由董事不时确定的董事人数组成（或 指定证券交易所的规则和条例不时要求的最低数量，证券 和交易委员会和/或任何其他主管监管机构或适用法律规定的其他机构）。只要有任何一堂课 的股票在指定证券交易所、审计委员会、薪酬委员会和提名和公司上市 治理委员会应由规章制度不时要求的独立董事人数组成 指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构或其他机构 根据适用法律，但须遵守与上述内容相关的适用豁免。

34.4 董事可以通过委托书或其他方式在董事等条件下任命任何人为公司的代理人 可以决定，前提是授权不排除他们自己的权力，并且董事可以随时撤销。

34.5 董事可以通过委托书或以其他方式任命任何公司、公司、个人或团体，无论是直接提名 或由董事间接担任本公司的代理人或授权签署人，并拥有此类权力、权限 和自由裁量权（不超过董事根据章程细则赋予或可行使的自由裁量权），在此期间内并受 他们可能认为合适的条件，任何此类委托书或其他任命书都可能包含此类保护条款 以及个人与董事可能认为合适并可能授权的任何律师或授权签署人打交道的便利 任何此类律师或授权签署人委托赋予他们的全部或任何权力、权力和自由裁量权。

34.6 董事可以根据其认为必要的条款、薪酬和绩效任命公司高管 此类职责，并受董事可能认为合适的取消资格和免职等条款的约束。除非另有说明 根据其任命条款，可以通过董事或成员的决议将高级管理人员免职。官员可以离开办公室 如果他们以书面形式向公司发出辞职通知，则在任何时候都可以。

35 候补董事

35.1 任何董事（但不是候补董事）均可通过书面形式任命任何其他董事或任何其他愿意行事的人为 候补董事，并可通过书面形式将他们如此任命的候补董事免职。

35.2 候补董事有权收到所有董事会议和董事委员会所有会议的通知 其委任者是其成员，在董事任命他们的每一次此类会议上均不得亲自出席和投票 出席，签署董事的任何书面决议，一般而言，履行其被任命为董事的所有职能 在他们缺席的情况下。

35.3 如果候补董事的任命人不再是董事，则候补董事应不再是候补董事。

35.4 对候补董事的任何任命或免职均应通过向公司发出通知，并由作出或撤销任命的董事签署 或以董事批准的任何其他方式。

35.5 在不违反章程规定的前提下，无论出于何种目的，候补董事均应被视为董事，并且只能被视为董事 应对自己的行为和违约行为负责，不应被视为董事任命他们的代理人。

36 没有最低持股量

这个 公司在股东大会上可以确定董事必须持有的最低股权，但除非而且直到这样的股权 资格是固定的，董事无需持有股份。

37 董事的薪酬

37.1 支付给董事的薪酬（如果有）应为董事确定的薪酬。董事应 也有权获得他们因出席会议而发生的所有旅行、旅馆和其他适当开支的报酬 董事会议或董事委员会会议，或公司股东大会，或任何类别的持有人单独会议 本公司的股份或债券，或与公司业务或履行其职责有关的其他事项 作为董事，或领取由董事确定的固定津贴，或部分津贴的组合 这种方法，部分是另一种方法。

37.2 董事可通过决议批准向任何董事支付额外报酬，因为董事认为任何服务 超越该董事作为董事的日常工作。向同时也是律师、律师或律师的董事支付的任何费用 向公司任职，或以其他专业身份为公司服务，应不计入其作为董事的薪酬。

38 密封

38.1 如果董事这样决定，公司可以盖章。印章只能由董事或委员会的授权使用 董事授权的董事人数。每份贴有印章的文书均应由至少一人签署 他应是董事或董事为此目的任命的高级管理人员或其他人员。

38.2 公司可能持有一份或多份印章副本供开曼群岛以外的任何地方使用，每张印章都应为传真 公司的共同印章，如果董事们这样决定，则在其正面加上每个地方的名称 它要被使用。

38.3 公司的董事或高级职员、代表或律师可在未经董事进一步授权的情况下在其上盖章 仅在公司任何文件上签名，该文件需要由他们盖章认证或向公司注册处存档 在开曼群岛或其他任何地方。

39 股息、分配和储备

39.1 在遵守章程和本条的前提下，除非任何股份附带的权利另有规定，否则董事可以决定 为已发行股票支付股息和其他分配，并授权从已发行股票中支付股息或其他分配 公司合法可用的资金。除非决议的条款，否则股息应被视为中期股息 根据该协议，董事决定支付此类股息，特别指出该股息应为末期股息。没有分红 或其他分配应支付，除非从公司的已实现或未实现利润中提取，从股票溢价账户中支付 或法律允许的其他情况。

39.2 除非任何股票所附权利另有规定，否则所有股息和其他分配均应根据以下规定支付 成员持有的股份的面值。如果有任何股票的发行条款规定，其股息排名应与特定股票相同 日期，该股票应相应排列股息。

39.3 董事可以从支付给任何成员的任何股息或其他分配中扣除当时由该成员支付的所有款项（如果有） 因电话或其他原因加入本公司。

39.4 董事可以决定，任何股息或其他分配均全部或部分通过特定资产的分配来支付；以及 特别是（但不限于）通过分发任何其他公司或任何一家公司的股份、债券或证券，或 更多这样的方式，如果此类分配出现任何困难，董事们可以根据他们认为权宜之计采取同样的解决办法 特别是可以发行部分股票，并可以确定此类特定资产或其任何部分的分配价值，以及 可决定根据如此确定的价值向任何成员支付现金款项，以调整所有成员的权利 成员，并可以以董事认为权宜之计的方式将任何此类特定资产授予受托人。

39.5 除非任何股票所附权利另有规定，否则股息和其他分配可以以任何货币支付。这个 董事可以决定可能需要的任何货币兑换的转换基础以及所涉及的任何成本 满足。

39.6 董事在决定支付任何股息或其他分配之前，可以预留他们认为适当的款项作为储备金 或储备金，根据董事的判断，这些储备金应适用于公司的任何目的并在等待此类申请之前 董事可酌情受聘于本公司的业务。

39.7 股份的任何股息、其他分配、利息或其他应付现金款项均可通过电汇支付给持有人 或通过邮寄支票或认股权证寄往持有人的注册地址，如果是共同持有人，则寄给 首次在成员登记册上被点名的持有人的注册地址或该人的注册地址，并寄往该持有人的地址；或 联名持有人可以书面形式直接。每张此类支票或认股权证均应按收件人的命令支付。 两位或多位联名持有人中的任何一位均可提供任何股息、其他分配、奖金或其他应付款项的有效收据 就他们作为共同持有人持有的股份而言。

39.8 任何股息或其他分配均不对公司产生利息。

39.9 任何无法向会员支付的股息或其他分配，以及/或自当日起六个月后仍未申领的任何股息或其他分配 董事可酌情将该等股息或其他分配应支付的款项存入一个单独的账户 公司的名称，前提是公司不得成为该账户和股息的受托人 或其他分配应作为应付给成员的债务。一段时间后仍未申领的任何股息或其他分配 自该股息或其他分配开始支付之日起六年内将被没收并归还给公司。

40 资本化

这个 董事可以随时将存入公司任何储备账户或基金的任何款项资本化（包括 股票溢价账户和资本赎回储备基金）或损益账户贷记中的任何款项或其他款项 可供分配；按该款项可分割的比例向成员拨款 成员以股息或其他分配方式分配利润也是如此；并代表他们使用这笔款项进行支付 将用于配股和分配的全部未发行股份按上述比例记入已全额缴纳的股份。 在这种情况下，董事应采取一切必要行动和事情，以实现这种资本化，并赋予其全部权力 董事应制定他们认为合适的条款，以应对股份可分配（包括以下条款） 部分应享权利的利益归本公司而不是相关成员所有）。董事可以授权任何人 代表所有有兴趣与公司签订协议的成员签订协议，规定此类资本和事项 附带或与之相关的任何协议，以及在该授权下达成的任何协议对所有此类成员均具有效力和约束力 公司。

41 账簿

41.1 董事应提供适当的账簿（在适用的情况下，包括包括合同在内的重要基础文件） 和发票）应保留有关公司收到和支出的所有款项以及与之有关的事项 收据或支出，公司对商品的所有销售和购买以及公司的资产和负债均发生在内。这样 账簿必须自编制之日起至少保留五年。合适的书不得 如果没有保存真实和公允地反映公司状况所必需的账簿，则被视为已保存 事务并解释其交易。

41.2 董事应决定账目是否、在何种程度上、在什么时间和地点以及在什么条件或法规下进行 本公司或其中任何一方的账簿均应开放供非董事成员和成员（非董事）查阅 应有权检查公司的任何账目、账簿或文件，除非法规授予或经公司授权 董事或由公司在股东大会上担任。

41.3 董事可以安排做好准备，并在股东大会损益表、资产负债表中向公司提交， 团体账户（如果有）以及法律可能要求的其他报告和账户。

42 审计

42.1 董事可以任命公司的审计师，该审计师应按董事决定的条件任职。

42.2 在不影响董事设立任何其他委员会的自由的前提下，前提是股份（或其存托凭证）是 在指定证券交易所上市或上市，如果指定证券交易所的规则和条例要求， 证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构或其他适用法律规定，董事应 设立和维持审计委员会作为董事委员会，并应通过正式的书面审计委员会章程，以及 每年审查和评估正式书面章程的充分性。审计委员会的组成和职责 应遵守指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他机构的规则和条例 主管监管机构或适用法律规定的其他机构。审计委员会应在每个财政季度至少举行一次会议， 或视情况而定更频繁。

42.3 如果股票（或其存托凭证）在指定证券交易所上市或上市，公司应进行适当的 持续审查所有关联方交易，并应利用审计委员会审查和批准潜在的交易 利益冲突。

42.4 审计员的薪酬应由审计委员会（如果有）确定。

42.5 如果审计员职位因审计员辞职或去世或由于以下原因而无法采取行动而出现空缺 在需要他的服务时生病或其他残疾，董事应填补空缺并决定薪酬 这样的审计师。

42.6 公司的每位审计师均有权随时查看公司的账簿、账目和凭证，并应 有权要求董事和高级管理人员提供履行职责所必需的信息和解释 审计师的职责。

42.7 如果董事要求，审计师应在下次任期内报告公司账目 如果公司在公司注册处注册为 普通公司，如果是注册公司，则在被任命后的下一次特别股东大会上 作为豁免公司向公司注册处处长提交，并在其任期内的任何其他时间，应董事的要求 或任何会员大会。

42.8 向审计委员会成员（如果有）支付的任何款项都需要董事和任何董事的审查和批准 对此类付款感兴趣，但未获得此类审查和批准。

42.9 根据规则，审计委员会中至少有一名成员应是 “审计委员会财务专家”， 指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的法规 或适用法律规定的其他情况。“审计委员会财务专家” 应具有这样的财务工作经验 或会计、必要的会计专业证书，或任何其他可比的经验或背景，从而导致 个人的财务复杂程度。

43 通告

43.1 通知应为书面形式，可由公司亲自或通过快递、邮政、电报发送给任何会员， 传真或电子邮件发送给该会员或会员登记册中显示的会员地址（或通过电子邮件发出通知的地方） 将其发送到该会员提供的电子邮件地址）。任何通知，如果从一个国家发布到另一个国家，都将通过航空邮件发送。 根据指定证券交易所的规则和条例，也可以通过电子通信发出通知， 证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构。

43.2 通知由以下机构发送：

(a) 快递；通知的送达应被视为通过向快递公司交付通知而生效，并应被视为 已在通知发出之日后的第三天（不包括星期六或星期日或公众假期）收到 交付给快递员；

(b) 邮寄；通过妥善发送、预付和张贴包含通知的信函，应视为通知的送达， 并应视为已在第五天收到（不包括开曼群岛的星期六或星期日或公众假期） 在通知发布之日之后；

(c) 电传或传真；通知的送达应被视为通过正确处理和发送此类通知而生效，并应被视为 在发出的同一天收到；以及

(d) 电子邮件或其他电子通信；通过将电子邮件发送到该电子邮件，应视为通知的送达已生效 预定收件人提供的地址，应视为在寄出的同一天收到，不得 必须是收件人确认收到电子邮件的必要条件。

43.3 公司可以向公司被告知有权获得一个或多个股份的人发出通知 成员死亡或破产的后果，其方式与条款要求发出的其他通知相同 并应以姓名、死者代表或破产人受托人的头衔或任何类似方式写给他们 在声称有此权利的人为此目的提供的地址上进行描述，或由公司选择通过提供 以在没有发生死亡或破产的情况下可能发出的任何方式发出的通知。

43.4 每次股东大会的通知应以章程授权的任何方式发给每位持有权利的股份持有人 在该会议的记录日期收到此类通知，但如果是联席持有人，则通知即可 授予首次在股东登记册中提名的联名持有人以及股份所有权下放给的所有人，因为 他们是会员破产的法定个人代表或受托人，除非他们去世或破产，否则该成员会 有权收到会议通知，任何其他人无权收到股东大会的通知。

44 清盘

44.1 如果公司清盘，清算人应使用公司的资产来清偿债权人的索赔 清算人认为合适的方式和顺序。根据任何股份的附带权利，在清盘中：

(a) 如果可供成员分配的资产不足以偿还公司的全部已发行股份 资本，此类资产应进行分配，这样，损失应尽可能由成员按比例承担 他们持有的股份的面值；或

(b) 如果可供在成员之间分配的资产足以偿还公司的全部资产 已发行股本在清盘开始时，盈余应按比例在成员之间分配 他们在清盘开始时持有的股份的面值，但须从这些股份中扣除 在因未付通话或其他原因而应付给公司的所有款项中，还有应付的款项。

44.2 如果公司清盘，清算人可以在遵守任何股份所附权利的前提下，并经特别股东批准 公司的决议和章程要求的任何其他批准，以实物形式在成员之间分配全部或任何部分 公司的资产（无论此类资产是否由同类财产组成），并可能为此目的估值任何资产 资产并决定如何在成员或不同类别的成员之间进行分配。清算人可以， 在获得类似批准后，为了成员的利益，将此类资产的全部或任何部分归属于受托人，例如 清算人经类似批准后应认为合适，但不得强迫任何成员接受任何有资产的资产 一种责任。

45 赔偿和保险

45.1 每位董事和高级职员（为避免疑问，不应包括公司的审计师），以及每位前任董事和高级职员 董事和前高级管理人员（均为 “受弥偿人”）应从公司的资产中获得赔偿 任何责任、诉讼、诉讼、索赔、要求、费用、损害赔偿或费用，包括法律费用，无论他们或任何费用 他们中的任何人可能因履行其职能时的任何作为或不作为而招致的责任（如果有） 可能由于自己的实际欺诈或故意违约而招致损失。任何受赔人均不对本公司的任何损失承担责任，或 公司因履行其职能而蒙受的损失（无论是直接还是间接），除非该责任 是由该受保人的实际欺诈或故意违约造成的。不得发现任何人犯有实际欺诈行为 或本条规定的故意违约，除非或直到具有司法管辖权的法院作出了这方面的裁定。

45.2 公司应向每位受保人预付合理的律师费以及其他相关费用和开支 为任何涉及该受赔偿人的诉讼、诉讼、诉讼或调查进行辩护，而赔偿将要或可能涉及该受保人的诉讼、诉讼、诉讼或调查 被寻找。对于本协议项下任何费用的预付款，受保人应履行偿还承诺 如果通过最终判决或其他最终裁决确定该受保人是，则向公司预付款项 无权根据本条获得赔偿。如果由最终判决或其他最终裁决来确定 该受赔人无权就此类判决、费用或费用获得赔偿，则该方不得 就此类判断、费用或开支获得赔偿，任何预付款均应退还给公司（不含利息） 由受赔人提供。

45.3 董事可以代表公司为任何董事或其他高级管理人员的利益购买和维持保险 根据任何法律规则，该人因任何疏忽、违约、违约行为而应承担的任何责任 该人可能因与本公司有关的职责或违反信托而被判有罪。

46 财政年度

除非 董事们另有规定，公司的财政年度应在每年的12月31日结束，并在下一年度的12月31日结束 公司注册，应于每年的1月1日开始。

47 通过延续方式转移

如果 根据章程的定义，公司应获得豁免，但须遵守章程的规定并获得特别委员会的批准 决议，有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律继续注册为法人团体 岛屿将在开曼群岛注销。

48 合并与合并

这个 公司有权在此基础上与一家或多家其他组成公司（定义见章程）合并或合并 条款由董事决定，并且（在章程要求的范围内）须经特别决议批准。

49 商业机会

49.1 在适用法律允许的最大范围内，任何担任董事或高级职员（“管理层”）的个人均不得 除非合同明确承担，否则有任何义务避免直接或间接参与同样的活动或 与公司类似的业务活动或业务范围。在适用法律允许的最大范围内，公司宣布放弃 本公司对任何潜在交易或事项的任何兴趣或期望，或有机会参与任何潜在交易或事务 一方面，对于管理层而言，这可能是企业的机会，另一方面，这可能是公司的机会。除非在明确假设的范围内 根据合同，在适用法律允许的最大范围内，管理层没有义务与任何此类公司进行沟通或提议 为公司提供机会，不因违反作为会员、董事的任何信托义务而对公司或其成员承担责任 和/或高级管理人员仅仅因为该方为自己追求或获得此类公司机会而领导该公司 向他人提供机会，或不向公司传达有关此类公司机会的信息。

49.2 除本条其他条款另有规定外，公司特此宣布放弃公司在或存在中的任何利益或期望 提供了参与任何可能成为公司机会的潜在交易或事项的机会 以及管理，同时也是管理层成员的董事和/或高级管理人员可以获得这方面的知识。

49.3 在某种程度上，法院可能认定，与本条所宣布的公司机会有关的任何活动的行为 为违反对公司或其成员的责任，本公司特此在适用法律允许的最大范围内免除任何 以及公司可能就此类活动提出的所有索赔和诉讼理由。在适用法律允许的最大范围内， 本条的规定同样适用于将来开展的活动和过去开展的活动.

50 专属管辖权和论坛

50.1 除非公司书面同意选择替代法庭，否则开曼群岛法院应具有排他性 对因备忘录、条款或其他相关条款引起或与之相关的任何索赔或争议的管辖权 每位成员持有本公司股份的方式，包括但不限于：

(a) 代表本公司提起的任何衍生诉讼或诉讼；

(b) 任何声称违反任何现任或前任董事、高级管理人员或其他雇员所欠的任何信托或其他义务的诉讼 本公司对本公司或成员的责任；

(c) 根据《规约》、《备忘录》或《条款》的任何规定提出索赔的任何诉讼；或

(d) 任何以 “内部事务原则”（如该概念为准）对公司提出索赔的诉讼均得到承认 根据美利坚合众国的法律）。

50.2 每个成员不可撤销地服从开曼群岛法院对所有此类索赔或争议的专属管辖权。

50.3 在不影响公司可能拥有的任何其他权利或补救措施的前提下，每位会员均承认，损害赔偿不会仅限于损害赔偿 对任何违反选择开曼群岛法院作为专属法庭的行为提供充分的补救措施，因此，本公司 在没有特殊损害证明的情况下，有权获得禁令、特定履约或其他公平救济等补救措施 任何威胁或实际违反选择开曼群岛法院作为专属法庭的行为。

50.4 本第 50 条不适用于为执行《美国证券法》规定的任何责任或义务而提起的任何诉讼或诉讼 1933年，经修正的1934年《证券交易法》，或美国联邦地方法院审理的任何索赔 根据美国的法律，美国是裁定此类索赔的唯一和唯一的法庭。