团结起来 各州

证券 和交易所佣金

华盛顿， D.C. 20549

时间表 14A 信息

代理 根据1934年《证券交易法》第14（a）条发表的声明

（修正案 不是 __)

检查 相应的盒子：

付款 申请费（勾选所有适用的复选框）

纤维生物制剂， INC。

455 E. 医疗中心大道，300 号套房

休斯顿， 得克萨斯州 77598

281-671-5150

注意 年度股东大会

至 将于 2024 年 8 月 27 日举行

亲爱的 股东：

你 诚邀参加特拉华州的一家公司FIBROBIOLOGICS, INC. 的年度股东大会或年度会议 会议。会议将于中部时间2024年8月27日星期二上午11点通过互联网虚拟举行，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/FBLG2024， 起源于德克萨斯州休斯顿。您将无法亲自参加年会。在年会上，你将 被要求考虑以下提案并进行表决：

这些 本通知附带的委托书对业务项目进行了更全面的描述。

在 根据美国证券交易委员会制定的规则，我们向您提供通过以下方式访问我们的代理材料的权限 互联网。因此，我们计划将代理材料的互联网可用性通知或该通知邮寄给我们的股东 或者大约 2024 年 7 月 8 日。该通知将描述如何访问和审查我们的代理材料，包括我们的委托声明和年度 在 10-K 表格上报告。该通知以及代理卡的印刷副本还将描述如何通过互联网提交代理人。 或通过电话。如果您通过邮件收到了通知，并希望收到我们代理材料的印刷副本，则应遵循 通知中包含的索取此类材料的说明。根据特拉华州法律，股东名单有权 在年会之前的十天内，我们的校长可以在正常工作时间内访问年会上的投票 营业地点，东医疗中心大道 455 号，300 套房，德克萨斯州休斯顿 77598。

这个 年会的记录日期是2024年7月1日。只有在该日营业结束时登记在册的股东才有权 收到年会通知并在年会或其任何延期或休会上进行投票。有关如何参与的说明 年会和股票所有权证明已发布在 www.virtualshareholdermeeting.com/FBLG2024 。网络直播 年会将在年会之日起存档一年，网址为 www.virtualshareholdermeeting.com/FBLG。 无论您是否计划参加年会，请尽快投票。

休斯顿， 德州

， 2024

重要 关于即将举行的股东大会的代理材料可用性的通知

上 中部时间 2024 年 8 月 27 日星期二上午 11:00。

这个 向股东提交的委托书、通知和年度报告

是 可在 www.proxyvote.com 上获得。

桌子 的内容

纤维生物制剂， INC。

455 E. 医疗中心大道，300 号套房

休斯顿， 得克萨斯州 77598

281-671-5150

代理 声明

对于 2024 年年度股东大会

问题 以及有关这些代理材料和投票的答案

为什么 我收到过关于互联网上代理材料可用性的通知吗？

依照 根据美国证券交易委员会或美国证券交易委员会通过的规则，我们选择通过以下方式提供对代理材料的访问权限 互联网。因此，我们已向您发送了代理材料的互联网可用性通知或该通知，因为董事会 Fibrobiologics, Inc. 或 Fibrobiologics、我们、我们或我们的，董事或董事会正在征集您的代理人在 2024 年年度大会上投票 股东大会或年会，包括会议的任何休会或延期。所有股东将 能够访问通知中提及的网站上提供的代理材料，或要求收到一份打印的代理文件 材料。有关如何通过互联网访问代理材料或索取印刷副本的说明可在通知中找到。

我们 打算在2024年7月8日左右将通知邮寄给所有有权在年会上投票的登记股东。

将 我通过邮件收到其他代理材料了吗？

我们 可能会在 2024 年 7 月 18 日当天或之后向您发送代理卡以及第二份通知。

怎么样 我会参加年会吗？

股东 截至记录之日和/或其授权代表获准参加我们的年会。年会将是 于 2024 年 8 月 27 日星期二中部时间上午 11:00 通过互联网虚拟举行，网址为 www.virtualshareholdermeeting.com/FBLG2024。 有关如何参加年会和出示股票所有权证明的说明已发布在 www.virtualshareholdermeeting.com/FBLG2024。 您将无法亲自参加年会。

为什么 仅限虚拟的在线会议？

这个 年会的虚拟形式将允许我们的股东充分平等地参与，从而增强股东的参与机会， 从世界任何地方免费获得。股东权利不受影响。虚拟会议格式将得到增强，而不是 限制股东的访问权限、参与和沟通，因为在线格式允许股东与我们沟通 在年会期间，这样他们就可以向董事会、管理层和我们的独立注册公众的代表提问 会计师事务所。在现场问答环节中，如果时间允许，我们将在出现的适当问题时予以回答。鉴于以上所述 列出的因素中，我们认为目前Fibrobiologics及其股东的正确选择是仅限虚拟的会议。

什么 如果年会期间出现技术问题会发生什么？

我们 将有技术人员随时准备协助您解决在访问虚拟年会时可能遇到的任何技术问题，并在此进行投票 年会或在年会上提交问题。如果您在访问虚拟年会时遇到任何困难 在办理登机手续或会议期间，请参阅登录屏幕上的技术支持信息，网址为 www.virtualshareholdermeeting.com/FBLG2024。

谁 可以在年会上投票吗？

只有 2024年7月1日营业结束时登记在册的股东将有权在年会上投票。在这个创纪录的日期 有（i）32,719,125股已发行并有权投票的普通股，（ii）我们的C系列优先股有2,500股 未决且有权投票。每股普通股有权就每项有待表决的事项进行一票。我们的每一股 面值每股0.00001美元的C系列优先股或C系列优先股有权就每项事项获得13,000张选票 进行投票。

股东 记录在案：以您的名义注册的股票

如果 2024 年 7 月 1 日，您的股票直接以您的名义向我们的过户代理人 Vstock Transfer LLC 注册，那么您就是股东 记录在案。作为登记在册的股东，您可以通过代理人进行投票，也可以访问www.virtualshareholdermeeting.com/ 在年会上投票FBLG2024 并遵循有关投票的指示。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您填写和 退回随附的代理卡，以确保您的选票被计算在内。

有益 所有者：以经纪人或银行名义注册的股票

如果 2024 年 7 月 1 日，您的股票不是以您的名义持有的，而是存放在经纪公司、银行、交易商或其他类似机构的账户中 组织，那么您就是以 “街道名称” 持有的股份的受益所有人，通知正在转发给您 由那个组织做的。持有您账户的组织被视为登记在册的股东 年度会议。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人或其他代理人如何对您的股票进行投票 账户。您还受邀参加年会。参加年会的受益持有人也可以在年会期间投票 年会请前往 www.virtualshareholdermeeting.com/FBLG2024 并遵循有关投票的指示。

什么 拥有超级投票权的2,500股C系列优先股有影响吗？

彼得 我们的创始人、首席执行官或首席执行官兼董事长O'Heeron持有C系列优先股的全部2,500股已发行股份 股票。C系列优先股的每股都有权获得13,000张选票。

这个 C系列优先股的股票受Pete O'Heeron发行的不可撤销的委托书的约束，该委托书有利于以下方面： 董事会授予董事会不可撤销的代理权，在C系列优先股仍未偿还期间，对所有股进行投票 就C系列优先股有权以任何方式投票的所有事项发行C系列优先股的股份 董事会可凭其唯一和绝对的自由裁量权决定； 但是, 前提是, 如果没有，这种不可撤销的代理就不是 Pete O'Heeron 的书面同意，允许董事会就任何修正提案对 C 系列优先股进行投票， 删除或放弃我们修订和重述中规定的Pete O'Heeron对C系列优先股的任何权利 目前有效的公司注册证书，或经修订和重述的公司注册证书。鉴于上级 与C系列优先股相关的投票权，不可撤销的代理旨在确保这种优越的投票权 是为了我们的最大利益，也是为了避免或缓解皮特·奥希伦个人将来可能出现的冲突 股东员工。

这个 董事会将行使不可撤销的代理权，投出32,500,000张选票，占有资格投票的总票数的49.8％ 年度会议，针对每位董事候选人，以及本委托书中描述的提案。

什么 我在投票吗？

那里 有四个问题计划付诸表决：

什么 是董事会的投票建议吗？

一个 年会提案摘要如下。每个股东的投票都很重要。董事会敦促你投票 您对每份提案的份额。

什么 在年会之前是否适当地提出了其他问题？

这个 董事会不知道还有其他事项将在年会上提请审议。如果有任何其他问题得到妥善处理 在年会之前，随附的代理人中提名的人员打算按照以下规定对这些事项进行表决 用他们最好的判断力。

怎么样 我会投票吗？

你 可以对每位董事会提名人投赞成票或 “反对” 票，或者你可以 “弃权” 投票 对于您指定的任何被提名人。要对其他事项进行表决，您可以投赞成票、反对票或弃权票 来自投票。

这个 投票程序相当简单:

股东 记录在案：以您的名义注册的股票

如果 你是登记在册的股东，你可以前往 www.virtualshareholdermeeting.com/ 在年会上投票FBLG2024 和 遵循有关通过代理人进行投票或投票的指示（i）通过电话，（ii）通过互联网或（iii）使用代理 您可以申请的卡片，也可以选择稍后交付的卡。无论你是否计划参加年会，我们都敦促 你可以通过代理人投票，确保你的选票被计算在内。你仍然可以前往 www.virtualshareholdermeeting.com/ 参加年会和投票FBLG2024 即使您已经通过代理人投票，也要按照有关投票的说明进行操作。

有益的 所有者：以经纪人或银行名义注册的股票

如果 您是以经纪人、银行或其他代理人名义注册的股票的受益所有人，您应该收到一份包含以下内容的通知 来自该组织的投票指示，而不是来自Fibrobiologics的投票指示。只需按照通知中的投票说明进行操作即可 你的选票被计算在内。参加年会的受益持有人还可以在年会期间前往 www.virtualshareholdermeeting.com/ 进行投票FBLG2024 并按照有关表决的指示行事。

怎么样 我有多少选票？

如果 你拥有我们普通股的股份，那么在每个待表决的问题上，你拥有的每股普通股有一票选票 2024 年 7 月 1 日。

我们的 创始人、首席执行官兼董事长皮特·奥希隆拥有我们的C系列优先股的2,500股股票，每股有13,000张选票 C系列优先股。C系列优先股受向董事会颁发的不可撤销的代理权的约束。董事会将行使 不可撤销的代理权 “支持” 每位董事候选人和中描述的每项提案，投了32,500,000张选票 这份委托书占年会有资格投的总票数的49.8％。

什么 如果我不投票，或者我在没有给出具体投票说明的情况下退还代理卡或以其他方式投票，会发生什么？

股东 记录在案：以您的名义注册的股票

如果 您是登记在册的股东，不要通过互联网、电话或填写可能交付的代理卡进行投票 对您来说，或者在年会上，您的股票将不会被投票。如果您退回已签名并注明日期的代理卡，但未提供具体信息 投票指示，然后代理持有人将按照董事会就中提出的所有事项建议的方式对您的股票进行投票 本委托书以及代理持有人可自行决定是否正确提交的任何其他事项 在年会上投票。

有益 所有者：以经纪人或银行名义注册的股票

如果 您是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，您没有提供持有您股份的组织 根据具体指示，持有您股份的组织仍可以自行决定对您的股票进行投票。在这个 根据纽约证券交易所或纽约证券交易所的规定，考虑受制裁的经纪商、银行和其他证券中介机构 纽约证券交易所的规则可以行使自由裁量权对您的 “未指示” 股票进行投票，包括对纳斯达克上市公司进行投票 涉及根据纽约证券交易所规则被视为 “常规” 的事项，但不涉及 “非常规” 事项。 因此，如果持有您股票的组织没有收到您的指示，说明如何以非常规方式对您的股票进行投票 问题，持有你股份的组织会通知我们的选举检查员它无权投票 这与你的股票有关。这通常被称为 “经纪人不投票”。当我们的选举检查员时 列出任何特定事项的选票，经纪人的无票将计算在内，以确定是否达到法定人数， 但不会计入任何提案的总票数。我们鼓励您向该组织提供投票指示： 持有您的股份，以确保您的投票被计算在所有提案中。

哪个 提案被视为 “例行” 还是 “非例行”？

如果 受益所有人不提供投票指示，该受益所有人的经纪人或被提名人仍然可以对股票进行投票 涉及被视为 “例行” 的事项，但不涉及到 “非常规” 的事项。

这个 批准任命 Withumsmith+Brown, PC 为截至12月的年度独立注册会计师事务所 2024 年 31 月 31 日（提案 2）被视为例行公事。经纪人或其他被提名人通常可以对例行事项进行投票，因此 预计经纪商不会对提案 2 投票。

这个 董事选举（提案1），修订和重述的公司注册证书以减少法定资本 股票（提案3）以及对经修订和重述的公司注册证书的修正案，以澄清和删除过时的条款 并作出某些其他非实质性更改（提案4），根据适用规则，这些事项被视为非例行事项。经纪人或其他被提名人 如果没有关于非常规事项的指示，就无法进行投票，因此我们预计经纪商不会对提案1、3和4进行投票。

谁 正在为这次代理招标付钱吗？

我们 将支付招揽代理的全部费用。除了这些代理材料外，我们的董事和员工还可能征集 亲身、通过电话或其他通信手段进行代理。不会向董事和员工支付任何额外报酬 用于征集代理。我们还可能向经纪公司、银行和其他代理机构报销向受益人转发代理材料的费用 所有者。我们的某些董事、高级职员和员工可能会参与代理人的招标，包括电子方式或 通过邮件或电话，无需额外补偿。

什么 这是否意味着我收到多份通知？

如果 您收到多份通知，您的股票可能以多个名称或不同的账户注册。请关注投票 通知上的说明，以确保您的所有股票都经过投票。

能 提交代理后我会更改我的投票吗？

股东 记录在案：以您的名义注册的股票

是的。 在年会的最终投票之前，您可以随时撤销您的代理权。如果您是股票的记录持有者， 可以通过以下任一方式撤销您的代理：

你的 最新的代理卡、电话或互联网代理才是计算在内的。

有益的 所有者：以经纪人或银行名义注册的股票

如果 您的股票由您的经纪人或银行作为代理人或代理人持有，您应遵循经纪人或银行提供的指示。

怎么样 选票计算在内吗？

选票 将由为会议任命的选举检查员计算，检查员将分别计算批准任命的提案 对我们的独立注册会计师事务所投了 “赞成”、“反对” 和弃权票，对此 对于其他提案，投了 “赞成”、“反对” 票、弃权票，中间人不投票。经纪人不投票无效 以提案1的结果为准，不计入该提案的总票数。经纪商不投票将产生同样的效果 作为对提案3和提案4的 “反对” 票。

什么 是 “经纪人不投票” 吗？

经纪人 当以 “街道名称” 持有的股份的受益所有人没有向经纪人或被提名人发出指示时，就会发生不投票 持有关于如何就被视为 “非例行” 的事项进行投票的股份。通常，如果以街道名义持有股份，则受益人 股份的所有者有权向持有股份的经纪人或被提名人发出投票指示。如果受益所有人这样做 不提供投票指示，经纪人或被提名人仍然可以就被视为 “例行公事” 的事项对股票进行投票， 但不涉及 “非常规” 事项.根据纽约证券交易所的规则和解释，“非常规” 事项是可能对股东权利或特权产生实质性影响的事项，例如合并、股东提案、选举 董事（即使没有异议）和高管薪酬，包括顾问股东对高管薪酬的投票。 在这四项提案中，批准董事会审计委员会任命Withumsmith+Brown, PC 为我们的独立提案 截至2024年12月31日的年度注册会计师事务所（提案2）是 “例行公事”。其他三个提案 是 “非例行的”。

什么 是法定人数要求吗？

一个 股东的法定人数是举行有效会议所必需的。如果股东至少持有多数股份，则将达到法定人数 有权投票的已发行股份的投票权亲自出席会议或由代理人代表。在记录的日期， 有（i）32,719,125股已发行并有权投票的普通股，（ii）我们的C系列优先股有2,500股 已发行并有权投票，每股普通股有权获得一票，每股C系列优先股有权投一票 到 13,000 张选票。因此，代表32,609,563张选票的股份持有人必须亲自出席或由代理人代表出席会议 达到法定人数。

你的 只有当您提交有效的代理人（或由您的经纪人、银行或银行代表您提交的代理人）时，股票才会计入法定人数 其他被提名人）或者如果你在会议上投票。弃权票和经纪人的无票将计入法定人数要求。如果有 未达到法定人数，董事会主席或董事会大多数成员可以将会议延期至其他日期。

怎么样 我能在年会上了解投票结果吗？

初步 投票结果将在年会上公布。此外，最终投票结果将在表格的当前报告中公布 我们预计将在年会后的四个工作日内提交的 8-K。如果我们无法及时获得最终投票结果 要在会议结束后的四个工作日内提交8-K表格，我们打算提交表格8-K以公布初步结果，并在会议结束后的四个工作日内提交 在我们得知最终结果后的四个工作日内，再提交一份8-K表格以发布最终结果。

提案 1

选举 的导演

在 根据我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程，董事会已经确定了该数字 组成董事会的董事人数为六人。在年会上，股东将投票选出两名I类董事候选人 在本委托书中提名，任期至2027年年度股东大会，直至其继任者正式当选为止，以及 有资格，或者，如果更早，则直到董事去世、辞职、取消资格或被免职。董事会已提名 工商管理硕士小理查德·奇伦托和罗伯特·霍夫曼竞选董事会成员。自4月以来，奇伦托和霍夫曼先生一直在董事会任职 2021。

导演 如果他们获得的赞成票多于在场股票持有人投的 “反对” 票，则当选 个人或由代理人代表，有权对董事的选举进行投票。由已执行的代理人代表的股票将进行投票， 如果没有具体说明权力, 则选举下述两名被提名人.如果有任何被提名人无法当选 由于意外事件，本来会被投票给该被提名人的股票将改为投票选出 董事会提议的替代提名人。每位被提名参加选举的人都同意当选。我们的管理层没有 有理由相信任何被提名人将无法任职。

董事 辞职政策

我们 制定了董事辞职政策，该政策载于我们的《公司治理准则》，其副本已发布在我们网站上 在 https://ir.fibrobiologics.com 的 “治理” 下。该政策规定，任何获得 在董事选举中，“反对” 票多于 “赞成” 票才能提出辞职 在选举结果得到认证后立即进行。经纪商未投票（如果有）不算作 “反对” 或 “赞成” 投票。

这个 治理和提名委员会或提名委员会将考虑所提出的辞呈并提出建议 董事会。然后，董事会将根据提名委员会的建议采取行动。如果董事的辞职被拒绝 董事会表示，董事将在剩余的任期内继续任职，直到其继任者正式选出并获得资格为止， 或他们先前死亡、辞职、取消资格或被免职。

信息 关于董事候选人和持续董事

这个 董事会分为三类，每类由两名董事组成，每类成员错开任职 三年任期。目前有两名I类董事，将在年会上选举，任期将于年会届满 2027 年年度股东大会；两名二类董事，其任期在 2025 年年度股东大会上届满；以及两名类别董事 三级董事，其任期将在2026年年度股东大会上到期。

传记 以及截至本委托书发布之日有关我们董事候选人和继续任职的董事的其他信息，包括 列出了提名委员会在决定推荐他们为被提名人时考虑的主要技能和经验 下面。

(1) 审计委员会成员

(2) 薪酬委员会成员

(3) 提名委员会成员

课堂 I. 任期三年的选举候选人将在2027年年会上届满

罗伯特 霍夫曼。 罗伯特·霍夫曼自 2021 年 4 月起在董事会任职。霍夫曼先生目前担任总裁、首席执行官兼董事长 Kintara Therapeutics, Inc.（纳斯达克股票代码：KTRA）的董事会成员，该公司是一家临床阶段、专注于开发的生物制药公司 以及新癌症疗法的商业化，以及亚斯兰制药有限公司（纳斯达克股票代码：ASLN）的董事会成员， 一家专注于皮肤科的生物技术公司。霍夫曼先生曾担任高级副总裁兼首席财务官 2017年4月至2020年10月任商业阶段生物技术公司Heron Therapeutics, Inc.（纳斯达克股票代码：HRTX），并担任首席执行官 2015年7月至2016年9月担任专业制药公司AnaptysBio, Inc.（纳斯达克股票代码：ANAB）的财务官。从六月开始 2012 年至 2015 年 7 月，霍夫曼先生曾担任 Arena Pharmicals, Inc. 的高级副总裁、财务兼首席财务官 或者生物制药公司Arena在2022年3月被辉瑞公司收购之前。从 2011 年 8 月到 2012 年 6 月及以前 从 2005 年 12 月到 2011 年 3 月，霍夫曼先生曾担任 Arena 的副总裁、财务和首席财务官，曾多次出任 从 1997 年到 2005 年 12 月，其作用各不相同，责任不断增加。霍夫曼先生曾担任董事会成员 2021 年 9 月至 2022 年 5 月在生物制药公司 Saniona AB 任职，并作为 Kura Oncology 的董事会成员， 癌症研究公司公司（纳斯达克股票代码：KURA），2015年3月至2021年8月。他之前还曾担任董事会成员 分子诊断公司 CombiMatrix Corporation、生物制药公司 mabVax Therapeutics Holdings, Inc. 的董事， 以及临床阶段的生物技术公司Aravive, Inc.（纳斯达克股票代码：ARAV）。霍夫曼先生是该指导委员会的成员 生物科学财务官员协会。霍夫曼先生曾担任圣地亚哥分会的董事兼会长 国际财务高管协会，在2010年至2020年期间担任财务会计准则委员会（FASB）的顾问，提供咨询 美国会计规则制定组织，负责新出现的问题和新的财务指导。霍夫曼先生拥有圣博纳旺蒂尔工商管理学士学位 大学。我们认为，霍夫曼先生的财务和行政业务经验使他有资格在董事会任职。

理查德 小奇伦托，工商管理硕士。 理查德·奇伦托自 2021 年 4 月起在董事会任职。奇伦托先生是创始人兼董事会主席 生命科学研发公司GlycosBio Inc. 的董事兼首席执行官。奇伦托先生是创始人 信息技术、供应链管理和税务自动化提供商 FuelQuest, Inc. 的总裁兼首席执行官 技术，它于 2007 年 5 月被 Saracen Energy Advisors LP 收购。奇伦托先生曾多次担任高级管理职务 科技公司，包括施乐公司，他曾担任施乐连接战略服务副总裁。在此之前， 他曾担任 XLConnect 解决方案的企业服务副总裁，曾担任高级系统的首席技术专家 并通过首次公开募股以及最终与施乐公司的合并为该组织提供了支持。航空和天文学 工程师，奇伦托先生的职业生涯始于美国国家航空航天局（NASA），他和他的团队在那里建造了 美国国防部《星球大战》计划的航天飞机飞行计划和一系列由政府资助的技术以及 生命科学实验。奇伦托先生是一名首席工程师，他设计和规划了建造空间站的装配顺序 国际空间站的。Cilento 先生拥有美国大学航空和天文工程学士学位 伊利诺伊州，休斯敦大学克利尔湖分校工商管理硕士。我们相信奇伦托先生的商业经验涵盖了广泛的领域 技术行业和高管层对资本市场的了解, 包括风险资本, 私募股权和公开市场, 使他有资格在董事会任职。

课堂 二、董事会继续任职至2025年年会

马修 链接。马修·林克自 2021 年 4 月起在董事会任职。林克先生在医疗保健领域拥有超过20年的经验 和医疗技术行业，目前担任眼部护理技术公司Sight Sciences的首席商务官。 从2021年到2023年，他在咨询服务提供商Orion Healthcare Advisors, LLC担任管理合伙人。从 2006 年到 2021 年 林克先生曾在外科植入物和支持技术领域的全球领导者Nuvasive Inc. 担任区域和行政领导职务 用于脊柱手术和骨科。作为 NuvaSive, Inc. 的总裁，他的职责包括监督全球业务部门 脊柱、神经生理学和骨科。在加入 Nuvasive, Inc. 之前，林克先生曾在 Depuy Orthopedics 担任商业领导职务， Depuy Spine。他目前还担任Galen Robotics的董事会主席和董事会成员。 Springbok Analytics和DinamiCor以及弗吉尼亚大学库尔特转化研究基金会。林克先生收到了 弗吉尼亚大学体育与运动医学学士学位。我们相信林克先生拥有丰富的医疗技术 行业和行政经验使他有资格在董事会任职。

维多利亚 尼克拉斯，医学博士。维多利亚·尼克拉斯自2021年4月起在董事会任职。尼克拉斯博士的杰出职业生涯跨越了 在学术健康中心的转化研究、临床护理和教学领域工作了二十年，目前是首席医学官 Oak Hill Bio是一家临床阶段的新生儿学和罕见病治疗公司，她自2022年以来一直担任该职位。加入之前 Oak Hill Bio，Niklas 博士曾在全球医学事务部门任职，并担任 OHB-607 罕见病和血液学项目的全球项目负责人 在武田制药。在武田之前，她曾在新生儿营养公司Prolacta Bioscience担任首席医学和科学官 以人类捐赠母乳为基础的产品开发公司。Niklas博士拥有超过20年的学术新生儿科医生经验，具有专业知识 用于肠道、肺和粘膜免疫系统的发育和获得性炎症性疾病，与各地的疾病有关 寿命。她曾担任内穆尔儿童医院新生儿医学科主任、新生儿科主任 加州大学洛杉矶分校橄榄景医学中心，加州大学洛杉矶分校戴维·格芬医学院临床儿科客座教授。博士 Niklas获得了围产期和新生儿医学委员会认证，并持有加利福尼亚州的医疗执照。除了是合著者之外 她曾在众多科学和临床出版物中帮助领导专利产品的开发并担任董事会成员 多家生物技术公司和功能性食品早期公司的成员。Niklas博士获得了哈佛医学院的医学博士学位，她的 哈佛大学生物化学和分子生物学硕士学位，古彻学院生物科学学士学位。 我们相信，Niklas博士在生物技术领域的丰富经验和知识使她有资格在董事会任职。

课堂 III 董事继续任职至2026年年会

斯泰西 Coen，工商管理硕士。史黛西·科恩自2021年7月起担任董事会成员。Coen 女士拥有超过 25 年的商业和企业经验 来自领先的肿瘤学和罕见病公司的开发经验。她最近担任 ImmunoGen 的首席商务官， Inc.，一家正在开发下一代抗体药物偶联物以改善癌症患者的预后的公司，该公司有 现已被艾伯维公司收购。在加入ImmunoGen之前，科恩女士曾在开发疗法的生物技术公司Editas Medicine, Inc. 工作 在罕见病领域，她曾担任业务发展副总裁，负责业务发展、战略和交易 和联盟管理。在加入 Editas 之前，Coen 女士曾在 Genzyme Corporation 担任过多个职务，职责不断增加 （现为赛诺菲），包括担任副总裁、罕见病业务开发和许可主管以及副总裁、全球负责人 战略与业务发展，多发性硬化症等。科恩女士目前在亨廷顿舞蹈症协会任职 美国中心计划与教育咨询委员会。Coen 女士拥有该大学金融和经济学学士学位 马萨诸塞州学位，弗吉尼亚大学达登商学院工商管理硕士学位。我们认为科恩女士的内容广泛 生物技术行业的管理层经验使她有资格在董事会任职。

彼得 O'Heeron， MSHA。 Pete O'Heeron 创立了我们的公司，曾担任我们的首席执行官、董事长和成员 自 2021 年 4 月成立以来一直担任董事会成员。O'Heeron 先生还是我们前母公司 FibroGenesis 的创始人， 自 2006 年 1 月起担任 FibroGenesis 的首席执行官。O'Heeron先生是一位杰出的生物制药发明家， 在生物制剂、细胞疗法和医疗器械领域已颁发和正在申请的专利超过300项。O'Heeron 先生是一位经验丰富的人 该领域的领导者，在医疗技术和生物技术开发方面拥有超过25年的经验。作为首席执行官，他的目标是将我们定位为 通过开发和商业化可以治愈和治疗的疗法，成为基于成纤维细胞的细胞疗法的全球领导者 患有慢性病的患者。O'Heeron 先生汇集了商业化所需的多学科团队和资源 独特的技术。在创立我们的公司和FibroGenesis之前，他创立了一个名为先进医疗技术的运营投资集团， 有限责任公司，该公司在2006年发现了具有强大知识产权潜力的医疗领域的早期机会。他还创立了 1998 年，NeoSurg Technologies 开发了 T2000 微创接入系统。NeoSurg 科技被出售给了库珀外科 在 2006 年。O'Heeron 先生此前还曾在克里斯图斯医疗保健公司担任过各种高管级职位 1988 年至 1995 年，为医疗保健公司提供生物制剂、先进手术器械领域的战略咨询服务 和远程医疗。O'Heeron 先生拥有德克萨斯州立大学医疗保健管理学士学位，他的 休斯敦大学克利尔莱克分校医疗保健管理硕士学位及其兼并执行管理认证 并从芝加哥大学收购。我们认为，O'Heeron先生有资格担任董事会成员，其依据是 我们对他的经验、资格、素质和技能的回顾，包括共同创立我们公司以及他的高管领导经验 在生物技术行业。

这个 董事会建议

一个 对上面列出的每位 I 类被提名人投赞成票。

提案 2

批准 独立注册会计师事务所的任命

这个 审计委员会已选择Withumsmith+Brown、PC 或 Withum 作为我们截至年底的独立注册会计师事务所 2024 年 12 月 31 日，建议管理层提交其独立注册会计师事务所的任命以供批准 由股东在年会上作出。预计Withum的代表将通过网络直播参加年会。 如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并可以回答适当的问题。

都不是 我们的修订和重述章程或其他管理文件或法律要求股东批准对Withum的任命 我们的独立注册会计师事务所。但是，董事会正在向股东提交 Withum 的任命 批准是良好的公司惯例。如果股东未能批准任命，董事会将重新考虑是否 或者不留住那家公司。即使任命获得批准，董事会也可以自行决定指示不同的人的任命 如果独立审计师确定这种变更符合我们和股东的最大利益，他们可以在年内的任何时候进行审计。

费用 由独立注册公众计费 2023 年的会计师事务所 还有 2022

这个 下表列出了截至本财年Withum向我们提供的专业审计服务和其他服务的费用 2023 年和 2022 年。

有了umsmith+Brown， 个人电脑

预先批准 政策与程序

我们的 审计委员会已经制定了一项政策，管理我们对独立注册会计师事务所服务的使用。在下面 该政策，我们的审计委员会必须预先批准我们的独立机构提供的所有审计和允许的非审计服务 注册会计师事务所，以确保提供此类服务不会损害该会计师事务所的利益 独立。Withum在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中提供的所有服务均已获得审计委员会的预先批准。

预先批准 可作为审计委员会批准独立注册公共会计业务范围的一部分作出 公司或根据具体情况明确确定。

那个 董事会建议

一个 对提案2投赞成票。

提案 3

批准 修订和重述的公司注册证书的修正案，以减少法定股本

这个 董事会已批准对我们的经修订和重述的公司注册证书的修正案，并将其提交股东批准，以减少损失 我们的法定股本数量为1.1亿股，包括1亿股普通股和1,000万股 优先股股份，或法定资本减少。

背景 以及法定资本减少的原因

在下面 我们的经修订和重述的公司注册证书，我们目前被授权发行最多1.5亿股股票，包括 1亿股有表决权的普通股、3,000万股无表决权的普通股和2,000万股优先股。 2024年1月31日我们在纳斯达克全球市场完成普通股的直接上市或直接上市后， 我们的无表决权普通股、B系列优先股和B-1系列优先股的所有已发行股票均转换为股票 有表决权的普通股。我们的A系列优先股的所有已发行股票均自动取消，无需支付额外费用 直接上市时由其持有人或向其持有人作出的代价。截至2024年7月1日营业结束时，有 已发行32,719,125股有表决权的普通股、无表决权的普通股和2,500股C系列优先股以及 杰出的。《资本减少修正案》将更新我们的法定股本，以反映对我们法定资本的调整 与直接上市相关的股票已完成。

表格 经修订和重述的公司注册证书修正案

一个 将向特拉华州国务卿提交的经修订和重述的公司注册证书修正证书的表格 附录A或《资本减少修正案》中列出了实施授权资本减少的州政府。如果股东 批准《资本减少修正案》，我们打算尽快向特拉华州国务卿提交《资本减少修正案》 在可行的情况下，在年会之后，《资本减少修正案》将在年度会议之后生效。但是，如果有的话 在向特拉华州国务卿提交资本减少修正案生效之前，董事会决定 根据规定，减少授权资本不符合我们公司和股东的最大利益 特拉华州法律，尽管股东批准了《资本减少修正案》，但董事会仍可以在没有的情况下放弃该修正案 股东的进一步行动。

这个 提案 3 和提案 4，旨在批准对我们的经修订和重述的公司注册证书的修正案，以澄清和删除过时的 规定和作出某些其他非实质性的修改是独立的提案，一项提案不以另一项为前提。结果， 如果本提案3和提案4中只有一项获得批准，则经修订和重述的公司注册证书修正案已获批准 尽管另一项提案未获批准，但仍可能生效。

风险 以及授权份额减少的影响

我们 不要预见与授权股份减少相关的任何风险。授权份额减少不会对我们产生任何影响 股票价格或市值。我们的普通股目前是根据美国证券交易法第12（b）条注册的 1934 年或《交易法》，我们受《交易法》的定期报告和其他要求的约束。授权股份 减少不会影响我们在《交易法》下的普通股注册，也不会影响我们公开申报财务和财务信息的义务 向美国证券交易委员会提供的其他信息。如果实施授权股票减持，我们的普通股将继续在纳斯达克交易 全球市场。

没有 评估权

股东 根据《特拉华州通用公司法》、DGCL，或我们经修订和重述的公司注册证书，没有权利 或经修订和重述的章程，以行使持不同政见者对授权股份减少的评估权。

这个 董事会建议

一个 对提案投赞成票 3.

提案 4

批准 修订和重述的公司注册证书修正案，以澄清和删除过时的条款，并确保 其他非实质性变化

这个 理事会正在对第四, 第五条提出某些技术, 行政和非实质性的修改或澄清性修正案, 我们修订和重述的公司注册证书的第八、第九和第十一份，旨在澄清经修订和重述的公司注册证书 注册成立，删除直接上市过时的语言，如下所述，并进行某些其他非实质性的更改。

背景 以及澄清修正案的理由

这个 经修订和重述的公司注册证书目前包括直接上市之前适用的某些条款， 于 2024 年 1 月 31 日完成。拟议的澄清修正案将删除因直接上市而过时的某些条款, 包括第四条（股票类别）、第五条（董事会分类、董事任期）和第九条（股东撰文）中的措辞 同意），如下文所述，并进行某些其他非实质性更改，例如与先前的反向库存有关的更改 分裂。

下面 是根据本提案 4 提出的经修订和重述的公司注册证书变更的摘要：

这个 董事会认为，应更新经修订和重述的公司注册证书，以删除过时的条款，并添加澄清条款 措辞并纳入某些其他非实质性的修改，董事会认为这些修改将简化和精简文件 股东们。因此，董事会批准了《澄清修正案》。

表格 经修订和重述的公司注册证书修正案

一个 将向特拉华州国务卿提交的经修订和重述的公司注册证书修正证书的表格 实施澄清修正案的州见附录B或《澄清修正案》。如果股东批准 澄清修正案，我们打算在切实可行的情况下尽快向特拉华州国务卿提交澄清修正案 年会和《澄清修正案》将在提交此类文件后生效。但是，如果在生效之前的任何时候 在向特拉华州国务卿提交的澄清修正案中，董事会认为该修正案不会处于最佳状态 尽管如此，根据特拉华州法律，我们公司和股东的利益才能生效《澄清修正案》 股东批准澄清修正案后，董事会可以在股东不采取进一步行动的情况下放弃该修正案。

这个 批准修订和重述的公司注册证书修正案以减少我们的法定资本的提案4和提案3 股票是独立的提案，一个不依赖于另一个提案。因此，如果本提案 4 和提案 3 中只有一个是 获得批准，尽管如此，经批准的经修订和重述的公司注册证书修正案仍可能生效 其他提案未获批准。

风险 以及澄清修正案的影响

这个 本提案 5 中提出的澄清修正案是行政性的，不会对您作为股东的权利产生实质性影响 我们公司的。

没有 评估权

股东 根据DGCL或我们的经修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的章程，无权行使 持不同政见者对澄清修正案的评估权。

这个 董事会建议

一个 对提案投赞成票 4.

企业 治理

我们的 业务事务在董事会的指导下管理。董事会已采用《公司治理准则》作为框架 我们公司的治理情况，发布在我们的网站 https://ir.fibrobiologics.com 的 “治理” 下。

我们的 治理结构和理念

我们的 治理实践旨在支持我们专注于为患有成纤维细胞的患者开发和商业化基于成纤维细胞的疗法 来自医疗需求严重未得到满足的慢性病，包括伤口愈合、多发性硬化、椎间盘退行性疾病、牛皮癣 以及某些癌症，以及可能的延长寿命的应用，包括胸腺和脾脏发育逆转。我们是新公众， 处于不断变化的行业中的临床阶段细胞疗法公司，正在通过内部研究开发我们的候选产品。 董事会认为，我们目前的治理结构使管理团队能够专注于为股东创造长期价值 并保护少数投资者免受潜在短视投资者的利益，这些投资者可能寻求机会主义而不是机会主义的行动 符合我们公司或股东的最大利益。我们的治理结构包括几个要素，包括：

错开 板

这个 董事会分为三类，每类由两名董事组成，每个类别的成员错开任职 三年任期。因此，在每次年会上，只选举三分之一的董事会成员，而不是整个董事会。这个结构 提供稳定性和连续性，使董事能够发展和共享机构知识，专注于长期，并鼓励 股东将直接与董事会和管理团队就重大公司交易进行接触。

绝大多数 投票

这个 大多数项目的投票标准是出席并有权就此事进行投票的大多数股份，但该标准提高到66股 如果对我们的修正和重述的某些条款进行修正，则我们有权就此事进行表决的股票的投票权为2/ 3％ 公司注册证书，并因故罢免董事。这有助于防止一小部分股东采取行动进行修改 我们的管理文件或出于可能不符合所有股东最大利益的原因而罢免董事。

超级 投票权

每个 我们的C系列优先股的股份有权获得13,000张选票。C系列优先股的股票不可撤销 由 Pete O'Heeron 签发的委托书，支持董事会，并为了董事会的利益，授予董事会不可撤销的代理权，有效期为长时间 由于C系列优先股仍在流通，因此对C系列优先股的所有股票进行表决 C系列优先股有权以董事会自行决定的任何方式进行投票； 提供的， 但是， 未经 Pete O'Heeron 的书面同意，这种不可撤销的代理不允许董事会对该系列进行投票 关于修改、删除或放弃 Pete O'Heeron 对该系列的任何权利的任何提议的 C 优先股 我们经修订和重述的公司注册证书中规定的C优先股。鉴于相关的较高投票权 对于C系列优先股，不可撤销的代理旨在确保尽我们所能地利用这种优越的投票权 利益，并避免或缓解皮特·奥希伦作为个人股东员工将来可能出现的冲突。

这个 董事会将行使不可撤销的代理权，为每位董事候选人和本文所述的提案投下32,500,000张选票 委托书，占有资格在年会上投的总票数的49.8％。投票权的存在和投票权 与我们的C系列优先股相关，无论是单独还是与我们的修正案中的某些其他条款一起使用 重述的公司注册证书，例如要求错开董事会，也可能起到延迟、遏制的作用 或者阻止我们的控制权发生变化或使我们的管理层更难撤职。这种结构提供了稳定性和连续性 并鼓励股东就重大公司交易直接与董事会和管理团队接触。

股东 经书面同意不能采取行动

我们的 经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程不允许股东经书面同意行事。 这有助于避免不必要地将董事会和管理层的时间用于执行我们的长期战略。

这个 董事会认识到，我们的运营环境是一个不断演变的环境，治理实践不应是一成不变的。董事会每年一次 评估我们的治理结构，以确认它仍然符合我们公司和股东的最大利益。

构成 董事会的

董事 提名流程

这个 提名委员会认为，董事候选人应具备某些最低资格，包括阅读能力 并了解基本财务报表，年龄在21岁以上，具有最高的个人诚信和道德。提名 委员会还打算考虑诸如拥有相关专门知识以便能够向其提供咨询和指导等因素 管理层有足够的时间专心处理我们的事务，在自己的领域表现出卓越表现，有能力行事 良好的商业判断力，并承诺严格代表股东的长期利益。但是，提名 委员会保留不时修改这些资格的权利。董事候选人候选人将在背景下进行审查 董事会目前的构成，重点是当前和即将到来的董事会多元化要求、我们的运营要求 以及股东的长期利益。在进行这项评估时, 提名委员会通常会考虑多样性, 年龄, 技能以及根据我们和董事会的需求而认为适当的其他因素，以保持知识和经验的平衡 和能力。对于任期即将到期的现任董事，提名委员会将审查这些董事的任期 在他们任期内为我们提供的总体服务，包括出席的会议数量、参与程度、绩效质量以及 任何其他可能损害董事独立性的关系和交易。就新董事候选人而言， 提名委员会还就纳斯达克的目的确定被提名人是否独立，该决定以适用为依据 纳斯达克上市标准、适用的美国证券交易委员会规章制度和法律顾问的建议（如有必要）。提名委员会可以 在它认为适当的情况下，利用其联系网络编制潜在候选人名单，或聘请专业的搜索公司。 提名委员会对可能候选人的背景和资格进行任何适当和必要的调查 在考虑了董事会的职能和需求之后.提名委员会开会讨论和考虑候选人的资格 然后选择被提名人向董事会推荐。

这个 迄今为止，提名委员会尚未通过关于考虑由其推荐的董事候选人的正式政策 股东，并将酌情考虑股东推荐的董事候选人。提名 委员会无意改变其评估候选人的方式，包括上述最低标准 关于候选人是否由股东推荐。提名委员会认为，它最有能力做到 根据理事会成员资格的综合标准，确定、审查、评估和选择合格的董事会成员候选人 经董事会批准。希望推荐个人供提名委员会考虑成为被提名人的股东 要当选董事会成员，可以向我们的秘书提交书面建议，地址如下：455 E. Medical Center Blvd.，300 套房，德克萨斯州休斯顿 77598，不早于周年纪念日前 120 天且不迟于周年纪念日前 90 天 我们邮寄上次年度股东大会的委托书。提交的内容必须包含所列信息 在我们修订和重述的章程中。任何此类提交的材料都必须附有拟议被提名人的书面同意才能被提名为被提名人 如果当选，则担任董事。

标准 申请董事会成员

什么时候 总体而言，考虑董事是否具备使董事会能够满足的经验、资格、素质或技能 根据我们的业务和结构，其有效的监督职责，董事会主要关注每个人的 背景和经验，反映在每位董事个人简历中讨论的信息中 以上。我们认为，我们的董事会提供与业务规模和性质相关的适当经验和技能组合。

这个 董事会和提名委员会致力于确保董事会由一群能力很强的董事组成，他们共同努力 提供丰富的经验、知识和能力，以有效代表股东的利益，推动股东发展 重视并反映我们公司的诚信、诚实和遵守高道德标准的价值观。以下图表说明了这一点 我们董事的某些属性，包括年龄、任期、独立性、经验和多元化。

独立性 董事会的

这个 就规则而言，董事会已确定，除皮特·奥希隆外，所有董事会成员均为独立董事 纳斯达克和美国证券交易委员会。在做出这一决定时，董事会考虑了每位非雇员董事与我们的关系 以及委员会认为相关的所有其他事实和情况。

这个 董事会和我们每个委员会的组成和运作符合纳斯达克的所有适用要求和规则 以及美国证券交易委员会的法规。

板 领导结构

这个 董事会目前由我们的创始人、首席执行官兼董事长 Pete O'Heeron 担任主席。我们没有关于这些角色是否的政策 董事会主席和首席执行官的职位应分开或合并，董事会认为我们应该保持灵活性 根据现行标准，不时选择主席和首席执行官并确定适当的领导结构 我们的最大利益和股东的最大利益，包括与其正常继任计划有关的最大利益 尊重主席和/或首席执行官。我们没有首席独立董事。董事会定期审查其领导能力 结构以评估该结构是否仍然适合我们。

这个 独立董事可以在每次董事会例行会议上不在管理层出席的情况下举行执行会议。这些的目的 执行会议旨在鼓励和加强独立董事之间的沟通。

委员会 董事会的

这个 董事会成立了审计委员会、薪酬委员会和提名委员会，每个委员会都根据章程运作 董事会通过。董事会还可不时设立其他委员会以协助董事会。组成和功能 我们的所有委员会都符合《萨班斯-奥克斯利法案》、纳斯达克和美国证券交易委员会规章制度的所有适用要求。每个 委员会的章程可在我们的网站 https://ir.fibrobiologics.com 的 “治理” 下查阅。以下 该表提供了 2023 年董事会各委员会的成员和会议信息：

审计 委员会

这个 我们的审计委员会成员是霍夫曼先生、尼克拉斯博士和奇伦托先生。霍夫曼先生担任委员会主席。 董事会已确定审计委员会的每位成员都是 “独立的”，正如纳斯达克规则中对该术语的定义一样 并且对财务和审计事务有足够的了解，可以在审计委员会任职。此外，董事会已决定 审计委员会的每位成员都符合第10A条所要求的审计委员会更高的独立性要求 《交易法》以及美国证券交易委员会和纳斯达克的相关规则。董事会已确定霍夫曼先生是 “审计委员会财务人员” 专家，” 根据美国证券交易委员会的适用规则定义。审计委员会的职责包括：

补偿 委员会

这个 我们的薪酬委员会的成员是霍夫曼先生、科恩女士和林克先生。霍夫曼先生担任委员会主席。 董事会已确定，薪酬委员会的每位成员都是 “独立的”，正如纳斯达克对该术语的定义一样 规则，是《交易法》第16b-3条下的 “非雇员董事”。此外，董事会已确定 薪酬委员会的每位成员都符合美国证券交易委员会为薪酬委员会目的而提出的更高独立性要求 和纳斯达克规则。薪酬委员会的职责包括：

这个 在我们的股权薪酬计划允许的范围内，薪酬委员会可以将权力下放给一名或多名官员 根据我们的股权薪酬计划，向不受 (i) 申报要求约束的符合条件的个人发放奖励 《交易法》第16条或（ii）非管理层董事，在每种情况下均受任何适用的法律，规则或法规的约束。

提名 委员会

这个 我们的提名委员会的成员是科恩女士、尼克拉斯博士和林克先生。科恩女士担任委员会主席。董事会 根据纳斯达克规则的定义，已确定提名委员会的每位成员都是 “独立的”。提名委员会的 职责包括：

角色 董事会风险监督专员

我们 相信风险管理是制定和执行我们业务战略的重要组成部分。董事会作为一个整体，在 委员会层面，将监督重点放在我们面临的最重大风险以及识别、优先排序、评估、管理的流程上 并减轻这些风险。各委员会监督其职权范围内的特定风险，具体如下：

而 每个委员会负责评估某些风险并监督此类风险的管理，整个董事会定期进行 通过委员会报告告知此类风险。

这个 董事会及其委员会定期收到高级管理层成员关于我们面临重大风险领域的报告，包括 战略、运营、融资、法律和监管风险。虽然董事会具有监督作用，但主要任务是管理层 直接负责评估和管理风险，包括实施流程和控制措施以减轻其影响 在我们身上。

会议 董事会的

这个 董事会在 2023 年举行了八次会议。每位董事出席或参与了（i）会议总数的75％或以上 董事会成员数目，以及 (ii) 该董事在 2023 年任职的董事会所有委员会举行的会议总数 每起案件均在每位董事担任董事和/或委员会成员期间审理。

每年 会议出席情况

导演 鼓励他们参加年度股东大会。2024 年年会将是我们的第一次年度股东大会 作为一家上市公司。

股东 与董事会的沟通

股东 和其他利益相关方可以通过向董事会或特定董事发送信函来与董事会沟通，或者 按本委托书第一页上列出的地址向我们秘书转交特定董事。这些通信将是 由我们的秘书汇编和审查，他将决定该来文是否适合提交给董事会或 特定的董事。此次筛选的目的是让董事会避免考虑无关紧要或不恰当的考虑 通信。我们的董事要求将某些与董事会职责无关的物品，例如广告， 垃圾邮件、垃圾邮件、群发邮件、招揽信息、简历、求职以及与范围之外的事项有关的恶意通信 不得将个人对公司的职责提供给董事，应酌情予以丢弃。

至 使我们能够用一个声音说话，一般而言，高级管理层是我们公司的主要发言人， 负责代表我们公司与包括股东在内的各种选民进行沟通。董事可以参加 与股东和其他选民就董事会层面适当参与的问题进行讨论。

代码 道德与商业行为

我们 已通过适用于我们的董事、高级管理人员和员工的书面道德和商业行为守则或该守则，包括 我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监，或从事类似工作的人员 函数。《守则》的最新副本发布在我们的网站上 https://ir.fibrobiologics.com 的 “治理” 下。 股东可以通过向以下地址提交书面请求来索取该守则的免费副本：Fibrobiologics, Inc.，注意：投资者关系， 东医疗中心大道 455 号，300 号套房，德克萨斯州休斯顿 77598。如果我们对该条款进行任何实质性修正或授予任何豁免 守则：对于任何高级管理人员或董事，我们将在我们的网站或表格上的最新报告中披露此类修订或豁免的性质 8-K。

Clawback 政策

我们 已通过了一项旨在遵守《交易法》第10D条和纳斯达克要求的回扣政策。此政策 适用于我们的现任和前任执行官。如果我们需要编制财务会计重报表 声明：由于我们严重不遵守证券法的任何财务报告要求，董事会将要求 对于任何受保人收到的任何错误发放的激励性补偿，我们将尽快寻求补偿或没收 在我们需要编制会计重报表之日之前的三个已完成的财政年度中的高管 并在适用的过渡期内。

反套期保值 政策

我们的 内幕交易政策禁止董事会成员、高管对我们的股票证券进行衍生品或质押交易或对冲我们的股票 官员和员工。

报告 董事会审计委员会的

这个 此报告中的材料不是 ”征集材料，” 不被视为 ”已归档” 和 委员会，不得以引用方式纳入根据经修订的1933年《证券法》提交的任何Fibrobiologics文件中， 或经修订的1934年《证券交易法》，无论是在本法发布之日之前还是之后制定，也不论是否有任何普通公司 任何此类文件中的语言。

这个 审计委员会与Fibrobiologics的管理层审查并讨论了截至2023年12月31日止年度的经审计的财务报表。 审计委员会已与独立注册会计师事务所讨论了需要讨论的事项 遵守美国证券交易委员会法规和上市公司会计监督委员会第1301号审计准则，《与审计委员会的沟通》。这个 审计委员会还收到了独立注册会计师事务所要求的书面披露和信函 根据PCAOB对独立会计师与审计委员会就以下事项进行沟通的适用要求 独立性，并已与独立注册会计师事务所讨论了该会计师事务所的独立性。基于 综上所述，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入Fibrobiologics的 截至2023年12月31日止年度的经修订的10-K表年度报告。

会员 审计委员会的

罗伯特 霍夫曼，椅子

维多利亚 尼克拉斯，医学博士

理查德 小奇伦托

行政人员 官员们

这个 下表列出了截至2024年7月1日有关我们执行官的某些信息：

这个 以下是我们执行官经历的传记摘要，但皮特·奥希伦除外，他的信息是 在 “提案 1 选举董事——有关董事候选人和持续董事的信息” 中列出。

标记 安徒生，注册会计师特许金融分析师。马克·安徒生自2022年6月起担任我们的首席财务官。在加入我们之前，安徒生先生 曾担任印第安纳生物科学研究所的首席财务官兼行政副总裁，该研究所是一家非营利性翻译机构 2016年5月至2022年5月在印第安纳州印第安纳波利斯设立研究机构。在此职位上, 他负责财务, 人力资源, 法律和研究所的信息技术。安德森先生在协助下帮助该研究所建立了运营基础设施 进行了筹款，并对捐赠投资组合进行了监督，该投资组合增长到近1.50亿美元。在此之前，从 2015 年 8 月至 2016 年 2 月，安德森先生担任 MimedX 的财务副总裁兼公司财务总监，负责任 用于 SEC 报告和财务职能。此前，从 2004 年 1 月到 2015 年 8 月，安德森先生曾多次担任财务领导职务 在 Eli Lilly and Company 任职，包括公司养老金计划的投资总监、兼并和财务总监 美国礼来公司的收购和财务总监。Andersen 先生拥有会计学理学学士学位和理学硕士学位 在南犹他大学获得会计学学位，并在密歇根大学罗斯商学院获得工商管理硕士学位。

哈米德 Khoja，博士 哈米德·霍贾自2021年8月起担任我们的首席科学官。Khoja 博士拥有超过 25 年的经验 作为科学团队的领导者，开发基于细胞的基因组、蛋白质组学、表观遗传学分析以及工具、协议和技术 用于药物发现和开发以及临床诊断。在加入我们之前，Khoja 博士从 2009 年 3 月到 2021 年 8 月任职 作为 Covaris, LLC 或 Corvaris 的首席科学家，后者是一家专注于基因组学、表观遗传学的私营科学工具公司， 和蛋白质组学，他在那里向首席执行官提供长期战略应用提案，管理外部合作 用于产品和应用开发，评估新技术以获取收购和 OEM 机会，并提供海报和 在众多科学会议上发表演讲。Khoja 博士领导了成功将 Covaris 技术整合到 Illumina 下一代测序技术协议导致超过 15,000 次引用。Khoja 博士还开发了 Covaris 染色质 免疫沉淀方法在同行评审的出版物中被引用了3,000多次，并领导了Covaris的使用 用于简化表观遗传学分析工作流程的技术，用于药物开发和发现以及临床用途。Khoja 博士也领导了 与美国国家癌症研究所合作，成功开发了使用声学方法提取微生物组DNA，并完成了这项工作 FDA EUA 的 SARA-CoC-2 桥接研究设计，用于批准使用 Covaris 进行新样本采集和病毒核糖核酸 (RNA) 提取 技术。Khoja博士还开发了一种专利工作流程，用于制造合成无细胞DNA，用作参考标准 在基于测序的液体活检中，基于肿瘤学的临床试验。在加入 Covaris 之前，Khoja 博士曾担任高级应用科学家 基因组解决方案是一家初创科学工具公司，后来被哈佛大学收购，于2022年3月至2009年3月期间领导 高通量蛋白质结晶平台的开发用于制药行业的药物开发，管理了 科学应用组，在科学会议上介绍了公司资源，并评估了用于收购和OEM的新技术 机会。在 Sequenom, Inc. 的创业阶段，即从 2000 年 1 月到 2003 年 3 月，Khoja 博士制定了以下方法 高度多路复用的聚合酶链反应或 PCR，用于开发 Sequenom 的 Maldi-TOF 的 MassExtend 技术 基于质谱的单核苷酸多态性和遗传性疾病分析。Khoja 博士领导了基于 MS 的诊断开发工作 使用 Sequenom 的 MassExtend 技术对血色素沉着症、囊性纤维化和十种以犹太人为主的遗传病进行检测 然后将其移交给一家大型临床诊断公司。Khoja 博士此前还从 11 月起在礼来公司工作 1998 年至 1999 年 9 月，凯龙公司从 1995 年 10 月到 1998 年 10 月。在礼来公司的职业生涯中，Khoja 博士成立了 使用1999年可用的各种测序策略和生物信息学工具的高通量聚合酶链反应和测序策略 获得了高覆盖率的基因组测序，最终确定了有史以来第一个完整的肺炎链球菌基因组序列。 在随后被诺华收购的凯龙公司，Khoja博士帮助设计、开发和优化HTP FGFR、VEGF、PDGF 和 EPO 受体的结合试验，鉴定新型 g 蛋白偶联的七种跨膜受体，以及 鉴定参与肿瘤坏死因子信号通路的新蛋白，开发基于分支DNA的配体诱导HTP筛选 癌基因定量。

博士 Khoja 拥有南加州大学分子生物学理学学士学位和分子生物学博士学位 来自波士顿大学。

鲁本 加西亚。鲁本·加西亚自2024年3月1日起担任我们的总法律顾问。在加入 Fibrobiologics 之前，Garcia 先生最近 曾在制药公司AcelRx Pharmicals, Inc.（n/k/a Talphera, Inc.）担任高级副总裁、总法律顾问兼公司秘书 公司，从 2019 年 4 月到 2022 年 2 月。在此职位上，他负责所有法律和合规事务。在加入 AcelRx 之前，先生 加西亚从11月起在生物制药公司Ultragenyx Pharmaceutical Inc. 担任高级企业法律顾问兼助理秘书 2016 年至 2019 年 4 月，负责美国证券交易委员会和治理事务。在加入 Ultragenyx 之前，Garcia 先生曾在 Vinson & 担任律师 Elkins LLP 和 Jones Day，他在资本市场、证券发行、公司治理和兼并领域执业 和收购。Garcia 先生拥有乔治敦大学的政府和经济学学士学位以及斯坦福大学法学院的法学博士学位。

行政人员 和董事薪酬

行政管理人员 补偿

这个 本节讨论了我们的执行官高管薪酬计划的重要组成部分，这些执行官在 “—2023 薪酬汇总表” 下面。在截至2023年12月31日的财政年度中，我们的 “指定执行官” 他们的立场如下:

这个 讨论可能包含基于我们当前计划、考虑、预期和决定的前瞻性陈述 关于未来的补偿计划。我们在提交本委托书后采取的实际薪酬计划可能有所不同 主要来自本次讨论中总结的目前计划中的方案.作为 “新兴成长型公司” 和 “规模较小” 申报公司”，根据美国证券交易委员会的规定，我们无需包括薪酬讨论和分析部分 并选择遵守适用于新兴成长型公司和/或小型申报公司的缩减披露要求。

2023 薪酬汇总表

这个 下表列出了有关向我们的指定执行官发放、赚取或支付给我们的执行官的薪酬总额的信息 在截至 2022 年 12 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的财政年度中：

2023 工资

在 2023 年，我们的指定执行官获得了年度基本工资，以补偿他们为我们提供的服务。应付的基本工资 旨在向每位指定执行官提供固定的薪酬部分，以反映高管的技能组合， 经验、角色和责任。

对于 2023财年，奥希伦先生的年基本工资为60万美元，安徒生的年基本工资为32.5万美元，以及 霍贾博士的年基本工资为32.5万美元。

2023 奖金

对于 2023财年，每位被任命的执行官都有资格根据预先成立的年度公司的成就获得奖金 或个人绩效目标，由董事会自行决定。O'Heeron 先生的绩效目标包括 安德森先生和霍贾博士个人目标的总和。安德森先生的目标侧重于筹集资金, 推进直接上市，并购置实验室空间。Khoja博士的目标侧重于推进制造过程， 完成研究，推进监管途径和申报以及其他研发事宜。O'Heeron 先生有资格 根据总体目标的实现情况，获得年度现金奖励，目标是其基本工资的50％，即30万美元，Khoja博士 根据个人目标的实现情况，有资格获得年度现金奖励，目标为基本工资的35％，即113,750美元，以及 根据个人成绩，安德森先生有资格获得年度现金奖励，目标为基本工资的35％，合113,750美元 目标。

每年 奖金是根据公司业绩和该财年的个人缴款确定的，通常是确定的 并在次年的第一季度颁发。2024 年 1 月和 2 月，薪酬委员会审查了业绩 对照2023年的目标，确定指定的执行官实现了100％的适用目标，然后提出了这些目标 并于 2024 年 2 月获得董事会的确认。

角色 薪酬顾问的

对于 2023 年，薪酬委员会聘请了薪酬顾问 Anderson Pay Advisors LLC 为薪酬委员会提供薪酬委员会 为我们的非雇员董事、高管和基础广泛的员工提供有竞争力的薪酬评估（现金和股权） 对目前由私人和风险资本支持的公司进行调查, 并制定薪酬矩阵, 涵盖基本工资范围, 目标奖金水平, 以及股权补助指导方针。

在下面 薪酬委员会在其章程中有权自行决定保留薪酬顾问或征求薪酬顾问的建议， 法律顾问或其他顾问，直接负责任命、补偿和监督任何人的工作 这样的顾问。薪酬委员会还有权从公司获得适当的资金，以支付合理的报酬 向其聘用的顾问提供报酬。

角色 我们的管理层

在 将军，我们的首席执行官和首席财务官共同准备薪酬委员会要求的材料。我们的首席执行官 官员通常将这些材料以及任何背景信息提交给薪酬委员会进行审查和考虑。 薪酬委员会可以批准、修改或拒绝提案，也可以要求管理层或外部提供更多信息 有关这些问题的顾问或顾问。

对于 为首席执行官以外的高管设定薪酬水平，薪酬委员会将征求和考虑这些建议 首席执行官的业绩，包括他对首席执行官上一年度的业绩和贡献的审查，以及他的 关于应为每位执行官设定的来年潜在薪酬水平的建议。

没有 执行官直接参与批准其自身薪酬待遇中任何组成部分的金额，也没有出席 在这些审议期间。

股权 补偿

博士 Khoja和Andersen先生在雇佣协议中各收到了相当于7,500份股票期权的承诺。这些选项 是在我们的2022年股票计划获得批准和批准后于2022年批准的。Khoja 博士还获得了 1,250 股完全归属的无表决权股份 2022年股票计划制定之前提供的服务的普通股。授予Khoja博士的股票期权以及 2022年，安徒生先生在入职一周年时为1/3的背心，1/36的背心^th 此后每个月直至完全归还， 视持续服务而定，并将在我们公司 “控制权变更” 发生时全面加速（如 在 2022 年股票计划中定义）。

在 2023年，奥希隆先生、霍贾博士和安德森先生分别获得了2022年股票计划下的股票期权授予。O'Heeron 先生 被授予185.3万份股票期权，霍贾博士获得454,500份股票期权，安徒生获得455,750份股票期权。 2023年授予的股票期权在归属开始日期一周年（即2023年1月1日）的四分之一归属， 剩余部分在 36 个月内每月解锁。

对于 有关2022年股票计划的更多信息，请参阅下面标题为 “—股权薪酬计划” 的部分。

其他 补偿要素

退休 计划

我们 参与由 Insperity Holdings, Inc. 赞助的 Insperity 401 (k) 退休储蓄计划或 Insperity 401 (k) 计划，用于 我们的员工，包括我们的指定执行官，他们满足某些资格要求。我们的指定执行官是 有资格以与其他全职员工相同的条件参与Insperity 401（k）计划。在 2022 年和 2023 年，捐款 401（k）计划参与者代表指定人员缴纳的款项与员工缴款的指定百分比相匹配 执行官员。这些对等缴款自缴款之日起已全部归还。我们的指定高管 官员继续以与其他全职员工相同的条件参与该Insperity 401（k）计划。

员工 福利和津贴

健康/福利 计划。 我们所有的全职员工，包括我们的指定执行官，都有资格参与Insperity的健康 和福利计划，包括：

我们 认为上述员工福利对于为我们提供有竞争力的薪酬待遇是必要和适当的 被任命为执行官。

就业 与我们的执行官达成的协议

彼得 O'Heeron 雇佣协议

开启 2023 年 12 月 1 日，我们与 Pete O'Heeron 先生签订了雇佣协议，根据该协议，O'Heeron 先生同意 担任我们的总裁兼首席执行官。根据协议，O'Heeron 先生的雇佣是 “随意” 的，可以解雇 由任何一方出于任何原因在通知或不通知的情况下进行。

依照 根据雇佣协议，O'Heeron先生有权获得60万美元的初始基本工资，该基本工资将每年进行审查 由董事会或薪酬委员会决定，但未经O'Heeron先生的同意，不得削减。此外，该协议 规定，O'Heeron先生有资格获得董事会合理确定的年度绩效奖金，或者 董事会、薪酬委员会根据董事会每年确定的一个或多个绩效目标授权的范围 或薪酬委员会，前提是在实现所有绩效目标的情况下，奖金必须等于不少于 他基本工资的50％。奖金百分比目标将由董事会或薪酬委员会定期审查。

这个 协议还规定，O'Heeron先生有资格参与所维持的健康和福利福利计划和方案 由我们为员工谋福利。

依照 如果我们公司无故解雇 O'Heeron 先生的聘用（如协议中所定义），或者 O'Heeron先生有充分的理由（如协议中所定义），那么他将有资格获得金额相等的遣散费 至十二个月的基本工资，如同他在这 12 个月期间仍在工作一样支付，以及目标奖金金额 这笔款项本应在这12个月期限内到期（在解雇通知后60天支付）。此外，O'Heeron 先生 应继续在这12个月期限内授予期权。如果协议因任何原因终止，O'Heeron 先生的到期日到期 在解雇之日之前获得的所有薪酬，包括未使用和应计的假期、他应得的任何未付奖金，以及 本应在解雇当年累积的奖金中按比例分配的部分（此类奖金金额同时支付） 向我们公司的其他高管支付奖金的时间）。

在 非自愿终止O'Heeron先生的工作发生在控制权变更后的12个月内 （定义见协议），或者在控制权变更前的两个月内，或者如果O'Heeron先生终止工作 无论出于何种原因，都不得迟于控制权变更发生后的六个月，但前提是O'Heeron先生签署 向我们发布截至终止通知之日O'Heeron先生持有的所有股票期权和股票奖励， 将成为可行使的或不可没收的。

这个 协议包含 O'Heeron 先生的惯常发明转让和保密义务，以及 12 个月的禁止竞争/不招标 在终止其雇用关系后予以禁止。

这个 薪酬委员会可以不时增加雇佣协议下的薪酬（包括奖金目标）， 或董事会（根据薪酬委员会的建议），其薪酬的增加不需要修改雇佣关系 协议。

这个 薪酬委员会或董事会根据薪酬委员会的建议，也可以支付或授予全权现金 不时提供奖金或股权奖金。股权红利可以采用普通股、股票期权或其他股票对价的形式， 金额和条款应由薪酬委员会或董事会根据薪酬委员会的建议确定 委员会，不时。

哈米德 Khoja 博士《雇佣协议》

我们 已与 Khoja 博士签订了日期为 2021 年 7 月 20 日的雇佣协议，根据该协议，Khoja 博士担任我们的首席科学家 警官。根据协议，Khoja博士的聘用是 “随意” 的，任何一方均可因任何原因终止 无论通知与否。

依照 根据他的协议，霍贾博士有权获得29万美元的初始基本工资，该工资在2022年提高到32.5万美元。此外， 该协议规定，Khoja博士有资格获得年度绩效奖金，最高可达其基本工资的35％，待支付 基于公司和/或个人绩效目标的实现情况。在签订协议时，Khoja博士是 授予了7,500份股票期权的股票期权奖励，该期权在一周年之际归属于股票期权所依据的股票的三分之一 Khoja 博士的聘用日期和 1/36^th 此后每月直至完全归属，但须通过以下方式继续就业 适用的归属日期。根据协议，Khoja博士还获得了一次性现金奖励，金额相当于15,000美元 他开始工作后, 有权获得高达45,000美元的搬迁费用.该协议还规定 Khoja博士有资格参与我们为我们的利益而维持的健康和福利福利计划和计划 员工。

依照 根据协议，如果我们无故解雇Khoja博士的工作，他将有资格获得一定金额的遣散费 等于九个月的基本工资。

标记 安徒生雇佣协议

我们 已与安德森先生签订了日期为2022年5月20日的雇佣协议，根据该协议，安德森先生担任我们的首席财务官 警官。根据协议，安德森先生的聘用是 “随意” 的，任何一方均可解雇 有无通知的理由。

依照 根据他的同意，安德森先生有权获得32.5万美元的初始基本工资。此外，协议还规定，先生 Andersen有资格获得年度绩效奖金，最高可达其基本工资的35％，该奖金将根据公司的成就支付 和/或个人绩效目标。安德森先生因签订协议而获得了以下股票期权奖励 7,500份股票期权，在安徒生创立一周年之际归属股票期权的三分之一 雇用日期和 1/36^th 此后每月，但须在适用的归属日期之前继续工作。依照 根据该协议，安德森先生还获得了与开始工作有关的一次性现金奖励，金额相当于15,000美元 并有权获得高达45,000美元的搬迁费用.该协议还规定，安德森先生有资格参加。 在我们为员工的利益而维持的健康和福利福利计划和计划中。

依照 根据协议，如果我们无故解雇安德森先生，他将有资格获得遣散费 金额等于九个月的基本工资。

鲁本 加西亚就业协议

我们 已于2024年2月29日与加西亚先生签订了雇佣协议，根据该协议，加西亚先生担任我们的将军 律师。根据协议，Garcia先生的聘用是 “随意” 的，任何一方均可因任何原因解雇 有或没有通知。

依照 根据他的同意，加西亚先生有权获得32.5万美元的初始基本工资。此外，协议还规定，先生 Garcia有资格获得年度绩效奖金，最高可达其基本工资的35％，该奖金将根据公司的成就支付 和/或个人绩效目标。加西亚先生因签订协议而获得了以下股票期权奖励 18万份股票期权，在加西亚上任一周年之际归属于股票期权的四分之一的股份 雇用日期和 1/48^th 此后每月，但须在适用的归属日期之前继续工作。依照 根据协议，Garcia先生还获得了一次性现金奖励，金额相当于15,000美元，用于开始工作， 有权获得高达30,000美元的搬迁费用。该协议还规定，加西亚先生有资格参加 在我们为员工的利益而维持的健康和福利福利计划和计划中。

依照 根据协议，如果我们无故解雇加西亚先生，他将有资格获得遣散费 金额等于九个月的基本工资。

股权 薪酬计划

这个 以下总结了Fibrobiologics, Inc. 2022年股票计划或2022年股票计划的实质性条款。

2022 股票计划

我们 于2022年8月10日通过，我们的股东于2022年8月18日批准了我们的2022年股票计划或2022年计划。2022年计划提供 用于授予激励性股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票奖励 股票单位奖励和其他股票奖励。通过发放股票奖励，2022年股票计划旨在帮助我们获得和 保留合格奖项获得者的服务，为这些人提供激励措施，让他们为我们的成功尽最大努力，并提供 一种方式，符合条件的收款人可以从我们普通股价值的增加中受益。截至 2023 年 3 月 31 日，我们已经发布了 相当于员工、董事和科学顾问的101,250份期权，行使价相当于每股3.28美元 董事会成员，以及相当于3,689,750份期权，员工和董事的行使价相当于每股2.28美元， 以及根据2022年股票计划向员工提供的216,875份期权，行使价为每股13.00美元。2023 年 8 月，共有 2,500 行使价为每股3.28美元的期权被没收。通常，我们授予的奖励将在四年内发放，并且在公开之前 上市，其行使价等于董事会经考虑后确定的我们普通股的估计公允价值 转到由一家独立的第三方估值公司编制的同期普通股估值。公开上市后，演习 价格等于授予之日每股收盘出价。

如 截至2024年3月31日，根据2022年股票计划，有8,494,625股股票可供未来发行。

非常出色 2023 年 12 月 31 日的股票奖励

这个 下表显示了截至2023年12月31日我们指定执行官持有的未偿股权奖励的信息。 所有奖励均根据我们的2022年股票计划授予。

2023 董事薪酬

非员工 董事薪酬表

这个 下表列出了在本财政年度担任董事会非雇员成员的每位人员的薪酬总额 已于 2023 年 12 月 31 日结束。除了表中列出并在下文更全面地描述外，我们没有支付任何补偿，也没有支付任何补偿 2023 年向任何非雇员董事会成员支付股权奖励或非股权奖励，或向其支付任何其他薪酬 作为董事会成员服务。我们的首席执行官兼董事长O'Heeron先生没有因其服务而获得任何额外报酬，因为 一位董事。有关支付给高管薪酬或获得的薪酬的更多信息，请参阅标题为 “高管薪酬” 的部分 O'Heeron 先生是截至2023年12月31日止年度的员工。

如 截至2023年12月31日，董事会的非雇员成员持有的未行使期权总数如下：

除了 如上所述，截至12月，董事会中没有非雇员成员持有未行使的期权或未归属的普通股 2023 年 31 日。

非员工 董事薪酬政策

这个 董事会通过了非雇员董事薪酬政策。该政策旨在使我们能够长期吸引和留住人才 基础，高素质的非雇员董事。根据该政策，每位非雇员的董事将按规定支付现金补偿 以下是第四个：

在 此外，非雇员董事薪酬政策规定，每位非雇员董事在首次当选董事会成员时 将获得相当于7,500股普通股的股权奖励或初始补助。此外，在每个人的当天 在我们的年度股东大会中，每位在年度股东大会之后继续担任非雇员董事的非雇员董事将 获得股票期权的年度股权奖励，购买等值的5,000股股票或年度补助金。年度补助金 将在 (i) 拨款之日一周年或 (ii) 下次年会之日当天全额归属，以较早者为准； 提供的， 但是， 如果董事辞去董事会职务或以其他方式停止担任董事，则所有归属均应停止，除非 董事会认为情况需要继续进行归属。此外，所有既得期权的行使期权有效期为12个月 如果该董事辞去董事会职务或以其他方式停止担任董事。尽管如此，如果是外部董事 最初是在年会前的 12 个月内当选为董事会成员，然后该外部董事将获得年度奖励 补助金，按担任外部董事的时间按月按比例分配。

安全 的所有权

肯定的 受益所有人和管理层

这个 下表列出了截至2024年6月17日有关我们有表决权证券的受益所有权的某些信息（ 我们的有表决权的普通股（和我们的C系列优先股）由（i）我们认定为受益人的每人或一组关联人士 我们超过5％的有表决权证券的所有者，（ii）我们的每位执行官，（iii）我们的每位董事以及（iv）我们的所有董事 董事和执行官作为一个整体。除非另有说明，否则下列所有人员都拥有 (i) 唯一的投票权和投资 有关其普通股和C系列优先股的权力（如适用），除非该权限由他人共享 适用法律规定的配偶，以及（ii）其普通股和C系列优先股的记录和受益所有权， 视情况而定。

在 根据美国证券交易委员会的规则，受益所有权包括证券的投票权或投资权，包括 根据2024年6月17日起60天内可行使或结算的期权和认股权证可发行的普通股。的股份 根据期权和认股权证发行的普通股在计算该类别的受益百分比时被视为未偿还股票 由持有此类证券的人拥有，但在计算实益持有类别的百分比时不被视为未偿还债务 由任何其他人创作。

在 下表，受益所有权百分比视情况而定：(i) 32,719,125股已发行普通股； 以及 (ii) 截至2024年6月17日，我们每股已发行的2,500股C系列优先股。

每个 我们的C系列优先股每股有权获得13,000张选票，我们的每股普通股有权获得一票表决 每股。下表中总投票权的百分比基于 (i) 32,719,125 张选票的总和，即总数 与32,719,125股普通股（每股普通股有一票选票）相关的选票和（ii）32,500,000 股的选票 选票，是与2,500股C系列优先股（每股C系列优先股）相关的选票总数 股票有13,000张选票）。

除非 另有说明，以下每位个人和实体的营业地址均为 c/o Fibrobiologics, Inc.，455 E. Medical 中心大道，300 号套房，德克萨斯州休斯顿 77598。

* 低于 1%。

改变 处于控制之中

系列 C 优先股

那里 目前是一个系列的指定优先股，即C系列优先股，共有2,500股获得授权 所有文件均由我们的创始人、首席执行官兼董事长皮特·奥希隆发行、出售。2024 年 1 月，同期 通过直接上市，我们向O'Heeron先生无偿发行了2,500股具有超级投票权的C系列优先股 考虑。C系列优先股的已发行股票已全额支付，不可估税。

这个 在我们清算、解散、清盘或其他情况下，C系列优先股的排名高于我们的普通股。

这个 C系列优先股有权就任何有待股东投票的事项进行投票，在每种情况下都与股东一起投票 我们的普通股作为单一类别的持有人，每股C系列优先股都有权获得13,000张选票。C 系列首选 股票有权在任何股东大会上获得与向普通股股东相同的预先通知。

这个 C系列优先股无权获得任何股息，无论是以现金、股票还是财产形式支付。

主题 在进行任何清算、解散的情况下，享有其他尚未发行的类别或系列优先股的优先权 或我们公司的清盘，C系列优先股有权优先获得任何分配 在向普通股持有人清算、解散或清盘我们的任何资产时，清算优先权为18.00美元 每股（如果发生任何股票分割、合并或其他类似的资本重组，将进行适当的调整）。

这个 C系列优先股可以随时按以下方式进行转换：

在 此外，C系列优先股在转让任何C系列优先股时都必须进行强制转换。每股 C系列优先股应自动转换，无需向其持有人支付额外对价， 在转让任何C系列优先股后，转为一股已全额支付且不可评估的普通股，无论是否 或者不是为了价值。按上述方式转换的任何C系列优先股都必须报废和取消，不得重新发行 作为该系列的股票。

对于 只要C系列优先股仍在流通，则当时已发行的C系列优先股的总股数， 应根据细分导致的普通股已发行数量的任何增加或减少进行相应调整 或者合并我们的普通股或其他类似的资本重组，每种情况都是在没有收到我们对价的情况下进行的。

这个 C系列优先股受所有C系列优先股的持有人皮特·奥希隆发行的不可撤销的委托书的约束 股票既有利于董事会，也为了董事会的利益，授予董事会不可撤销的代理权，其有效期与C系列优先股一样长 仍未兑现，就C系列优先股股份所涉的所有事项对C系列优先股的所有股票进行投票 有权以董事会自行决定的任何方式进行投票； 但是, 前提是, 那个 未经 Pete O'Heeron 的书面同意，此类不可撤销的代理不得允许董事会对 C 系列的股票进行投票 优先股涉及任何修改、删除或放弃 Pete O'Heeron 与 C 系列相关的任何权利的提议 我们的经修订和重述的公司注册证书中规定的优先股。鉴于相关的较高投票权 对于C系列优先股，不可撤销的代理旨在确保尽我们所能地利用这种优越的投票权 利益，并避免或缓解皮特·奥希伦作为个人股东员工将来可能出现的冲突。

公平 薪酬计划信息

股权 薪酬计划信息

这个 下表提供了有关我们截至2023年12月31日生效的股权薪酬计划的某些信息。

相关的 个人交易

可以肯定 关系和相关交易

这个 以下是自成立以来的交易或一系列交易的摘要，或者目前拟议的交易或一系列交易的摘要， 我们曾经或将要加入的当事方，其中所涉金额超过或将超过12万美元，而且我们的任何董事， 执行官，或据我们所知，我们5％或以上的股本的受益所有人或其直系亲属的任何成员 或与上述任何人有关联的实体拥有或将要拥有除补偿以外的直接或间接的物质利益 安排，如标题为 “高管和董事薪酬” 的部分所述，以及所述的赔偿协议 下面。

系列 优先股

在 2021 年 5 月，作为组建的一部分，我们向FibroGenesis发行了相当于8,750,000股A系列优先股作为交换 对于将某些专利/申请转让给我们的专利转让协议和知识产权交叉许可协议， 它为我们提供了FibroGenesis保留的专利/申请在规定的使用领域内的独家许可，并提供 向FibroGenesis授予分配给Fibrobiologics所有其他用途领域的专利/申请的独家许可。

在 与直接上市有关的是，我们所有A系列优先股的已发行股票均自动取消，但没有 由持有人或向其持有人支付额外对价。

系列 C 优先股

在 2024年1月，在直接上市的同时，我们向董事长兼首席执行官发行了2,500股C系列优先股 不考虑。

Fibrogen 贷款

在 2022年7月，我们向FibroGenesis贷款了30万美元，利息为0％，到期日为一年。2022年10月，我们额外贷款了6万美元 以0％的利息和一年的到期日向FibroGenesis提供。这6万美元已于2022年12月全额偿还，30万美元已全额偿还 于 2023 年 4 月。

ROFN 协议

在 2023年1月，我们与FibroGenesis签订了关于首次谈判权的协议，即ROFN协议。作为交换 要求FibroGenesis同意修改我们的公司注册证书，以（i）在我们首次公开募股或出售公司时取消清算 A系列优先股的优先权，（ii）使B系列优先股的清算优先权等于该系列优先股的清算优先权 优先股和（iii）规定在我们公司的首次公开募股或出售时，A系列优先股将无偿取消， 我们同意在首次公开募股或出售我们公司之前，向FibroGenesis支付对我们的任何股权投资总收益的15％。 此外，如果FibroGenesis决定向外部许可其任何技术，我们将获得为期五年的首次谈判权。 截至2024年3月31日，我们已根据ROFN协议向FibroGenesis共支付了280万美元，其总收入来自以下方面： 截至2024年1月31日（我们的直接上市之日）收到的股权投资，不会再向FibroGenesis付款 根据 ROFN 协议。

2021 和 2022 年可转换票据

在 2021年12月，我们以130万澳元的私募方式向投资者发行和出售，其中一些投资者持有我们5％的股本 我们的可转换期票或2021年票据。2021年票据的利息年初始利率为6.0％， 如果获得合格的融资，本来会自动转换为我们的普通股。的转换价格 2021年票据等于2亿美元除以合格债券摊薄前的未偿股权总数 融资。2021年票据是无抵押的，从属于受付权，次于先前对我们所有商业融资的全额付款 贷款人、保险公司、租赁融资机构或其他经董事会批准并经常参与的贷款机构 从事借钱业务。2023 年 4 月，2021 年票据中的 130 万美元被转换为我们 B 系列优先股的股份 股票。截至本委托书发布之日，2021年票据均未到期。

在 2022年1月和2022年4月，我们以私募方式向投资者发行和出售，其中一些投资者持有我们5％的股本 我们的可转换本票或2022年票据分别为35万美元和395万美元。2022年票据的利息是 初始利率为每年6.0％，到期日为一年，可应持有人要求转换为我们的普通股 如果有合格融资，则为股票。2022年票据的转换价格是（i）发行的15％折扣中较低的一个 首次公开募股时我们的普通股价格，或（i）2亿美元的商数除以之前的总股权 从合格融资中稀释。2022年票据是无抵押的，其受付权次于先前的全额付款 致我们所有的商业融资贷款机构、保险公司、租赁融资机构或其他经批准的贷款机构 董事会，经常从事贷款业务。2023 年 2 月至 2023 年 6 月，2022 年票据中的 430 万美元 已转换为我们的B系列优先股的股份。截至本委托书发布之日，2022年票据均未兑现。

股权 和补偿安排

我们 2022年8月10日通过，我们的股东于2022年8月18日批准了2022年计划。2022年计划规定拨款 激励性股票期权，非法定股票期权，股票增值权，限制性股票奖励，限制性股票单位奖励， 和其他股票奖励。截至2023年3月31日，我们向员工、董事发行了101,250份期权，行使价为每股3.28美元 以及科学顾问委员会成员以及向员工和董事提供的3,689,750份期权，行使价为每股2.28美元。三月份 2024年，根据2022年计划，我们向员工额外发行了216,875份期权，行使价为每股13.00美元。在八月 2023年，共有2,500份期权被没收，行使价为每股3.28美元。通常，我们授予的奖励超过四个 年份，并且在公开上市之前，其行使价等于我们普通股的估计公允价值，该公允价值由 董事会考虑由一家独立的第三方估值公司编制的同期普通股估值。 公开上市后，行使价等于授予之日的每股收盘出价。

赔偿 协议

我们 已与我们的每位现任董事和高级管理人员签订了赔偿协议。这些协议规定了赔偿 向这些人支付因对他们提起的任何诉讼或诉讼而产生的所有合理费用和负债 因为他们正在或曾经以这种身份任职.我们认为这些赔偿协议是必要的 吸引和留住合格人员担任董事和高级管理人员。此外，我们已经获得了董事和高级管理人员责任保险 为了偿还我们的董事和高级管理人员因向我们提供服务而可能承担的责任。

其他 事情

股东 2025 年年会提案

至 包含在我们2025年年度股东大会的委托书中，股东提案必须符合要求 《交易法》第14a-8条。除下文另有规定外，股东提案必须由我们的秘书在校长处接受 行政办公室不迟于 2025 年 3 月 10 日。

在 除了满足我们经修订和重述的章程的要求外，打算寻求代理人支持的股东也应如此 除我们的被提名人以外的董事候选人必须提供通知，说明第14a-19条所要求的信息 《交易法》将遵守通用代理规则，该通知必须盖上邮戳或以电子方式发送给我们的校长 行政办公室不迟于 2025 年 6 月 28 日。但是，如果2025年年会的日期更改超过30个日历日 自2024年年度股东大会周年纪念日起，则必须在60个日历日之前发出通知，以较晚者为准 至2025年年会之日或公开宣布2025年年会日期之后的第10个日历日 年会首先由我们举办。

至 将在2025年年度股东大会上提出，股东提案必须符合我们的修订和重述章程。在下面 我们的经修订和重述的章程，股东必须提前书面通知我们的秘书任何业务，包括提名 董事会董事人数，股东希望在2025年年度股东大会上提高。除下文另有规定外， 股东通知必须不早于2025年4月29日送达我们的主要执行办公室给我们的秘书，并且 不迟于2025年5月29日，以便在我们的2025年年度股东大会上筹集资金。

在下面 《交易法》第14a-8条，如果2025年年度股东大会的日期自周年纪念日起变更超过30天 在今年的年会中，要将其包含在我们此类会议的委托书中，股东提案必须由以下人员收到 我们在进行招标前的合理时间内。根据我们修订和重述的章程，如果是 2025 年年会的日期 股东的股东在年会周年纪念日前超过三十 (30) 天或超过六十 (60) 天 未包含在我们此类会议的委托书中的提案，此类提案的通知必须不早于送达 在 2025 年年会前一百二十 (120) 天结束营业，但不迟于营业结束之日 （A）2025年年会前第九十（90）天或（B）公众当天之后的第十天（10）天中较晚者 我们首次宣布了2025年年会的日期。

家务 的代理材料

这个 美国证券交易委员会通过了允许公司和中介机构（例如经纪人）满足互联网通知交付要求的规则 与共享相同地址的两名或更多股东有关的代理材料或其他年会材料的可用性 向这些股东交付一套代理材料的互联网可用性通知或其他年会材料。 这个过程通常被称为 “住宅”，可能为股东和成本带来额外的便利 为公司储蓄。

这个 今年，许多账户持有人是FibroBiologics股东的经纪人将 “保管” 我们的代理材料。 将向共享一个地址的多名股东发送一套代理材料的互联网可用性通知，除非 已收到受影响股东的相反指示。一旦您收到经纪人的通知，他们将 与您的地址进行 “住户” 通信，“住户” 将一直持续到您收到另行通知为止 或者直到您撤销您的同意。如果您在任何时候都不想再参与 “住户”，而是更愿意参与 收到一套单独的代理材料互联网可用性通知，请通知您的经纪商或Fibrobiologics。指挥你的 向位于德克萨斯州休斯敦东医学中心大道 455 号 300 套房的 Fibrobiologics, Inc. 秘书提交书面申请，或致电我们的校长 办公室电话：(281) 671-5150。目前收到多份《代理材料互联网可用性通知》副本的股东 在他们的地址并想要求 “保管” 他们的通信，应联系他们的经纪人。

可用性 的额外信息

我们 将在以下时间免费提供截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告的副本，包括展品 我们公司任何股东的书面或口头要求。请按设定的地址向我们的秘书发送书面请求 在本委托声明的第一页上，或拨打上面的号码。

附录 一个

资本 减少修正案

这个 生效的修正证书不会将修订和重述的公司注册证书的更改标记为当前 实际上，但为了便于股东审查，本附录A标记了所有此类更改。带有双下划线的单词 是加法和带有 a 的单词 删除线 是从《修正案》中删除的内容 并重述了目前有效的公司注册证书。

证书 的修正案

已修改 并重申

证书 公司注册的

的 纤维生物制剂有限公司

纤维生物制剂， Inc.（以下简称 “公司”），一家根据和依据《总则》的规定组建和存在的公司 特拉华州公司法（“DGCL”）特此证明如下：

”立即 在反向股票拆分生效之后，这个 公司获准发行的所有类别股本的总股数为 150,000,000110,000,000 股份，包括 (i) 1亿股股份 投票 普通股，面值 每股0.00001美元（“普通股”），以及 (ii) 3000万股无表决权普通股，面值每股0.00001美元（”不投票 普通股”) 和 (iii) 20,000,000 股10,000,000 优先股，面值每股0.00001美元（“优先股”），其中 8,750,000 股票被指定为A系列优先股（”A 系列优先股”）， 5,000,000 股股票被指定为 B 系列优先股（”B 系列优先股”）， 5,000,000 股股票被指定为 B-1 系列优先股（”B-1 系列优先股，” 再加上B系列优先股，”可转换优先股”) 和 2,500股股票被指定为C系列优先股（“C系列优先股”）。”

* * * * *

在 见证一下，本修正证书已由本公司正式授权的官员于当天签署 2024 年 8 月。

附录 B

澄清 修正案

这个 生效的修正证书不会将修订和重述的公司注册证书的更改标记为当前 实际上，但为了便于股东审查，本附录B已标记了所有此类更改。带有双下划线的单词 是加法和带有 a 的单词 删除线 是从《修正案》中删除的内容 并重述了目前有效的公司注册证书。

证书 的修正案

已修改 并重申

证书 公司注册的

的 纤维生物制剂有限公司

纤维生物制剂， Inc.（以下简称 “公司”），一家根据和依据《总则》的规定组建和存在的公司 特拉华州公司法（“DGCL”）特此证明如下：

“主题 对于任何系列优先股的持有人的权利，授权股票的数量为 常见 股票，无投票 普通股和优先股可能会增加或减少（但不低于股票数量） (当时尚未执行) 由公司股本多数表决权持有人投赞成票 无论DGCL第242（b）（2）条的规定如何，都有权对此进行投票，普通股持有人没有投票权 或者，除非适用法律要求，否则必须将优先股作为一个类别单独投票。”

”DC。 C系列优先股。C 系列优先权的偏好、限制和权利如下：

“第五： 插入本第五条是为了管理业务和开展公司事务。

”IPO” 指公司根据经修订的1933年《证券法》首次承保公开发行普通股（ ”《证券法》”），或将其股票直接在证券交易所上市。

“第八： 公司应在法律允许的最大范围内赔偿任何曾经或现在是当事方的人，并向其预付费用 成为或威胁要成为任何一方的当事方 受威胁、待处理或已完成 行动， 诉讼或诉讼，无论是民事、刑事、行政还是调查 (a) “继续进行”），理由是该人是或曾经是董事， 或者警官、员工或代理人 的 公司，或者正在或曾经应公司的要求担任另一家公司的董事、高级职员、雇员或代理人， 合伙企业、合资企业、信托或其他企业。尽管如此 在前一句中，公司必须对与已启动的诉讼（或其一部分）有关的人进行赔偿 只有当该人在特定案件中授权该人启动该程序（或其一部分）时，才由该人执行 董事会。”

“第九： 受任何系列优先股的条款约束， 首次公开募股完成后， 任何 公司股东要求或允许采取的行动必须在公司的年度会议或特别会议上实施 股东是根据章程和本公司注册证书召集的，经书面同意不得生效 代替会议。”

“第十一： 如果本公司注册证书的任何条款被认定为无效、非法或不可执行 出于任何原因，适用于任何情况：(i) 此类条款在任何其他情况下的有效性、合法性和可执行性 以及本公司注册证书的其余条款（包括但不限于任何段落的每个部分） 本公司注册证书包含任何本身未持有的被视为无效、非法或不可执行的此类条款 无效、非法或不可执行）不应因此受到任何影响或损害，以及（ii）尽可能最大限度， 本公司注册证书的规定（包括但不限于本证书任何段落的每个此类部分） 包含任何此类条款的公司（被认为是无效、非法或不可执行的）应解释为允许公司 保护其董事， 和 官员们、员工和代理人 免除对其利益的个人责任 在法律允许的最大范围内，为公司提供信仰服务或为公司谋利。

这个 公司保留随时修改、更改、更改或废除本证书中包含的任何条款的权利 可以按照现在或以后规定的方式添加或插入公司注册以及总局批准的任何其他条款 依法；以及赋予股东、董事或任何其他人（无论何种性质）的所有权利、优惠和特权 根据本公司注册证书，以其当前形式或经修订的形式授予，但保留权利 在本第十一条中。尽管本公司注册证书中有任何其他规定或任何可能的法律规定 以其他方式允许减少投票权或反对票，但此外还需要对任何系列优先股的持有人投赞成票 根据法律、本公司注册证书或任何优先股名称，多数股持有者的赞成票 应要求对有权进行表决的公司股票的表决权修改、更改、更改或废除任何条款 本公司注册证书，或采用本公司注册证书的任何新条款；但是，前提是 至少持有人投赞成票 66^2/366% 应要求对有权进行表决的公司股票的表决权进行修改、修改、变更或废除或采用 任何与第五条、第七条、第八条、第九条、第十条、第十二条中任何条款不一致的条款， 第十三条，以及本公司注册证书中的这句话，或在每种情况下，任何大写术语的定义 在其中使用或任何后续条款（包括但不限于因任何原因而重新编号的任何此类条款或章节） 修改、变更、变更、废除或通过本公司注册证书的任何其他条款）。任何修正案，废除 或修改第七条、第八条中的任何一条，本句不得对任何人的任何权利或保护产生不利影响 在此类废除或修改之前发生的任何作为或不作为而存在的人。”

“第十二： 为了促进而不是限制法律赋予的权力, 董事会被明确授权和授权采用, 以全体董事会大多数成员的赞成票修改和废除章程。尽管本证书有任何其他规定 公司注册或任何可能允许较低投票率或反对票的法律条款，但不包括任何赞成票 法律、本公司注册证书或任何优先股名称所要求的任何系列优先股的持有人， 章程也可以修改、修改或废除，新章程可通过至少持有者的赞成票通过 66^2/366% 拥有有权投票的公司股票的投票权。”

“A。 论坛选择。除非公司书面同意选择替代法庭，否则大法官法院 特拉华州（或者，如果大法官没有管辖权，则为特拉华特区联邦地方法院） 在法律允许的最大范围内，应是 (i) 提起的任何衍生诉讼或程序的唯一和专属的论坛 代表公司，(ii) 任何声称任何董事、高级管理人员或其他员工违反所欠信托义务的诉讼 公司向公司或公司股东提起的任何诉讼，(iii) 根据以下任何规定提起的任何诉讼 DGCL、本公司注册证书或章程（可能会不时修订），或 (iv) 任何主张的诉讼 这种索赔受内部事务原则管辖。除非公司书面同意选择其他论坛, 在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地区法院应是该法庭的专属法庭 解决任何声称根据《证券法》提起的诉讼原因或原因的投诉 1933 年，包括针对此类申诉的任何被告提出的所有诉讼理由。本第十三条中的任何内容均不应 被视为排除根据经修订的1934年《证券交易法》提出索赔的公司股东（ “交易法”）在《交易法》赋予排他性的范围内，不得向联邦法院提起此类索赔 对此类索赔的联邦管辖权，但须遵守适用法律。任何个人或实体购买或以其他方式收购或持有任何 公司股本的权益应被视为已注意到并同意本条的规定 第十三。”

* * * * *

在 见证一下，本修正证书已由本公司正式授权的官员于当天签署 2024 年 8 月。