团结起来 各州
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

表格 10-Q

（标记 一）

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的季度报告

对于 季度期结束 3月31日 2024

要么

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

对于 从 ____________ 到 ____________ 的过渡期

佣金 文件号： 001-41497

ECD 汽车设计有限公司

（精确 注册人姓名（如其章程中所述）

4390 工业车道， 基西米， FL34758

（地址 主要行政办公室和邮政编码）

(407)483-4825

（注册人的 电话号码，包括区号）

不是 适用

（前 姓名或以前的地址（如果自上次报告以来已更改）

证券 根据该法第 12 (b) 条注册：

指示 用复选标记注册人（1）是否已提交证券交易所第13条或第15（d）条要求提交的所有报告 在过去的12个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限）的1934年法案，以及（2） 在过去的90天中一直受到此类申报要求的约束。 是的 ☒ 没有 ☐

指示 勾选注册人是否以电子方式提交了所有需要提交和发布的交互式数据文件 在过去 12 个月（或注册人这样短的期限内）遵守 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条 必须提交此类文件）。 是的 ☒ 没有 ☐

指示 勾选注册人是否为大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报人 公司，或新兴成长型公司。请参阅 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器”、“较小文件管理器” 的定义 《交易法》第12b-2条中的 “申报公司” 和 “新兴成长型公司”。

如果 一家新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守规定 以及根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

指示 勾选注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）：是 ☐ 否 ☒

截至 2024 年 6 月 26 日，注册人已经 31,999,662 普通股 已发行和流通的股票

部分 I — 财务信息

物品 1。财务报表

ECD 汽车设计公司
未经审计的简明合并资产负债表

这个 附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分

ECD 汽车设计公司
未经审计的简明合并运营报表

这个 附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分

ECD 汽车设计公司
未经审计的股东赤字变动简明合并报表
截至3月31日的三个月，以及

这个 附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分

ECD 汽车设计公司
未经审计的简明合并现金流量表

这个 附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分

ECD 汽车设计公司
未经审计的简明合并财务报表附注

ECD 汽车设计公司
未经审计的简明合并财务报表附注

ECD 汽车设计公司
未经审计的简明合并财务报表附注

ECD 汽车设计公司
未经审计的简明合并财务报表附注

ECD 汽车设计公司
未经审计的简明合并财务报表附注

ECD 汽车设计公司
未经审计的简明合并财务报表附注

ECD 汽车设计公司
未经审计的简明合并财务报表附注

ECD 汽车设计公司
未经审计的简明合并财务报表附注

ECD 汽车设计公司
未经审计的简明合并财务报表附注

ECD 汽车设计公司

未经审计的简明合并财务报表附注

ECD 汽车设计公司
未经审计的简明合并财务报表附注

ECD 汽车设计公司
未经审计的简明合并财务报表附注

ECD 汽车设计公司
未经审计的简明合并财务报表附注

ECD 汽车设计， INC
未经审计的简明合并财务报表附注

ECD 汽车设计公司
未经审计的简明合并财务报表附注

ECD 汽车设计公司
未经审计的简明合并财务报表附注

第 2 项。 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

参考文献 “公司”、“我们的”、“我们” 或 “我们” 指的是ECD Automotive Design, Inc. 以下内容 对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与未经审计的内容一起阅读 本10-Q表季度报告（本 “季度”）其他地方包含的简明财务报表及其附注 报告”）。下述讨论和分析中包含的某些信息包括前瞻性陈述 涉及风险和不确定性。

警告 关于前瞻性陈述的说明

这个 10-Q表季度报告包括1933年《证券法》第27A条所指的前瞻性陈述，即 经修订的（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条。 我们的这些前瞻性陈述是基于我们当前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性 陈述受有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险和假设可能导致我们的实际业绩、水平 活动、表现或成就与任何未来的结果、活动水平、表现或成就有重大差异 此类前瞻性陈述所表达或暗示。在某些情况下，您可以通过术语识别前瞻性陈述，例如 如 “可能”、“应该”、“可以”、“会”、“期望”、“计划”、“预期”、 “相信”、“估计” 和 “继续”，或此类术语或其他类似表述的否定词。 此类声明包括但不限于可能的企业合并及其融资，以及相关事项 与本表格10-Q中除历史事实陈述以外的所有其他陈述一样。可能导致或促成的因素 这种差异包括但不限于我们在美国证券交易委员会其他文件中描述的差异。除非适用的明确要求 证券法，我们不承担任何更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务，无论是由于新的前瞻性陈述 信息、未来事件或其他方面。

商业 概述和策略

ECD 是一家屡获殊荣的定制汽车制造商，专注于英国经典汽车。我们为客户提供独一无二的沉浸式奢华体验 每个独特的定制版本都有汽车设计经验，客户可以在其中设计车辆的各个方面。按顺序排列， 我们训练有素的技术人员，经过大师认证的 ASE 工匠，在 2,200 个工时内从头开始手工建造，经过全面修复 车辆，基本上更换了其所有组件 —— 定制发动机、颜色、座椅、缝合、 电子产品和化妆品表面处理。该过程的所有要素均在内部完成。我们的收入主要来自销售 直接向客户提供定制车辆，向客户提供维修或升级服务，并从销售中获得 延长保修期。有时，我们会通过转售二手车赚取佣金。我们的净收入分别为830万美元和270万美元 分别在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月。这三个月我们的净亏损分别为150万美元和110万美元 分别于 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日结束。

这个 公司的业务受零售行业的趋势和条件以及新车和二手车的销售的影响。全球经济 条件会影响消费者支出，如果全球宏观经济环境恶化，这可能会对消费者产生负面影响 公司的收入和收益。

虽然 我们认为，我们的产品面向的客户群不那么容易受到全球经济状况的影响 是一定程度的波动性，与国内和国际市场、制造商竞争的加剧、技术 进步、客户接受度、全权消费支出和总体经济状况。我们所有的产品都受制于此 由于材料和劳动力成本的价格波动，这可能会影响未来库存的账面价值和毛利率。

我们的 总部被称为 “Rover Dome”，是一个占地10万平方英尺的设施，位于佛罗里达州基西米， 目前有89名员工，其中包括72名才华横溢的工匠和技术人员，他们共拥有69个国家ASE研究所 以及 4 项大师级认证。ECD 通过英国ECD，在英国经营一个物流中心，其专业人员在那里运营 努力寻找和运送25岁以上的车辆，并将其运回美国进行修复。

合并 与 EF Hutton 收购公司 I 合作

开启 2023 年 12 月 12 日，ECD Automotive Design, Inc.，前身为 EF Hutton 收购公司 I（“公司” 或 “注册人”），完成了合并协议所设想的业务合并（“业务合并”）， 自 2023 年 3 月 3 日起生效，由 EF Hutton 收购公司和他们之间于 2023 年 10 月 14 日修订（“合并协议”） 我（“EFHT”），Humble Imports Inc.，d/b/a ECD Auto Design，佛罗里达州的一家公司（“Humble” 或 “ECD”）， 英格兰和威尔士的一家公司 ECD Auto Design UK, Ltd.（“ECD UK”）、佛罗里达州的一家公司 EFHAC Merger Sub, Inc. （“Merger Sub”）和EFHT的全资子公司，斯科特·华莱士担任证券持有人代表。合并 此前曾就EFHT于2023年3月6日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告报告报告达成协议。

在 根据合并协议的条款并在EFHT普通股的赎回生效后，收盘：

正在关注 向佛罗里达州国务院提交合并证书，Merger Sub 与 Humble 合并并入 Humble，Humble 是 幸存的公司，自 2023 年 12 月 12 日起生效。因此，Humble成为该公司的全资子公司。与有关的 合并后，公司更名为 “ECD Automotive Design, Inc.”

其他 最近的事态发展

事先 对于合并，ECD 于 2023 年 10 月 6 日修改了其公司章程，该章程授权持有 100 股普通股，没有面值 价值为授权5亿股没有面值的普通股和2,000万股没有面值的优先股。已包含 在本修正案中，公司创建并指定了54,819股优先股为 “A系列可转换优先股”。

有效 2023 年 10 月 11 日，ECD 完成了 2023 年 10 月 6 日证券购买协议（“Humble”）中记载的交易 SPA”）由ECD和Defender SPV LLC（“投资者”）以及其之间，ECD 同意向投资者发行 (i) 公司39,000股A系列可转换优先股可转换为ECD普通股；(ii) 1,100,000股 ECD普通股的股份；（iii）额外收购1,091,525股ECD普通股的认股权证；（iv）收购权证 15,819股ECD A系列可转换优先股，收购价等于30万美元。

证券 购买协议

开启 2023年10月6日，公司与一家机构贷款人（“贷款人”）签订了证券购买协议（“SPA”） 根据该协议，公司向贷款人发行了优先有担保的可转换票据（“可转换票据”）作为交换 申请本金为15,819,209美元的贷款。可转换票据应按等于优惠利息的年利率累计利息 利率加每年5％，每季度以现金支付，或根据公司的选择以公司提供的证券支付 提高优惠利率加上每年8％的利率即可满足某些条件。公司需要付款 对于到期时未支付的任何本金或其他金额，每年收取12％的滞纳金（“滞纳金”）。这个 可转换票据可转换为公司普通股，面值每股0.0001美元，由贷款人选择 每股转换价格为10.00美元，但须在注册声明生效之日进行一次性向下调整 规定将可转换票据转换为等于先前票据的转换价格后可发行的普通股 5天成交量加权平均价格，下限为6.00美元。如果公司，转换价格可能会向下调整 未来以低于10.00美元的价格发行股票，与某些战略收购相关的发行的股票除外。 如果公司未能满足规定的某些绩效条件，则转换价格也可能会向下调整 在可转换票据中。贷款人转换后，转换金额应等于本金的115％ 根据可转换票据进行转换，外加任何应计和未付利息以及此类本金的应计和未付滞纳金，以及 利息（如果有）（“转换率”）。贷款人将可转换票据转换为普通股的能力 受4.99％的封锁，因此贷款人无法将可转换票据转换为普通股 使贷款人成为超过4.99％的普通股的受益所有人。公司可以选择预付可转换票据， 在三十 (30) 个工作日发出书面通知后，支付 20% 的赎回保费乘以 (i) 中较大值的乘积 要兑换的转换金额以及 (ii) (x) 与要兑换的转换金额相关的转换率的乘积 乘以 (y) 该通知前任何交易日公司普通股的最大收盘价 兑换金额以及公司支付所需全部款项的日期。

这个 可转换票据的到期日为2026年12月12日，将排在公司所有未偿债务和未来债务的优先地位 及其子公司。可转换票据由所有现有和未来的第一优先权完善担保权益担保 公司及其直接和间接子公司的资产，包括质押每家子公司的所有股本。 可转换票据还规定，公司及其子公司执行担保（“担保”）以担保 所有普通股内部股东均应履行的可转换票据和担保协议规定的义务 封锁协议（“封锁协议”）限制他们在注册后六个月内出售普通股 登记可转换票据所依据的普通股的声明被宣布生效，联合协议（“Joinder”） 协议”），根据该协议，公司及其子公司同意并同意成为担保协议的当事方。

这个 可转换票据包括2,119,209美元的原始发行折扣和3,088,883美元的债务发行成本。截至2024年3月31日，该公司 合并运营报表中记录了434,008美元的债务折扣摊销费用。截至 2024 年 3 月 31 日，以及 2023年，合并资产负债表中可转换票据的应计利息分别为533,898美元和0美元。

随后 活动

开启 2024 年 4 月 3 日，公司与 BNMC 继续签订了资产购买协议（“原始资产购买协议”） 俄克拉荷马州有限责任公司Cars LLC和戴维·米勒二世（统称 “卖方”），根据该公司 同意从卖方那里购买某些资产，以换取150万美元（“收购价格”）。购买价格是 通过发行相同数量的公司普通股向卖方付款，面值每股0.0001美元（“普通股”） 股票”），等于（a）购买价格除以（b）普通股在五个月周年纪念日的收盘价 截止日期。

前面的描述 原始资产购买协议的内容并不完整，完全受条款和条件的限制 原始资产购买协议，该协议作为附录2.1附于此。

开启 2024 年 4 月 24 日，公司签订了经修订和重述的资产购买协议（“A&R 资产购买协议”） 与卖方签订协议，根据该协议，公司同意购买与汽车制造相关的某些资产，包括 “品牌” 商标 从卖方那里购买的新款肌肉车”（“购买的资产”），以换取高达125万美元。所购商品的价格 A＆R资产购买协议下的资产应等于95万美元，外加最多30万美元的额外资产，增量为10万美元， 对于制造的每辆新车，卖方可以参考公司在 2024 年 6 月 24 日当天或之前实际接受的公司 （“A&R 购买价格”）。A&R 收购价将通过发行此类数量的股票支付给卖方 普通股等于 (a) A&R 购买价格除以 (b) 五个月周年纪念日普通股的收盘价 截止日期（“对价股”）。A&R 购买价格将由公司通过以下方式支付给卖方 在截止日期五个月周年纪念日后的三（3）个工作日内发行代价股。闭幕 A&R 资产购买协议所考虑的交易受惯例陈述、担保、契约的约束 和成交条件。

开启 2024 年 4 月 24 日，在满足或放弃成交条件后，公司和卖方完成了交易 根据A＆R资产购买协议的设想。在A＆R资产购买协议的结束方面， 公司和卖方签署并交付了以下协议：(1)《知识产权转让协议》，日期为 2024 年 4 月 24 日 以及作为转让人的卖方和作为受让人的ECD（“知识产权转让协议”）之间，（2）商标许可 作为许可方的ECD与作为被许可人的卖方于2024年4月24日签订的协议（“商标许可”） 协议”）以及 (3) ECD 于 2024 年 4 月 24 日签订的咨询协议，由该公司与 BNMC Films LLC 签订并由其签署 作为承包商的戴维·米勒二世的全资子公司（“咨询协议”）。

截至2024年6月24日，卖方向公司推荐了另外三款新车型，这些新车已被公司接受 根据A＆R资产购买协议。因此，A＆R资产购买协议下的A＆R购买价格 固定为125万美元，将由公司在三（3）之内通过向卖方发行对价股来支付 2024 年 9 月 24 日的工作日。

前面对A＆R资产购买协议的描述， 知识产权转让协议、商标许可协议和咨询协议声称不完整，且符合其中的条件 完全遵守 A&R 资产购买协议、知识产权转让协议、商标许可协议的条款和条件， 和咨询协议，分别作为附录2.2、10.1、10.2和10.3附于此。

2024 年 5 月 15 日，公司与 First 签订了贷款协议 帕斯科国家银行提供本金不超过150万美元的循环信贷额度。公司授予了第一届全国奖 帕斯科银行持有某些资产的担保权益，用于偿还债务。担保信贷额度的抵押品是 根据协议预付的库存（二手ECD生产的车辆）享有第一所有权留置权。该协议将一直有效，直到所有 贷款已全额支付，包括本金、利息、成本、开支、律师费和其他费用和收费 已全额支付，或者双方书面同意终止协议。截至2024年6月12日，该公司已向下提款90万美元 贷款协议。

上述贷款协议和担保协议的描述 声称不完整，完全符合5月的商业贷款协议的条款和条件 2024 年 15 月 15 日，ECD Automotive Design, Inc. 与帕斯科第一国民银行签订了日期为 2024 年 5 月 15 日的商业担保协议， ECD Automotive Design, Inc.和帕斯科第一国民银行以及5月15日金额为150万美元的期票之间, 2024 年，ECD Automotive Design, Inc. 与帕斯科第一国民银行签订，其副本以引用方式纳入并附后 此处分别为附录 10.4、10.5 和 10.6。

钥匙 影响经营业绩的因素

我们 下文讨论了影响我们财务业绩和预计会影响我们业绩的关键因素 向前迈进。这些因素为我们带来了重大机遇，但也带来了风险和挑战，包括下文讨论的风险和挑战 以及本委托书/招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分。

供应 连锁管理

期间 2020 年 3 月，世界卫生组织宣布了与 COVID-19 疫情迅速蔓延相关的全球大流行。这个 随着联邦、州和地方政府的反应，疫情严重影响了美国的经济状况 再到公共卫生危机，给美国乃至全球经济带来了巨大的不确定性。为了利益 公共健康和安全、我们的主要业务所在的美国司法管辖区（国家、州和地方）以及我们的许多客户的司法管辖区 所在地，必须强制关闭企业和容量限制，或对获准继续经营的企业实行其他限制 进行操作。鉴于此类限制，我们于2020年4月1日中断了运营，并在此期间向所有员工支付了保留的减免工资 关闭。我们从2020年5月1日起逐步恢复生产，到2020年6月达到标准产量水平。这样的中断 导致我们在2020年的汽车产量比预算减少了六辆。

到期 到 2020 年 COVID-19 疫情，我们的运营主要受到全球供应链中断和价格上涨的影响 在材料和运输成本方面，但不在我们的内部运营中，因为我们和我们的主要供应商被认为是必需品的一部分 活动。2020年，由于缺少港口工人和拖拉机拖车司机，可用航运成本增加， 对货船的过境产生了负面影响，并造成商品交付延误。当时，我们主要依赖 不伦瑞克和萨凡纳港用于将我们的零件和材料运送到美国。因此，为了减轻 这种影响，我们在业务中增加了额外的航线，即巴尔的摩港、杰克逊维尔港和大沼泽地港 （迈阿密）。2021年，我们在4月关闭之前储备了原材料和内部库存，从而避免了对运营的影响 2020年，确保我们恢复运营后能够以正常速度运营。

期间 2022年，我们的北线开通并满负荷运营，每月完成四到五次全面建造。

我们 继续探索降低成本、提高效率和增加利润的机会。由于这些努力, 2021 年 7 月，该公司的两名股东开设了 ECD UK。ECD UK的成立是为了促进在海外采购零件和车辆 该公司。

我们 继续关注现金流，并预计在2024年有足够的运营资源。

制造业 设施扩建

开启 2021 年 8 月 11 日，我们签订了租赁协议，根据该协议，公司同意租用 100,000 平方英尺的制造、仓库、 以及佛罗里达州基西米的办公空间，租期自租约开始之日起125个月。最先进的新设施 提高了生产效率，使我们能够扩大生产规模，并为我们的广泛增长做好准备。我们提高了产量 到2023年，采用一次轮班计算将增长约20％。我们计划在 2024 年下半年再增加 10,000 平方英尺的空间 用于存放准备交付的车辆以及从 ECD UK 发货的基础车辆。

我们的 增长计划

我们 2022年推出了捷豹 E-type，与传统产品相比，我们以更高的价位出售，毛利率也更高 路虎卫士、揽胜和路虎系列车型。2024年4月，我们收购了全新肌肉车（BNMC）的资产。我们 计划利用的资产在2024年开始生产野马，并在2025年扩展到其他美国经典肌肉车。 资产收购包括3份野马合约。目前，我们使用三分之一的生产车间进行质量控制和保修服务。 我们计划在2024年将质量和保修服务转移到一个新设施，该设施将起到保修、二手车销售、 和服务中心，并增加第三个生产区域，重点生产标志性的美国汽车。我们预计我们的利润率将进一步提高 随着规模的扩大而改善，从而降低组件成本并改善固定制造开支的吸收。

我们 已在 2024 年开辟了新的营销渠道。这包括 (i) 在我们有大量客户的美国地区举办的宣传活动 需求，（ii）有市场影响力人士出席的各种现场活动，提高客户参与度，（i）通过扩大规模进行营销 我们与媒体和社会影响者的关系；以及（ii）扩展到国际市场，例如欧洲、加拿大和联合航空 阿拉伯联合酋长国。

钥匙 业务指标

我们 使用某些未按照公认会计原则制定的关键指标和财务指标来评估和管理我们的业务。

调整后 EBITDA

我们定义调整后的息税折旧摊销前利润， 非公认会计准则财务指标，如扣除利息支出、所得税支出（收益）、折旧和摊销前的收益（亏损）， 调整后不包括非经常性专业费用和股权薪酬支出。请参阅 “非公认会计准则财务指标” 用于将GAAP净亏损与调整后的息税折旧摊销前利润进行对账。我们使用调整后的息税折旧摊销前利润作为管理层内部绩效衡量标准 我们的业务，因为我们认为排除非现金费用和非经常性专业费用可以使我们的业务更具相关性 将我们的经营业绩与行业中其他公司的经营业绩进行比较。调整后的息税折旧摊销前利润不应被视为净额的替代品 亏损根据公认会计原则计算，其他公司可能会以不同的方式定义调整后的息税折旧摊销前利润。

这个 下表提供了本报告所述期间净亏损与调整后息税折旧摊销前利润与净亏损的对账情况：

调整后息折旧摊销前利润增加 截至2024年3月31日的三个月为140万美元，而截至2023年3月31日的三个月为140万美元。毛利润的增加 是由每辆车的平均销售价格上涨63,071美元，被上市公司的高额支出所抵消。该公司还意识到 我们的建筑毛利率显著提高。

组件 运营业绩

我们 在一个运营领域内管理我们的全球业务，这与我们的管理层审查业务、进行投资的方式一致 以及资源分配决策，并评估运营业绩。

网 收入

我们的 净收入包括产品收入、保修和其他收入。每个类别如下所述。

产品 收入 — 建造

这个 公司通过出售重建或升级后的路虎卫士、路虎经典版、路虎系列和捷豹来创造收入 直接向客户提供电动型车辆。公司的所有合同中都有一个单一的履约义务，即 公司承诺根据协议中的所有权转让或运输条款将公司的产品转让给客户。 全部交易收入将分配给该履约义务。产品收入在客户发送后予以确认 最终余额到期，我们的客户服务团队将完成所有必要的文书工作，为客户分配所有权/注册 或者将车辆交付给客户。

随后 在执行合同时，公司向其客户收取合同的总对价。公司收到的收入从25％到 客户对合同总价的50％作为对合同的接受，不包括任何升级，这些升级最初是 记入客户存款，并在产品发货时确认为净收入。

保修 和其他收入

这个 公司还通过向客户出售延长保修期来创造收入。客户同意条款和条件 在购买时，这代表客户的安排。延长保修期通常为两年。 公司已选择适用ASC 606中规定的可选豁免，因此无需披露总额 分配给期末未履行或部分未履行的履约义务的交易价格金额 报告期。

这个 公司通过向客户提供维修服务来创造收入。公司同意客户的预算。有 单一履约义务，这是公司对车辆进行改造和维修工作的承诺。整个 交易价格分配给该单一履约义务。维修工作完成后确认服务收入， 然后客户收到车辆。

产品 有限质保

一致 根据行业惯例，公司通常为客户在制造/销售下在车辆上完成的工作提供有限保修 合同。客户没有合同规定的退货权。本公司仅对所完成的工作提供有限保修 在合同规定的车辆上。如果客户对所做的任何工作提出异议，公司将尝试补救该工作；但是，它 不得要求对交易价格进行折扣。

成本 已售商品的百分比

我们的 销售商品的成本主要包括材料成本、劳动力成本、运输和运费、关税和关税、外部服务，如 以及制造工厂中使用的工具和用品。人工成本通过直接人工、保修人工和质量控制进行跟踪 劳动。

广告 和营销

这个 公司的销售和营销费用主要包括广告费用，公共关系，营销和促销费用， 差旅费用和印刷费用。我们预计，随着时间的推移，广告和营销费用的绝对值将增加 我们的业务增长和新的营销渠道的引入。

普通的 和管理费用

这个 公司的一般和管理费用主要包括工资、福利和其他人事相关费用，专业费用 费用、信息技术、外部服务、运输成本、占用成本、员工招聘和培训成本以及一般费用 办公费用。我们预计，按绝对值计算，一般和管理费用将增加，以支持我们业务的持续增长。 我们还预计，作为上市公司运营将继续产生额外费用，包括必要的费用 遵守适用于在国家证券交易所上市的公司以及与合规相关的规则和条例；以及 美国证券交易委员会规章制度规定的报告义务，以及总经理、董事和高级管理人员的更高费用 保险、投资者关系和其他专业服务。

折旧 开支

这个 公司的折旧费用包括我们的长期资产、建筑改善、制造设备的折旧 以及工具、办公设备以及家具和固定装置。折旧是使用资产的直线法计算的 估计使用寿命为 5 到 15 年。

其他 收入和支出

这个 公司的其他收入和支出主要包括利息收入和支出以及其他收入和支出项目。这些 下文将对类别进行更详细的描述。

利息 开支

利息 支出代表可转换票据的利息和债务发行成本的摊销。

其他 收入和支出

这个 公司的其他收入和支出代表外币汇兑损益、利息收入和其他杂项 物品。我们的利息收入是指通过公司储蓄账户中的现金赚取的银行利息。

结果 运营的

为读者提供有意义的信息 比较，以下分析比较了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的财务业绩。 我们分析并解释了未经审计的简明合并报表特定细列项目中各期之间的差异 运营和综合（亏损）收入。下表列出了我们在报告所述期间的经营业绩：

三 截至2024年3月31日的月份与截至2023年3月31日的三个月对比

继续 操作

这个 本节所列表格列出了所述期间截至的三个月的某些业务报表数据 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日。

网 按产品类别划分的收入

下表汇总了 公司按产品类别分列的未经审计的简明合并收入净额：

车辆 截至2024年3月31日的三个月，建筑占收入的98.9％，而截至3月的三个月中这一比例为97.9％ 2023年31日，与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月增加了5,566,396美元。这个 与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月收入增长的主要驱动因素是 由于效率的提高，每辆车的平均销售价格增加了63,071美元，产量也有所增加。增加的平均值 售价为收入的增长贡献了1,702,915美元，产量的增加为收入的增长贡献了3,863,481美元 在收入方面。

保修 而其他收入仅占我们收入的一小部分。这些类别合计占三个月收入的1.1％ 截至2024年3月31日，与截至2023年3月31日的三个月的2.0％相比，截至3月31日的三个月下降了34,316美元 2024年31日，与截至2023年3月31日的三个月相比。

总计 利润和毛利率百分比

建筑物中的毛利率 在截至2024年3月31日的三个月中，该类别与截至2023年3月31日的三个月相比增长了870.4％，这是由于 降低每辆卡车的材料成本和制造过程的效率。毛利增长的主要驱动力是 每辆车的平均销售价格上涨了63,071美元，占毛利增长的72％以上。还归因于 毛利润的改善是材料成本和生产效率的降低。

运营 开支

该公司经历了 与截至2024年3月31日的三个月相比，运营费用总体增长了1,118,973美元 已于 2023 年 3 月 31 日结束。

在结束的三个月中 2024年3月31日，与截至2023年3月31日的三个月相比，销售和营销费用增加了238,189美元。这种增长 主要归因于公司增加广告、促销活动以及广告和印刷量的增加 社交媒体的存在是为了应对更高的在线流量。此外，部分增长是由于网络广告价格上涨所致 与去年相比。

一般和行政 与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月中，支出增加了860,438美元。主要的 截至2024年3月31日的三个月一般和管理费用与三个月相比增加的驱动因素 截至2023年3月31日是由于我们业务的增长和扩张。其他增长与前台的增加有关 工作人员和薪金为543,768美元，额外保险费用为121,070美元，较高的占用费用约为70,000美元，并有所增加 一般和管理费用。我们预计将投资于我们的公司组织并产生与之相关的额外费用 过渡到上市公司并以上市公司的身份运营，包括增加法律、审计、税收和会计成本、投资者关系 成本、更高的保险费和合规成本。因此，我们预计一般和管理费用将增加 以未来时期的绝对美元计，但随着时间的推移占总收入的百分比会下降。我们无法扩大开支可能会 对盈利能力产生负面影响。

对于 截至2024年3月31日的三个月，与截至2023年3月31日的三个月相比，折旧费用增加了20,346美元。 这一增长主要是由于与设备购买相关的额外折旧。

其他 （支出）收入

对于 与截至3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月，其他收入（支出）净增加26,149美元， 2023年由于利息收入增加。

对于 在截至2024年3月31日的三个月中，与截至2023年3月31日的三个月相比，利息支出增加了970,777美元 转为可转换票据的应计利息和债务发行成本的摊销。

流动性 和资本资源

用途 和资金的可用性

我们的主要资金来源 是客户存款、递延收入的收款和应付贷款的收益。公司依靠客户存款来提供资金 营运资金要求。合同执行后，公司向客户收取合同的总对价。 除升级外，公司从客户那里获得合同总报价的25％至50％作为承兑费 合同的，最初记录在客户存款中，在产品产权或交付时被确认为净收入。 截至2024年3月31日，该公司的客户存款为7,038,145美元，与正在处理的履约义务有关。在 除客户存款外，截至2024年3月31日，该公司已完工车辆的递延收入为6,945,500美元， 但截至2024年3月31日，所有权尚未转让给客户。

我们的 资本的主要用途是，而且我们预计将继续是库存采购、制造成本、薪酬和相关费用， 广告和营销、法律和其他监管费用、一般管理费用和资本支出。我们的资本要求 将取决于许多因素，包括我们的收入增长率、从客户那里获得现金的时间和金额、扩张 销售和营销活动以及支持发展工作的支出的时间和范围.

金融 状况

我们 受信用风险影响，尤其是在任何递延收入代表有限数量的客户的情况下。如果我们无法收集 我们的递延收入一旦到期，可能会对我们的流动性和营运资金状况产生不利影响。

一般来说， 我们已经能够在正常业务过程中收取递延收入。我们持有车辆作为抵押品以确保付款 来自客户。我们没有为任何客户提供贸易信用保险以降低应收账款风险。

如 截至2024年3月31日，我们的现金及现金等价物为5,560,321美元。公司自成立以来的主要运营资金来源 来自销售的现金收入和应付贷款的收益。就在业务合并完成之前 2023年12月12日，公司签发并向贷款人交付了优先有担保可转换票据（“可转换票据”）， 以换取本金为15,819,209美元的贷款.可转换票据的应计利息年利率等于 最优惠利率加上每年5％，按月以现金支付，或根据公司的选择以证券支付 公司前提是满足某些条件，即提高最优惠利率加上每年8％的利率。该公司 必须为任何金额的本金或其他非本金支付每年12％的滞纳金（“滞纳金”） 到期时付款。可转换票据可按转换价格由贷款人选择转换为公司普通股 每股10.00美元，但须在注册声明的生效之日进行一次性向下调整 转售将可转换票据转换为等于之前5天交易量的转换价格后可发行的公司普通股 加权平均价格，下限为6.00美元。该票据的期限为三年。

2024 年 5 月 15 日，公司 与帕斯科第一国民银行签订了贷款协议，提供本金不超过150万美元的循环信贷额度。 该公司已向帕斯科第一国民银行授予担保权益，用于偿还债务。需要担保的抵押品 信贷额度是根据协议预付的库存（二手ECD生产的车辆）的第一所有权留置权。协议将保持不变 在包括本金、利息、成本、开支、律师费和其他费用在内的所有贷款全部付清之前有效 而且费用已全额支付，或者如果双方书面同意终止协议。截至2024年6月，该公司已抽取 90万美元的信贷额度。

根据现金余额 约为560万美元、循环信贷额度下的可用资金以及扣除利息后的预期运营现金流 付款，公司已确定公司的流动性来源将足以满足公司的融资 2024 年剩余时间的要求。

现金 流量

现金 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的流量

增加 在库存方面，递延收入、应计费用和当前租赁负债是导致库存增加的主要驱动力 营运资金赤字。我们计划使用我们当前的现金状况以及应收账款的收款和产生的现金 从我们的业务（如果适用）中拨款为当前业务运营提供资金。下表汇总了我们的现金流活动 在本报告所述期间：

网 用于经营活动的现金

使用的经营活动 截至2024年3月31日的三个月，现金为2,513,112美元，这主要是由于递延收入减少和预付收入增加 和其他流动资产, 但被库存减少以及应付账款和应计费用的增加部分抵消.

使用的经营活动 截至2023年3月31日的三个月，现金为1,109,809美元，这主要是由于递延收入的增加和其他收入的减少 应收账款、预付资产和其他流动资产，但被库存增加和应计费用的减少部分抵消；以及 其他应付款。

网 用于投资活动的现金

投资 在截至2024年3月31日的三个月中，与购买仓库设备有关的活动使用了60,778美元的现金。

投资 在截至2023年3月31日的三个月中，活动使用了12,418美元的现金，与购买仓库设备和印刷机有关 车辆。

网 融资活动提供（用于）的现金

融资 由于向股东进行分配，活动在截至2023年3月31日的三个月中使用了66,773美元的现金。

合同性的 义务和承诺

这个 下表汇总了我们截至2024年3月31日的合同租赁债务中未来的实质性现金需求：

我们 定期审查我们的现金资金需求，并尝试通过手头现金和提供的现金相结合来满足这些要求 按运营、可用借款和未来可能的公共或私募债务和/或股权发行。有时，我们会评估可能性 收购或投资与我们互补的业务，这些交易可能需要使用现金。我们相信 我们的现金、其他流动资产、运营现金流、信贷安排和股权资本市场准入加在一起， 提供充足的资源，为未来十二个月的持续运营支出提供资金。如果他们不这样做，我们可能 将来需要额外资金来支持我们的营运资金需求或用于其他目的，并可能寻求筹集此类资金 通过出售公共或私募股权和/或债务融资以及来自其他来源的额外资金。没有任何保证可以 前提是将来会有额外的融资，或者如果有的话，这种融资将以优惠的条件获得 需要时。

冲击 通货膨胀和货币波动

而 我们经历过，由于所需估计数的不精确，很难准确衡量通货膨胀的影响 在截至2024年3月31日的三个月中，通货膨胀水平各不相同，部分原因是航运和运输增加 成本，产品成本增加，供应链中的劳动力成本增加。在此期间，我们还经历了不同程度的通货膨胀 截至2023年3月31日的三个月，部分原因是经济不确定导致产品成本增加和劳动力成本增加 环境。该公司一直在积极努力通过销售价格调整和其他措施来缓解这些因素 诸如此类的采购策略一直持续到2024年。通货膨胀率的严重上升可能会影响全球和美国的经济 并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。通货膨胀没有产生实质性影响 关于我们截至2024年3月31日或2023年3月31日的三个月的运营情况。

我们 以外币交易业务，并面临外币汇率波动产生的风险。账户 与国外业务有关的业务使用相关期末的现行汇率折算成美元。净货币 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，汇兑收益（亏损）并不重要。

季节性

我们 我们的运营通常不会出现季节性变化。

相关 派对交易

这个 公司的关联方交易包括为某些家族成员拥有的公司提供的服务付款 股东们。参见本10-Q表季度报告合并财务报表附注附注15。

最近 会计声明

我们 必须采用某些新的会计公告。见本合并财务报表附注附注3 10-Q 表季度报告

关键 会计政策与估计

普通的

管理层的讨论 对我们财务状况和经营业绩的分析基于我们未经审计的简明合并财务报表， 这些会计准则是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的.这些的准备 财务报表要求我们根据信息做出某些我们认为合理的估计、判断和假设 可用。这些估计和假设可能是主观和复杂的, 可能会影响报告的资产和负债数额, 这些财务报表中报告的收入和支出。因此，实际结果可能不同于此类估计和假设。 在2021年和2022年期间，由于 COVID-19 疫情，全球经济形势持续发生变化。 由于公司所处市场的财务状况，这可能会导致估计值发生变化 运营，以及全球经济的健康状况。对估计值的这种变化可能会造成重大影响 合并财务报表。

虽然我们的重要会计 本季度其他地方发布的简明合并财务报表附注4对政策进行了更详细的描述 关于10-Q表的报告，我们认为以下会计政策对使用的判断和估算最为关键 编制我们的简明合并财务报表。

收入 认可

收入 当公司向客户转移承诺的商品或服务时，即予以确认，金额应反映以下对价 公司希望收到这些商品或服务以换取这些商品或服务。在确定应予确认的适当收入数额时 在公司履行协议规定的义务时，公司将执行以下步骤：(i) 识别 合同中承诺的商品或服务; (ii) 确定承诺的商品或服务是否为履约义务, 包括它们在合同中是否有区别; (iii) 交易价格的计量, 包括限制因素 基于可变对价；(iv) 将交易价格分配给履约义务；以及 (v) 承认 当（或当公司履行每项履约义务时）的收入。公司仅在以下情况下将五步模型应用于合同 它很可能会收取其应得的对价，以换取其转让给客户的商品或服务。

产品 收入 — 建造

这个 公司通过直接向客户出售路虎汽车来创造收入。公司考虑建造/销售合同 成为与客户的合同。公司的所有合同中都有一个单一的履约义务，即 根据安排中的条款根据客户规格、转让所有权或产品交付来制造车辆。产品收入 在产品构建完成且所有权已转让或产品交付时被识别。该公司得出结论 这是根据以下标准记录收入的适当时机。(1) ECD 有权为该产品获得全额付款。 （2）客户拥有产品的合法所有权，（3）客户拥有该资产的所有权的重大风险和回报。 有某些建造联系人，即 “所有者捐赠车辆”，整个项目的所有权仍归客户所有。在下面 这些合同，收入是在卡车交还给客户时确认的。

随后 在执行合同时，公司向其客户收取合同的总对价。公司收到大约 客户对合同总对价的50％作为对合同的接受，该合同最初记为延期合同 收入。建设完成后，剩余的50％将计入账单，最初记为递延收入，并确认为净收入 当产品构建完成且所有权合法转让时。

保修 和其他收入

这个 公司通过向客户出售延长保修期来创造收入。客户同意以下条款和条件 购买时间，代表客户的安排。延长保修期通常为一年。该公司 已选择适用ASC 606中规定的可选豁免，因此无需披露总金额 交易价格分配给在报告期结束时未履行或部分未履行的履约义务。

这个 公司还通过向客户提供维修服务来创造收入。公司同意客户的预算。那里 是一项单一履约义务，这是公司对车辆进行改造或维修工作的承诺。整个 交易价格分配给该单一履约义务。维修工作完成后确认服务收入， 然后客户收到车辆。

产品 有限质保

一致 根据行业惯例，公司通常为客户在制造/销售下在车辆上完成的工作提供有限保修 合同。客户没有合同规定的退货权。本公司仅对所完成的工作提供有限保修 在合同规定的车辆上。如果客户对所做的任何工作提出异议，公司将尝试补救该工作，但是 不得要求对交易价格进行折扣。该公司认为这是一种保证型担保，而不是单独的业绩 义务。

保修 储备

这个 公司在确认收入时提供产品保修的估计成本。当公司从事产品时 质量计划和流程，包括质量控制试驾车辆，保修义务受历史保修的影响 每辆车的费用。如果实际成本与公司的估计不同，则进行修订以增加或减少预计的保修期 可能需要承担责任。

其他 收入政策

销售， 增值税和代表第三方征收的其他税款不包括在收入中。

申请 作为ASC 606-10-32-18段中的实际权宜之计，公司没有评估合同是否包含重要的融资部分 如果合同生效时的期望是从客户付款到转让承诺产品之间的期限 向客户提供一年或更短的时间，几乎所有客户都是如此。

正在申请 作为ASC 606-10-25-18B中的实际权宜之计，公司核算了与客户签订的合同相关的运输和装卸活动 作为履行转让相关产品的承诺的费用。公司将相关成本记录为商品成本的一部分 很好。

库存

工作 在建——运输和消耗品以及在建工作——库存中报告的劳动力成本以较低的价格记账 成本或净可变现价值。成本是根据直接和间接成本确定的，这些成本可直接归因于 产品。库存的计量通常基于加权平均法。成本是根据直接费用确定的 以及可直接归因的间接成本.对在建工作清单的衡量通常以加权数为基础 平均法。制成品库存包括已建成但所有权未合法转让的车辆, 或者，在某些情况下，车辆尚未交付。制成品库存的计量是材料的总成本， 运输和消耗品，以及每辆特定完工车辆的制造所产生的劳动力。管理费用分配给库存 基于该期间的库存周转率。

收入 税

事先 在2023年12月13日的业务合并中，该公司是一家S型公司。作为一家S类公司，该公司不是直接的 应缴联邦所得税。自业务合并之日起，该公司的业务已停止按S征税 出于联邦和州所得税的目的，公司导致纳税状况发生变化。

管理 已经评估了公司的税收状况，包括其以前作为联邦和州税收目的的直通实体的地位， 并已确定公司没有采取任何需要调整合并财务报表的不确定税收状况。 截至2024年3月31日和2023年3月31日，公司与不确定税收状况相关的储备金为零。

我们 根据资产负债法记入所得税，该方法要求确认递延所得税资产和负债 用于预期的未来税收后果（即在未来时期提交的所得税申报表中包含所得税和扣除额） 已列入财务报表的事件。这些项目可能被称为 “临时差异”。 在这种方法下，递延所得税资产和负债是根据其财务报表账面之间的差额确定的 金额（或基准）和账面金额（或税基），使用差额所在年度的现行税率 预计将影响未来纳税申报中的收入。税率变动对递延所得税资产和负债的影响是 在包括颁布之日在内的期间内确认的收入。

我们 记录递延所得税资产，只要我们认为这些资产很有可能在未来变现。 递延所得税资产（即可能在未来时期提供税收减免的项目）的未来变现需要证据 在未来时期或税法规定的任何可用的结转期内将有足够的应纳税所得额。我们评估 我们的递延所得税资产按季度变现的可变现性。要实现，就必须有一个客观和可核查的基础 对未来时期应纳税所得额抵消或 “消费” 递延所得税资产的预期。评估包括 考虑与 (i) 现有应纳税额的预计未来逆转有关的所有可用因素，包括正面和负面因素 临时差异（即递延所得税负债），（ii）预测的未来应纳税所得额，不包括冲销临时应纳税所得额 差额和结转，（iii）以前的结转期内的历史应纳税所得额（如果允许结转），以及（iv）潜在的 可用于防止营业亏损或税收抵免结转到期未使用的税收筹划策略。可验证的 在估算未来之前考虑证据，例如现有临时差额的未来逆转和抵消能力 考虑应纳税所得额（不包括临时差额和税收筹划策略），因为将来的应纳税收入估算值 更主观。我们的大部分递延所得税资产由所得税结转额组成，包括联邦和州净额 营业亏损结转（“NOL”）和不可扣除的利息支出结转额。其中一些结转款是 受年度使用限制和到期限制，而其他州NOL和部分联邦NOL没有到期日。

而 根据截至2024年3月31日的三年期累计税前亏损，我们仍处于财务报告亏损状况， 估值补贴的确定基于我们对未来应纳税项目预计期限的评估 用于抵消未来时期的税收损失和扣除结转项目。也就是说，我们对应纳税所得额的未来预测 在评估我们的递延所得税资产的可变现性时不考虑这些因素。因此，我们的递延所得税资产估值发生了变化 补贴将主要受到未来应纳税项目发生的时间段的估计变化的影响。 截至2024年3月31日，没有递延所得税资产估值补贴。

公平 金融工具的价值

这个 公司计算其资产和负债的公允价值，这些资产和负债符合金融工具的条件，并包括这些附加信息 当公允价值不同于这些金融工具的账面价值时，在合并财务报表的附注中。 现金、应收账款、应付账款和应计费用以及应付贷款的估计公允价值约为其账面金额 由于这些工具的到期日相对较短而产生的金额。租赁负债的账面价值也接近公允价值 因为该工具的利率为市场利率.这些工具均不用于交易目的。

认股权证

这个 公司通过首先评估是否，将其发行的认股权证的会计分类确定为负债或权益 根据ASC 480-10《某些具有特征的金融工具会计》，认股权证符合负债分类 负债和权益（“ASC 480”），然后根据ASC 815-40（“ASC 815”），衍生品会计 与公司自有股票挂钩并可能以公司自有股票进行结算的金融工具。根据ASC 480，认股权证被视为负债 如果认股权证是强制可赎回的，则公司有义务通过支付来结算认股权证或标的股份 现金或其他资产，或必须或可能需要通过发行可变数量的股票进行结算的认股权证。如果认股权证不符合责任 根据ASC 480进行分类，公司评估了ASC 815的要求，其中规定需要或可能需要的合同 无论交易的可能性如何，以现金结算合约的发行人均为按公允价值记录的负债 发生这种情况会触发净现金结算功能。如果认股权证不要求根据ASC 815进行责任分类，则在 为了完成股票分类，公司还评估认股权证是否与其普通股挂钩，以及是否 根据ASC 815或其他适用的公认会计原则，认股权证被归类为股权。经过所有相关评估，公司得出结论 认股权证被归类为负债或股权。负债分类认股权证要求在发行时及之后进行公允价值会计 到首次发行，发行日之后的所有公允价值变动均记录在经营报表中。股票已分类 认股权证仅要求在发行时进行公允价值会计，发行日期之后不确认任何变动。

可兑换 优先股

会计 对于公司自有股权中的可转换或可赎回股票工具，需要对混合证券进行评估才能确定 如果 ASC 480-10 要求进行责任分类。独立金融工具需要进行负债分类 不是法定债务并且是：（1）受无条件义务约束，要求发行人通过以下方式赎回工具 转让资产（即强制赎回），（2）体现发行人义务的股权以外的工具 回购其股权，或（3）某些类型的工具，这些工具要求发行人发行可变数量的股票。 不符合ASC 480归类为负债的范围界定标准的证券受可赎回股票指导的约束， 其中规定了在发生不完全由发行人控制的事件时可能需要赎回的证券进行分类 外部永久股权（即归类为临时股权）。归类为临时股权的证券最初计量为 收到的收益，扣除发行成本，不包括分叉嵌入式衍生品的公允价值（如果有）。后续测量 除非票据有可能兑换或目前可以兑换，否则不需要账面价值。当仪器出现时 目前可兑换或可能可兑换，公司将立即确认赎回价值的变化 它们发生并调整证券的账面价值，使其等于每次报告末尾时当时的最大赎回价值 时期。

可兑换 备注-违约事件

2023 年 12 月 12 日， 公司通过其前身EFHT发行了本金总额等于15,819,209美元的优先有担保可转换票据 根据先前披露的10月份股票购买协议，向Defender SPV LLC（“可转换票据”） 2023 年 6 月 6 日。可转换票据下的某些违约事件是基于以下原因发生的：公司未有 美国证券交易委员会在自2023年12月12日起的六十（60）天内宣布其在S-1表格上的转售注册声明生效 公司子公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度以及截至3月31日的季度报表， 2023 年、2023 年 6 月 30 日和 2023 年 9 月 30 日必须重报，该公司没有提交该年度的10-K表年度报告 在 10-K 表格的提交截止日期后的两 (2) 个交易日内于 2023 年 12 月 31 日（“10-K 表格”）以及公司 没有在两（2）份内提交截至2024年3月31日的季度期间的10-Q表季度报告（“10-Q表格”） 10-Q 表格的提交截止日期的交易日。可转换票据根据发生情况规定了某些补救措施 违约事件。该公司已根据可转换票据与该贷款机构进行了交谈，并计划尝试进行谈判并签订协议 与贷款人签订的默认豁免协议。无法保证公司能够与之谈判豁免协议 贷款人。如果贷款人寻求执行可转换票据下的补救措施，而贷款人成功地获得了此类补救措施， 那么此类事件可能会对公司的业务和财务产生重大的负面影响。

优先股—违约事件

Defender SPV LLC 是持有者 该公司A系列可转换优先股的25,000股。A系列敞篷车下的某些违约事件 优先股的产生基于以下内容：公司子公司截至12月的财务报表 必须重报2022年31日和2021年以及截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度期间， 公司没有在两（2）笔交易中提交截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告（“10-K表格”） 10-K表格的提交截止日期还有几天，并且公司没有提交截至该季度的10-Q表季度报告 2024年3月31日（“10-Q表格”）在提交10-Q表格的截止日期后的两（2）个交易日内。A 系列敞篷车 优先股根据违约事件的发生提供某些补救措施。该公司已与持有人进行了交谈 A系列可转换优先股，并计划尝试与持有人谈判并签订违约豁免协议。 无法保证公司能够与持有人谈判豁免协议。如果持有人想强制执行 其在A系列可转换优先股下的补救措施以及持有人成功获得此类补救措施，那么此类事件可能会 对公司的业务和财务产生重大负面影响。

承诺 和突发事件

2024 年 2 月 13 日，我们进入了 与 MZ 集团旗下公司 MZHCI, LLC（“MZHCI”）签订为期一年的投资者关系咨询协议（“MZ 协议”）， 目的是为公司开发、实施和维护持续的股票市场支持系统，其总体目标是 扩大公司的知名度。关于MZ协议，我们承诺每月为前四项协议支付14,500美元 服务数月，之后每月12,500美元。我们还同意向MZHCI发行10万股限制性公司普通股。 所有向MZHCI发行的公司限制性公司普通股将从发行之日起被锁定12个月。 MZ协议还规定了激励股份，如下所示：

上述描述 MZ 协议并不自称完整，完全受到 MZ 协议的条款和条件的限制， 分别作为附录 10.7 附于此。

截至 2024 年 3 月 31 日，我们已付款 根据MZ协议，向MZHCI提供29,000美元。2024年5月9日，我们根据MZHCI向MZHCI发行了10万股普通股 协议。

开启 2024 年 6 月 11 日，公司与 Outside The Box Capital Inc.（“OTBC”）签订了营销服务协议，该协议开始生效 于 2024 年 6 月 12 日生效，并于 2024 年 12 月 12 日终止（“MS 协议”）。作为对提供的 OTBC 服务的补偿 根据MS协议，公司同意向OTBC发行10万股公司普通股，价值10万美元， 基于 2024 年 6 月 12 日的收盘价。

前述的描述 MS 协议并不自称完整，完全受到 MS 协议的条款和条件的限制， 分别作为附录 10.8 附于此。

物品 3.有关市场风险的定量和定性披露

如 作为一家规模较小的申报公司，我们无需提供本项目所要求的信息。

物品 4。控制和程序

披露 控制和程序是控制措施和其他程序，旨在确保我们要求披露的信息 记录、处理根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）提交或提交的报告， 在 SEC 规则和表格规定的时间段内进行汇总和报告。披露控制和程序包括， 但不限于控制和程序，旨在确保在我们提交或提交的报告中必须披露的信息 根据《交易法》进行积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官， 以便及时就所需的披露做出决定。

评估 披露控制和程序

如 根据《交易法》第13a-15条和第15d-15条的要求，我们的首席执行官兼首席财务官进行了评估 截至2024年3月31日，我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性。根据这项评估, 我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序无效， 这完全是由于我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，包括会计政策的适用 用于收入确认以及库存和技术会计领域。因此，我们在必要时进行了额外的分析 确保我们的财务报表按照公认会计原则编制。因此，管理层认为，财务报表 包含在本10-Q表季度报告中，在所有重大方面均公允列报了我们的财务状况和经营业绩 以及本报告所述期间的现金流量.

管理 打算采取补救措施，改善我们的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。 具体而言，我们打算扩大和改进复杂交易的审查流程。我们计划通过以下方式进一步改进这一流程 增加获取会计文献的机会，确定可就复杂会计咨询的第三方专业人员 申请以及考虑增加具有必要经验和培训的工作人员以补充现有的会计专业人员.

更改 在财务报告的内部控制中

除了 如上所述，我们对财务报告的内部控制没有变化（定义见以下细则13a-15（f）和第15d-15（f）条） 在 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 3 月 31 日期间发生重大影响或合理可能性的《交易法》） 对我们对财务报告的内部控制产生重大影响。

部分 II-其他信息

物品 1。法律诉讼。

我们 不是任何重大法律诉讼的当事方。我们可能会不时参与法律诉讼或发生索赔事件 转到正常的业务流程。诉讼结果本质上是不确定的，也无法保证这种结果是有利的 将获得结果。此外，无论结果如何，此类诉讼或索赔都可能对我们产生不利影响， 由于国防和定居费用, 资源的转移和其他因素, 可能是实质性的.

物品 1A。风险因素。

这个 我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中在 “风险因素” 标题下描述的风险可能 对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流、未来前景和交易产生重大和不利影响 我们的A类普通股的价格。其中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。其他风险和 我们没有意识到或我们目前认为不重要的不确定性也可能成为对我们产生不利影响的重要因素 商业。

你应该仔细阅读 并考虑此类风险，以及我们截至12月31日止年度的10-K表年度报告中的所有其他信息， 2023 年，在本表10-Q季度报告中（包括标题为 “管理层的讨论和” 的章节中的披露） 财务状况和经营业绩分析” 以及我们未经审计的简明合并财务报表以及 相关注释），以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中。

那里 与之前在年度报告中在 “风险因素” 标题下披露的风险因素相比，没有实质性变化 在截至 2023 年 12 月 31 日止年度的 10-K 表格上。

物品 2。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。

(a) 在截至2024年3月31日的季度中，我们的证券没有未在当前报告中报告的未注册销售额 在 8-K 表格上。

(b) 不适用。

(c) 没有。

物品 3.优先证券违约。

没有。

物品 4。矿山安全披露。

不是 适用。

物品 5。其他信息。

无

物品 6。展品。

以下展品是 作为本10-Q表季度报告的一部分提交或以引用方式纳入本季度报告。

签名

依照 根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排该报告由注册人代表其签署 在下方签名，因此获得正式授权。

依照 根据1934年《证券交易法》的要求，以下人员代表证券交易法签署了本报告 登记人，并按所示身份和日期登记。

40