leafly Holdings, inc

2,518,678 美元

股权分配协议

2024年6月27日

基准公司有限责任公司

东 58 街 150 号，17 楼

纽约州纽约 10155

女士们、先生们：

特拉华州的一家公司（“公司”）Leafly Holdings, Inc. 确认了与基准公司有限责任公司（“Benchmark”）的协议（本 “协议”），内容如下：

1。股票的发行和出售。

(a) 公司同意，在本协议期限内，根据本协议规定的条款和条件，公司将不时通过作为销售代理的Benchmark发行和出售每股面值0.0001美元的公司普通股（“普通股”），总发行价最高为2518,678美元（“股票”）。股票将按照此处规定的条款在公司和Benchmark不时商定的时间和金额出售。通过Benchmark发行和出售股票将根据注册声明（定义见下文）进行。

(b) 尽管本协议有任何其他规定，但公司和Benchmark同意，在公司掌握重要非公开信息的任何期间，公司不得向Benchmark提交配售通知（定义见下文），Benchmark没有义务配售任何股票。

2。展示位置。

(a) 安置通知。每当公司希望根据本协议发行和出售股份（均为 “配售”）时，它将通过电子邮件通知（或双方书面商定的其他方法）通知Benchmark，其中包含其想要出售股票的参数，其中至少应包括拟发行的股票数量（“配售股份”）、要求出售的时限以及对股票数量的任何限制在任何一天内出售，且不得低于该最低价格进行销售（“配售通知”），a其形式应由公司和Benchmark共同商定。配售通知应来自附表1中列出的公司任何个人（均为 “授权代表”）（副本发给该附表所列公司的每位其他个人），并应发给本文所附附表1中规定的Benchmark中的每位个人，因为附表1可能会不时修改。配售通知在Benchmark确认后生效，除非且直到 (i) Benchmark 根据第 4 节规定的通知要求，出于任何原因自行决定拒绝接受其中包含的条款，(ii) 配售股份的全部金额已出售，(iii) 公司根据第 4 节规定的通知要求暂停或终止配售通知，(iv) 公司随后发布配售通知参数取代了先前放置日期的参数通知，或 (v) 本协议已根据第 12 节的规定终止。

(b) 安置费。公司就每次配售向Benchmark支付的补偿金额（除根据第7（h）（ii）条规定的任何费用报销外）应为每次配售总收益的3.0％。

(c) 无义务。双方明确承认并同意，除非公司向Benchmark交付配售通知，否则公司和Benchmark对配售或任何配售股份均不承担任何义务，而且前提是根据其中和此处规定的条款。还明确承认，Benchmark没有义务按本金购买股票。如果本协议的条款与配售通知的条款发生冲突，则以配售通知的条款为准。

3.按基准出售配售股份。根据本协议的条款和条件，在公司发布配售通知后，除非根据本协议的条款拒绝、暂停或以其他方式终止其中所述配售股份的出售，否则Benchmark将尽其符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力代表公司出售

公司和作为代理人，在规定的时间段内提供不超过规定的金额的配售股份，否则将根据此类配售通知的条款进行。公司承认，Benchmark将根据适用的法律、规章和法规进行配售股票，包括但不限于所有适用的美国州和联邦证券法，包括经修订的1933年《美国证券法》（“法案”）、经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）（包括根据该法颁布的M条例）以及纳斯达克股票市场有限责任公司（“主要交易市场”）的规定”），而且这种遵守可能包括延迟启动收到配售通知后的销售工作。Benchmark将在其根据本协议出售配售股票的交易日后的交易日开盘前立即向公司提供书面确认，其中列出该日出售的配售股票数量、公司就此类销售应向Benchmark支付的补偿金以及应支付给公司的净收益（定义见下文）。根据配售通知的条款和条件，Benchmark可以通过法律允许的任何方式出售配售股票，这些方法被视为该法第415条下的 “市场发行”，包括但不限于直接在主要交易市场上或通过主要交易市场、仅在美国的任何其他现有普通股交易市场上进行销售、向或通过做市商以外的做市商出售，或以出售时的市场价格以协议交易方式出售或按与这种现行市场价格相关的价格.在本协议期限内，无论本协议中有任何相反的规定，Benchmark同意，如果M条例或其他反操纵规则禁止普通股的做市、竞价、稳定或其他交易活动，Benchmark或其任何关联公司在任何情况下都不会从事与普通股有关的任何做市、竞价、稳定或其他交易活动。尽管本协议或配售通知中有任何相反的规定，但公司承认并同意：(i) 无法保证Benchmark会成功出售任何配售股份，也无法保证任何配售股的出售价格（如果有的话）；（ii）如果Benchmark出于除Benchmark未使用以外的任何原因不出售配售股份，Benchmark对公司或任何其他个人或实体不承担任何责任或义务其商业上合理的努力与其正常交易一致代表公司和代理人出售本第 3 节规定的配售股份的销售惯例。尽管本协议有任何其他规定，但公司和Benchmark同意，在公司拥有重要非公开信息的任何期间，公司不得向Benchmark交付任何配售通知，Benchmark也没有义务发行任何股票。就本文而言，“交易日” 是指主要交易市场开放交易的任何一天。

4。暂停销售。在以书面形式、电话（随后通过电子邮件确认）或电子邮件通知（或双方书面商定的其他方式）以书面形式通知另一方后，公司或Benchmark可以暂停任何配售股份的出售；但是，此类暂停不得影响或损害任何一方在收到此类通知之前根据本协议出售的任何配售股份所承担的义务。公司和Benchmark同意，除非此类通知是向本附表1中列出的个人发出的，否则该通知对另一方生效，因为该附表可能会不时修改。

5。结算。

(a) 配售股份的结算。除非适用的配售通知中另有规定，否则配售股份的结算将在出售之日（均为 “结算日期”）之后的第一个（1）个工作日（定义见下文）（或双方商定的常规交易行业惯例的较早日期）进行。在结算日根据出售的配售股份（“净收益”）向公司交付的收益金额（“净收益”）将等于出售此类配售股份的总销售价格，扣除 (i) 根据本协议第2节，公司应向Benchmark支付的此类销售的佣金或其他补偿（视情况而定）（ii）公司应付给Benchmark的任何其他款项根据本协议第7 (h) 节, 以及 (iii) 任何政府或自治机构征收的任何交易费用有关此类销售的监管机构。

(b) 股份的交付。在每个结算日，公司将或将促使其过户代理通过存款提款代理佣金系统向存款信托公司的Benchmark账户或其指定人账户存入存款信托公司的账户，或通过协议双方可能商定的其他交付方式，以及在收到此类配售股份后，以电子方式转让出售的配售股份，在任何情况下，此类配售股份均应是可自由交易、可转让的有价可交割的注册股份表格，Benchmark 将在每个结算日交付在结算日之前存入公司指定账户的当日相关净收益。如果公司未能履行在结算日交付配售股份的义务，则公司同意，除了且绝不限制本协议第10节规定的权利和义务外，它将 (i) 使Benchmark免受任何损失、索赔、损害或费用（包括

合理的律师费和开支），包括因公司违约而产生或与之相关的任何佣金、折扣或其他补偿，以及（ii）向Benchmark支付在没有此类违约的情况下本应获得的任何佣金、折扣或其他补偿。

6。公司的陈述和保证。公司向Benchmark陈述并保证并同意，截至本协议签订之日：

(a) 公司及其所考虑的交易符合该法中使用S-3表格的要求。公司已准备并向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了S-3表格（文件编号333-270924）的注册声明，包括相关的基本招股说明书，供根据《公司股票及其他证券发行和出售法》（“初始注册声明”）进行登记。委员会于2023年4月12日宣布初始注册声明生效。委员会已在任何给定时间宣布初始注册声明及其任何生效后的修正案均以该表格生效；初始注册声明在任何给定时间均以该表格宣布生效，包括其修正案、证物及其当时的任何附表、当时根据该法S-3表格第12项以引用方式纳入其中的文件以及规则以其他方式视为其一部分或包含在其中的文件以及该法案规定的法规，是以下称为 “注册声明”。注册声明，包括其中包含的基本招股说明书（“基本招股说明书”），由公司在所有重大方面按照该法和委员会所有适用的规章制度的要求编写。公司已经或将要编制一份或多份与股票有关的招股说明书补充文件（均为 “招股说明书补充文件”），并根据该法第424（b）条向委员会提交，连同基本招股说明书及其任何修正案以及根据表格S-3第12项以引用方式纳入其中的所有文件，以下称为 “招股说明书”；凡提及任何修正案或对招股说明书的补充应视为提及并包括注册声明生效后的任何修订，任何招股说明书补充文件以及根据《交易法》提交并纳入其中的任何文件，视情况而定，均应在招股说明书发布之日之后；对注册声明任何修正案的提及均应视为指并包括公司在注册声明中以引用方式纳入的注册声明生效之日后根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的任何年度报告；以及该法案相关条款433中定义的任何 “发行人自由写作招股说明书”to the Shares以下称为 “发行人免费写作招股说明书”。

(b) 没有发布任何暂停注册声明生效的停止令，也没有为此启动任何程序，据公司所知，也没有受到委员会的威胁。委员会尚未发布任何禁止使用基本招股说明书、招股说明书补充文件、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书的命令，而且基本招股说明书和每份招股说明书补充文件在各自提交时在所有重大方面都符合该法的要求以及委员会根据该法的规章制度和条例，并且不包含有关重大事实或不真实的陈述应根据以下情况，陈述必须在其中陈述的或在其中作出陈述所必需的重大事实关于这些陈述和担保是在何种情况下作出的，不具有误导性；但是，本陈述和担保不适用于根据Benchmark以书面形式向公司提供的明确供其使用的任何陈述或遗漏，我们理解并同意，Benchmark向公司提供的唯一此类信息包括招股说明书中 “分销计划” 标题下规定的信息（“基准信息”）。

(c) 就本协议而言，对于任何股票，“适用时间” 是指根据本协议出售此类股份的时间。该部分生效时，根据规则430B (f) (2)，注册声明在向委员会提交之日的任何视为生效的日期，以及招股说明书在向委员会提交之日以及每个适用时间和结算日期，均不包括也不包括任何有关重大事实的不真实陈述，或遗漏或将省略陈述发表声明所必需的任何重要事实根据其制作情况，在其中，不具有误导性；以及每个发行人免费写作在该适用时间或之前发布的招股说明书（统称，对于任何股票，连同此类股票的公开发行价格，统称为 “披露一揽子计划”）以及在每个适用时间和结算日期发布的招股说明书没有或将不会与注册声明或招股说明书中包含的信息相冲突，以及截至任何此类适用时间，经披露一揽子计划补充和合并的每位此类发行人自由写作招股说明书均不包括任何对重要事实的陈述不真实或未陈述任何材料根据作出陈述的情况，在其中作出陈述所必需的事实，不得误导；但前述规定不适用于以下陈述或遗漏：

依据 Benchmark 以书面形式向公司提供的信息制作的任何此类文件，其中明确表明此类信息旨在用于注册声明、招股说明书或其任何修正或补充，或任何发行人自由写作招股说明书。本陈述和保证中规定的陈述和担保不适用于注册声明、招股说明书或披露包中的陈述或遗漏，这些陈述和担保是依据基准信息作出的。

(d) 在招股说明书生效或向委员会提交时（视情况而定）以提及方式纳入招股说明书的文件在所有重大方面均符合该法或《交易法》（如适用）的要求以及委员会根据该法制定的细则和条例，而且这些文件均未载有对重大事实的不真实陈述，也没有漏述在其中作出陈述所必需的重大事实它们是在什么情况下做出的，没有误导性的；以及是否有任何其他问题在招股说明书或其任何进一步修正案或补充文件生效或向委员会提交时，以引用方式提交和纳入招股说明书的文件（视情况而定）在所有重大方面都将符合该法或《交易法》（如适用）的要求以及委员会根据该法规和条例制定的规则和条例，并且不包含对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述作出陈述所必需的重大事实其中，鉴于他们当时的情况已作出，不具有误导性；但是，本陈述和担保不适用于（a）在相关适用时间之前以引用方式纳入招股说明书的文件中更正的任何陈述或遗漏，或（b）根据Benchmark以书面形式向公司提供的明确表示此类信息用于任何此类文件的信息所作的任何陈述或遗漏。

(e) 注册声明符合，招股说明书以及注册声明和招股说明书的任何进一步修正或补充在所有重大方面都将符合该法的要求以及委员会根据该法的规章制度的要求，并且在注册声明各部分的适用生效日期以及截至招股说明书及其任何修正或补充的适用申请日起，现在和将来都不会包含对重要事实的不真实陈述或未陈述重要事实必须在其中陈述或必须在其中作出不具误导性的陈述；但是，此陈述和保证不适用于依据基准信息并根据基准信息作出的任何陈述或遗漏。

(f) 自招股说明书中包含的最新经审计的财务报表发布之日起，公司及其子公司总体上没有遭受因火灾、爆炸、洪水或其他灾难造成的任何重大损失或业务受到的重大干扰，无论是否有保险，或者任何劳资纠纷、法院或政府行动、命令或法令，除非招股说明书中规定或设想；以及自相应日期起截至注册声明和招股说明书中提供了哪些信息，有资本存量没有发生任何变化（除非：（i）根据公司的股票计划在正常业务过程中行使股票期权、限制性股票单位（“RSU”）的结算或授予股票期权、限制性股票、RSU或绩效股票单位（“PSU”）；（ii）任何先前发行的认股权证的行使；或（iii）任何先前已发行的可转换股票的转换招股说明书中描述的票据）或公司或其任何子公司的长期债务或任何重大不利影响本公司及其子公司的业务、财产、一般事务、管理、财务状况、股东权益、经营业绩或前景的变动或涉及潜在重大不利变化的任何发展（“重大不利影响”），但招股说明书中规定或考虑的除外。

(g) 公司及其子公司不拥有任何不动产。公司及其子公司对其拥有的所有个人财产拥有良好和可销售的所有权，在每种情况下均不存在所有留置权、抵押和缺陷，但招股说明书中描述的或个人或总体上合理预计不会产生重大不利影响的个人财产和建筑物除外；公司及其子公司租赁的任何不动产和建筑物均由他们在有效、存在和强制执行的情况下持有就该协议的任何对手而言（据公司所知），并受以下因素的影响：(i) 破产、破产、欺诈性转让、欺诈性转让、重组、暂停或其他与债权人权利或救济有关或影响一般权利或补救办法的类似法律；(ii) 一般衡平原则（包括但不限于实质性、合理性、诚信和公平交易的概念，无论在法律程序中还是衡平法中考虑强制执行）的适用；以及 (iii) 适用的法律和公法有关赔偿权和缴款权的政策）非实质性例外情况，且不会对公司及其子公司对此类财产和建筑物进行和拟议的使用造成实质性干扰。

(h) 公司及其每家子公司已正式注册或成立，根据其注册或组织管辖区的法律，作为公司或其他适用实体有效存在，信誉良好，拥有招股说明书中所述的财产和开展业务的权力和权力（公司和其他），并且已获得外国公司或其他商业交易适用实体的正式资格，并且根据各自的法律信誉良好它拥有或租赁的其他司法管辖区财产或开展任何业务是为了要求此类资格，或者不因在任何此类司法管辖区不具备如此资格或信誉良好而承担任何重大责任或残疾，或者仅就公司的子公司而言，除非在任何此类司法管辖区不具备如此资格或信誉良好的个人或总体上都不会产生重大不利影响；而且公司的每家子公司都有已在注册中列出或以引用方式纳入声明；

(i) 公司的授权资本如披露一揽子计划和招股说明书中的 “股本描述” 标题所述，公司所有已发行的股本均已获得正式授权和有效发行，已全额支付，不可评估，符合披露一揽子计划和招股说明书中对公司股本的描述；以及 (i) 所有已发行股本，就本公司的附属公司而言，以及 (ii) 这些单位或对于本公司的有限责任公司的子公司，其他股权（如适用）均已获得正式授权和有效发行，已全额支付，不可估税，除注册声明和招股说明书中规定的情况外，均由公司直接或间接拥有，不含所有留置权、抵押权、股权或索赔。

(j) 股票已获得正式授权，在按本文规定发行、交付和付款后，将有效发行，全额支付且不可估税，并将符合注册声明中对股票的描述，股份，包括配售股份，将符合经修订或补充的招股说明书中对股票的描述。

(k) 本协议下股份的发行和出售、公司对本协议的遵守以及本协议所设想交易的完成 (i) 不会与或导致违反或违反本公司或其任何子公司作为当事方的任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议、租赁或其他协议或文书的任何条款或规定，也不会构成违约公司或其任何子公司受其约束，或其任何财产或资产受其约束公司或其任何子公司受其约束，(ii) 不会导致违反第二修正和重述的公司注册证书或经修订和重述的公司章程或 (iii) 不会导致违反对公司或其任何子公司或其任何财产具有管辖权的任何法院、政府机构或机构的任何法规、任何命令、规则或规章，第 (i) 款除外此类违规行为或违约行为，无论是个人还是总体而言，都不合情理具有重大不利影响；发行和出售股票或公司完成本协议所设想的交易不需要任何此类法院或政府机构或机构的同意、批准、授权、命令、注册或资格，但批准股票在主要交易市场上市的批准以及国家证券或 “可能要求的同意、批准、授权、命令、注册或资格除外”《蓝天》的法律、规章制度与股票发行和出售有关的金融业监管局（“FINRA”）或主要交易市场。

(l) 公司及其任何子公司均不是 (i) 违反其公司注册证书或章程或类似的组织文件，(ii) 违反对公司或其任何子公司或其任何财产具有管辖权的任何法院或政府机构或机构的任何法规或任何命令、规则或规章，或 (iii) 在履行或遵守任何契约中包含的任何实质性义务、协议、契约或条件时未履行或遵守任何契约中包含的任何实质性义务、协议、契约或条件、抵押贷款、信托契约、贷款协议、租赁或其他协议，或它作为当事方或其任何财产可能受其约束的文书，但第 (ii) 和 (iii) 条除外，此类违规行为或违约行为无论是个人还是总体上都不会产生重大不利影响。

(m) 招股说明书中以 “股本描述” 为标题的陈述声称构成公司股本条款的摘要，以及标题为 “分配计划”（基准信息除外）下的陈述，只要它们旨在描述其中提及的法律和文件的规定，则在所有重要方面都是准确的。

(n) 除注册声明或招股说明书中另有规定外，公司或其任何子公司没有待处理的法律或政府诉讼，或据公司所知，

本公司的任何高级管理人员或董事是其中的任何财产或资产的当事方，如果确定这些财产或资产对公司或其任何子公司（或此类高管或董事）不利，则可以合理地预期会对个人或总体产生重大不利影响；而且，据公司所知，此类诉讼不会受到政府当局的威胁或考虑或受到他人的威胁。

(o) 根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）以及委员会根据该法制定的规则和条例的定义，公司无需注册为 “投资公司”，在股票的发行和出售及其收益的使用生效之后，也无需注册为 “投资公司”。

(p) 根据该法第405条的定义，在提交注册声明时，公司一直是 “不符合资格的发行人”，截至本文发布之日，前提是为避免疑问，在向委员会提交注册声明时，公司符合该法中当时适用的S-3表格使用要求。

(q) Marcum LLP根据该法、委员会相关规章和条例以及公共会计监督委员会的要求，审计了截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度的公司及其子公司的某些财务报表，是一家独立的注册会计师事务所。

(r) 财务报表，包括其附注，以及注册声明和招股说明书中包含的支持附表在所有重大方面公允列报了公司及其合并子公司在所示日期和其中所示期间的财务状况，对于未经审计的财务报表，须进行正常的年终审计调整；除非注册声明和招股说明书中另有规定，否则此类财务报表和支持附表均编制除其中披露的内容外，在所涉期间均一致遵守美国公认会计原则（“GAAP”）；注册声明和招股说明书中包含的任何选定财务数据或摘要财务信息均公平地呈现了其中显示的信息，并且是在与其中所列经审计的财务报表一致的基础上编制的，除非其中披露。除其中所列内容外，根据该法以及委员会根据该法的规章制度，无需在注册声明或招股说明书中纳入或以引用方式纳入任何历史或预计财务报表或支持附表；注册声明和招股说明书中包含的所有其他财务信息均来自公司及其子公司的会计记录，并在所有重大方面公平地列出了由此显示的信息，如果是 “非 GAAP 财务措施”（该术语由委员会规章制度定义）包含在注册声明和招股说明书中，此类措施在所有重要方面均按照《交易法》G条和该法第S-K条例第10项（视情况而定）提出。

(s) 公司或据公司所知，公司的任何董事或高级管理人员以其身份在所有重大方面都没有遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何条款或与此相关的规章制度（统称为 “萨班斯-奥克斯利法案”）的任何条款，在每种情况下，在适用的范围内给公司。

(t) 除注册声明和招股说明书中规定的情况外，公司维持财务报告内部控制体系（该术语定义见《交易法》第13a-15 (f) 条），该体系符合适用于公司的《交易法》的要求，由公司首席执行官兼首席财务官设计或在其监督下，以合理保证 (i) 交易的执行符合规定获得管理层的一般或特别授权；(ii)必要时记录交易，以允许根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制；（iii）只有在管理层的一般或特定授权下才允许访问资产；（iv）在合理的时间间隔内将资产的记录责任与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动；（v）以可扩展业务报告语言公平地包含或以引用方式纳入注册声明中的交互式数据提供了所有重要方面所需的信息，是根据委员会适用的规则和准则编写的。除注册声明和招股说明书中规定的内容外，公司对财务报告的内部控制是有效的，公司没有发现其财务报告的内部控制存在任何重大缺陷（据了解，本小节不得要求公司在原本要求的日期更早地遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条）

遵守适用法律）。注册声明中包含或以引用方式纳入的可扩展业务报告语言中的交互式数据公平地提供了所有重要方面所需的信息，并且是根据委员会适用的规则和准则编制的。

(u) 自招股说明书中包含的最新经审计的财务报表发布之日起，公司对财务报告的内部控制没有任何变化，对公司财务报告的内部控制产生了重大和不利影响，也没有合理地可能对公司财务报告的内部控制产生重大和不利影响。

(v) 除注册声明和招股说明书中规定的外，公司维持披露控制和程序（该术语的定义见《交易法》第13a-15（e）条），旨在遵守适用于公司的《交易法》的要求；此类披露控制和程序旨在确保向公司首席执行官兼首席财务官知悉与公司及其子公司有关的重要信息由这些实体内部的其他人执行；以及这种披露控制和程序是有效的。公司已按照《交易法》第13a-15条的要求对其披露控制和程序的有效性进行了评估。

(w) 本协议已由本公司正式授权、执行和交付。

(x) 公司及其子公司拥有或以其他方式有权使用（包括根据许可、再许可、协议或许可）专利、商标、服务标志、专利申请、商品名、版权、商业秘密、域名、信息、专有技术、专有权利和流程（统称为 “知识产权”），如招股说明书中所述（不包括市售的现成软件）向公司或其授权的程序子公司根据 “shrink-wrap” 许可（总成本低于35,000美元），没有任何已知的与他人知识产权的冲突或侵权行为，并已采取合理措施保护此类知识产权的权益，并已采取合理措施确保其员工和承包商转让此类知识产权；除非招股说明书中另有规定，否则任何第三方均未侵犯其知识产权或其他类似权利公司或其任何子公司，除了第三方单独或总体上没有产生重大不利影响且不太可能导致重大不利影响的任何此类侵权行为外；除非招股说明书中另有规定，否则公司及其任何子公司均未加入招股说明书中要求列出的与任何其他个人或实体的知识产权有关的任何期权、许可或协议或协议或受其约束；除非在招股说明书中披露招股说明书，公司及其任何子公司均未收到任何书面材料指控公司或其任何子公司违反、侵害或冲突的通信，或通过按招股说明书所述开展业务，侵犯、侵犯或冲突任何其他个人或实体的知识产权，但单独或总体上没有产生或不可能导致重大不利影响的任何此类违规行为、侵权行为或冲突除外；以及公司和其子公司已经采取并将继续采取合理的措施来防止未经授权传播或公布其机密信息，并在合同要求的范围内传播或公布其所掌握的第三方的机密信息。

(y) 公司及其子公司已经（A）缴纳了在本协议发布之日之前需要缴纳的所有实质性联邦、州、地方和外国税款，但本着诚意提出异议且已根据公认会计原则设立充足储备金的任何此类税收除外；（B）提交了在本文发布之日之前必须提交的所有重大纳税申报表，但已提交延期申请的申报表除外；以及不是已经或可以合理预期会对公司提出的税收赤字或其任何子公司或其各自的任何财产或资产，除非此类缺陷无论是个人还是总体而言，都无法合理地预期会产生重大不利影响。

(z) 公司及其子公司拥有由相应的联邦、州、地方或外国政府或监管机构签发的所有许可证、证书、许可证和其他授权，并已向相应的联邦、州、地方或外国政府或监管机构提交了所有申报和备案，这些申报和备案对于招股说明书中描述的各自财产的所有权或开展各自业务是必要的，除非没有这样做或未作过此类声明或申报不会单独或在招股说明书中提出汇总，合理预期会产生结果造成重大不利影响；公司及其任何子公司均未收到任何撤销或修改任何此类许可证、证书、许可证或授权的通知，也没有任何理由相信任何此类许可证、证书、许可证或授权不会在正常过程中续期，除非可以合理地预计此类撤销或修改会导致重大不利影响。

(aa) 公司或其任何子公司的员工不存在任何劳动干扰或争议，据公司所知，也没有考虑或威胁发生任何劳资干扰，而且公司没有发现公司或其子公司任何主要供应商、制造商、承包商或客户的员工存在任何现有或即将发生的劳动干扰或争议，除非个人或总体上不符合合理的预期产生重大不利影响。公司及其任何子公司均未收到任何有关其作为当事方的任何集体谈判协议的取消或终止通知。

(bb) (A) 根据经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）条所指的每项员工福利计划，公司或其 “受控集团”（定义为经修订的1986年《美国国税法》（“守则”）第414条所指的属于受控公司集团的任何组织）都将承担任何责任 (每项均为 “计划”) 的维持符合其条款和任何适用的法规, 命令, 细则和条例的要求,包括但不限于ERISA和该守则，但不合规行为，无论是单独还是总体而言，都不会造成重大不利影响；(B) 根据ERISA第406条或《守则》第4975条所指的违禁交易，不包括根据法定或行政豁免进行的交易，不包括根据法定或行政豁免进行的交易，不包括任何单独或总体上合理预期会产生重大不利影响的计划造成重大不利影响；(C) 既不是公司也不是其任何成员受控集团曾经维持或参与过受《守则》第412条或ERISA第302条融资规则约束的计划，或ERISA第4001（a）（3）条所指的 “多雇主计划”；并且（D）美国国税局、美国劳工部或任何其他政府机构或任何外国监管机构对任何计划均无待审计或调查无论是个人还是总体而言，都有理由预计会造成重大不利影响的计划。

(cc) 除注册声明和招股说明书中另有说明外，(A) 公司及其子公司 (i) 在本协议签订之日之前的两年中，在所有重大方面均遵守与危险物质（定义见下文）相关的任何和所有适用的联邦、州、地方和外国法律、规则、法规、要求、决定、法令、命令和其他具有法律执行力的要求，环境、自然资源或保护人类或工人的健康或安全（统称，“环境法”），（ii）已获得并遵守适用的环境法要求他们开展各自业务的所有许可证、执照、证书或其他授权或批准，（iii）未收到与或实际相关的任何实际或潜在责任（包括合理预计会对公司或其任何子公司产生重大不利影响的第三方责任）的通知或可能违反任何环境法，包括调查或补救任何有害物质的释放（定义见下文）或威胁释放的风险，（iv）没有根据任何环境法在任何地点进行任何调查、补救或其他纠正措施或支付全部或部分费用，并且（v）不是根据任何环境法施加任何义务或责任的任何命令、法令或协议的当事方；（B）没有与环境法相关的费用或责任属于或与本公司或其子公司有关的，但以下情况除外对于任何不遵守规定，或未能获得所需的许可证、执照或批准，或成本、义务或责任，无论是个人还是总体而言，合理预计都不会产生重大不利影响；以及 (C) 除注册声明和招股说明书中所述外，(1) 没有任何诉讼待决，或据公司所知，没有受到威胁的诉讼，根据政府实体也是当事方的任何环境法，针对公司或其任何子公司，但此类法律除外公司有理由认为不会对这些程序实施10万美元或以上的金钱制裁；（2）公司及其子公司不知道环境法规定的任何责任或其他义务或与有理由预计会产生重大不利影响的危险物质有关的负债或其他义务；（3）公司及其子公司预计不会出现与任何环境法相关的重大资本支出。

(dd) 本公司或其任何子公司（或据本公司所知，公司或其任何子公司目前或此前在任何财产或设施上存在或理应为其行为或不作为承担责任的任何其他实体（包括任何前身），均未存储、生成、运输、使用、处理、释放或威胁释放有害物质由本公司或其任何子公司拥有、运营或租赁，或在任何其他子公司处拥有、运营或租赁财产，违反任何环境法，或其方式或金额或地点可以合理预期会导致任何环境法规定的任何责任，但任何个人或总体上都不会产生重大不利影响的违规行为或责任除外。“危险物质” 是指任何材料、化学品、物质、废物、污染物、化合物、混合物或其成分，

以任何形式或数量，包括石油（包括原油或其任何部分）和石油产品、液化天然气、石棉和含石棉材料以及多氯联苯，这些物质受任何环境法的监管或可能引起责任。“释放” 是指任何溢出、泄漏、泵送、浇注、排放、清空、排放、注入、逸出、浸出、倾倒、处置或迁入或穿过室内或室外环境的任何溢出、泄漏、倾倒、处置或迁移。

(ee) 除非不会产生重大不利影响，否则公司及其任何子公司均未违反 (A) 任何与雇用、晋升或薪酬歧视有关的联邦、州或地方法法律或外国法律，或 (B) 任何适用的工资或工时法。

(ff) 公司及其子公司拥有涵盖各自财产、运营、人员和业务的保险，包括营业中断保险，根据公司的合理判断，该保险的金额和保险金额是相同或相似业务的同类公司的普通和惯例；公司及其任何子公司都没有理由相信在现有保险到期时无法续保现有保险或者获得相似的保险公司以合理的成本提供类似的保险，以继续开展业务所必需的。

(gg) (i) 公司或其任何子公司，或据公司所知，公司控制下的任何董事、高级职员、员工、代理人、关联公司或公司或其任何子公司的代表，均未采取或将采取任何行动，以推进对付款、付款、承诺支付、授权或批准付款、给予或接收金钱、财产、礼物或其他任何有价物品的要约、付款、承诺支付、授权或批准，直接或间接向任何政府官员（包括政府或政府拥有或控制的任何官员或雇员）实体或国际公共组织，或以官方身份代表或代表上述任何人行事的任何人，或任何政党或党派官员或政治职位候选人，或任何违反任何适用的反腐败法的人；(ii) 公司及其每家子公司都按照适用的反腐败法开展业务，并已制定和维持并将继续维持合理设计的政策和程序，以便推广并确保遵守此类法律以及此处包含的陈述和保证；以及 (iii) 公司及其任何子公司均不得直接或间接使用本次发行的收益来推进向违反任何适用反腐败法律的任何人提出的要约、付款、承诺支付或授权向任何人支付或给予金钱或其他任何有价物品。

(hh) 公司及其每家子公司的业务在任何时候都遵守所有适用的财务记录保存和报告要求，包括经2001年《通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国法》第三章修订的《银行保密法》，以及公司及其各子公司开展业务的司法管辖区的适用的反洗钱法规、规则和相关法规及任何相关法规或任何政府机构发布、管理或执行的类似规则、规章或准则（统称为 “反洗钱法”），任何法院、政府机构、当局或机构或任何仲裁员就反洗钱法所采取的或向其提起的涉及公司或其任何子公司的诉讼、诉讼或诉讼均未悬而未决，据公司所知，也没有受到威胁。

(ii) (i) 本公司、其任何子公司或其任何董事、高级管理人员或员工，或据公司所知，公司控制下的任何代理人、关联公司或公司控制下的任何子公司或关联公司的代表，均不是个人或实体（“个人”），或由一个或多个作为 (A) 任何对象的人拥有或控制的个人或实体（“个人”）美国财政部外国资产控制办公室、联合国安全理事会、欧盟、国王陛下财政部或其他相关制裁机构（统称为 “制裁”），或 (B) 位于、组织或居住在受制裁的国家或领土（包括但不限于乌克兰克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国和根据第14065号行政命令确定的乌克兰任何其他受保护地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）；(ii) 公司不会直接或间接使用本次发行的收益，也不会贷款，向任何子公司、合资伙伴或其他人出资或以其他方式提供此类收益 (A) 以资助或促进任何人或与任何人的任何活动或业务，或在提供此类资金或便利时受到制裁的任何国家或地区，或 (B) 以任何其他方式导致任何人（包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与发行的任何人）违反制裁的任何其他方式；以及 (iii) 本公司及其各子公司和关联公司公司的控制权不是故意的

从事、现在没有故意参与或将来也不会与任何人或在任何国家或地区进行任何交易或交易，这些交易或交易在交易或交易时受到或曾经受到制裁。

(jj) 公司没有注意到任何使公司认为招股说明书中包含的统计和市场相关数据并非基于或来自在所有重大方面都可靠和准确的来源，并且公司已获得书面同意，允许在对招股说明书具有任何管辖权的任何法规或任何命令、规则或法规要求的范围内使用此类来源的数据公司或其任何子公司或其任何财产，或任何公司或其任何子公司作为当事方的协议或文书，或本公司或其任何子公司受其约束或本公司或其任何子公司的任何财产或资产受其约束的协议或文书。

(kk) 除招股说明书中可能描述的或以其他方式有效放弃的权利外，没有人拥有注册权或其他类似权利的人因配售股份的发行和出售而根据注册声明注册出售任何股权或债务证券。

(ll) 公司董事会符合独立要求，并已成立审计委员会和薪酬委员会，每种情况都符合委员会和主要交易市场规章制度的独立要求。

(mm) 公司的业务运营方式在所有重大方面均符合所有隐私、数据安全和数据保护法律法规、所有合同义务以及适用于公司收集、处理、使用、披露和存储所有个人身份数据（“个人数据”）以及所有其他数据，包括但不限于IP地址、移动设备标识符和网站使用活动数据（“设备和活动数据”）的所有公司政策。此外，在收集、处理、使用、披露和/或存储设备和活动数据时，公司在所有重大方面都遵守所有适用的行业准则和行为准则。公司已实施并维持旨在确保个人数据以及公司收集、处理、使用、披露和/或存储的与公司业务运营相关的所有设备和活动数据的完整性、安全性和机密性的政策和程序。公司制定了合理设计的政策和程序，以确保隐私、数据安全和数据保护法律在所有重要方面都得到遵守，并采取了适当的措施，这些措施经过合理设计，以确保在所有重要方面都遵守此类政策和程序。公司要求向其提供任何个人数据或设备和活动数据的第三方维护此类个人数据或设备和活动数据的隐私和安全（如适用）。公司没有遇到任何危及任何个人数据隐私和/或安全的安全事件。

(nn) 据其所知，在不使Benchmark的活动生效之前，公司没有也不会直接或间接采取任何旨在或已经构成或合理预期会导致或导致稳定或操纵公司或其任何子公司任何证券价格以促进股票出售或转售的行动。

(oo) 除非根据本协议可能存在与Benchmark相关的其他条款，否则公司与任何人之间没有任何合同、协议或谅解可以对公司或Benchmark提出与本次发行相关的经纪佣金、发现费或其他类似付款的有效索赔。

(pp) 在招股说明书发布之日之前的六个月内，公司没有出售或发行过任何股本，包括根据该法D条进行的任何销售，除了（i）根据员工福利计划、股票期权计划或其他员工薪酬计划或根据未偿还期权、权利、认股权证、RSU或PSU发行的股票或（ii）招股说明书中披露的（ii）。

(qq) 本公司没有任何由 “国家认可的统计评级组织” 评级的债务证券或优先股或优先股，如《交易法》第3 (a) (62) 条所定义的那样。

(rr) 公司在所有重大方面均须遵守并遵守《交易法》第13条或第15（d）条的报告要求。普通股根据《交易法》第12（b）或12（g）条注册并在主要交易市场上市，除注册中规定的以外，公司没有采取任何旨在终止普通股根据《交易法》注册或将股票从主要交易市场除名或合理可能产生效力的行动

声明和招股说明书，公司是否收到任何关于委员会或主要交易市场正在考虑终止此类注册或上市的通知。

(ss) 截至本文发布之日，根据《交易法》第12b-2条的定义，公司是 “小型申报公司”（“小型申报公司”）。

(tt) 没有合理依据作出或重申注册声明或招股说明书中包含或以引用方式纳入注册声明或招股说明书中的该法第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性声明，也没有出于善意披露的内容。

(uu) 除本协议外，公司不是与代理人或承销商就任何其他 “市场” 交易达成的任何协议的当事方。

(vv) 公司承认并同意，Benchmark已通知公司，在该法和交易法允许的范围内，Benchmark可以在根据本协议出售配售股份的同时，为Benchmark的自有账户和客户账户购买和出售普通股。

(ww) 按照注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中的规定，使用公司从发行、出售和交付配股中获得的收益不会违反美联储系统理事会的T、U或X条例或该理事会的任何其他规定。

7。公司的契约。公司承诺并同意Benchmark的观点：

(a) 注册声明修正案。在本协议签订之日之后，以及在该法要求Benchmark交付与配售股份有关的招股说明书期间（包括根据该法第172条或第173（a）条可以满足此类要求的情况），(i) 公司将立即将向委员会提交注册声明任何后续修正案并生效的时间或招股说明书的任何后续补充文件通知Benchmark 已提交，委员会提出任何要求修订或补充注册声明或招股说明书或以获取更多信息；(ii) 公司将根据该法第433（d）条立即向委员会提交其要求提交的所有其他材料；（iii）应Benchmark的要求，公司将根据Benchmark的合理意见和法律顾问的建议立即准备并向委员会提交注册声明或招股说明书的任何修正或补充与配售权相关的必要或可取的Benchmark的股票（但是，Benchmark未能提出此类请求不应免除公司在本协议下的任何义务或责任，也不会影响Benchmark依赖公司在本协议中做出的陈述和保证的权利）；(iv) 公司将在提交注册声明或招股说明书之前的合理时间内向Benchmark提交注册声明或招股说明书的任何修正或补充的副本，并将为Benchmark和Benchmark的律师提供合理的机会对任何此类拟议文件发表评论在提交此类拟议文件之前；以及（v）公司将要求根据该法第424（b）条的适用段落向委员会提交招股说明书的每份修正案或补充文件，如果以引用方式纳入其中，则按照《交易法》的要求在规定的期限内向委员会提交。

(b) 委员会止损令通知。公司将在收到有关通知后，立即向Benchmark通报委员会发布的任何止损令或任何阻止或暂停使用股票招股说明书或其他招股说明书的命令，委员会根据该法第401 (g) (2) 条对使用注册声明表格或其任何生效后的修正案发出的任何反对通知，即暂停该公司的资格在任何司法管辖区发售或出售的股票、启动或威胁提起任何诉讼的股份出于任何此类目的，或委员会要求修改或补充注册声明或招股说明书表格或提供更多信息的任何请求；如果发布任何此类停止令或任何此类命令阻止或暂停使用股票招股说明书或暂停任何此类资格，则应立即采取其商业上合理的努力争取撤回该命令；如果任何此类异议通知的发出，均应立即采取此类合理步骤可能需要允许Benchmark发行和出售配售股份，这可能包括但不限于修改注册声明或提交新的注册声明，费用由公司承担（本第7节中提及的注册声明应包括任何此类修订或新的注册声明）。

(c) 招股说明书的交付；后续变更。在该法案要求Benchmark交付与股票有关的招股说明书期间（包括根据该法第172条或第173（a）条可以满足此类要求的情况），公司将遵守该法及其颁布的生效规章制度对其施加的所有要求，并将在各自的到期日当天或之前提交所有必须提交的报告根据第 13 (a)、13 (c)、14、15 (d) 条，由它向委员会提交，前提是适用，或《交易法》或其下的任何其他条款。如果在此期间发生任何事件，而当时修订或补充的招股说明书将包含不真实的重大事实陈述，或者从当时存在的情况出发，没有说明在招股说明书中作出陈述所必需的重大事实，或者在此期间需要修改或补充注册声明或招股说明书以遵守该法案，则公司将立即通知Benchmark在此期间暂停股票发行这样的期限，公司将立即修改或补充注册声明或招股说明书（费用由公司承担），以更正此类陈述或遗漏或实现合规性。

(d) 纳斯达克申报。在配售股份的发行和出售方面，公司将向主要交易市场提交所有文件和通知，并进行主要交易市场对拥有在主要交易市场上市证券的公司的要求的所有文件和通知，并进行所有认证。

(e) 配售股份上市。公司将采取商业上合理的努力，促使配售股份在主要交易市场上市，并根据Benchmark指定司法管辖区的证券法，使配售股票有资格出售，并在配售股份分配所需的期限内保持此类资格；前提是不得要求公司有资格成为外国公司或其他实体，或在其他司法管辖区成为证券交易商必须符合此条件或在任何此类司法管辖区对送达程序提出普遍同意，或者如果没有其他限制，则在任何此类司法管辖区征税。

(f) 交付注册声明和招股说明书。应Benchmark的要求，公司将向Benchmark及其法律顾问（费用由公司承担）提供注册声明、招股说明书（包括其中以引用方式纳入的所有文件）以及在该法要求提交与股票有关的招股说明书（包括在此期间向委员会提交的所有文件）期间向委员会提交的注册声明或招股说明书的所有修正案和补充的副本被视为以引用方式纳入其中），在每种情况下，在合理可行的情况下尽快按Benchmark可能不时合理要求的数量提供招股说明书的副本，并应Benchmark的要求，还将向可能出售配售股份的每个交易所或市场提供招股说明书的副本。

(g) 保留。

(h) 开支。

(i) 无论下文所设想的交易是否完成或本协议终止，公司都将支付或要求支付与履行本协议义务有关的所有费用，包括但不限于 (i) 编写、打印和提交注册声明及其每项修正和补充、每份招股说明书及其每份修正案和补充文件以及每份发行人免费写作招股说明书的编写、打印和提交，(ii) 编制，配售股份的发行和交付，（iii）所有费用和支出公司的法律顾问、会计师和其他顾问，(iv) 根据本协议第7 (e) 节的规定，配售股份是否符合证券法，包括与之相关的申请费，(v) 印刷和向Benchmark交付任何要求的招股说明书及其修正案或补充副本以及本协议的副本，(vi) 与配售股份上市或资格认证相关的费用和开支用于在主要交易市场上交易，以及 (vii) 任何申报FINRA对配售股份出售条款进行的任何审查（包括合理和有据可查的费用以及与之相关的律师向Benchmark支付的费用，不超过5,000美元）所产生的费用和开支。

(ii) 除了根据本协议可能向Benchmark支付的任何费用外，无论本协议中设想的交易是否完成或本协议终止，公司均应向Benchmark偿还其所有合理和有据可查的费用（包括差旅和相关费用、文件编写、制作和分发的费用、第三方研究和

数据库服务以及律师向Benchmark支付的合理费用和支出），与执行本协议有关的最高报销额为50,000美元，以及（ii）根据第7（o）条要求公司提供证书的每个代表日的最高报销额为7,500美元，在Benchmark向公司提交合理详细的陈述后的十（10）天内。

(i) 所得款项的使用。公司将使用招股说明书中所述的净收益。

(j) 其他销售。未经Benchmark事先书面同意（不得无理地拒绝、附带条件或延迟其同意），公司不会（A）直接或间接地提出出售、出售、宣布出售意向、签订出售合约、质押、出借、授予或出售任何期权、权利或认股权或任何购买、购买任何合约或期权的合约，或以其他方式转让或处置任何普通股（根据以下规定发行的股票除外）本协议的规定）或可转换为普通股或可兑换成普通股的证券股票、认股权证或任何购买或收购权、普通股或根据该法提交与上述任何内容相关的任何注册声明的权利（不包括S-8表格上的注册声明或对S-1表格上现有注册声明的任何修正或补充，或根据本文发布之日公司现有的注册要求在S-1或S-3表格上填写任何新的注册声明），或（B）签订任何互换协议或其他协议或任何直接或部分转移的交易，或间接地，普通股所有权的任何经济后果，或任何可兑换成普通股或可行使或以普通股偿还的证券，无论上述 (A) 或 (B) 条所述的任何此类互换或交易应通过以现金或其他方式交割普通股或其他证券，在公司根据本协议交付任何配售通知之日起至最终结算日止的期限内以现金或其他方式交割关于根据此类配售通知出售的配售股份；未经Benchmark事先书面同意（不得无理拒绝、附带条件或延迟同意），公司不得直接或间接地在任何其他 “市场上” 或持续股权交易要约中出售、出售、出售合约、授予任何出售或以其他方式处置任何普通股（根据本协议条款提供的配售股份除外）或可转换为普通股、认股权证或任何证券的期权在此之前购买或收购普通股的权利终止本协议；但是，在任何情况下，本第 7 (j) 节中规定的限制均不适用于 (i) 根据员工福利计划、股票期权计划、其他员工薪酬计划（因为任何此类计划可能会不时修改和/或修订和重述）授予普通股和/或收购普通股的权利（以及在行使或结算此类权利时发行普通股）招股说明书或任何此类计划以外的计划须经公司股东批准此类补助金，(ii) 在证券转换或行使截至本协议之日有效或未偿还的认股权证、期权或其他权利时可发行的普通股，并在公司在本协议发布之日当天或之前以书面形式向Benchmark提交的文件中披露的普通股，(iii) 在本协议发布之日已发行的可转换票据转换后可发行并在公司在EDGAR上或以书面形式提交的文件中披露的普通股在本协议发布之日或之前进行基准测试，以及 (iv) 普通股、认股权证或可转换为或根据任何合并、合并、重组或出售、融资活动或其他涉及公司的交易，可兑换成普通股、认股权证或任何购买或收购普通股的权利。

(k) 情况变化。在本协议期限内（经不时补充），公司将在收到通知或得知有关情况后立即向Benchmark通报任何可能实质性改变或影响根据本协议向Benchmark提供的任何意见、证书、信函或其他文件的信息或事实。

(l) 尽职调查合作。公司将配合Benchmark或其代理机构进行的任何尽职调查审查，包括但不限于按照Benchmark的合理要求提供信息、提供文件和高级公司官员；但是，公司只需要通过电话或在公司主要办公室提供高级公司官员，以及（ii）在公司的正常工作时间内。

(m) 申明、保证、契约和其他协议的确认。根据本协议开始发行配售股份时（以及在终止本协议下的暂停销售后重新开始发行本协议下的配售股份时），以及在每个适用时间、每个结算日和每个陈述日（定义见下文），在根据第7（o）条不适用的豁免的情况下，公司应被视为确认了每项陈述、保证、契约和其他协议包含在本协议中。

(n) 与配售股份配售有关的必要申报。在公司就Benchmark根据本协议出售配售股份的任何季度提交的每份10-K表年度报告或10-Q表季度报告中，公司应列明该季度根据本协议通过Benchmark出售的股票数量以及公司获得的净收益。

(o) 代表日期；证书。在本协议期限内，在本协议下发出的每份配售通知之日，以及公司 (i) 通过生效后的修正案、贴纸或补充形式提交与配售股份有关的招股说明书或修订或补充与配售股份相关的注册声明或招股说明书时，但不能通过参照注册声明或与配售股份相关的招股说明书来合并文件；(ii) 根据表格提交10-K表年度报告或10-Q表季度报告《交易法》；或（iii）根据《交易法》（提交第（i）至（iii）条所述的一份或多份文件的每个日期都应为 “陈述日”），在8-K表格上提交包含经修订的财务信息（收益报告除外，以根据第144号财务会计准则报表将某些房产重新归类为已终止业务的相关信息）的8-K表格提交最新报告，公司应提供基准（但就上述第（iii）条而言，前提是满足以下条件Benchmark 合理地确定此类表格 8-K 最新报告中包含的财务信息（具有重要意义），其形式见附录 A。对于在没有配售通知待处理之时发生的任何陈述日期，本第 7 (o) 节规定的提供证书的要求均应免除，这种豁免将持续到公司根据本协议提交配售通知之日当天的最早日期（该日历季度应被视为陈述日期）和下次出现陈述日期；但是，此类豁免不适用于公司在10-K表格上提交年度报告的任何陈述日期。尽管如此，如果公司随后决定在陈述日之后出售配售股份，而公司依赖此类豁免并且没有根据本第7（o）条向Benchmark提供证书，则在公司发布配售通知或Benchmark出售任何配售股份之前，公司应以附录A的形式向Benchmark提供一份日期为配售通知之日的证书。

(p) 法律意见。根据本协议开始发行配售股份后（以及在终止本协议下的暂停销售后重新开始发行本协议下的配售股份时），在每个陈述日之后，在根据第7（o）条不适用的豁免范围内，公司将在适用的范围内立即向Benchmark提供或安排向Benchmark提供（i）Har的书面意见和负面保证书 Secrest and Emery LLP，公司的法律顾问或其他法律顾问使Benchmark感到合理满意的是，此类修正案的生效日期或该修正案的生效日期，或以Benchmark及其律师合理满意的形式和实质内容向委员会提交补充文件或其他文件的日期；但是，最后一次向Benchmark提交此类信函的律师可以向Benchmark提供一封信函，大意是Benchmark可以依赖的最后一封信来代替这种意见和信函意见和信函都差不多每份信函的日期均为授权信函的日期（但最后一封信函中的陈述应被视为与注册声明和招股说明书有关且经修订和补充的此类授权信函的交付时间有关）。如本段所述，如果在上文第 (i) 或 (ii) 条所述日期或之后有适用时间，则应立即视为下一个适用时间或之前。在适用的范围内，此类意见和否定保证信应公司的要求提交给Benchmark，并应在其中注明。

(q) 安慰信。根据本协议开始发行配售股份后（以及根据本协议暂停销售终止后根据本协议开始发行股份时），在每个陈述日之后，在根据第7（o）条不适用的豁免范围内，公司应立即让其独立会计师向Benchmark感到合理满意的独立会计师提供以本协议签订之日或此类生效或推荐之日为日期的基准信函水泥或日期此类修正案的有效性或向委员会提交此类补充文件或其他文件的日期（视情况而定），其形式和实质内容均令Benchmark满意，(i) 确认他们是该法所指的注册独立公共会计师，符合委员会第S-X条例第2-01条规定的与会计师资格有关的适用要求，(ii) 说明截至该日的结论以及该公司在财务方面的调查结果会计师给承销商的与注册公开发行有关的 “安慰信”（第一封此类信函，“首次安慰信”）中通常涵盖的注册声明中包含或以引用方式纳入的信息和其他事项，以及 (iii) 使用任何信息更新初始安慰信

如果在初始安慰信中发出，并在必要时对其进行修改，使其与注册声明和招股说明书有关，本来可以包含在初始安慰信中，后者经修订和补充。

(r) 首席财务官证书。应Benchmark的要求，在根据本协议开始发行配售股份时（以及在终止本协议下的暂停销售后重新开始发行股票时），在每个陈述日之后，在根据第7（o）条不适用的豁免的情况下，公司应立即向Benchmark提供公司首席财务官证书，其形式和实质内容均令Benchmark合理满意。

(s) 市场活动。在不使Benchmark的活动生效之前，公司不会直接或间接采取任何旨在导致或导致或可能构成或可能构成稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进股票的出售或转售，或（ii）出售、竞标或购买股票，或向任何人支付任何索取购买Benchmark以外股票的补偿。

(t) 保险。公司及其子公司应维持或促使维持保险，其金额和风险承保范围应符合在相似行业从事类似业务的公司的合理和惯例。

(u) 遵守法律。公司及其子公司应遵守所有适用于他们的联邦、州和地方或外国法律、规则、规章、法令、命令或法令，除非合理预计不遵守会产生重大不利影响。此外，公司及其子公司应保留或促使维持联邦、州和地方法律要求的所有重大环境许可证、执照和其他重要授权，以便按注册声明、披露一揽子计划或招股说明书中所述或提及的方式开展各自的业务，公司及其子公司应在严格遵守此类材料许可证的情况下开展各自的业务或促使各自的业务开展，许可证和授权以及适用的环境法，除非不维持或遵守此类许可证、执照和授权，不合理地预期单独或总体上不会产生重大不利影响。

(v)《投资公司法》。假设委员会目前对不被视为投资公司的实体的解释没有变化，公司将以合理的方式确保在本协议终止之前的任何时候都不会成为或成为《投资公司法》中定义的 “投资公司”。

(w)《法案和交易法》。公司将尽商业上合理的努力遵守不时生效的该法和交易法对其施加的所有要求，以允许按照本协议和招股说明书的规定继续出售或交易股票。

(x) 无出售要约。除了公司和Benchmark以委托人或代理人的身份事先批准的自由书面招股说明书（定义见该法第405条）外，Benchmark和公司（包括其代理人和代表，Benchmark以其身份除外）都不会制作、使用、准备、授权、批准或提及其必须向其提交的任何书面通信（定义见该法第405条）佣金，即根据本协议提出的出售要约或要求购买普通股的要约。

(y)《萨班斯-奥克斯利法案》。公司及其子公司将在所有重大方面遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的所有有效适用条款。

(z) 同意基准交易。公司同意在根据本协议出售配售股份的同时，以Benchmark自己的账户和客户的账户进行公司普通股的基准交易。

(aa) 撤销提议。据公司所知，如果在适用的结算日尚未提交第424条所要求的与本次发行有关的所有申报，或者第6节中的陈述不真实和正确，则公司将向因Benchmark提出的购买要约而同意向公司购买配售股票的任何人提供拒绝购买和支付此类配售股份的权利。

(bb) 活跃交易证券。如果在执行本协议时，公司的普通股不是 “活跃交易证券”，根据该规则（c）（1）分节免受《交易法》第M条第101条要求的 “活跃交易证券”，则公司应在普通股根据该规则成为 “活跃交易证券” 时通知Benchmark。此外，如果曾经有资格获得此类豁免的普通股不再符合豁免资格，公司应立即通知Benchmark。

(cc) 蓝天资格。公司将与Benchmark合作，尽其商业上合理的努力，根据Benchmark可能指定的州和其他司法管辖区（国内或国外）的适用证券法，使配售股票有资格出售，并在完成配售股份出售所需的期限内保持此类资格；但是，公司没有义务就送达程序提出任何一般性同意，也没有义务获得外国公司或证券交易商的资格在任何司法管辖区它不具备这样的资格, 或者在任何其他不受此限制的司法管辖区开展业务时必须纳税.

(dd) 较小的申报公司地位。在本协议终止之前的任何时候，如果公司不再是小型申报公司，公司将立即通知Benchmark。

(ee) 税收补偿。公司将补偿Benchmark因发行和出售配售股票而产生的任何跟单税、印花税或类似发行税，包括任何利息和罚款，并使Benchmark免受损害。

8。公司的其他陈述和承诺。

(a) 发行人自由写作招股说明书。

(i) 公司表示，除非事先获得Benchmark的书面同意（不得无理拒绝、附带条件或延迟同意），否则它不会提出任何与股票有关的要约，这些要约构成发行人向委员会提交或公司根据该法第433条保留的发行人自由写作招股说明书；除非配售通知中另有规定，否任何发行人免费写作招股说明书的使用均已获得 Benchmark 的同意。公司同意将遵守适用于任何发行人自由写作招股说明书的该法第164条和第433条的要求，包括及时向委员会提交或在必要时保留和传记。

(ii) 公司同意，任何发行人免费写作招股说明书（如果有）都不包含任何与注册声明中包含的信息（包括其中以引用方式纳入的未被取代或修改的任何文件）或招股说明书中包含的信息。此外，鉴于发行人自由写作招股说明书的情况，任何发行人自由写作招股说明书（如果有）都不会包含对重大事实的不真实陈述，或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，但前述规定不适用于任何发行人自由写作招股说明书中的任何陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是依据Benchmark向公司提供的书面声明明确说明此类信息而作出的专用于其中。

(iii) 公司同意，如果在发行人自由写作招股说明书发布后的任何时候发生或发生任何事件，使该发行人自由写作招股说明书与注册声明中的信息（包括其中以引用方式纳入的任何未被取代或修改的文件）、招股说明书或将包括对重大事实的不真实陈述或在其中未陈述作出陈述所必需的重大事实发生冲突，从制造它们的情况来看，不是具有误导性，公司将立即向Benchmark发出有关通知，并应Benchmark的合理要求，准备并免费向Benchmark提供发行人免费写作招股说明书或其他文件，以纠正此类冲突、陈述或遗漏；但是，前述规定不适用于任何发行人自由写作招股说明书中的任何陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是根据Benchmark以书面形式向公司提供的明确说明此类信息的用途而作出的其中。

(b) 非发行人免费写作招股说明书。公司同意Benchmark使用仅包含该法第134条允许的信息的新闻稿或其他书面通信；前提是Benchmark承诺不采取任何可能导致公司根据该法第433（d）条向委员会提交免费书面招股说明书的行动。

(c) 发行材料的分发。在本协议期限内，除了注册声明、招股说明书或经Benchmark审查和同意并包含在配售通知中（如上文 (a) (i) 条所述）的任何发行人免费写作招股说明书外，公司没有分发也不会分发任何与配售股份的发行和出售有关的发行材料。

9。Benchmark 义务的条件。Benchmark在本协议下对配售的义务将取决于公司在此处和适用的配售通知中作出的陈述和担保的持续准确性和完整性、公司履行本协议义务的应有情况、Benchmark完成对其合理判断令人满意的尽职调查审查，以及是否继续满足（或Benchmark自行决定放弃）以下附加条件：

(a) 注册声明生效。注册声明应已生效，可供出售（i）根据所有先前配售发行但尚未由Benchmark出售的所有配售股份，以及（ii）与此类配售相关的配售通知中计划发行的所有配售股份。

(b) 无重大通知。以下任何事件都不应发生且将持续下去：(i) 在注册声明生效期间，公司收到委员会或任何其他联邦或州或外国或其他政府、行政或自我监管机构要求提供额外信息的任何请求，对该请求的回应可能合理地需要对注册声明或招股说明书进行任何修改或补充；(ii) 委员会或任何其他联邦、州、外国或其他政府机构的发布的权力任何暂停注册声明生效的暂停令或为此启动任何程序；(iii) 公司收到任何有关在任何司法管辖区暂停任何待售股份的资格或豁免资格或为此目的启动或威胁提起任何诉讼的任何通知；(iv) 发生任何使注册声明或招股说明书或任何合并文件中的任何声明或被视为合并或被视为合并文件的事件以引用方式纳入其中在任何重要方面均不真实，或者需要对注册声明、相关招股说明书或文件进行任何更改，这样，注册声明就不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会省略陈述其中要求陈述或使其中陈述不具有误导性所必需的任何重大事实；就招股说明书而言，它不会包含任何有关重大事实或不真实的陈述必须陈述在其中必须陈述或作出陈述所必需的任何重要事实其中，鉴于作出这些声明的情况，不具有误导性；以及（v）公司合理地认为在生效后对注册声明进行修订是适当的。

(c) 无误陈述或重大遗漏。Benchmark不得告知公司注册声明或招股说明书或其任何修正案或补充文件包含Benchmark认为（根据法律顾问的建议）是重要的不真实事实陈述，也不得漏述Benchmark认为（根据律师的建议）是重要的，必须在其中陈述或必须在其中陈述不具有误导性的事实。

(d) 实质性变化。除非在招股说明书中考虑并适当披露，或者在公司向委员会提交的报告中披露，否则在每种情况下，在适用的配售通知交付时，公司及其子公司的法定股本在合并基础上均不得发生任何重大变化，也不得发生任何重大不利影响，也不得有任何重大不利影响，也不得出现评级下调或撤回评级的任何事态发展任何人转让给本公司的任何证券评级机构或任何评级机构公开宣布其对公司任何证券的评级进行了监督或审查，根据Benchmark的唯一判断（不免除公司本来可能承担的任何义务或责任），其影响非常重要，以至于按照招股说明书中规定的条款和方式继续发行配售股份是不切实际或不可取的。

(e) 证书。Benchmark 应在第 7 (o) 条要求交付此类证书之日当天或之前收到根据第 7 (o) 节要求交付的证书。Benchmark 还应在第 7 (r) 条要求交付此类证书之日当天或之前收到根据第 7 (r) 节要求交付的证书。

(f) 法律意见。Benchmark应在根据第 7 (p) 条要求提交此类意见之日当天或之前收到公司法律顾问的意见

转至第 7 (p) 节。此外，Benchmark应在Benchmark可能合理要求的日期和事项上收到Benchmark法律顾问Faegre Drinker Biddle & Reath LLP的意见。

(g) 慰问信。Benchmark 应在第 7 (q) 条要求交付此类信函之日当天或之前收到根据第 7 (q) 条要求交付的每份慰问信。

(h) 上市通知；不暂停。公司应在配售通知发布时或之前提交与主要交易市场配售股份相关的额外股票上市通知表，并且不会收到主要交易市场对该表格的任何异议。不得在主要交易市场暂停普通股的交易。

(i) 其他材料。在公司根据第7（o）条被要求交付证书的每一个日期，公司都应向Benchmark提供Benchmark可能合理要求的适当进一步信息、证书、意见和文件。所有此类意见、证书、信函和其他文件都将符合本协议的规定。公司将按Benchmark的合理要求向Benchmark提供此类意见、证书、信函和其他文件的合规副本。

(j) 提交的《证券法》申报。该法第424条要求在根据本法发布任何配售通知之前向委员会提交的所有文件均应在第424条规定的适用期限内提交。

(k) 无终止事件。不应发生任何允许 Benchmark 根据第 12 (a) 条终止本协议的事件。

10。赔偿和捐款。

(a) 公司赔偿。根据该法第15条或《交易法》第20条，如果此类损失、索赔、损害赔偿或责任（或与之相关的诉讼），公司将赔偿Benchmark和该法案或交易法所指的每个控制Benchmark的人（如果有），并使其免受损害，前提是此类损失、索赔、损害赔偿或责任（或与之有关的诉讼）是由于 (i) 注册声明中包含的对重大事实的不真实陈述或涉嫌不真实的陈述（或任何修正案）、招股说明书（或其任何修正案或补充）、披露一揽子文件，或（ii）其中遗漏或涉嫌遗漏重要事实，（a）就注册声明或其任何修正案而言，必须在其中陈述或必须在其中作出不具误导性的陈述；（b）就招股说明书或其任何补充文件或披露一揽子计划而言，在其中作出陈述所必需的，鉴于其制作情况，不具有误导性，将予以补偿基准衡量Benchmark律师的任何合理法律费用，以及Benchmark在调查或辩护任何此类诉讼或索赔时合理产生的其他有据可查的费用；但是，对于任何此类损失、索赔、损害赔偿或责任，如果任何此类损失、索赔、损害赔偿或责任是由注册声明中的不真实陈述或遗漏引起或基于注册声明中涉嫌的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏，则公司不承担任何责任（或其中的任何修正案）、招股说明书（或其任何修正案或补充）或披露一揽子披露包，这些信息依赖于下文第10（b）节中明确供其使用的由Benchmark向公司提供的书面信息。

(b) 基准赔偿。Benchmark 将赔偿公司、其每位董事和高级管理人员以及本法或《交易法》所指的每位控制公司的个人（如果有），使其免受本法第15条或《交易法》第20条规定的公司或该董事、高级管理人员或控股人可能遭受的任何损失、索赔、损害赔偿或责任（或诉讼）的约束，使之免受损害对其的尊重）源于（i）不真实的陈述或所谓的不真实陈述注册声明（或其任何修正案）、招股说明书（或其任何修正案或补充）或披露一揽子文件中包含的重大事实，或（ii）在其中遗漏或涉嫌遗漏重大事实，（a）就注册声明或其任何修正案而言，必须在其中陈述或必须使其中陈述不具有误导性；（b）就招股说明书或其任何补充而言，或根据以下情况，披露一揽子计划，在其中作出陈述所必需的在每种情况下，这些损失、索赔、损害赔偿或责任是由注册声明（或其任何修正案）、招股说明书（或其任何修正案）、招股说明书（或其任何修正案）或披露包中的不真实陈述或据称的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏引起或基于书面依据并符合书面规定的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏的范围内，但仅限于此类损失、索赔、损害赔偿或责任的所谓不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏

Benchmark 向公司提供或通过 Benchmark 提供的明确供其使用的信息，我们理解并同意，Benchmark 向公司提供的唯一此类信息是基准信息；并将向公司偿还公司因调查或辩护此类费用而合理产生的任何法律或其他费用。

(c) 程序。

(i) 各受赔偿方应在合理可行的情况下尽快书面通知各赔偿方，说明根据本协议对其提起的任何诉讼，但如果不这样通知赔偿方，则不得免除该赔偿方在本协议项下的任何责任，前提是该赔偿方不会因此而受到实质损害，在任何情况下都不得免除赔偿责任；在任何情况下，都不得免除赔偿责任除本第 10 节的规定外，它可能承担的任何责任。对于根据上述第10（a）节获得赔偿的当事方，受赔方的律师应由Benchmark选择，对于根据上述第10（b）节获得赔偿的当事方，受赔方的律师应由公司选择。赔偿方可以自费参与任何此类诉讼的辩护；但是，赔偿方的律师不应同时担任受赔方的律师（除非得到受赔方的同意）。在任何情况下，赔偿方均不承担因相同的一般指控或情况而在同一司法管辖区内的任何一项诉讼或单独但相似或相关的诉讼中为所有受赔方分开的多名律师（以及任何相关的当地律师）的费用和开支承担责任。未经受赔偿方事先书面同意，任何赔偿方均不得就任何诉讼、任何政府机构或机构启动或威胁开展的任何调查或程序，或任何可以根据本第 10 节寻求赔偿或捐款的索赔（无论受赔方是否是其实际当事方或潜在当事方）做出任何判决达成和解、妥协或同意，除非和解、妥协或同意 (i) 包括无条件释放免除因此类诉讼、调查、诉讼或索赔而产生的所有责任，并且 (ii) 不包括关于任何受赔方或其代表的过失、罪责或未能采取行动的陈述或承认。尽管本协议中有任何相反的规定，但对任何此类诉讼进行辩护或支付与之相关的任何费用或开支均不应被视为赔偿方承认其有义务根据本协议对任何人进行赔偿。

(ii) 赔偿方对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不承担任何责任，但如果经该同意达成和解，或者如果原告有最终判决，则赔偿人同意赔偿每个受补偿方因该和解或判决而遭受的任何损失、索赔、损害或责任。尽管有上述判决，但如果受赔方在任何时候要求赔偿方按照本节的规定向受补偿方偿还合理的律师费用和开支，则在以下情况下，赔偿方应对未经其书面同意而进行的任何诉讼的和解承担责任：(i) 此类和解是在赔偿方收到拟议条款后30天内达成的并且 (ii) 赔偿方不应向受赔人偿还以下款项在和解之日之前根据此类请求行事。未经受赔偿方事先书面同意，任何赔偿方均不得就任何未决或威胁的诉讼、诉讼或诉讼达成任何和解、妥协或同意作出判决，除非此类和解、妥协或同意包括无条件解除此类赔偿免除当事方对作为此类诉讼、诉讼或诉讼事由的索赔承担的所有责任。

(d) 捐款。如果由于任何原因认为本第 10 节中规定的赔偿无法提供给或以其他方式不足以使上文 (a) 或 (b) 小节所述的任何损失、索赔、损害赔偿或责任（或与此有关的诉讼）的受赔方免受损害，则各赔偿方应向该受补偿方因此而支付或应付的总金额缴款按照适当的比例将此类损失、索赔、损害赔偿或责任（或与之有关的诉讼）一方面反映了公司从发行配售股份中获得的相对收益，另一方面反映了基准。但是，如果适用法律不允许前一句中规定的分配，或者如果受赔方未能发出上文 (c) 小节所要求的通知，则每个赔偿方应按适当的比例缴纳受赔方支付或应付的款项，以反映该相对利益，还要反映公司的相对过失

一方面是Benchmark，另一方面是与导致此类损失、索赔、损害赔偿或责任（或与之相关的诉讼）的陈述或遗漏以及任何其他相关的公平考虑因素有关的Benchmark。一方面，公司和Benchmark获得的相对收益应被视为与公司从股票发行中获得的总净收益（扣除费用前）占Benchmark获得的总佣金的比例相同。除其他外，应参照不真实或所谓的重大事实陈述，或对重要事实的遗漏或涉嫌遗漏是否与公司或Benchmark提供的信息有关，以及双方的相对意图、知情、获取信息的机会以及纠正或防止此类陈述或遗漏的机会等因素来确定相对过失。公司和Benchmark同意，如果根据本第10（d）条的缴款是通过按比例分配或不考虑本第10（d）节上述公平考虑因素的任何其他分配方法确定的，那将是不公正和公平的。受赔方因本第 10 (d) 节中上述损失、索赔、损害赔偿或责任（或与此有关的诉讼）而支付或应付的金额应被视为包括该受补偿方在调查或辩护任何此类诉讼或索赔时合理产生的任何法律或其他费用。尽管有本 (d) 小节的规定，但不得要求Benchmark缴纳的金额超过Benchmark因本文所设想的发行而获得的销售佣金。任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据该法第11（f）条的定义），均无权从任何没有犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。就本第 10 (d) 条而言，Benchmark的每位高管和雇员以及该法第15条或《交易法》第20条所指控制Benchmark的每个人（如果有）应享有与Benchmark相同的缴款权，公司的每位董事、签署注册声明的公司每位高级管理人员以及在该法第15条和第20条所指控制公司的每个人（如果有）《交易法》应具有与公司相同的捐款权。

(e) 义务。公司在本第10条下的义务应是公司可能承担的任何责任的补充，并应根据相同的条款和条件，扩大到本法所指控制Benchmark的每个人（如果有）；本第10节规定的Benchmark义务应是对Benchmark可能承担的任何责任的补充，并应根据相同的条款和条件扩大到公司的每位高管和董事以及每位董事在该法所指的范围内控制公司的人（如果有）。

11。在交付后继续生效的陈述和协议。不论 (i) Benchmark或其代理人、Benchmark的任何控股人、其高级管理人员或董事或控制公司的任何人（或其各自的任何高管、董事或控股人）或其代表进行的任何调查，本协议或根据本协议交付的公司和Benchmark高级管理人员证书中包含的所有陈述和担保均应保持有效和完全有效，(ii) 配售股份的交付和接受及其支付或 (iii) 本协议的任何终止协议。

12。终止。

(a) 如果 (i) 发生任何重大不利影响，或发生了任何合理预计会造成重大不利影响的事态发展，或者发生了任何其他事件，根据Benchmark的唯一判断，这些事件可能严重损害Benchmark继续发行股票的能力，(ii) 公司失败、拒绝或无法出现，Benchmark有权通过发出下述通知随时终止本协议或在任何结算日期之前，履行其任何协议根据本协议执行，（iii）Benchmark在本协议下义务的任何其他条件均未得到满足，或（iv）本公司普通股在主要交易市场上的任何交易均已暂停或限制。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，但本协议第 7 (h) 节（费用）、第 10 节（赔偿）、第 11 节（申诉的有效性）、第 12 (f) 节（终止）、第 18 节（适用法律；同意管辖）和第 19 节（免除陪审团审判）的规定尽管终止后仍将完全有效。如果 Benchmark 选择按照本第 12 (a) 节的规定终止本协议，Benchmark 应按照第 13 节（通知）的规定提供所需的通知。

(b) 公司有权根据下文规定的提前五 (5) 天发出通知，随时自行决定终止本协议。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，但本协议第 7 (h) 节、第 10 节、第 11 节、第 12 (f) 节、第 18 节和第 19 节的规定尽管终止仍将完全有效。

(c) 除了且在不限制 Benchmark 根据第 12 (a) 条享有的权利的前提下，Benchmark 有权在本协议签订之日后的任何时候，通过提前五 (5) 天发出如下所述的通知，自行决定终止本协议。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，但本协议第 7 (h) 节、第 10 节、第 11 节、第 12 (f) 节、第 18 节和第 19 节的规定尽管终止仍将完全有效。

(d) 除非根据上文第 12 (a)、12 (b) 或 12 (c) 节提前终止，或经双方共同协议以其他方式终止，否则本协议将保持全面效力和效力，直至第 14 节所述事件发生中较早者为止；但在任何情况下，通过共同协议进行的此类终止均应视为规定第 7 (h) 节、第 10 节、第 11 节、第 12 (f) 节、第 18 节和第 19 节应继续有效充分发挥效力。

(e) 本协议的任何终止应在该终止通知中规定的日期生效；前提是此类终止应在Benchmark或公司收到此类通知之日营业结束后生效（视情况而定）。如果此类终止发生在任何配售股份的结算日之前，则此类配售股份应根据本协议的规定进行结算。

(f) 如果公司在第 12 (b) 条允许的情况下终止本协议，则根据本协议，公司没有持续的义务使用Benchmark的服务来出售公司的证券，也没有义务向Benchmark支付除在终止之日当天或之前认购的配售股票的销售补偿以外的任何补偿，并且公司在终止之日起和之后可以自由聘请其他配售代理人和承销商日期，没有持续的义务基准。

13。通知。根据本协议条款，任何一方要求或允许向任何其他方发出的所有通知或其他通信均应采用书面形式（包括电子传输），如果发送给 Benchmark，则应交付至：

基准公司有限责任公司

东 58 街 150 号，17 楼

纽约州纽约 10155

注意：约翰 ·J· 博勒三世

电子邮件：_________________

附上副本至：

Faegre Drinker Biddle & Reath LLP
2200 富国银行中心
南第七街 90 号
明尼苏达州明尼阿波利斯 5540
注意：Ben A. Stacke

电子邮件：_________________

或者如果发送给公司，则应交付至：

Leafly 控股公司
樱桃街 113 号

PMB 88154

华盛顿州西雅图 98104-2205
注意：苏雷什·克里希纳斯瓦米

电子邮件：_________________

将副本发送至：

Leafly 控股公司
樱桃街 113 号

PMB 88154

华盛顿州西雅图 98104-2205
注意：妮可·桑切斯

电子邮件：_________________

Harter Secrest and Emery LLP
1600 Bausch & Lomb Place
纽约州罗切斯特 14604
注意：C. Christopher Murillo，Esq

电子邮件：_________________

本协议的每一方均可通过向本协议的另一方发送书面通知来更改此类通知的地址，为此目的向其发送新地址。每份此类通知或其他通信均应被视为已送达：(i) 在美国东部时间下午 4:30 当天或之前，亲自送达或通过可核实的传真（附有原件）在工作日送达，如果该日不是工作日，则在下一个工作日送达；(ii) 及时交付给国家认可的隔夜快递员后的下一个工作日；(iii) 实际收到的工作日（如果存入则为实际收到的工作日）美国邮件（认证邮件或挂号邮件，要求退货收据，邮资预付），以及 (iv) 如果通过电子邮件发送，则在电子邮件发送的工作日（前提是未收到 “退回” 或未送达通知）。就本协议而言，“工作日” 是指纽约市主要交易市场和商业银行开放营业的任何一天。

14。学期。本协议自本协议发布之日起生效，并将持续到（1）出售所有股份，（ii）代理人或公司根据第12条或（iii）2025年6月27日终止协议，以较早者为准。

15。继任者和受让人。本协议应为公司和Benchmark及其各自的继任者和受让人、控股人、高级管理人员和董事谋福利，并对本协议第10节所述的董事具有约束力。本协议中提及的任何一方均应视为包括该方的继承人和允许的受让人。除非本协议中明确规定，否则本协议中的任何内容，无论明示或暗示，均无意授予除本协议各方或其各自继承人以外的任何一方，并允许转让本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救措施、义务或责任。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让其在本协议下的权利或义务；但是，Benchmark可以在未经公司同意的情况下将其在本协议下的权利和义务转让给Benchmark的关联公司。

16。股票拆分的调整。双方承认并同意，本协议中包含的所有股票相关数字均应进行调整，以考虑与股票相关的任何股份分割、股票分红或类似事件。

17。完整协议；修正案；可分割性。本协议（包括本协议所附的所有附表和附录以及根据本协议发布的发放通知）构成整个协议，并取代本协议各方先前和同期就本协议标的达成的所有其他书面和口头协议和承诺。除非根据公司和Benchmark签署的书面文书，否则不得修改本协议及其任何条款。如果此处包含的任何一项或多项条款，或其在任何情况下的适用被认定为无效、非法或不可执行，则任何此类条款在其他方面的有效性、合法性和可执行性不应因此受到影响或损害。

18。适用法律；同意管辖权。本协议受纽约州内部法律管辖，并根据该州内部法律进行解释，不考虑法律冲突原则。各方特此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿区的州和联邦法院的非专属管辖权，以裁决本协议下的任何争议或与本文设想的任何交易有关的任何争议，特此不可撤销地放弃，也同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其个人不受任何此类法院管辖的指控，即该诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法庭提起的，或者此类诉讼、诉讼或诉讼的地点是不当。各方特此通知

不可撤销地放弃在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中送达个人程序和处理程序的同意，方法是将其副本（经认证的或挂号的邮件，要求退回收据）邮寄给该当事方，以便根据本协议向其发送通知，并同意此类服务应构成良好而充分的程序和通知服务。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何方式提供程序的任何权利。

19。放弃陪审团审判。本公司和Benchmark特此不可撤销地放弃就基于或由本协议或本协议设想的任何交易引起的任何索赔由陪审团审理的任何权利。

20。缺乏信托义务。双方承认，他们在商业和财务问题上非常复杂，双方均有责任对本协议所设想的交易进行自己的独立调查和分析。他们进一步承认，公司没有聘请Benchmark提供也没有提供与股票发行和出售条款有关的财务咨询服务，Benchmark也从未就此类发行和出售与公司建立信托关系。双方还承认，本协议的条款根据各自对公司的了解以及各自调查公司事务和业务的能力，公平地在他们之间分配了本协议所设想的交易的风险，以确保在注册声明、披露一揽子计划和招股说明书（及其任何修正和补充）中进行了全面和充分的披露。公司特此在法律允许的最大范围内放弃因违反信托义务或涉嫌违反信托义务而对Benchmark提出的任何索赔，并同意，Benchmark对公司不承担任何责任（无论是直接还是间接）就此类信托义务索赔，也不对代表公司或以公司权利提出信托义务索赔的任何人（包括股东、员工或债权人的权利）承担任何责任（无论是直接还是间接）公司。

21。货币判断。无论以美元或任何其他适用货币（“判决货币”）以外的货币（“判决货币”）作出任何判断，公司在本协议下应付给Benchmark的任何款项的义务均应在Benchmark收到任何以判定货币计算的应付金额后的第一个工作日才能清偿，根据该款项（且仅限于此）Benchmark可以根据正常银行程序购买美元或任何其他适用货币判决货币；如果是美元或以这种方式购买的其他适用货币低于本协议下最初应付给Benchmark的金额，无论做出任何此类判断，公司还是同意向Benchmark赔偿此类损失，这是一项单独的义务。如果以这种方式购买的美元或其他适用货币大于本协议下最初应付给Benchmark的金额，则Benchmark同意向公司支付一笔金额，该金额等于购买的美元或其他适用货币超过本协议下最初应付给Benchmark的金额。

22。同行。本协议可在两个或多个对应方中执行，每份对应协议均应视为原始协议，但所有对应方共同构成同一份文书。一方向另一方交付已执行的协议可以通过传真或电子邮件传输。

[页面的剩余部分故意留空]

如果上述内容准确反映了您对本文所述事项的理解和同意，请在下方提供的空白处签订本协议，以表明您的同意。

附表 1

公司的授权代表如下：

苏雷什·克里希纳斯瓦米，首席财务官

_____________

Peter Lee，董事、总裁兼首席运营官

_____________

Benchmark 的授权代表如下：

大卫·拉赫特曼
_____________

迈克尔·马洛夫
_____________

附录 A

军官证书

据我所知，我 [执行官姓名]，Leafly Holdings, Inc.（“公司”）的 [执行官职称]，根据截至2024年6月27日公司与Benchmark Company, LLC之间的股权分配协议（“分销协议”）第7（o）条，特此以此类身份并代表公司进行证明：

(i) 本公司在《分销协议》(A) 第 6 节中的陈述和保证，如果受其中有关重要性或重大不利影响的限制和例外情况的约束，则在本协议发布之日起均为真实和正确，其效力和效力与截至本协议发布之日明确作出的相同，但仅限于特定日期的陈述和保证除外截至该日期的真实和正确性，以及 (B) 在此范围内陈述和保证不受任何限制或例外情况的约束，截至本声明发布之日，在所有重要方面均真实正确，就好像在本声明发布之日作出一样，其效力和效力与截至本文发布之日明确作出的一样，但仅涉及特定日期且截至该日期真实和正确的陈述和保证除外；以及

(ii) 在本协议发布之日或之前，公司已遵守所有协议，并满足了根据分销协议应履行或满足的所有条件。

此处使用的所有大写术语均具有分销协议中此类术语的含义。Faegre Drinker Biddle & Reath LLP和Harter Secrest和Emery LLP有权依赖该官员的证书来处理这些公司根据分销协议提出的意见。