附件4.31
英语翻译
这个符号“[***]“指某些已确定的信息被排除在展览之外的地方，因为它(I)不是实质性的，(Ii)是登记人视为私人或机密的类型。
上海紫华国际旅行社有限公司。
增资扩股股权转让协议
签署日期：2023年5月29日
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当事人信息：
甲方：上海四季教育投资管理有限公司
法定代表人：田培清
地址：上海市虹口区新市北路1505号C室306室
乙方：陶靖宇
身份证号码： [***]
地址：[***]
丙方：陶兴谷
身份证号码： [***]
地址：[***]
鉴于：
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3、乙方为人民Republic of China公民，具有完全民事权利能力和民事行为能力，是本公司的股东，持有本公司原注册资本的99%。
4、丙方为人民Republic of China公民，具有完全民事权利能力和民事行为能力，是公司的股东、法定代表人和高管董事，持有公司原注册资本的1%股权。
5、为发展和增强公司实力，公司原股东乙方和丙方同意甲方向公司注资，公司注册资本增至人民币1,050万元。本公司原股东同意并确认放弃认购增资注册资本的优先认购权。
6、乙方同意按照本协议的规定，以股权转让的方式将增资扩股后公司注册资本的31.2%的股权转让给甲方，甲方同意接受转让，丙方同意放弃股权转让的优先购买权。
因此，根据《人民Republic of China民法典》、《人民Republic of China公司法》等相关法律法规的规定，本协议各方本着平等互利的原则，经友好协商，就本公司本次股权转让增资事宜达成如下协议条款：
第一条增资扩股
1.1各方同意按照本协议的条款和条件增资扩股：
(一)根据公司股东大会决议，决定将公司注册资本由人民币800万元增加到人民币1050万元，其中
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新增注册资本250万元。
(二)本次增资价格以经审计、评估确认的公司现有净资产协商确定。
(三)甲方以现金认购新增注册资本250万元，认购价250万元。
1.2公司按上述条件增资扩股后，各方持股比例如下：(保持小数点后一位，最后一位四舍五入至最接近的第十位)
股东姓名或名称 |
认缴资本(人民币) |
分担的形式 |
持股比例 |
上海四季教育投资管理有限公司。 |
2,500,000 |
现金 |
23.8% |
陶靖宇 |
7,920,000 |
现金 |
75.4% |
陶行谷 |
80,000 |
现金 |
0.8% |
1.3供款时间
(一)甲方分两期出资。自本协议签署之日起两个工作日内，甲方出资人民币100万元，剩余认缴资金人民币150万元，在上海市市场监管和营业执照变更登记管理局变更工商登记信息完成后五个工作日内，全额存入公司指定的银行账户。
1.4甲方自收到第一笔出资之日起视为公司股东，享有认购股份项下的所有股东权利，承担股东义务。
第二条股权转让
2.1乙方同意以0元人民币的价格将增资后公司注册资本31.2%的股权转让给甲方，甲方同意接受31.2%的股权
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乙方增资后公司注册资本的一部分，丙方同意放弃股权转让优先购买权。
2.2股权转让后，甲方认缴出资人民币578万元，占本公司注册资本的55%，乙方认缴出资人民币464万元，占本公司注册资本的44.2%，丙方认缴出资人民币8万元，占本公司注册资本的0.8%。
各方持股比例如下：(保持小数点后一位，将最后一位数四舍五入至最接近的第十位)
股东姓名或名称 |
认缴资本(人民币) |
分担的形式 |
持股比例 |
上海四季教育投资管理有限公司。 |
5,780,000 |
现金 |
55% |
陶靖宇 |
4,640,000 |
现金 |
44.2% |
陶行谷 |
80,000 |
现金 |
0.8% |
2.3与股权有关的其他权利应随股权的转让而转让。
第三条增资扩股和股权转让的基本程序
为确保公司增资、扩股、股权转让符合有关法律法规和政策的规定，增资、扩股、股权转让工作顺利进行，现按以下顺序进行增资、扩股、股权转让(第一项工作已完成)：
3.1公司召开股东大会，审议并形成增资、扩股、股权转让决议；
3.2签订增资、扩股、股权转让协议及相关法律文件；
3.3新股东的出资；
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3.4召开新一届股东大会，选举新一届公司董事、监事，修改公司章程；
3.5召开新一届董事会会议，选举董事会主席，确定公司新的经营计划和政策；
3.6甲方履行上述首期出资后，各方应于5日内到上海市市场监管局办理公司增资、股权变更工商登记信息变更手续；
3.7上海市市场监管局工商登记信息变更完成后3个工作日内，到文化和旅游局办理旅行社营业执照变更登记手续。
第四条交付
4.1本合同各方约定的交货日期为2023年6月1日。
4.2交货日，甲、乙、丙方完成公司交割。交付事宜：乙方和丙方应将公司的所有许可证、印章、文件、财务信息、电子信息材料和办公场所移交给甲方。
第五条公司原股东的陈述和担保
5.1公司原股东乙方和丙方代表并保证如下：
(一)公司是依法登记、依法存续、依照中国法律经营的有限责任公司；
(二)增资后公司现有的名称、商誉、商标等相关权益归公司独有；
(3)公司不对公司所有的任何财产设定任何担保物权(包括但不限于任何抵押、质押、留置权和其他担保权)或第三人权利；
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(四)公司用于经营的资产和资源是通过真实、有效、完整的合法协议和其他法律行为取得的，不存在任何法律障碍和缺陷；
(五)截至2023年5月31日的三个年度的财务报表及所有必要的文件资料(以下简称《财务报表》)已提交甲方，原股东特此确认，财务报表正确反映了公司截至2023年5月31日的三个年度的财务状况；截至2023年5月31日，除财务报表所列公司所有债务、欠款和税金外，公司未发生任何其他债务、欠款或税款；
(六)提交甲方的所有文件真实、有效、完整，如实反映公司及其现有股东的情况；
(七)未从事或参与任何违反中国法律、法规，可能导致公司被吊销营业执照、罚款或其他严重影响公司当前及今后经营的行政处罚、法律制裁的行为；
(八)公司对已完成、未完成或可能启动的诉讼、仲裁、调查、行政程序，不向甲方隐瞒或作出虚假/错误陈述；
(十)在上海市增资扩股和股权转让市场监管局工商登记信息变更完成前发生的一切劳动争议和经济法律责任，由原股东承担；
(十一)增资、股权转让前公司债权债务全部由原股东承担，并向甲方出具承诺书。增资、扩股、股权转让前的固定资产、租赁场地，包括装修，纳入增资、扩股、股权转让后的公司资产，与增资、扩股、股权转让相关的权利和义务。
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增资、扩股、股权转让前的剩余资产由原股东承担；
(十二)原股东保证公司具备从事境内外旅游业务的法定资格，公司现有运营团队不因增资、扩股、股权转让而变更，具有较强的稳定性；
(13)本协议经原股东签署后，对原股东构成法律、有效和有约束力的义务。
5.2除征得新股东书面同意外，原股东承诺督促公司：自本协议签署之日起至上海市市场监管局工商登记信息变更完成之日止：
(一)确保公司业务的正常运行，不采取任何对公司有重大影响的行动。本公司将采取一切合理措施保护本公司的商誉，不会做任何可能损害本公司的事情。
(2)公司不会签订任何超出其正常业务范围或具有重大意义的协议或承诺。公司和原股东不得采取下列行为：
(A)修订组织章程细则或与本公司的组织章程细则或业务处理有关的任何其他文件或协议；
(B)未经审批机关请求，擅自变更其业务性质和范围；
(C)出售、转让、租赁、特许或处置公司的业务、财产或资产的任何重要部分；
(D)与任何人订立任何劳动或顾问合约，或对任何雇员或顾问的雇用条款作出任何修改；
(E)授予任何第三者的任何担保、按揭、弥偿、保证或类似的法律责任安排；
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(F)订立任何贷款协议或修订任何贷款文件；
(G)购买、租赁或收购价格超过2万元人民币(或其等值的其他货币)的任何资产；
(H)签订任何重大合同或作出任何重大承诺，并支付超过人民币2万元的管理费或其他费用；
(I)与任何第三人订立任何合资企业、伙伴关系或利润分享协议；
(J)将公司所管有或使用的财产的全部或任何部分的使用权或拥有权全部或部分租出，或同意以任何方式出租或交出；
(K)采取任何有损本公司财务状况及业务发展的行动。
5.3原股东保证将采取一切必要行动，协助公司完成本协议项下的所有审批和变更登记程序。
5.4原股东应承担因违反上述陈述和保证而产生的所有经济和法律责任，并对因违反上述陈述和保证而给甲方造成的任何损失承担无限连带责任。
第六条新股东的陈述和担保
甲方作为新股东，声明和担保如下：
6.1依照中国的法律，依法登记并合法存在的法人单位；
6.2未从事或参与任何可能导致其营业执照被吊销、罚款或其他行政处罚或法律制裁的违反中国法律法规的行为，这可能严重影响其现在和未来的业务。
第七条新增资金的投资和使用
7.1新增资金将用于公司的整体发展，公司将继承和发展公司目前经营的所有业务。
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7.2上海市市场监管局变更工商登记信息后，公司资金的具体使用权限由公司股东大会授权的董事会或董事会授权的经理根据《公司章程》等相关制度执行。
第八条公司的组织机构和财务管理安排
8.1股东大会
(一)增资扩股、股权转让后，原股东与甲方平等成为公司股东，全体股东依照《人民Republic of China公司法》等法律、法规和部门规章，按照约定比例享有权利、承担义务。
(2)股东会是本公司的权力机关，并就本公司所有重大事项作出决定。
(三)股东会程序，股东按照认缴出资额比例行使表决权。公司股东大会决定的重大事项，经持有三分之二以上表决权的股东批准后方可生效，有关重大事项由公司章程规定。
8.2董事会和管理层
(一)增资扩股、股权转让后，公司董事会成员由公司股东根据公司章程和协议的规定进行调整和任命。
(2)公司设立董事会，由三名董事组成，其中两名由甲方委任，一名由公司原股东委任。董事会主席、法定代表人
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由甲方指定，其他高级管理人员可由股东推荐。
(三)公司董事会决定的事项，经公司董事会过半数批准后方可生效，公司董事会批准的事项由公司章程规定。
8.3主管
公司增资、扩股、股权转让后，公司不设监事会，甲方指定监事一人。
8.4财务管理
各方同意，公司的财务管理应遵循以下原则：
(一)开立独立的银行账户，进行独立的财务核算；
(二)公司纳入甲方上市公司集团管理，严格执行上市公司相关管理和财务制度，必须使用甲方财务制度。基本财务管理和财务核算(包括但不限于：项目预算、收入确认、坏账准备、发票管理、现金管理、固定资产折旧、审计费用摊销等)。应按照甲方的要求执行。
(3)公司必须及时、准确地将运营数据录入甲方指定或约定的业务系统。
(4)各方同意，公司财务由甲方监督，符合甲方统一的财务审批和授权流程，经营目标符合甲方所在集团的预算制度。公司每年编制下一年度的财务预算，并在当月修改下一个月的预算，经甲方批准后执行。
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公司银行账户的屏蔽和审批由甲方指定人员保管。公司的会计由甲方指定。
第九条公司章程
9.1公司应在甲方按本协议作出初始出资后5日内召开股东大会，对公司章程进行修改，修改后的公司章程将取代原公司章程。
9.2本协议约定的重要内容写入公司章程。
第十条公司登记变更
10.1公司召开股东会，董事会自作出相应决议之日起5日内，向工商行政管理部门申请变更工商登记。公司全体股东应全力协助、配合公司完成上海市市场监管局工商登记信息变更工作。
10.2公司自甲方首次出资之日起30个工作日内未能在上海市市场监管局完成工商登记信息变更的，甲方有权终止本协议。协议终止后，公司原股东有责任将甲方支付的全部资金和利息(利息按同期银行存款利率计算)返还给甲方，并对返还义务承担连带责任。
第十一条有关费用的负担
11.1一切相关费用(包括但不限于验资、审核费、评价费、律师费、上海市市场监管局工商登记信息变更费等)本次增资、扩股、股权转让所发生的费用，由增资后公司承担(费用由双方或公司共同承担)。
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11.2本次增资、扩股、股权转让未完成的，所发生的一切相关费用由公司承担。
第十二条保密
12.1本协议的任何一方(“接受方”)应对从披露方(“披露方”)获得的与业务、财务状况和其他专有数据(“机密信息”)有关的信息保密；除非其员工在履行工作职责时需要了解上述机密信息，否则接受方不得向任何个人或实体披露机密信息。
12.2上述第12.1条的规定不适用于下列信息：
(一)在披露者将其作为保密信息披露给接受者之前，能够证明接受者已经知道的信息；
(二)非因接收方违反本协议而为公众所知的信息；
(3)收件人从不承担任何保密义务的第三方获得的信息。
12.3各缔约方应制定规章制度，使其及其关联公司的董事、高级职员和其他雇员能够履行本条规定的保密义务。
12.4如果交易未完成，各方均有义务退还或销毁对方提供的信息。各方承诺对与本次增资、扩股和股权转让有关的一切事宜保密。
12.5本协议规定的保密义务在本协议解除或终止后继续有效。
第十三条违约责任
本协议任何一方违反本协议，包括违反本协议第五条至第六条所作的陈述和保证，
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应构成违约，并根据人民Republic of China的有关法律法规和本协议的规定承担违约责任。超过一方当事人违约的，每一方当事人均应承担违约责任。违约责任的范围以法律允许的违约行为给他人造成的实际损失总额为限。
第十四条通知
在履行本协议期间，任何一方向另一方发送的任何书面文件应发送到每一方的以下邮寄地址，并应被视为从邮寄之日起第三天被另一方收到，无论对方是否签署或退还该文件。任何一方的邮寄地址发生变化的，应当及时通知对方。
甲方：[上海四季教育投资管理有限公司。]
地址：[上海市静安区豫园路315号紫安大厦1301室]
乙方：[陶靖宇]
邮寄地址：[[***]]
丙方：[陶行谷]
邮寄地址：[***]
第十五条争端的解决
凡因履行本协议而产生的争议，应首先由双方友好协商解决。友好协商不成协议的，可以向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十六条其他规定
16.1生效
本协定自各方签字盖章之日起生效。
16.2修改
本协议只有在各方签署书面协议后方可修改。
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16.3可分离性
本协议任何条款的无效不应影响本协议任何其他条款的有效性。各股东向上海市市场监管局提供的变更工商登记信息的材料，仅用于上海市市场监管局变更工商登记信息，公司增资、扩股、股权转让等事项已在本协议中约定。
16.4正文
本协议一式四份，双方各执一份，公司各执一份。
第17条的附件
17.1本协定的附件是本协定的一部分，与本协定具有同等的法律效力。
17.2本条所称附件，是指签约方为增资、扩股、股权转让等目的，向其他各方提供的证明履行本次增资扩股、股权转让协议的合法性和真实性的文件、材料、专业报告、政府批文等。
(下面没有文本)
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本页面为公司增资扩股及股权转让协议签字页面。
甲（章）：上海四季教育投资管理有限公司公司
法定代表人/授权代表（签名）：
乙方（签名）：s/陶静宇
C方（签名）：s/陶新谷
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