附件4.28
英语翻译
这个符号“[***]“指某些已确定的信息被排除在展览之外的地方，因为它(I)不是实质性的，(Ii)是登记人视为私人或机密的类型。
股东投票权代理协议
本《股东投票权代理协议》(以下简称《协议》)于2024年3月6日由以下各方签署：
1.
上海福喜信息技术服务有限公司是根据中国法律正式成立并存在的外商独资企业(统一社会信用代码：913100003216954485)，注册地址为上海市静安区秋江路865、867、869、877室(“甲方”)；
2.
上海罗亮网络科技有限公司(以下简称“乙方”)是根据中国法律正式成立并存在的有限责任公司(统一社会信用代码：91310106088554568M)，注册地址为上海市静安区秋江路865、867、869、877号215-234室；
3.
居住地为*的个人(身份证号：*)田培青(“甲方”)；
田培华，个人(身份证号：*)，住址为*(“C2方”)。
(乙方和乙方，统称为“丙方”)
(前述各方应单独称为“当事人”，或统称为“当事人”。)
鉴于：
1.
丙方共同拥有乙方100%股权(“乙方股权”)。
3.
为确保甲方履行VIE协议(定义如下)，保护甲方的合法利益，丙方拟委托甲方指定的个人或单位行使其在乙方的受托权利(定义如下)，甲方拟指定该个人或实体接受委托。
因此，双方通过友好协商，约定如下。
除文意另有所指外，在本协议中，下列术语应解释如下：
VIE协议是指甲方、乙方和丙方之间签订的独家服务协议、独家认购期权协议、股东投票权代理协议和股权质押协议，包括任何补充协议或对该等协议的修改，以及任何其他协议、合同或法律
甲方以书面形式签署或接受的一方或多方为确保上述协议的履行而不时签署或签发的文件。
《独家服务协议》是指甲、乙双方于2024年3月6日签订的独家服务协议，甲方根据该协议向乙方提供相关的独家技术服务、管理咨询等服务。
“独家看涨期权协议”是指双方于2024年3月6日签订的独家看涨期权协议。在中国法律允许的范围内，在符合相关条件的情况下，如果甲方自行提出购买请求，丙方应应甲方的要求，将其在乙方持有的全部或部分股权转让给甲方和/或甲方指定的任何其他单位或个人。
“股权质押协议”是指双方于2024年3月6日签订的股权质押协议，根据该协议，丙方将其在乙方持有的全部股权(即乙方的股权)质押给甲方，作为VIE协议项下合同义务和担保债务的质押抵押品。
“委托人”是指丙方作为乙方的股东。
“受托人”是指甲方或者甲方按照本合同第三款规定指定的接受委托人委托的人。
“中华人民共和国”系指人民Republic of China(在本协定中不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾)。
2.1.
丙方无条件且不可撤销地承诺，在本协议签署后，将签署本协议附件1所示内容和形式的授权书(“授权书”)，分别授权甲方或甲方根据甲方的指示指定的任何人(受托人)根据乙方当时有效的公司章程和适用的法律法规，行使作为乙方股东的所有股东权利。该等股东权利(“受托权利”)包括但不限于：
1)
根据乙方的公司章程，代理丙方提议、召集或列席股东大会；
2)
根据中国法律(包括任何中央或地方立法、行政、司法机关在本协议签署之前或之后颁布的任何法律、法规、规章、通知、解释或其他具有约束力的文件)和乙方的公司章程(包括该等公司章程修正案中规定的任何其他股东投票权)行使丙方享有的所有股东权利和股东投票权，包括但不限于收取股息的权利、出售、转让、质押或处置乙方部分或全部股权的权利；决定注册资本增减、合并、分立等事项的权利；修改公司章程的权利；决定经营方针和投资计划的权利；决定财务预算和决算的权利；决定分配计划的权利；决定解散和清算的权利；指定和任命清算委员会成员的权利；批准清算方案和清算报告的权利等；
3)
根据乙方章程中关于法定代表人聘任方式的规定，担任乙方法定代表人或董事长、管理董事或经理和/或代表丙方指定、任免乙方的法定代表人(董事长或管理董事)、董事、监事、首席执行官(或经理)及其他高级管理人员；
4)
执行文件(包括股东大会记录)和向公司登记机关备案的文件；
5)
在乙方破产、清算、解散、终止时，代表乙方登记股东行使表决权；
7)
决定将乙方的有关文件交付或登记给政府机关或与政府机关进行登记的事项。
2.2.
在不影响本协议所赋予权力的一般性的情况下，甲方有权代表丙方履行独家看涨期权协议中商定和定义的转让合同(当丙方被要求成为该合同的一方时)，并在本协议签署的同一天履行股权质押协议和独家看涨期权协议的规定。
2.3.
丙方在此承诺，在乙方破产、清算、解散或终止的情况下，丙方在乙方破产、清算、解散或终止后获得的所有资产(包括乙方的股权)将无偿转让给甲方或按当时有效的中华人民共和国法律允许的最低价格转让给甲方，或由当时的清算人处置乙方的所有资产，包括股权，以保护甲方直接或间接股东和/或债权人的利益。
2.4.
受托人和/或甲方行使受托权利，就像丙方行使股东权利一样。当甲方向丙方发出更换受托人的书面通知时，丙方应立即指示甲方指定的其他实体或个人行使上述委托权利，并签署内容和形式如本合同附件一所示的授权委托书。新的授权委托书一旦签署，将取代原来的授权委托书。同时，TLR还应通过通知相关人员或其他公告形式公告或澄清原授权委托书已被废除。此外，C方不得撤销对受托人和/或A方的委托和授权。
2.5.
丙方应确认并承认因受托人和/或甲方行使上述受托权利而产生的任何法律后果，并承担相应的法律责任。
2.6.
受托人和/或甲方因乙方的股权和/或受托人和/或甲方行使受托权利而实施的一切行为，应视为丙方自己的行为，受托人和/或甲方签署的所有文件均应视为丙方签署的文件。受托人和/或甲方可自行决定实施上述行为，无需事先征得丙方同意，但在乙方作出决议或提议召开乙方特别股东大会后，受托人和/或甲方应立即通知丙方。丙方在此承认并认可受托人和/或甲方所做的行为和/或签署的文件。
2.7.
在本协议有效期内，丙方特此放弃本协议项下授予甲方和/或受托人的所有与乙方股权有关的权利，且不得自行行使该等权利。
2.8.
如果丙方死亡、丧失民事行为能力或遭遇其他可能影响丙方行使其持有的乙方股权相关权利的事件，丙方的每一位继承人或乙方股权的当时股东或受让人应被视为本协议的一方，以继承/承担丙方在本协议项下(经修订和重述)的所有权利和义务。
3.1.
为行使本协议项下的受托权利，甲方和/或受托人有权了解乙方的公司经营、业务、客户、财务和员工等方面的各种信息，并应具有
获取乙方相关材料的权利。对此，乙方应提供足够的帮助。
4.1.
丙方应为受托人和/或甲方行使受托权利提供充分的协助，必要时包括(例如，为满足提交文件以供政府当局批准、登记或备案的要求，或法律法规、规范性文件、公司章程或其他政府当局的指示或命令的要求)，立即执行相关法律文件，包括但不限于受托人和/或甲方作出的乙方股东大会决议，或指定具体授权范围的授权书(如有关法律、法规或公司章程或其他规范性文件要求的)。
4.2.
丙方不可撤销地同意，当甲方就行使受托权利提出书面请求时，丙方应在收到该书面请求后三(3)日内根据该书面请求采取行动，以满足甲方行使受托权利的请求。
4.3.
如果在本协议期限内的任何时候，因任何原因(乙方或丙方违约除外)无法实现本协议项下受托权利的授予或行使，双方应立即寻求尽可能接近无法实现的条款的替代方案，并在必要时签署补充协议，对本协议的相关条款进行修改或调整，以确保本协议的目的得以实现。
5.1.
双方承认，在任何情况下，甲方都不需要就甲方和/或其指定受托人行使本协议项下的受托权利向其他各方或任何第三方承担任何责任或作出任何经济或其他补偿。
5.2.
丙方同意赔偿甲方和/或其指定受托人因其行使受托权利而招致或可能发生的一切损失，包括但不限于因任何第三方对其提起的诉讼、追偿、仲裁或索赔或政府当局的行政调查或处罚而造成的损失，但如果损失是由于甲方和/或受托人的故意不当行为或重大疏忽造成的，则不赔偿。
1)
它具有完全独立的法律地位和法律行为能力，已获得签署、交付和履行本协议的适当授权，可以独立作为诉讼当事人。
2)
它有充分的权力和授权签署和交付本协议以及与本协议项下的交易相关的任何其他文件，并有完全的权力和授权完成本协议项下的交易。本协议由其合法、适当地执行和交付。本协议构成其具有法律约束力的义务，并可根据本协议的条款对其强制执行。
3)
是乙方的法定股东，在工商行政管理部门登记，并在本协议生效时登记在股东名册上。除本协议、股权质押协议及独家认购期权协议所载权利外，受托权利并无其他第三方权利。根据本协议，甲方和/或
受托人可以根据乙方当时有效的公司章程充分、充分地行使受托权利。
4)
本协议的签署和履行不会违反任何中华人民共和国法律法规、法院判决或仲裁裁决，或任何行政机关作出的任何决定、批准或许可，或其作为一方或受其约束的任何协议，或其任何组织章程、条例和规则或其他宪法文件(视情况而定)，也不会导致适用于其的任何政府当局的批准或许可到期时被暂停、撤销或没收，或无法续期。
5)
没有任何现有的但未决的诉讼、仲裁或其他司法或行政程序可能影响乙方履行本协议项下义务的能力，据丙方所知，没有人威胁要采取此类行动。
1)
是依照注册地法律正式登记并有效存续的有限责任公司，具有独立法人资格。它具有完全独立的法律地位和法律行为能力，可以签署、交付和履行本协议，并可以独立作为诉讼当事人。
2)
它拥有完全的公司内部权力和授权，可以签署和交付本协议以及与本协议项下的交易相关的任何其他文件，并有完全的权力和授权完成本协议项下的交易。
3)
本协议的签署和履行不会违反任何中华人民共和国法律法规、法院判决或仲裁裁决，或任何行政机关作出的任何决定、批准或许可，或其作为一方或受其约束的任何协议，或其任何组织章程、条例和规则或其他宪法文件，也不会导致适用于其的任何政府当局的批准或许可到期时被暂停、撤销或没收，或无法续期。
4)
没有任何现有的但未决的诉讼、仲裁或其他司法或行政程序可能影响乙方履行本协议项下义务的能力，据甲方和乙方所知，没有人威胁要采取此类行动。
5)
丙方是乙方的法定股东，在工商行政管理部门登记，并在本协议生效时登记在股东名册上。除本协议、股权质押协议及独家认购期权协议所载权利外，受托权利并无其他第三方权利。根据本协议，甲方和/或受托人可以根据乙方当时有效的公司章程，充分、充分地行使受托权利。
甲方有权自行决定将本协议和/或与本协议相关的权利重新授权或转让给任何其他个人或实体，而无需事先通知乙方或丙方或征得乙方或丙方的同意。
8.1.
经本协议各方一致同意并经甲方股东(会议)批准后，本协议各方可对本协议进行修改或补充，并采取一切必要的步骤和行动，使该等修改或补充合法有效，费用自负。
8.2.
如果任何证券交易所或其他监管机构提出对本协议的任何修改，或对相关上市规则或相关要求的任何修改适用于本协议，双方应相应地对本协议进行修改。
本协议自双方签署或盖章之日起生效，并在甲方和/或甲方指定的人根据独家看涨期权协议充分行使其购买丙方持有的乙方全部股权的权利后自动终止。一旦甲方书面通知丙方全部或部分终止本协议或变更受托人，丙方应立即撤销对甲方和受托人的委托和授权，并应按照甲方的书面指示，立即签署与本协议附件1相同形式的授权书，向甲方指定的其他个人或单位授予相同的授权和委托。
10.1.
双方同意并承认，如果一方(“违约方”)违反本协议的任何规定，或未能或拖延履行本协议项下的任何义务，则构成本协议项下的违约(“违约”)，任何其他非违约方(“非违约方”)有权要求违约方在合理期限内作出纠正或采取补救措施。如果违约方未在合理期限内或在另一方向违约方发出书面通知要求改正后十(10)天内改正或采取补救措施，则
1)
如果乙方或丙方为违约方，甲方有权单方面终止本协议，并要求违约方承担损害赔偿；
2)
如果甲方是违约方，非违约方应免除甲方承担损害赔偿，除非法律另有要求，非违约方在任何情况下均无权终止或撤销本协议。
10.2.
尽管本协议另有规定，本第10条的有效性不受本协议终止的影响。
10.3.
如果乙方因履行VIE协议项下的权利和义务而对本合同的其他各方和/或任何第三方承担责任，在乙方作出赔偿后，甲方有权向丙方追偿。
双方承认，双方就本协定交换的任何口头或书面信息均应为机密信息。各方应对所有此类信息保密，未经其他各方书面同意，不得向任何第三方披露任何相关信息，但以下情况除外：(A)已为公众所知的信息(不是通过接收方披露此类信息)；或(B)根据任何证券交易所适用法律或规章制度要求披露的信息；或(C)任何缔约方必须就本协议项下的交易向其法律顾问或财务顾问披露的信息，这些法律顾问或财务顾问应受与本条款义务类似的保密义务的约束。任何一方雇用的工作人员或机构披露任何机密信息，应视为该缔约方披露此类机密信息，该缔约方应对违反本协议的行为承担法律责任。本条款在本协议终止后仍然有效，无论是什么原因导致本协议终止。
12.1.
如果一方因不可抗力事件而无法履行其在本协定项下的义务，则在受不可抗力影响的范围内，应免除本协定项下的义务。就本协议而言，不可抗力事件仅包括自然灾害、风暴、龙卷风和其他自然行为、罢工、
停工/关闭或其他工业问题、战争、骚乱、阴谋、敌对、恐怖主义活动或犯罪组织的暴力行为、封锁、严重疾病或流行病、地震或其他地壳运动、洪水和其他自然灾害、炸弹爆炸或其他爆炸、火灾、事故或政府活动，使缔约方无法履行本协定。
12.2.
如果发生不可抗力事件，受不可抗力事件影响的一方应尽其所能减轻和消除不可抗力事件的后果，并应对履行本协议项下延迟和受阻的义务负责。双方同意在不可抗力事件结束后尽最大努力继续履行本协议。
12.3.
如果有可能发生不可抗力事件，导致本协议的履行延迟或受阻，或有可能受阻或受阻，有关各方应立即书面通知其他各方，并提供所有相关材料。
13.1.
作为补充，在不损害VIE协议其他条款的情况下，如果任何中国法律、法规或规则的颁布或任何修订，或此类法律、法规和规则的解释或适用的任何改变，或任何有关登记程序的任何改变，使甲方认为维持本协议的有效性或接受以本协议规定的方式行使其权利的委托将成为非法或违反该等法律、法规或规则，委托人应按照甲方的书面指示和甲方的合理要求，立即采取任何行动和/或执行任何协议或其他文件，以便：
2)
以本协议规定的方式或以其他方式实现本协议的意图和目的。
14.1.
本协议的执行、效力、解释、履行、修订和终止，以及与本协议有关的争议解决，均受中国法律管辖。
14.2.
因本协议或本协议的履行、解释、违反、终止或有效性而引起或与之相关的任何争议、争议或索赔，应通过友好协商解决。此种谈判应在争端一方向其他当事各方发出要求谈判的书面通知后立即开始，并应在通知中指明具体的争议或主张。如果该争议未能在上述通知送达后三十(30)天内得到解决，任何一方均有权将该争议提交仲裁。双方同意将此类争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会根据其当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为上海。仲裁裁决为终局裁决，对双方当事人具有法律约束力。仲裁委员会有权就乙方或乙方的股权、财产权益或其他资产作出赔偿或赔偿甲方因其他当事人违反本合同而遭受的损失的裁决，或发布相关禁令(用于经营或强制转移资产)，或裁决乙方的解散和清算。仲裁裁决生效后，任何一方均有权向主管法院申请执行仲裁裁决。
14.3.
根据本协定任何规定授予缔约方的任何权利、权力和补救措施不应排除该缔约方根据本协定下的法律和其他规定可获得的任何其他权利、权力或补救措施，并且一方行使其权利、权力和补救措施不应排除该缔约方行使其其他权利。
14.4.
任何一方未能或延迟根据本协议或法律行使其任何权利、权力和补救措施(“该缔约方的权利”)不得被解释为放弃该缔约方的权利，并且该缔约方的权利的单一或部分放弃不得阻止该缔约方以其他方式行使该等权利和行使该缔约方的其他权利。
14.5.
本协议条款的标题仅用于索引，在任何情况下不得用于或影响对本协议条款的解释。
14.6.
本协议的每一条款都是可分割的，并与其他条款截然不同，如果本协议的任何一项或多项条款在任何时候变得无效、非法或不可执行，本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性不受影响。
14.7.
本协议对双方的合法继承人和受托人具有约束力。
14.8.
本协议以中文写成，一式四份。双方各应持有一份副本。副本具有同等法律效力。
(下面没有文字)
(此页为签名页，没有任何文本
股东投票权代理协议的规定。）
田培清
签名：S/田培青
(此页为签名页，没有任何文本
股东投票权代理协议的规定。）
田培华
签名：S/田培华
(此页为签名页，没有任何文本
股东投票权代理协议的规定。）
上海福喜信息技术服务有限公司。[贴上公司印章]
(此页为签名页，没有任何文本
股东投票权代理协议的规定。）
上海罗亮网络科技有限公司公司 [贴上公司印章]