美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

形式 20-F

(标记一)

☐根据1934年《证券交易法》第12(B)或12(G)条所作的登记声明

或

☒根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

截至本财政年度止2月29, 2024.

或

☐根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告

关于从到的过渡期

或

☐壳牌公司根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的报告

需要这份空壳公司报告的事件日期

委托文件编号：001-38264

四季教育（开曼）公司

（注册人章程中规定的确切名称）

不适用

(注册人姓名英文译本)

开曼群岛

(注册成立或组织的司法管辖权)

紫安大厦1301室

怡安区玉园路309号

上海 200040

人民Republic of China

（主要行政办公室地址）

一佐，首席执行官

电话：+86 21 6205-0619
电邮：ir@fsesa.com

寄往上述公司的地址

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

* 不作买卖用途，但仅限于与美国存托股份在纽约证券交易所上市有关的用途

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：

没有一

(班级名称)

根据第节规定负有报告义务的证券15(d)该法案：

没有一

(班级名称)

注明截至年度报告所述期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

21,163,416 普通股，每股面值0.0001美元，截至2024年2月29日

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的☐不是 ☒

如果本报告是年度报告或过渡报告，请勾选标记表明注册人是否无需根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交报告。 是的 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒没有☐

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义：

如果新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制财务报表，请通过勾选标记表明注册人是否选择不利用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。†

新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何高管在相关恢复期间根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

美国公认会计原则☒ 国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则 其他收件箱

如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。

第17项警告 第18项警告

如果这是一份年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐没有☒

(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)

在根据法院确认的计划发行证券后，通过复选标记检查登记人是否已提交了1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。 是的 没有预设

4

引言

除非另有说明，且除文意另有所指外：

任何表格中确定为总金额的金额与其中所列金额的总和之间的所有差异都是由于舍入造成的。

这份Form 20-F年度报告包括我们截至2023年2月28日和2024年2月29日的经审计的综合资产负债表，以及截至2022年2月28日和2024年2月29日的年度经审计的综合经营表、全面(亏损)收益表、现金流量表和股东权益变动表。

我们的报告货币是人民币(“人民币”)。本公司及境外注册子公司中国的本位币为美元(“美元”或“美元”)。所有其他子公司和VIE的本位币为人民币。为方便读者，本年报包含若干人民币金额与美元的折算。除非另有说明，否则

人民币兑换成美元的汇率是人民币7.1977元兑1.00美元，这是纽约联邦储备银行在2024年2月29日公布的兑换成美元的H.10统计数据中规定的纽约联邦储备银行为海关目的认证的人民币电汇在纽约市的中午买入价。我们不代表本年度报告中所指的人民币或美元金额可以或可以按任何特定的汇率或根本就可以兑换成美元或人民币。

我们于2017年11月8日将我们的美国存托凭证在纽约证券交易所(“NYSE”)上市，代码为“FEDU”。

向前看吴昌俊声明

本年度报告包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。除有关当前或历史事实的陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据修订后的1934年证券交易法第21E节中的“安全港”条款以及1995年私人证券诉讼改革法中的定义作出的。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，包括在“第3项.关键信息-D.风险因素”中列出的风险因素，这些风险因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。

在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”或其他类似的表达方式来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述：

你应该阅读这份年度报告和我们在这份年度报告中提到的文件，要知道我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至更糟。本年度报告的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告所作陈述之日的事件或信息。除非法律要求，我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

本年度报告还包含我们从行业出版物和由政府或第三方市场情报提供商生成的报告中获得的统计数据和估计。这些出版物中的统计数据还包括基于若干假设的预测。如果市场数据背后的一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

部分 I

项目1.董事身份，S高级管理层和顾问

不适用。

项目2.报价统计和预期的时间表

不适用。

项目3.密钥INF整形

我们的控股公司结构和与VIE的合同安排

四季教育(开曼)有限公司并非中国人民银行Republic of China(“中国”或“中国”)的营运公司，而是一家开曼群岛控股公司，并无经营业务，在越南投资企业中并无拥有任何股权。中国法律法规对外商直接投资中国公司的所有权进行了一定的限制，对外商投资民营教育企业也做出了单独的限制。因此，我们在中国的业务主要通过(I)我们的外商独资企业，即上海福禧信息技术服务有限公司，或上海福禧，(Ii)根据美国公认会计准则合并的可变利益实体，或VIE，即上海罗亮网络技术有限公司(前身为上海四季教育培训有限公司)之间的合同安排进行。和上海四季教育投资管理有限公司，根据中国法律成立的有限责任公司及其子公司，以及(Iii)VIE的股东，为投资者提供对中国运营公司的外资风险敞口。在截至2022年2月28日和2024年2月29日的财年中，VIE贡献的净收入分别占我们净收入的100%、97.6%和99.3%。在本年度报告中，“我们”、“我们”、“我们的公司”和“我们的”是指母公司、开曼群岛的一家公司及其子公司。在描述合并的财务信息时，出于会计目的，对VIE进行了合并。我们美国存托凭证的投资者并不是购买中国的VIE的股权，而是购买母公司(一家在开曼群岛注册成立的控股公司)的股权，并且可能永远不会持有VIE的股权。

我们提及的对VIE的控制权以及我们作为VIE的主要受益者的会计立场完全是在我们根据美国公认会计准则合并VIE所满足的条件下进行的。这些条件包括：(I)我们有权管理对VIE的经济表现影响最大的活动；(Ii)我们有合同义务吸收VIE可能对VIE产生重大影响的损失；以及(Iii)我们有权从VIE获得可能对VIE产生重大影响的利益。只有在符合上述美国公认会计原则下合并VIE的条件时，我们才被视为VIE的主要受益人，出于会计目的，VIE将被合并到我们的合并财务报表中。

WFOE已与VIE及其股东订立下列合约安排，使本公司(I)有权指导对VIE的表现有最重大影响的活动，及(Ii)获得VIE可能对VIE有重大影响的利益。本公司全面及独家负责VIE的管理，承担VIE的所有亏损风险，并拥有行使VIE股东所有投票权的独家权利。因此，本公司已通过其外商独资企业上海福喜确定为VIE的主要受益人，并已将VIE的经营财务业绩、资产负债和现金流量综合在本公司的综合财务报表中。

方达合伙人认为，我们的中国律师：

一系列合同协议，包括独家业务服务协议、独家看涨期权协议、股权质押协议、股东投票权代理协议和不可撤销的授权书，以及我们的WFOE、VIE及其各自股东之间的配偶同意书。这些合同协议包括：

独家服务协议

根据独家服务协议，上海福喜拥有向VIE提供或指定任何第三方向VIE提供技术服务、管理和咨询服务的独家权利。作为交换，VIE每年向上海福喜支付服务费，金额由上海福喜自行决定。未经上海福喜事先书面同意，VIE不得接受任何第三方提供的服务或与任何第三方建立类似的公司关系。除非中国法律或法规另有规定，否则上海福喜拥有因履行本协议而产生的独家知识产权。该协议将继续有效，除非根据独家看涨期权协议于全面行使看涨期权时终止，或由上海福喜单方面提前30天通知终止。除非适用的中国法律另有要求，否则VIE无权终止独家服务协议。

独家看涨期权协议

根据认购期权协议，VIE的股东无条件及不可撤销地授予上海福禧或其指定第三方独家看涨期权，以按面值或适用中国法律法规允许的最低对价向股东购买VIE的部分或全部股权(视情况而定)。该股东不会向上海福喜或其指定人以外的任何一方授予类似权利或转让VIE的任何股权，也不会质押、设立或允许对任何股权设置任何担保权益或类似产权负担。上海福喜拥有全权决定何时行使该期权，以及是否部分或全部行使该期权。该协议将继续有效，除非在全面行使看涨期权时终止或由上海福喜单方面终止，并提前30天发出通知。

股权质押协议

倘若VIE或其股东根据任何合约安排违约或违约，上海福禧有权要求在中国法律许可的范围内将质押股权转让予其本身或其指定人，或要求拍卖或出售质押股权，并优先于拍卖或出售该等质押权益所得的任何款项。此外，上海福喜有权在质押期限内收取与质押股权有关的任何及全部股息。未经上海福喜事先书面同意，VIE的股东不得转让或处置质押股权，不得对质押股权产生或允许任何损害上海福喜权益的产权负担。除非VIE已按照合约协议全面履行其所有义务，或已根据独家认购期权协议将质押股权悉数转让予上海福喜或其各自的指定人，或上海福喜单方面终止并提前30天通知，否则股权质押协议将继续有效。

VIE的股东已根据中国法律法规向当地国家工商行政管理总局登记了以上海福喜为受益人的股权质押。

股东表决权代理协议和不可撤销的委托书

VIE的股东各自签署了股东投票权代理协议，委任上海福禧或上海福喜指定的任何人士为其代表，代理与该等持股有关的所有事宜，并行使彼等作为股东的所有权利，包括但不限于出席股东大会及指定及委任董事、监事、行政总裁及其他高级管理成员，以及出售、转让、质押或处置VIE的股权。上海福喜可全权酌情授权或转让其权利予任何其他人士或实体，而无须事先通知或事先征得VIE股东同意。该协议将继续有效，除非上海福喜以书面通知终止协议或根据独家看涨期权协议全面行使看涨期权而终止。

配偶同意书

根据吾等VIE股东的配偶所签署的配偶同意书，彼等均无条件及不可撤销地同意由适用股东签署上文所述的独家服务协议、独家认购期权协议、股东投票权代理协议及不可撤销的授权书及股权质押协议。他们还承诺不会就适用股东持有的VIE的股权做出任何断言，并确认股东可以执行上述相关交易文件，并进一步修改或终止该等交易文件，而无需该配偶的授权或同意。各适用股东的配偶同意并承诺，如因任何原因取得适用股东持有的VIE的任何股权，其将受上述交易文件及上海福喜与VIE之间经修订及重述的独家服务协议约束。配偶同意书的有效期与独家看涨期权协议的有效期相同。

与VIE及其各自股东的每一套合同安排中包含的条款基本相似。由于合约安排，本公司已有效控制VIE，并在会计上被视为VIE的主要受益人，我们已将VIE的财务业绩综合于我们的综合财务报表内。

下图列出了截至2024年5月31日我们的重要子公司和VIE的详细信息：

(一)田培清先生及田培华先生分别持有上海罗亮网络科技有限公司99.99%及0.01%股权。

(二)田培清先生和朱素华女士分别持有上海四季教育投资管理有限公司70%和30%股权。

(三)婺源市四角楼中旅游投资管理有限公司、上海四季教育投资管理有限公司、上海洛亮网络科技有限公司分别持有婺源市四季工大研习营旅游发展有限公司45.59%、36.76%、17.65%的股权。

(4)经营教育旅游规划、非学术辅导、师资培训、投资管理、管理咨询等领域的14家公司。

(5)在教育技术、旅游、教育管理、游学开发、文化发展、企业管理、出版等领域开展业务的7家公司。

然而，有关中国现行及未来法律和法规的解释和应用仍存在很大不确定性，不能保证中国政府将采取与我们的中国法律顾问的意见不相抵触或不同的观点。通过这些合同安排进行控制可能不如直接所有权有效，而且由于这些重大的不确定性，我们在执行这些合同安排时可能面临更高的风险和成本。这些合同安排没有在法庭上经受过考验。倘若中国政府发现该等合约安排不符合有关行业对外商直接投资的限制，或相关中国法律、法规及规则或其解释在未来有所改变，吾等可能会受到严厉惩罚，包括被禁止继续经营，这可能会对吾等及VIE的业务、财务状况及经营业绩、及/或吾等美国存托凭证的价值造成重大不利影响，或可能显著限制或完全阻碍吾等向投资者发售或继续发售证券的能力。此外，如果任何这些事件导致我们无法指导VIE的活动或失去获得其经济利益的权利，我们可能无法根据美国公认会计准则将VIE合并到我们的合并财务报表中，这可能导致我们的美国存托凭证的价值大幅下降或变得一文不值。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的公司结构相关的风险-我们的业务在中国受到广泛的监管。如果中国政府发现建立我们经营业务的公司结构的合同安排不符合适用的中国法律和法规，我们可能会受到严厉的处罚。和“第3项.主要信息-D.风险因素--与在中国做生意有关的风险--与中国法律制度有关的不确定性可能对我们产生重大不利影响。”

此外，如果VIE或其股东未能履行合同安排下的义务，我们执行赋予我们有效控制权的合同安排的能力可能会受到限制。如果我们无法保持对VIE的有效控制，我们将无法继续将其财务业绩合并到我们的综合财务报表中。在2022、2023和2024财年，我们几乎所有的收入都来自VIE的运营。我们依赖我们的外商独资企业上海福禧向我们支付的股息和其他分配，而上海福喜又依赖于VIE向上海福喜支付的服务费。中国法律对中国公司支付股息有重大限制，并对外汇管制和外国投资有限制，所有这些都可能对我们获得上海福喜和VIE的收入产生不利影响。在2024财年，上海福喜从VIE获得了360万元人民币(合50万美元)的服务费，并且没有派发任何股息。尽管我们的业务决定继续投资和扩大我们在中国的业务，并推出新的项目，但我们的WFOE未来可能会从VIE获得服务费或向我们进行分配。

我们面临着与在中国做生意相关的各种风险和不确定性。我们的业务运营主要在中国进行，我们受到复杂和不断变化的中国法律法规的约束。例如，我们面临与离岸发行的监管审批、反垄断监管行动、对可变利益实体的使用监管以及对网络安全和数据隐私的监督相关的风险，以及上市公司会计监督委员会(PCAOB)对我们的审计师缺乏检查，这可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资、或在美国或其他外汇上市和进行股票发行的能力。这些风险可能会使我们和VIE面临严厉的惩罚，包括被禁止继续运营，这可能会对我们和VIE的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，和/或我们的美国存托凭证的价值，或可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致我们的美国存托凭证的价值大幅下降或变得一文不值。有关在中国经商的风险的详细描述，请参阅“项目3.主要信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险”。

中国政府在监管我们的业务以及对中国发行人在海外进行的发行和外国投资的监管和控制方面的重大权力，可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。实施这种性质的全行业法规可能会导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。有关详情，请参阅“第3项.主要资料-D.风险因素--与在中国经商有关的风险--中国政府对我们业务运作的监管和酌情决定权，可能导致我们的营运和我们的美国存托凭证价值出现重大不利变化。”

中国法律体系产生的风险和不确定性，包括中国法律执行和快速发展的规则和法规的风险和不确定性，可能会导致我们的运营和美国存托凭证的价值发生重大不利变化。有关更多详细信息，请参阅“项目3。关键信息- D。风险因素-与在中国开展业务相关的风险-中国法律体系的不一致可能对我们产生重大不利影响。”

2020年6月30日，中国全国人民代表大会常务委员会或中国全国人民代表大会常务委员会颁布了《人民Republic of China维护香港特别行政区国家安全法》，或《中华人民共和国香港维护国家安全法》，其解释存在一定程度的不确定性。中国政府最近还宣布，将加强对境外上市中国企业的监管，检查证券投资的资金来源，控制杠杆率。中国政府还对几家在美国上市的科技公司展开了调查，重点是反垄断、金融技术监管，以及最近随着《中华人民共和国数据安全法》的通过，公司如何收集、存储、处理和传输个人数据。目前，这些法律(《中华人民共和国香港维护国家安全法》除外)预计将适用于中国的国内企业，而不是根据与中国不同的一套法律经营的香港企业。然而，不能保证香港政府不会制定适用于在香港经营的公司的类似法律和法规。例如，中国政府可能会向香港政府施压，要求香港政府制定与中国类似的法律和法规，后者可能会寻求对香港公司在海外进行的上市施加控制。如果上述任何一项或全部情况发生，而我们的香港附属公司选择在未来进行重大业务活动，可能会导致我们的业务出现重大不利变化，并限制或阻碍我们向海外投资者提供证券或继续在美国上市的能力，这可能会导致我们的美国存托凭证价值大幅缩水或变得一文不值。截至本年报日期，我们的香港子公司尚未收到任何中国当局或香港当局的任何查询或通知或任何反对意见。见“第3项.主要资料-D.风险因素-与在中国营商有关的风险-在香港实施《中华人民共和国维护国家安全法》涉及不明朗因素，而中国政府最近就在美国上市的中国企业的商业活动所发表的政策声明，可能会对我们现时及未来在香港的业务造成负面影响。”

我们的业务和VIE的业务需要中国当局的许可

四季教育(开曼)有限公司是一家控股公司，没有自己的业务。我们主要通过我们的子公司和中国的VIE开展业务。我们的业务及在中国的VIE的业务受中国法律法规管辖。截至本年度报告日期，除“第3项.主要信息-D.风险因素-与本公司业务相关的风险-我们被要求获得各种经营许可证和许可，并为本公司在中国的业务进行登记和备案；未能遵守这些要求可能对本公司的业务和经营结果产生重大不利影响”和“-与在中国做生意相关的风险-本公司的业务受中国不断发展的关于数据隐私和网络安全的各种法律法规的约束”中披露的情况外。网络安全和数据隐私问题的失败可能会使我们受到惩罚，损害我们的声誉和品牌，并损害我们的业务和经营结果，“根据我们中国法律顾问方大律师的建议，我们相信我们的中国子公司和VIE已经从中国政府当局获得了我们主要业务运营所需的所有重要许可证和许可，包括(其中包括)私立学校经营许可证、消防安全许可证、食品经营许可证、经营出版物许可证、旅行社经营许可证和信息系统安全等级保护备案证书。我们的开曼控股公司不需要从中国政府当局获得任何牌照或许可，因为它在中国没有业务运营。鉴于相关法律法规的解释和实施以及相关政府部门的执法做法可能会发生变化，我们可能需要在未来为我们公司的服务获得额外的许可证、许可、备案或批准。有关更多详细信息，请参阅“第3项.主要信息-D.风险因素-与我们业务相关的风险-我们被要求获得各种经营许可证和许可证，并为我们在中国的业务进行登记和备案；未能遵守这些要求可能对我们的业务和经营结果产生重大不利影响”，以及“-与在中国做生意相关的风险-我们的业务受中国有关数据隐私和网络安全的各种不断变化的法律法规的约束”。网络安全和数据隐私问题的失败可能会使我们受到惩罚，损害我们的声誉和品牌，并损害我们的业务和运营结果。

此外，就吾等过往向境外投资者发行证券而言，根据中国现行法律、法规及规则，截至本年度报告日期，吾等、吾等中国子公司及各VIE(I)尚未获中国证券监督管理委员会或中国证监会批准或完成向中国证监会备案，(Ii)尚未获中国证监会或中国证监会要求接受网络安全审查，及(Iii)尚未获得或尚未被中国证监会或中国证监会拒绝该等必要许可。我们的中国律师方达律师事务所已经咨询了相关的政府部门，

承认，根据中国现行法律法规，在最新《网络安全审查办法》发布前已在外国证券交易所上市的公司，无需接受CAC的网络安全审查，即可在其证券已上市的外国证券交易所进行证券发行或维持其上市地位。因此，我们认为，根据现行有效的中国法律和法规，我们的控股公司、中国子公司和VIE无需接受CAC的网络安全审查即可进行证券发行或维持我们在纽约证券交易所的上市地位。由于《网络数据安全草案》仍是征求意见稿，《网络数据安全草案》(特别是其执行条款)及其预期通过或生效日期可能会有进一步的变化，具有很大的不确定性。

2023年2月17日，证监会发布《境外上市试行办法》及五项配套指引，并于2023年3月31日起施行。《境外上市试行办法》采用备案监管制度，对境外直接和间接发行和上市中国境内公司证券进行了监管。根据《境外上市试行办法》，在确定发行上市是否为中国境内公司境外间接发行上市时，应当遵循实质重于形式的原则，发行人同时符合下列条件的，该发行人在境外发行上市的证券，应视为中国境内公司境外间接发行：(一)发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的营业收入、利润总额、资产总额或净资产的50%以上由境内公司核算；(2)发行人的主要业务活动在中国境内进行，或其主要业务所在地(S)位于中国境内，或负责其业务经营管理的高级管理人员多数为中国公民或其惯常住所位于中国境内。发行人向境外主管监管机构提出首次公开发行申请的，必须在提交申请之日起三个工作日内向中国证监会备案。境外上市试行办法还要求后续向证监会报送已完成境外发行上市的发行人(S)控制权变更、自愿或强制退市等重大事项报告。同日，证监会还发布了《关于境内企业境外证券发行上市备案管理安排的通知》或《关于境外上市措施的通知》。根据《关于境外上市措施的通知》，在境外上市措施生效之日即2023年3月31日前已在境外市场上市的发行人，如我公司，无需立即备案。然而，如果此类发行人未来在中国内地以外进行任何证券发行和上市，包括但不限于增发、二次上市和非上市交易，将被要求遵守海外上市措施的备案要求。若吾等未能根据“海外上市办法”或其他规定，就中国日后在内地以外进行的任何证券发行及上市(包括但不限于后续发行、第二上市及私募交易)取得所需批准或完成其他审核或备案程序，吾等可能面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁，包括行政处罚，例如责令改正、警告、罚款或其他可能对吾等的业务、财务状况、经营业绩及前景，以及吾等的美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的行政处罚。鉴于中国证监会最新的备案要求和CAC网络安全审查要求存在很大的不确定性，而且此类法规可能会发生变化，我们不能向您保证，如果中国证监会、CAC或其他政府机构稍后颁布新规则或解释，要求我们未来的海外发行必须获得其批准，我们的控股公司、中国子公司或VIE将能够及时完成备案并完全遵守相关新规则。

此外，直接针对我们业务的全行业法规的实施可能会导致我们证券的价值大幅下降。因此，我们公司和我们业务的投资者面临中国政府采取的影响我们业务的行动的潜在不确定性。过去几年，我们在中国经营的行业的监管环境正在迅速变化，因此存在很大的不确定性。根据双重缓解意见，对于非学历辅导，地方应针对不同的辅导类别确定相应的主管部门，制定标准，批准相关非学历辅导机构。然而，截至本年度报告发布之日，尚无研究与学术研学旅行、学习技术与内容解决方案相关的实施细则或标准。此外，截至本年度报告的日期，没有明确的实施规则或解释将我们通过我们的网站向教科书用户在线提供教科书随附的视频记录视为“在线出版”，因此可能需要一定的许可。由于中国有关若干许可证及许可的法律及法规并不明确，并须受当地政府当局的解释及执行，故本公司的研究及学术考察旅行、学习技术、内容解决方案相关业务或在线提供录影制品的业务是否属于需要额外许可证或其他许可证或许可的业务经营范围，包括但不限于上述许可证及许可，以及我们的附属公司及VIE能否及时或完全获得及续期该等批准，仍属未知之数。我们一直在密切关注不断变化的监管环境，并正在努力寻求政府当局的指导并与其合作，以遵守相关法律和法规。截至本年度报告日期，吾等并无收到有关政府当局尚未发出的书面警告通知，亦无因吾等涉嫌未能取得与吾等的研究及学术考察旅行、学习技术、内容解决方案或网上提供录像相关业务有关的执照或其他执照或许可而受到有关政府当局的惩罚。如果吾等控股公司、中国子公司及VIE无意中得出结论认为不需要该等批准，或如适用的法律、法规或释义改变，以致吾等日后须取得该等批准，则吾等控股公司、中国附属公司及VIE可能无法及时或根本无法取得该等必要批准，而即使取得该等批准，该等批准亦可能被撤销。任何此类情况都可能使我们受到惩罚，包括罚款、暂停业务和吊销所需的许可证，极大地限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。有关更详细的信息，请参阅“第3项.主要信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险--中国政府对我们业务运营的监督和酌情决定权可能导致我们的运营和我们的美国存托凭证价值发生重大不利变化。”和“第三项.主要信息-D.风险因素-与在中国经营业务有关的风险-我们被要求获得各种经营许可证和许可证，并为我们在中国的业务进行登记和备案；如果不遵守这些要求，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。”

《追究外国公司责任法案》

《追究外国公司责任法案》或《HFCA法案》于2020年12月18日签署成为法律。HFCA法案规定，如果美国证券交易委员会确定我们提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，而该注册会计师事务所从2021年开始连续三年没有接受PCAOB的检查，则美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国的国家证券交易所或场外交易市场交易。

2021年6月22日，美国参议院通过了《加速外国公司问责法案》，该法案于2022年12月29日签署成为法律，对《加快外国公司问责法案》进行了修改，要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在美国任何证券交易所进行交易，前提是其审计师连续两年而不是三年没有接受美国上市交易委员会的检查。

2021年12月2日，美国证券交易委员会通过了最终修正案，实施了HFCA法案下的披露和提交要求，根据该法案，如果发行人提交了一份包含注册会计师事务所出具的审计报告的年度报告，而PCAOB认为由于外国司法管辖区当局的立场而无法完全检查或调查，美国证券交易委员会将确定一个“委员会识别的发行人”。

2021年12月16日，PCAOB发布报告(《PCAOB认定报告》)通知美国证券交易委员会，其认定PCAOB无法检查或调查总部设在内地中国和香港的完全注册的会计师事务所。

2022年8月26日，PCAOB宣布，它已与中国证监会和中国人民解放军财政部Republic of China签署了一份关于对内地和香港的审计师事务所进行检查和调查的议定书声明(以下简称《议定书》)。议定书仍未公布，有待进一步解释和执行。根据美国证券交易委员会披露的议定书情况说明书，PCAOB应拥有独立裁量权，选择任何发行人进行审计或进行检查或调查，并拥有不受限制的向美国证券交易委员会传递信息的能力。

2022年12月15日，PCAOB裁定PCAOB能够完全进入检查和调查总部设在内地和香港的注册会计师事务所中国，并投票决定撤销之前的PCAOB确定报告。然而，PCAOB是否会继续对总部设在内地和香港的PCAOB注册会计师事务所中国进行完全令其满意的检查和调查，这存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师控制的许多因素，包括中国当局的立场。预计未来PCAOB将继续要求完全开放对总部位于内地和香港的会计师事务所中国的检查和调查，并表示已制定计划，将在2023年初及以后恢复定期检查。根据HFCA法案，PCAOB必须每年确定其是否有能力全面检查和调查总部设在内地、中国和香港的会计师事务所。如果PCAOB因内地或香港的任何当局的立场而再次在内地中国或香港的检查和调查中遇到障碍，PCAOB将在适当的时候根据《HFCA法案》做出决定。

我们目前的审计师Marcum Asia CPAS LLP或MarumAsia是发布本年度报告其他部分所列审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市公司的审计师，以及在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公司，应受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB将定期检查其是否符合适用的专业标准。MarumAisa的审计报告包含在本年度报告的Form 20-F中，总部设在纽约，并接受PCAOB的定期检查。因此，在我们提交Form 20-F财年报告后，我们预计不会在截至2024年2月29日的财年根据HFCA法案被确定为“委员会确认的发行人”。

然而，最近在对总部位于中国的公司进行审计方面的事态发展给MarumAsia是否有能力在未经中国当局批准的情况下充分配合PCAOB的审计工作底稿的要求带来了不确定性，因为MarumAsia与我们相关的审计工作底稿位于中国。我们不能保证我们将能够保留一名审计师，使我们能够避免根据HFCA法案对我们的证券进行交易禁止。

此外，这些最近的事态发展也可能增加不确定性，我们不能向您保证，纽约证券交易所或监管机构在考虑我们的审计师审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性、或与我们财务报表审计相关的资源、地理范围或经验的充分性后，不会对我们应用额外或更严格的标准。如果我们的股票和美国存托凭证被禁止在美国交易，我们是否能够在美国以外的交易所上市，或者我们的股票市场是否会在美国以外发展起来，都不确定。此类禁令将大大削弱您出售或购买我们的美国存托凭证的能力，而与退市相关的风险和不确定性将对我们的美国存托凭证的价格产生负面影响。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，这将对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

有关更多细节，请参阅“第3项.主要信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险--PCAOB可能无法按照《外国公司问责法》或《HFCA法案》的要求对我们的审计师进行检查或全面调查。如果PCAOB从2021年开始连续两年无法进行此类检查，美国证券交易委员会将禁止我们的美国存托凭证交易。如果我们的美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法对我们的审计师进行检查，这将剥夺我们的投资者享受这种检查的好处。“

风险因素摘要

以下仅是与投资我们的股票相关的主要风险的摘要。关于公司所面临的众多风险和不确定因素的详细讨论，见下文“项目3.关键信息--D.风险因素”。

与我们的业务相关的风险

与我们的公司结构相关的风险

在中国经商的相关风险

与我们的普通股和美国存托凭证相关的风险

现金和资产在我们组织中的流动

四季教育(开曼)有限公司是一家控股公司，没有自己的业务。我们主要通过我们的子公司以及VIE及其在中国的子公司在中国开展业务。因此，虽然吾等有其他途径在控股公司层面取得融资，但母公司向股东支付股息及偿还其可能产生的任何债务的能力，取决于我们的中国附属公司支付的股息，以及VIE根据VIE协议向WFOE支付的许可费及服务费。母公司、我们的子公司、WFOE和VIE也可以相互转移现金。如果我们的任何子公司未来以自己的名义发生债务，管理此类债务的工具可能会限制其向母公司支付股息的能力。此外，就吾等业务中的现金或资产位于中国或香港或中国或香港实体而言，由于中国政府干预或限制我们的控股公司、我们的中国附属公司或VIE转让现金或资产的能力，该等现金或资产可能无法用于中国或香港以外的业务或其他用途。现金可以通过以下方式在我们的组织内转账：

根据中国法律，母公司只能通过其中介控股公司向我们的中国子公司提供资金，只能通过出资或贷款向VIE提供资金，但必须满足适用的政府注册和批准要求。VIE可以根据VIE协议将现金转移到我们的WFOE和其他子公司(“其他子公司”)作为营运资金支持，或通过服务费转移到母公司，并通过偿还贷款向母公司转移。WFOE和其他子公司也可以将现金转移到VIE或我们组织内的其他实体，作为营运资金支持。

关于VIE的财务状况、现金流和经营结果的详细信息，请参阅“第3项.关键信息-简明合并时间表”。

我们的中国附属公司及VIE须向若干法定储备基金拨款或可向若干酌情基金拨款，除非公司有偿付能力清盘，否则不得作为现金股息分配。中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对从中国汇出货币实施管制。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法以外币向股东支付股息。有关详情，请参阅“项目5.营运及财务回顾及展望-B.流动资金及资本资源-控股公司架构”、“项目3.风险因素-风险因素摘要-与在中国经营业务有关的风险”、“项目3.主要信息-D.风险因素-与在中国经营业务有关的风险--我们在中国的附属公司及VIE须受向我们支付股息及其他付款的限制。和“第三项.关键信息-D.风险因素--与在中国做生意有关的风险--对货币兑换的限制可能会限制我们有效地接收和使用我们收入的能力。”

截至本年度报告日期，我们的WFOE、其他子公司或VIE均未向母公司支付任何股息或其他分配。2018年1月16日，我们宣布向截至2018年2月1日登记在册的我公司普通股持有者分红2000万美元。股息是从我们首次公开募股的收益中支付的。除上述事项外，我们此前并无宣布或派发现金股息，亦无计划在可预见的将来就我们的股份或美国存托凭证宣布或派发任何股息。

根据“第10项.附加资料-E.税务-被动型外国投资公司”中详细讨论的被动型外国投资公司规则，我们就我们的美国存托凭证或普通股(包括为反映中华人民共和国或其他预扣税而预扣的任何金额)向美国持有人作出的任何分派的总金额(包括为反映中华人民共和国或其他预扣税项而预扣的任何金额)将作为股息征税，但以美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累积的收益和利润中支付的范围为限。我们目前没有，也不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收入和利润。因此，美国持有者应该预料到，任何一般支付的分配都将被报告为美国联邦所得税的“红利”。此类股息的金额将包括我们或我们的支付代理人就任何外国税款预扣的金额。于本年报日期，就中国税务而言，四季教育(开曼)有限公司并非中国居民企业，因此，支付本公司普通股股息无需缴纳中国预扣税。然而，如果我们在税务上被视为中国税务居民企业，我们向海外股东支付的任何股息可能被视为中国来源的收入，因此可能需要缴纳中国预扣税。见“项目3.关键信息-D.风险因素--与在中国做生意有关的风险--根据中国企业所得税法，我们可能被归类为中国”居民企业“，这可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果。”有关在美国存托凭证投资的中国和美国联邦所得税考虑因素的进一步讨论，请参阅“第10项--附加信息--E.税收”。

于截至2022年2月28日及2024年2月29日止年度，外商独资企业分别向其他附属公司投资人民币200万元、零及零作为注资。截至2022年2月28日、2023年2月28日及2024年2月29日止年度，母公司对其他子公司的投资分别为零、人民币2,090万元及零。

于截至2024年2月29日止年度，(I)吾等外商独资企业向其他子公司转账人民币200万元作为营运资金支持，并向VIE支付人民币2350万元作为营运资金支持；(Ii)VIE根据VIE协议向吾等外商独资企业支付人民币360万元作为服务费，向其他子公司支付人民币410万元作为服务费，向外商独资企业偿还人民币2,520万元营运资金支持，并向吾等其他子公司偿还人民币360万元；(Iii)我们的其他子公司向VIE转移了人民币400万元作为营运资金支持，(Iv)其他子公司向WFOE转移了人民币270万元作为营运资金支持的偿还。于截至2023年2月28日止年度，(I)本公司WFOE向其他附属公司转移营运资金支持人民币30万元，并向VIE转移人民币690万元作为营运资金支持；(Ii)VIE根据VIE协议向本公司WFOE支付服务费人民币130万元，向WFOE偿还营运资金支持人民币1050万元，向本公司其他附属公司偿还营运资金支持人民币60万元；(Iii)本公司其他子公司向VIE转移营运资金支持人民币30万元，(Iv)母公司向其他附属公司转移营运资金支持人民币1390万元；(V)其他附属公司向WFOE转账人民币110万元作为营运资金支持，并偿还营运资金支持人民币4800万元。于截至2022年2月28日止年度，(I)吾等WFOE向其他附属公司转移人民币20万元作为营运资金支持，并向VIE转移人民币1660万元作为营运资金支持；(Ii)VIE根据VIE协议向吾等WFOE支付人民币2,080万元作为服务费；(Iii)吾等其他子公司向VIE转移人民币120万元作为营运资金支持。请参阅上述简明合并时间表及本年度报告内我们的综合财务报表。目前，我们不打算分配收益或清偿VIE协议下的欠款。我们目前没有制定现金管理政策，规定如何在母公司、我们的子公司和VIE之间转移资金。相反，这些资金可以根据适用的中国法律和法规进行转移。

为了说明起见，以下讨论反映了假设中国在内地可能需要缴纳的税款，假设：(I)我们有应纳税收入，(Ii)我们决定在未来派发股息：

注：

简明合并计划

下表列出了截至所列日期的VIE和其他实体的财务状况、经营结果和现金流的简明综合时间表。

在这些表格中，“四季”是指四季教育(开曼)有限公司(“四季”)，在纽约证券交易所上市的公司，是一家豁免开曼群岛的公司。“WFOE”指的是四季酒店在中国的全资子公司上海福喜。“子公司”是指除外商独资企业外的四季集团的子公司。“VIE”是指上海洛亮网络科技有限公司(“上海洛亮”)和上海四季教育投资管理有限公司(“四季投资”)及其子公司。