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附录 10.1

修订并重述了 2007 年股权激励计划

限制性股票单位协议

限制性股票单位补助通知

除非此处另有定义，否则美光科技公司修订和重述的 2007 年股权激励计划（以下简称 “计划”）中定义的术语在本限制性股票单位协议中具有相同的定义含义，其中包括限制性股票单位授予通知（“授予通知”）、作为附录 A 附录所附的限制性股票单位授予条款和条件以及随附的所有其他附录、附录和附录（统称，“奖励协议”）。

参与者姓名：

地址:

下列签署的参与者被授予获得限制性股票单位奖励的权利，但须遵守本计划和本奖励协议的条款和条件，具体如下：

授权号：____________________________

授予日期：______________________________

归属开始日期：____________________________

受约束的股票总数

限制性库存单位：____________________________

归属时间表：

受本计划或下文规定的任何加速条款的约束，限制性股票单位将计划按照以下时间表归属：

[插入归属时间表。]

如果参与者的持续参与者身份在参与者归属全部或部分限制性股票单位之前因任何原因终止，则未归属的限制性股票单位和参与者根据本协议收购任何股份的权利将终止且永远不会归属，除非本奖励协议或参与者与美光科技公司（“公司”）或其任何子公司或母公司之间的其他书面协议（前提是任何其他书面协议）另有明确规定（前提是任何其他书面协议必须已获得正式授权且由公司或其任何子公司或母公司的高级管理人员签署）。

参与者以电子方式接受本协议或手动签署本协议（无论哪种情况，均按照公司规定的方式），参与者和公司同意 (1) 本限制性股票单位奖励的授予受本计划和本奖励协议的条款和条件的约束，后者构成奖励

就本计划而言，(2) 参与者承认参与者已收到本计划和本计划招股说明书的副本（和/或参与者可以通过电子方式获得计划和招股说明书的副本），（3）参与者承认参与者已经审查了本计划、相关招股说明书和本奖励协议的全部内容，在签署或接受本奖励协议之前有机会征求律师的建议，并且完全理解所有条款本计划和本奖励协议，以及 (4)参与者同意接受委员会就与本计划和本奖励协议有关的任何问题作出的所有决定或解释为具有约束力、决定性和最终性。

[参与者

______________________

签名

______________________

印刷名称] [注意：电子验收表删除]

附录 A

限制性股票单位授予的条款和条件

1. 限制性股票单位的授予。公司特此向本奖励协议限制性股票单位授予通知（“授予通知”）中提及的个人（“参与者”）根据本计划授予限制性股票单位奖励，但须遵守本奖励协议和本计划的条款和条件，该协议和计划以引用方式纳入此处。根据本计划第16.2条，如果本计划的条款和条件与本奖励协议发生冲突，则以本计划的条款和条件为准。

2. 公司的付款义务。每个限制性股票单位代表在其归属之日获得股票的权利。除非限制性股票单位按照第 3 节或第 4 节规定的方式归属，否则参与者无权获得任何此类限制性股票单位的付款。在实际支付任何既得限制性股票单位之前，此类限制性股票单位将代表公司的无抵押债务，（如果有的话）只能从公司的一般资产中支付。

3. 归属时间表。除第 4 节另有规定外，在不违反第 5 节的前提下，本奖励协议授予的限制性股票单位将根据授予通知中规定的归属条款归属，前提是参与者在适用的归属日期之前保持参与者的持续身份。

4. 解锁后付款。

(a) 一般规则。在不违反第8条的前提下，归属的任何限制性股票单位将以股票形式支付给参与者（或者如果参与者死亡，则支付给他或她适当指定的受益人或遗产）。在不违反本第 4 条和第 9 条的前提下，此类既得限制性股票单位应在归属后在行政上可行的情况下尽快以股票形式支付，但在每种情况下，都应在归属之日后的三十 (30) 天内（该付款日期为 “结算日”）内支付。在任何情况下，都不允许参与者直接或间接指定根据本奖励协议应支付的任何限制性股票单位的应纳税年度。

(b) 加速。

(i) 死亡或伤残。如果参与者的持续参与者身份因参与者死亡或参与者残疾而终止，则截至参与者持续身份终止之日未到期和未归属的任何限制性股票单位将在该日期归属。

(ii) 控制权变更。如果控制权变更发生在参与者的持续身份结束之前，则控制权变更之前未到期和未归属的任何限制性股票单位将在控制权变更完成时归属，除非委员会确定（控制权变更前夕成立）此类限制性股票单位已由幸存公司承担（如果有），或者在控制权变更中以其他方式公平转换或取而代之。就本奖励协议而言，如果控制权变更后，本奖励协议授予受奖励协议约束的每股股票在变更前夕获得受奖励协议约束的权利，则限制性股票单位将被视为已假设

控制权，即在交易生效之日持有的每股股份的控制权变更中获得的对价（无论是股份、现金、其他证券或财产）（如果向持有人提供了对价选择，则为大多数已发行股份的持有人选择的对价类型）；但是，如果控制权变更中获得的此类对价不仅仅是幸存公司的股份（或其他适用的股权），或经其上级机构同意，委员会可以幸存公司规定，在支付每个限制性股票单位时获得的对价仅为幸存公司或其母公司的股份（或其他适用的股权），其公允市场价值等于控制权变更时股份持有人获得的每股对价。

(iii) 控制权变更后终止。如果 (A) 控制权变更发生在参与者的持续身份结束之前，(B) 委员会确定（在控制权变更前夕成立），则任何截至控制权变更之日未到期和未归属的限制性股票单位均由幸存公司承担，或者在控制权变更中以其他方式公平转换或取代，以及 (C) 参与者在公司（或任何幸存的公司（如适用）和所有关联公司均由公司（或任何）终止在控制权变更生效之日起一 (1) 年内，此类幸存的公司或关联公司（如适用），则任何在终止雇佣关系之前均未到期和未归属的限制性股票单位将在雇佣终止时归属。

(iv) 自由加速。根据本计划的条款，委员会可随时自行决定加快未归属限制性股票单位余额或余额中较小部分的归属。如果加速，此类限制性股票单位将被视为自委员会规定的日期起已归属。如果参与者是美国纳税人，则在任何情况下，根据本第 4 (b) 条归属的股份的支付均应在不受或符合《守则》第 409A 条（“第 409A 条”）约束的时间或方式支付。在未来的协议或本奖励协议修正案中，前一句只能通过直接和具体提及该句子来取代。

(v) 无论本计划、本奖励协议或任何其他协议（无论是在授予日之前、当天还是之后签订）中有任何规定，如果由于参与者停止雇员、高级职员、董事或顾问（“服务提供商”）的身份，限制性股票单位的余额或部分余额的归属速度加快（前提是此类终止是指以下所指的 “离职” 第 409A 条，由委员会确定），但参与者死亡除外，如果 (x) 在终止服务提供商身份时，参与者是美国纳税人，也是第 409A 条所指的 “特定员工”，而且 (y) 如果在参与者终止服务提供商身份后的六 (6) 个月内向参与者支付此类加速限制性股票单位，则此类加速限制性股票单位的支付将导致根据第 409A 条征收额外税，则此类加速限制性股票单位的支付将导致根据第 409A 条征收额外税终止之日后的六 (6) 个月零一 (1) 天的日期参与者作为服务提供商的身份，除非参与者在被解雇为服务提供商后死亡，在这种情况下，限制性股票单位将在参与者去世后尽快以股票形式支付给参与者的财产。

(c) 第 409A 条。本奖励协议的目的是使其及其根据本协议向美国纳税人支付的所有款项和福利免于或遵守第409A条的要求，因此根据本奖励协议提供的限制性股票单位或根据该协议可发行的股票均无需缴纳根据第409A条征收的额外税，此处的任何模棱两可之处都将被解释为如此免税或如此遵守。就财政部法规第1.409A-2 (b) (2) 条而言，根据本奖励协议应支付的每笔款项旨在构成单独的付款。但是，在任何情况下，公司或其任何母公司或子公司都没有任何责任或义务向参与者偿还、补偿或使参与者免受因第409A条而可能征收的任何税款、罚款和利息或其他费用。

5. 终止持续参与者身份后没收。除非本奖励协议或参与者与公司或其任何子公司或母公司之间的另一份书面协议（前提是任何其他书面协议必须由公司或其任何子公司或母公司的高管正式授权和签署）中另有明确规定，否则如果参与者的持续参与者身份因任何原因或无故终止，则本奖励协议授予的当时未归属的限制性股票单位将被没收公司和参与者将没有根据该协议享有的进一步权利。没收之日将是参与者持续身份终止的日期。

6.税收后果。参与者已与参与者自己的税务顾问一起审查了本奖励协议以及任何潜在的相关交易对美国联邦、州、地方和非美国的税收影响。参与者同意，参与者在这些问题上仅依赖此类顾问，不依赖公司或其任何代理人的任何书面或口头陈述或陈述。参与者明白，参与者（而非公司）应对本奖励协议和相关交易可能产生的参与者自己的纳税义务承担全部责任。

7. 参与者死亡。如果参与者随后去世，根据本奖励协议向参与者进行的任何分配或交付都将根据委员会可能不时规定的程序分配或交付给参与者的指定受益人，如果委员会不允许指定受益人或没有受益人幸存参与者，则分配给参与者遗产的管理人或执行人。任何此类受让人都必须向公司提供 (a) 其作为受让人身份的书面通知，以及 (b) 公司满意的证据，以确定转让的有效性以及与上述转让有关的任何法律或法规的遵守情况。

8. 纳税义务。

(a) 税收责任。参与者承认，无论公司或参与者的雇主（“雇主”）或参与者向其提供服务的任何母公司或子公司（统称 “服务接受者”）采取任何行动，与限制性股票单位相关的任何税收和/或社会保险责任和要求的最终责任，包括但不限于 (i) 所有联邦（包括参与者的联邦保险缴款法（FICA）义务）、州、地方以及必须缴纳的非美国税费由任何服务接受者扣留或支付与参与者参与本计划相关且在法律上适用于参与者的税收相关项目的款项，(ii) 参与者，并在任何服务接受者要求的范围内，

服务接受者与授予、归属或结算限制性股票单位或出售股票相关的附带福利纳税义务（如果有），以及（iii）任何其他服务接受者对限制性股票单位（或结算或根据限制性股票单位发行股票）（统称为 “纳税义务”）承担的责任是而且仍然是参与者的全部责任，并且可能超过该金额实际由相应的服务接收方扣留。参与者进一步承认，任何服务接受者 (A) 就与限制性股票单位任何方面有关的任何纳税义务的处理作出任何陈述或承诺，包括但不限于限制性股票单位的授予、归属或结算、随后出售根据此类和解收购的股票以及收取任何股息或其他分配，以及 (B) 对授予或任何条款做出任何承诺并有义务制定授予的条款限制性股票的方面减少或免除参与者的纳税义务或实现任何特定纳税结果的单位。此外，如果参与者在授予日期和任何相关的应纳税或预扣税事件（如适用）之间在多个司法管辖区承担纳税义务，则参与者承认，可能要求适用的服务接受者（或前雇主，如适用）在多个司法管辖区预扣或核算纳税义务。如果参与者在适用的应纳税事件（由公司确定）发生时未能就支付本协议规定的任何必需的纳税义务做出令人满意的安排，则参与者承认并同意，原本将交付给参与者的股份将被永久没收，公司无需承担任何费用。

(b) 预扣税款和预扣税款的违约方法。当发行股票作为既得限制性股票单位的付款时，如果参与者是美国纳税人，参与者通常会确认即时的美国应纳税所得额。如果参与者是非美国纳税人，则参与者可能需要缴纳其司法管辖区的适用税款。除非委员会另有决定，否则公司确定必须预扣的与本奖励有关的最低纳税义务金额（“预扣税义务”）将由公司预扣原本可交付的股份来满足，其价值约等于预扣税义务（或在委员会允许的情况下由参与者选择的更大金额，前提是更高的金额不会导致不利的财务会计后果）。

(c) 委员会的自由裁量权。如果委员会确定参与者无法通过第 8 (b) 节所述的默认程序履行参与者的预扣税义务，或者委员会以其他方式决定允许或要求参与者通过第 8 (b) 节规定的默认程序以外的方法履行参与者的预扣税义务，则如果适用的当地法律允许，委员会可以允许或要求参与者全部或部分（但不限于）履行参与者的预扣税义务支付现金，（ii）根据本授权，未经进一步同意（前提是，参与者同意完成公司可能规定的相关步骤和程序），通过公司自行决定（无论是通过经纪人还是其他方式）向参与者出售足够数量的股票，其公允市场价值大致等于此类纳税义务，（iii）从参与者的预扣税款中预扣的金额适用的服务接受者向参与者支付的工资或其他现金补偿，(iv) 向公司交付参与者拥有且其公允市场价值等于法定要求预扣的最低金额（或参与者在允许的情况下可以选择的更高金额）的股份

(如果数额增加不会造成不利的财务会计后果), 或 (v) 委员会认为适当的其他方式.

(d) 公司交付股票的义务。为澄清起见，除非为支付参与者的预扣税义务做出令委员会满意的安排，否则公司在任何情况下都不会向参与者发行任何股份。如果参与者在根据第 3 条或第 4 条计划归属任何适用的限制性股票单位或参与者的预扣税义务以其他方式到期时未能就支付本协议规定的此类预扣税义务做出令人满意的安排，则参与者将永久没收参与者的预扣税义务所涉及的限制性股票单位，根据这些单位获得股份和此类限制性股票单位的任何权利将免费退还给公司。

9. 等值股息。如果公司对记录日期为记录日期的股票申报并支付现金分红，而受本协议约束的限制性股票单位仍未偿还，则根据本协议第9节，某些现金金额（称为 “DEU”）将根据本协议记入本协议，但前提是参与者在该现金分红的适用记录日期之前保持参与者的持续身份。根据本第9节的规定，在出现此类现金分红时，每个DEU的现金金额将等于支付给股东的每股现金分红金额。根据本协议存入特定现金分红的DEU的总现金金额将由以下公式确定：X = (A x B)；其中：

• “X” 是该现金分红中应记入的DEU的总现金金额。

• “A” 是公司就一股股票向股东支付的现金股息金额。换句话说，该金额是针对特定现金分红而记入的每个DEU的现金金额。

• “B” 是截至现金分红记录日，但在适用本第 9 节现金分红之前，仍受本协议约束的限制性股票单位数量。

(a) DEU的归属。根据本第9条记入的任何DEU都将按以下方式归属：DEU将在归属之日归属DEU的部分归属。但是，以下例外情况适用：如果奖励的归属日期已经在现金股息支付日之前发生，则本应在已经过去的归属日期归属的DEU分期付款将计划在现金分红支付日（如果有）之后的下一个归属日期归属，否则此类DEU的归属将按照下文第9（c）节的规定处理。尽管有前述规定，但在任何归属日期，只有当参与者在归属之日之前保持持续参与者身份并且DEU归属的奖励部分实际归属时，DeU才会归属。

(b) 和解和一般。根据本第 9 条存入的 DEU 将受与支付 DEU 的限制性股票单位所依据的其他股票相同的条款和条件的约束，包括（但不限于）与支付 DEU 的限制性股票单位的结算同时结算（但 DEU 将是

以现金支付，并受本第 9 节和《奖励协议》其他条款的约束）。DeU 不会累积利息，也不会记入与股票或其他相关的任何投资回报。

(c) 时间安排。如果结算日发生在现金分红记录日之后，但在该股息的支付日期之前，并且参与者（如果根据本第 9 节的上述规定符合其他资格）因此没有收到在适用的结算日发行的此类股票的现金分红或任何存入的 DEU，则参与者仍有权获得现金代替此类股息或 DEU，金额由委员会自行决定，金额由委员会自行决定到第 9 节，金额将是在现金股息支付日立即以现金支付（或此后在合理可行的情况下尽快支付，但不迟于现金股息支付日后的三十（30）天）。为避免疑问，除非本第 9 (c) 节特别规定，否则任何先前归属和结算的限制性股票单位均不会存入其他限制性股票单位、DEU 或现金。

10. 作为股东的权利。参与者或任何根据参与者或通过参与者提出索赔的人都不会拥有公司股东对根据本协议交付的任何股票的任何权利或特权，除非代表此类股票的证书（可能采用账面记录形式）已经发行，记录在公司或其过户代理人或注册商的记录中，并交付给参与者（包括通过电子方式向经纪账户交付）。此类发行、记录和交付后，参与者将拥有公司股东对此类股票进行投票以及获得此类股票的股息和分配的所有权利。

11. 不保证持续服务。参与者承认并同意，根据本协议归属时间表归属限制性股票单位只能通过保持参与者的持续身份来获得，除非适用法律另有规定，否则这是根据适用的服务接受者的意愿进行的，而不是通过被雇用、获得限制性股票单位奖励或根据本协议收购股票的行为来获得。参与者进一步承认并同意，本奖励协议、本协议下设想的交易以及此处规定的归属时间表均不构成在归属期、任何时期或根本不构成继续聘用服务提供商的明示或暗示承诺，也不得以任何方式干涉参与者或任何服务接受者在适用法律的约束下终止参与者作为服务提供商关系的权利，除非适用法律另有规定，否则终止这种关系的终止，可能在任何时间，无论有无原因。

12. 补助金不可转让。除非在第7条和本第12节规定的有限范围内或委员会另有决定，否则本补助金及其赋予的权利和特权不得以任何方式（无论是通过法律实施还是其他方式）转让、转让、质押或抵押，也不得在执行、扣押或类似程序中出售。试图转让、转让、质押、抵押或以其他方式处置本补助金或此处授予的任何权利或特权，或在任何执行、扣押或类似程序下企图出售，但中规定的有限范围除外

第 7 节和本第 12 节或委员会另行决定，本补助金以及此处立即授予的权利和特权将失效。除非委员会另有决定，否则允许根据合格家庭关系令（“QDRO”）进行转让，前提是此类转让符合委员会或公司规定的当时有效的QDRO程序。

13. 补助金的性质。在接受本次限制性股票单位奖励时，参与者承认、理解并同意：

(a) 限制性股票单位的授予是自愿和偶然的，即使过去曾授予限制性股票单位，也不构成任何获得限制性股票单位补助或代替限制性股票单位的福利的合同或其他权利；

(b) 与未来限制性股票单位或其他补助（如果有）有关的所有决定将由委员会自行决定；

(d) 限制性股票单位和受限制性股票单位约束的股票及其收入和价值，无意取代任何养老金权利或补偿；

(e) 限制性股票单位和受限制性股票单位约束的股票及其收入和价值不属于正常或预期薪酬的一部分，用于计算任何遣散费、辞职、解雇、解雇、服务终了补助金、奖金、假日工资、长期服务奖励、养老金或退休金或福利金或类似补助金；

(f) 除非与公司另有书面协议，否则限制性股票单位和受限制性股票单位约束的股票及其收入和价值不得作为参与者作为子公司董事可能提供的服务的对价或与之相关的服务；

(g) 限制性股票单位所依据的股票的未来价值未知、无法确定，也无法预测；

(h) 就限制性股票单位而言，自参与者不再积极向公司或任何母公司或子公司提供服务之日起，参与者的持续参与者身份将被视为终止（无论终止的原因如何，以及后来是否被发现参与者为服务提供商所在司法管辖区的就业法或参与者的雇佣或服务协议条款（如果有）无效或违反了参与者的雇佣或服务协议条款（如果有）），除非本协议中另有明确规定奖励协议（包括在授予通知中提及其他安排或合同）或由委员会确定，参与者根据本计划持有限制性股票单位的权利（如果有）将自该日期起终止，并且不会延长任何通知期（例如，参与者的服务期限不包括参与者是服务提供商所在司法管辖区的就业法规定的任何合同通知期或任何 “花园假” 期限或类似期限

参与者的雇佣或服务协议（如果有），除非参与者在此期间提供真正的服务）；委员会应有专属酌处权决定参与者何时不再为限制性股票单位补助金的目的积极提供服务（包括参与者在休假期间是否仍可被视为在根据当地法律提供服务）；

(i) 除非本计划或委员会自行决定另有规定，否则限制性股票单位和本奖励协议所证明的福利不产生将限制性股票单位或任何此类福利转让给另一家公司或由另一家公司承担的任何权利，也不会因任何影响股票的公司交易而交换、套现或取而代之；以及

(j) 以下规定仅适用于参与者在美国境外提供服务：

(i) 出于任何目的，限制性股票单位和受限制性股票单位约束的股票均不属于正常或预期的薪酬或工资；

(ii) 参与者承认并同意，任何服务接受者均不对参与者的当地货币与美元之间的任何外汇汇率波动承担责任，这些波动可能会影响限制性股票单位的价值，或者根据限制性股票单位的结算或随后出售结算时收购的任何股份而应付给参与者的任何金额；以及

(iii) 由于参与者的服务提供商身份终止而没收限制性股票单位（无论后来是否被认定为无效或违反参与者是服务提供商所在司法管辖区的就业法或参与者的雇佣或服务协议的条款（如果有），并考虑到授予参与者本来无权获得的限制性股票单位，均不得提出任何索赔或获得补偿或损害的权利，参与者不可撤销地同意切勿对任何服务接受者提出任何索赔，放弃其提出任何此类索赔的能力（如果有），并免除每位服务接受者提出任何此类索赔；尽管有上述规定，但如果具有管辖权的法院允许任何此类索赔，则参与本计划将不可撤销地视为参与者同意不提出此类索赔，并同意执行请求驳回或撤回此类索赔所需的任何和所有文件。

14. 没有关于补助金的建议。公司没有提供任何税务、法律或财务建议，也没有就参与者参与本计划或参与者收购或出售限制性股票单位所依据的股票提出任何建议。特此建议参与者在采取与本计划有关的任何行动之前，就其参与本计划事宜咨询自己的个人税务、法律和财务顾问。

15. 数据隐私。参与者特此明确且毫不含糊地同意服务接受者以电子或其他形式收集、使用和传输本奖励协议中描述的参与者的个人数据以及服务接受者之间用于专属目的的任何其他限制性股票单位赠款材料（如适用）

实施、管理和管理参与者参与计划的情况。

参与者明白，公司和服务接受者可能持有参与者的某些个人信息，包括但不限于参与者的姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会保险号码或其他身份证号码、工资、国籍、职称、公司持有的任何股份或董事职位、所有限制性股票单位的详细信息或任何其他对参与者有利的股份的权利（“数据”)，仅用于实施、管理和管理《计划》。

参与者明白，数据可能会转移给公司将来可能会选择的股票计划服务提供商，以协助公司实施、管理和管理计划。参与者明白，数据的接收者可能位于美国或其他地方，并且接收者的运营国（例如美国）可能与参与者所在的国家/地区有不同的数据隐私法律和保护措施。参与者明白，如果他或她居住在美国境外，他或她可以通过发送电子邮件至 [已编辑] @micron .com 联系公司的数据隐私团队，索取一份包含任何潜在数据接收者的姓名和地址的清单。参与者授权公司、公司选择的任何股票计划服务提供商以及可能协助公司（目前或将来）实施、管理和管理本计划的任何其他可能的接收方以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，其唯一目的是实施、管理和管理其对本计划的参与。参与者明白，只有在实施、管理和管理参与者参与本计划所需的时间内，数据才会被保存。参与者了解如果他或她居住在美国境外，他或她可以随时通过书面形式联系公司的数据隐私团队，查看数据，索取有关数据存储和处理的更多信息，要求对数据进行任何必要的修改，或者拒绝或撤回此处的同意，在任何情况下都是免费的。@micron此外，参与者了解到他或她在本文中提供的同意纯粹是自愿的。如果参与者不同意，或者如果参与者后来试图撤销其同意，则其作为服务提供商的身份以及在服务接受者的职业生涯不会受到不利影响。拒绝或撤回参与者同意的唯一不利后果是，公司将无法授予参与者限制性股票单位或其他股权奖励，也无法管理或维持此类奖励。因此，参与者明白，拒绝或撤回其同意可能会影响参与者参与本计划的能力。有关参与者拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，参与者了解他或她可以联系数据隐私团队。

16. 通知地址。根据本奖励协议的条款向公司发出的任何通知都将发送至美光科技公司，地址为美光科技公司，美光科技公司，美光科技公司，美国爱达荷州博伊西，83716，83716；收件人：公司秘书；或公司此后可能以书面形式指定的其他地址。

17. 电子交付和验收。公司可自行决定交付与根据本计划授予的限制性股票单位有关的任何文件

或根据本计划可能通过电子方式授予的未来限制性股票单位，或者要求参与者通过电子方式参与本计划。参与者特此同意通过电子交付接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的任何在线或电子系统参与本计划。

18. 无豁免。任何一方未能执行本奖励协议的任何一项或多项条款，均不得以任何方式解释为放弃任何此类条款，也不得阻止该方此后执行本奖励协议的所有其他条款。本文赋予双方的权利是累积性的，并不构成对任何一方在这种情况下主张所有其他可用法律补救措施的权利的放弃。

19. 继承人和受让人。公司可以将其在本奖励协议下的任何权利转让给单个或多个受让人，本奖励协议应确保公司的继承人和受让人的利益。根据此处规定的转让限制，本奖励协议对参与者及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力。只有在公司事先书面同意的情况下，才能转让参与者在本奖励协议下的权利和义务。

20. 发行股票的附加条件。如果公司在任何时候自行决定股票在任何证券交易所或根据任何州、联邦或非美国法律、《守则》和相关法规，或者根据美国证券交易委员会或任何其他政府监管机构的裁决或规定，或美国证券交易委员会或任何其他政府监管机构的批准、同意或批准是必要或可取的，因为公司在任何证券交易所上市、注册、资格或规则合规性一个条件根据本协议向参与者（或其财产）发行股票，除非此类上市、注册、资格、规则合规、批准、同意或批准在不附带任何公司无法接受的条件的情况下完成、实现或获得，否则此类发行不会发生。公司将尽其商业上合理的努力来满足前一句中规定的要求和条件。在不违反本奖励协议和本计划的条款的前提下，在委员会出于行政便利而可能不时确定的限制性股票单位归属之日后的合理时间到期之前，公司无需为下述股份签发任何证书或证书（或在公司或公司正式授权的过户代理人的账簿上记入任何条目）。

21. 语言。参与者承认自己精通英语，或者已经咨询了精通英语的顾问，以使参与者能够理解本奖励协议和本计划的条款。如果参与者已收到本奖励协议或与计划相关的任何其他文件，翻译成英语以外的语言，并且翻译版本的含义与英文版本不同，则以英文版本为准。

22. 口译。委员会将有权解释本计划和本奖励协议，并通过与之一致的本计划的管理、解释和适用规则，并有权解释或撤销任何此类规则（包括，但是

（不限于，确定是否有任何限制性股票单位已归属）。委员会采取的所有行动以及委员会真诚作出的所有解释和决定均为最终决定，对参与者、公司和所有其他利益相关者具有约束力。委员会或任何代表委员会行事的人均不对本计划或本奖励协议真诚地采取的任何行动、决定或解释承担个人责任。

23. 说明文字。此处提供的标题仅为方便起见，不作为解释或解释本奖励协议的依据。

24. 本计划的修改、暂停或终止。通过接受本奖励，参与者明确保证他或她已获得本计划下的限制性股票单位奖励，并且已收到、阅读和理解该计划的描述。参与者明白，本计划本质上是自由裁量的，委员会可以随时修改、暂停或终止。

25. 对奖励协议的修改。本奖励协议构成了各方对所涉主题的全部理解。参与者明确保证，他或她不会因为本协议中包含的任何承诺、陈述或诱因之外的任何承诺、陈述或诱因而接受本奖励协议。委员会可以在未经参与者批准的情况下修改、修改或终止奖励和本奖励协议；但是，未经参与者同意，此类修改、修改或终止不得对参与者在本奖励协议下的权利产生重大不利影响。尽管本计划或本奖励协议中有任何相反的规定，但公司保留在其认为必要或可取时修改本奖励协议的权利（但没有义务），在未经参与者同意的情况下，自行决定修改本奖励协议，以遵守第409A条或以其他方式避免根据第409A条征收与本次限制性股票单位奖励有关的任何额外税收或收入确认。在合理可行的范围内，任何此类修订均应旨在为参与者保留本奖项的物质经济利益。对本奖励协议的修改只能通过公司正式授权的官员签订的明确书面合同进行。

26.适用法律；审判地点；可分割性。本奖励协议和限制性股票单位受美国特拉华州的内部实体法管辖，但不受法律选择规则的管辖。为了对根据这些限制性股票单位或本奖励协议产生的任何争议提起诉讼，双方特此服从并同意美国爱达荷州的管辖权，并同意此类诉讼将在美国爱达荷州艾达县的法院或爱达荷特区的美国联邦法院进行，而不是在签订和/或履行本奖励协议的其他法院进行。如果本协议的任何条款成为或被具有管辖权的法院宣布为非法、不可执行或无效，则本奖励协议的其余条款将继续完全有效。

27. 完整协议。此处引用此处纳入了该计划。本计划和本奖励协议（包括此处提及的附录和附录）构成了双方就本协议标的达成的全部协议，完全取代了公司和参与者先前就本协议标的达成的所有承诺和协议。

28. 国家附录。尽管本奖励协议中有任何规定，但对于法律适用于参与者和本限制性股票单位奖励（由委员会自行决定）（“国家附录”）的任何国家，限制性股票单位的授予应受本奖励协议附录（如果有）中规定的任何特殊条款和条件的约束。此外，如果参与者搬迁到国家附录（如果有）中包含的国家之一，则该国家的特殊条款和条件将适用于参与者，前提是公司出于法律或行政原因认为适用此类条款和条件是必要或可取的。国家附录构成本奖励协议的一部分。

* *

美光科技公司

修订并重述了 2007 年股权激励计划

限制性股票单位协议

国家附录

条款和条件

本国家附录包括根据美光科技公司修订和重述的2007年股权激励计划（以下简称 “计划”）和本国家附录所附的限制性股票单位协议（“限制性股票单位协议”）的条款和条件授予限制性股票单位的其他条款和条件，前提是获得限制性股票单位的个人（“参与者”）居住和/或在下列国家之一工作。除非在本国家附录中定义，否则本国家附录中使用的定义术语将按照本国家附录所附的限制性股票单位协议中的定义使用。

如果参与者是参与者目前工作和/或居住的国家以外的国家的公民或居民，在授予限制性股票单位后转移到另一个国家，是顾问，将就业身份更改为顾问，或者出于当地法律的目的被视为另一个国家的居民，则公司应自行决定此处包含的条款和条件在多大程度上适用于参与者。

通知

本国家附录还包括有关证券、税收和参与者在参与本计划时应注意的某些其他问题的信息。该信息基于截至2021年10月在各自国家生效的证券、税收和其他法律。此类法律往往很复杂，而且经常变化。因此，公司强烈建议参与者不要依赖本国家附录中的信息作为与参与者参与本计划的后果有关的唯一信息来源，因为在参与者归属、接收或出售限制性股票单位所涵盖的股票时，这些信息可能已经过时。

此外，此处包含的信息本质上是一般性的，可能不适用于参与者的特定情况。公司无法向参与者保证任何特定结果。因此，建议参与者就参与者所在国家的相关法律如何适用于其情况寻求适当的专业建议。

最后，如果参与者是参与者在授予限制性股票单位后目前居住和/或工作或转移到另一个国家的公民或居民，或者出于当地法律的目的被视为另一个国家的居民，则此处包含的信息可能不以同样的方式适用于参与者。此外，在这种情况下，公司应自行决定此处包含的条款和条件在多大程度上适用于参与者。

所有非美国人国家

1. 单位结算。尽管限制性股票单位协议中有任何规定，但如果参与者在美国境外受雇和/或居住，公司可自行决定以以下形式规定限制性股票单位的结算：

(a) 在当地法律禁止以股票结算的前提下支付现金（金额等于股票的公允市场价值）（i），（ii）要求参与者或公司或其任何关联公司获得参与者就业和/或居住国的任何政府或监管机构的批准，（iii）将对参与者或公司或其任何成员造成不利的税收后果关联公司或 (iv) 在行政上负担过重；或

(b) 股票，但要求参与者立即或在参与者的持续参与者身份结束后的指定期限内出售此类股票（在这种情况下，参与者特此同意，公司有权代表参与者发布与此类股票有关的销售指示）。

2. 证券法合规。限制性股票单位的授予以及股票的发行和交付受所有适用的法律、规则和法规的约束，并视需要获得任何政府机构或证券交易所的批准。无论本限制性股票单位协议或本计划有何规定，公司均无责任根据本计划交付任何股票或支付任何款项，除非此类交付或付款符合所有法律和任何政府机构、证券交易所或类似实体的适用要求，除非参与者已采取公司要求的与限制性股票单位有关的所有行动。公司可以对根据本计划发行的任何股票施加公司认为必要或可取的限制，以遵守所有适用的法律、规则、法规和其他要求。

3.内幕交易；市场滥用法。参与本计划，即表示参与者同意遵守公司的内幕交易政策（前提是该政策适用于参与者）。参与者进一步承认，根据参与者或其经纪人的居住国或股票上市地，参与者可能会受到内幕交易限制和/或市场滥用法的约束，这可能会影响参与者在参与者被视为掌握有关公司的 “内幕消息” 期间，接受、收购、出售或以其他方式处置股票、股票权利（例如限制性股票单位）或与股票价值相关的权利参与者的法律或法规国家。当地的内幕交易法律法规可能禁止取消或修改参与者在掌握内幕消息之前下达的订单。此外，可能禁止参与者 (i) 向任何第三方披露内幕消息（“需要知道” 的情况除外），以及（ii）向第三方 “小费” 或促使他们以其他方式买入或卖出证券。参与者明白，第三方包括同事。这些法律或法规规定的任何限制均与任何适用的公司内幕交易政策可能施加的任何限制是分开的。

参与者承认，遵守任何适用的限制是参与者的责任，因此参与者应就此事咨询其个人顾问。

4. 不是公开发行。限制性股票单位的授予无意在参与者的工作国家（或居住国，如果不同）公开发行证券。公司尚未向当地证券当局提交任何注册声明、招股说明书或其他文件（除非当地法律另有要求），限制性股票单位的授予不受当地证券当局的监督。

5. 遣返；遵守法律。参与者同意，根据参与者就业国家（以及居住国，如果不同）适用的外汇规章制度，汇回归归属于本计划收购的股份和/或现金的所有款项。此外，参与者同意采取任何和所有行动，并同意公司及其任何关联公司采取的任何和所有行动，以使公司及其任何关联公司能够遵守参与者工作所在国家（以及居住国，如果不同）的当地法律、规章和/或法规。最后，参与者同意采取可能要求的任何和所有行动，以履行参与者根据其工作国家（以及居住国，如果不同）的当地法律、规章和/或法规所承担的个人义务。

6.施加其他要求。公司保留出于法律或行政原因对参与者参与本计划、限制性股票单位和根据本计划收购的任何股票施加其他要求的权利，前提是公司认为有必要或可取，并要求参与者签署实现上述协议或承诺所必需的任何其他协议或承诺。

欧盟（“EU”）/欧洲经济区（“EEA”）和英国

数据隐私。如果参与者在欧盟/欧洲经济区或英国居住和/或工作，则限制性股票单位协议的第15条应由以下内容取代：

公司的主要执行办公室位于美国爱达荷州博伊西南联邦大道8000号83716，是负责公司和下述第三方处理参与者个人数据的控制者。

(a) 数据收集和使用。根据适用的数据保护法，特此通知参与者，公司收集、处理和使用有关参与者的某些个人信息，用于实施、管理和管理本计划以及一般管理奖励的合法目的，特别是：参与者的姓名、家庭住址、电子邮件地址、出生日期、终止日期（如果适用）、员工识别号、工作国家、工资频率、公司持有的任何股份或董事职位，以及所有奖励的详细信息，任何权利已授予的股份，公司从参与者或雇主那里获得的取消、行使、归属或未偿还给参与者（“个人数据”）。在根据本计划授予限制性股票单位时，公司将收集

处理、使用、披露和传输（统称为 “处理”）个人数据，以实施、管理和管理本计划。公司处理个人数据的法律依据是公司管理本计划、管理购买权和遵守其合同和法定义务的合法商业利益，以及公司履行本限制性股票单位协议和本计划规定的合同义务的必要性。参与者拒绝提供个人数据将使公司无法履行其合同义务，并可能影响参与者参与本计划的能力。因此，参与本计划即表示参与者自愿承认按照本文所述处理参与者的个人数据。

(b) 股票计划管理服务提供商。公司可能会将个人数据传输给摩根士丹利，摩根士丹利是一家总部位于美国的独立服务提供商，摩根士丹利可以协助公司实施、管理和本计划。将来，公司可能会选择其他服务提供商，并与以类似方式提供服务的另一家公司共享个人数据。公司的服务提供商将为参与者开设一个账户，以接收和交易根据本计划收购的股票。个人数据的处理将通过电子和非电子方式进行。只有为实施、管理和运营本计划而需要访问个人数据的个人才能访问个人数据。在接收参与者的个人数据时（如果适用），摩根士丹利根据欧盟委员会采用的标准合同条款或其他适当的跨境转移解决方案提供适当的保障措施。参与本计划即表示参与者明白，服务提供商将处理参与者的个人数据，以实施、管理和管理参与者对本计划的参与。

(c) 国际数据传输。该计划在美国管理，这意味着必须将个人数据传输到美国并在美国进行处理。在向美国转移个人数据时，公司根据标准合同条款或其他适当的跨境传输解决方案提供适当的保障措施。参与者可致电 [已编辑] @micron .com 联系公司的数据隐私团队，向服务提供商或公司索取相应保障措施的副本。

(d) 数据保留。公司仅在实施、管理和管理参与者参与本计划所必需的时间内使用个人数据，或者在遵守法律或监管义务（包括税法和证券法）的要求下使用个人数据。当公司不再需要与本计划相关的个人数据时，公司会将其从其系统中删除。如果公司保留个人数据的更长时间，则是为了履行法律或监管义务，而公司的法律依据将是遵守相关法律或法规。

(e) 数据主体权利。在法律规定的范围内，参与者有权 (i) 除某些例外情况外，要求访问公司处理的个人数据或其副本，(ii) 要求更正错误的个人数据，(iii) 要求删除个人数据，(iv) 限制个人数据的处理，(v) 向参与者所在国家的主管当局提出投诉，和/或 (vi) 索取一份包含任何潜在个人数据接收者的姓名和地址的名单。要获得有关参与者权利的澄清或行使参与者的权利，参与者可以联系公司的

数据隐私团队位于 [已编辑] @micron .com。参与者还有权以与特定情况相关的理由反对处理个人数据，并在任何情况下免费选择退出本计划，方法是通过 [已编辑] @micron .com 联系全球股票团队或以书面形式联系数据隐私团队。参与者提供个人数据是合同要求。但是，参与者明白，拒绝提供个人数据的唯一后果是公司可能无法管理限制性股票单位，也无法授予其他奖励或管理或维持此类奖励。有关拒绝提供个人数据的后果的更多信息，参与者可以书面联系数据隐私团队。参与者还有权向相关的数据保护监管机构提出投诉。

比利时

没有国别规定。

加拿大

结算形式。尽管《限制性股票单位协议》中有任何相反的规定，但本国家附录，包括 “所有非美国” 下的第 1 节国家” 或本计划，限制性股票单位只能以股票（授权和未发行的股票、库存股或在公开市场上购买的股票）结算（不得以现金结算）。

证券通知。允许参与者通过指定经纪人（如果有）出售根据本计划收购的股票，前提是此类股票的转售发生在加拿大境外。

预扣税款。尽管有限制性股票单位协议第8（b）条的规定，但公司预扣原本可交付的股份将无法履行参与者的预扣税义务。相反，参与者的预扣税义务将通过《限制性股票单位协议》第8（c）节中规定的替代预扣方法来履行。

终止雇佣关系。本条款补充了《限制性股票单位协议》第 5 节：

就限制性股票单位而言，参与者作为参与者的持续身份将被视为自参与者不再实际受雇或以其他方式向服务接受者提供服务之日起终止（无论原因如何，以及后来是否被发现无效或违反雇佣或其他法律或参与者的雇用或其他服务协议的条款（如果有）。除非公司另行延长，否则参与者对限制性股票单位的归属权（如果有）将自该日期（“终止日期”）起终止。终止日期不会因任何普通法通知期而延长。但是，尽管有上述规定，但如果适用的就业标准立法明确要求在法定通知期内继续有权归属，则允许参与者根据限制性股票单位协议（如果有）持有限制性股票单位的权利，在最低通知期限内继续有效，但随后立即终止，自参与者最低法定通知期的最后一天起生效。

如果参与者作为参与者的持续身份的日期无法结束

根据限制性股票单位协议和/或本计划的条款合理确定，公司应拥有专属酌处权来确定参与者何时不再积极为限制性股票单位提供服务（包括参与者在休假期间是否仍可被视为提供服务）。在终止之日未归属的奖励的任何部分均应被没收并自该终止之日起无效。除非适用的就业标准立法特别要求，否则就参与者而言，在参与者的服务关系终止之日（根据本条款确定）之前的那段时间内，参与者将无权获得或有权获得任何按比例分配的归属，参与者也无权因失去归属而获得任何补偿。

英语同意书-魁北克。双方承认，他们明确希望《限制性股票单位协议》以及根据本协议签署、发出或提起或直接或间接与本协议有关的所有文件、通知和法律诉讼均以英文起草。

Les parties reconnaisent avoir expressément souhaité que la confente（“限制性股票单位协议”），还有所有文件、司法公告和程序、执行官、数据或意图，或者说是直接或间接到本公约，soient redigés en la congue。

中国

如果参与者受到中国的外汇管制限制和法规（无论参与者的国籍和居留身份如何）的约束，包括国家外汇管理局（“SAFE”）规定的要求，则以下条款和条件适用于参与者，这些要求由公司自行决定：

限制性库存单位。尽管本计划和《限制性股票单位协议》中有任何其他相反的规定，但除非已获得国家安全局的必要批准，并且根据公司自行决定，此类批准仍然有效，否则不允许参与者根据本计划收购任何股份。

计划经纪人。参与者承认，根据本计划收购的所有股份将存入代表参与者在摩根士丹利（或公司指定的任何继任计划经纪人）开设的指定账户。参与者进一步承认，尽管参与者积极受雇于公司或任何子公司，但参与者可以在股票存入该账户后的任何时候出售股票，但参与者不得将股票从经纪账户中转出。如果公司更换其指定经纪商，参与者承认并同意，出于法律或行政原因，必要时，公司可以将根据本计划发行的任何股票转让给新的指定经纪商。参与者同意签署任何必要的文件以促进转移。

出售股票。尽管本计划或限制性股票单位协议中有任何相反的规定，但如果参与者的持续参与者身份因任何原因终止，则参与者必须在参与者的持续参与者身份终止之日（或国家安全局或公司可能要求的其他期限）（“强制出售日期”）后的90天内出售根据本计划发行的所有股票，并将销售收益汇回去以公司指定的方式运往中国。

参与者明白，参与者在本计划下持有的任何在强制出售日期之前尚未出售的股票将由摩根士丹利（或公司指定的任何继任计划经纪人）在公司的指示下自动出售（根据本授权代表参与者，无需进一步同意）。

遣返和其他外汇管制要求。参与者承认并同意，参与者必须立即将参与者通过摩根士丹利（或公司指定的任何继任计划经纪人）持有的国外支出账户出售参与者根据本计划收购的股票所得的现金汇回中国，存入公司在中国的关联公司开设的特殊外汇控制账户。参与者进一步承认并同意，出售任何股票或获得任何现金分红的收益可以在交付给参与者之前转入该特别账户，并且不得为该账户中持有的资金支付任何利息。在这方面，参与者还了解到，收益将尽快交付给参与者，但由于中国的外汇管制要求，向参与者分配资金可能会出现延迟。由于收益将以美元或人民币支付给参与者（由公司自行决定），因此参与者了解到，他或她可能需要在中国开设和维护一个美元银行账户，以便将所得款项存入该美元账户。如果收益以人民币支付，则参与者承认公司没有义务确保任何特定的汇率兑换，并且由于外汇管制限制，公司在将收益转换为当地货币方面可能会面临延迟。参与者同意承担从出售股票到将净收益转换为当地货币并分配给参与者之间的任何货币波动风险。参与者还同意承担银行或其他金融机构为支付参与者出售股票所得收益而收取的任何汇款费用。参与者还同意遵守公司将来可能施加的任何其他要求，以促进遵守中国的外汇管制要求。在参与者的持续参与者身份终止后，此处规定的流程和要求将继续适用。

管理。参与者承认，公司及其任何关联公司均不对参与者因执行本国家附录的条款或公司根据中国法律（包括但不限于任何适用的SAFE规则、法规和要求）运营和执行本计划和限制性股票单位协议而可能产生或遭受的任何成本、费用、利息损失、股息或其他损失负责。

芬兰

没有针对具体国家的规定。

法国

该奖项不符合法国资格。参与者理解并承认，根据经修订的《法国商法》L. 225-197-1至L. 225-197-6条，根据本限制性股票单位协议授予的限制性股票单位不符合获得特定税收和社会保障待遇的资格。

英语同意书。双方承认并同意，他们明确希望

限制性股票单位协议，以及根据本协议签署、发出或提起或与本协议直接或间接相关的所有文件、通知和法律诉讼，均以英文起草。

德国

没有针对具体国家的规定。

印度

遣返要求。参与者明确同意根据当地外汇规则和条例，汇回根据本计划收购的股票的所有销售收益和股息。公司及其任何关联公司均不对因参与者未能遵守适用的法律、规章或法规而产生的任何罚款或处罚负责。

印度尼西亚

英语同意和通知：与本次补助（即计划和限制性股票单位协议）相关的文件翻译成印尼语可应要求提供给参与者：美光科技股份有限公司股票计划管理员，美国爱达荷州博伊西8000 South Federal Way 83716。通过接受限制性股票单位的授予，参与者 (i) 确认已阅读并理解与本次授予有关的文件（即计划和限制性股票单位协议），这些文件以英文提供，（ii）相应地接受这些文件的条款，（iii）同意不根据2009年关于国旗、语言、徽章和国歌的第24号法律或执行总统条例对本文件的有效性提出质疑（何时发行）。

从与本会员（yaitu、Program and Perjanjian）相关的文档翻译成印度尼西亚语，Peserta basarkan permintaan permintaan permintaan：美光科技股份有限公司股票计划管理员 8000 南联邦路，爱达荷州博伊西 83716。有了 menerima pemberian Units，Peserta (i) mengconfirmasi bahwa dirinya mengerti mengerti dekumen-dokumen dokumen-dokumen dari dokumen-dokumen dokumen-dokumen dokumen dokumen-dokumen 但是，dan (iii) setuju four tuk tidak tas keberlakuan dokuan dokuan berdasarkan 2009 年 Undang-Undang 第 24 号关于 Bendera、Bahasa 和 Lambang Negara、Serta Lagu Kebangsaan 或 Peraturan Presiden pelaksanya（ketika diterbitkan）。

爱尔兰

没有国别规定。

以色列

102 子计划。限制性股票单位还受公司可能通过的任何针对以色列参与者的子计划（“以色列子计划”）的约束，该计划将被视为该计划的一部分。此处使用的术语应具有计划或以色列分计划中赋予的含义。如果《限制性股票单位协议》的规定与以色列分计划之间存在任何明示或暗示的冲突，则以以色列分计划中的规定为准。接受这笔补助金，即表示参与者承认已向参与者提供了以色列子计划的副本（如适用）。

附加契约和承诺。除限制性股票单位协议中规定的任何契约和承诺外，参与者还（i）声明参与者熟悉第102条及其颁布的规章和细则，包括无限制地适用于限制性股票单位的税收途径条款，并同意遵守不时修订的此类条款，前提是如果这些条款得不到满足，则第102条可能不适用，并且（ii）同意条款和条件受托人与受托人之间签署的信托协议公司和/或其关联公司可在正常工作时间在公司或其关联公司办公室接受参与者的审查，(iii) 承认，在持有期（定义见下文）终止之前，将限制性股票单位和标的股票从受托人的控制下解除（定义见下文），违反了第 102 条的条款，并同意承担相关制裁，(iv) 授权公司和/或其关联公司提供受托人提供以下目的所需的任何信息管理本计划，包括履行1961年《以色列税收条例》[新版本]（“该法令”）和信托协议规定的义务，包括但不限于有关参与者的限制性股票单位、标的股份、所得税税率、工资、银行账户、联系方式和身份证号码的信息，(v) 声明参与者在授予之日出于纳税目的是以色列国居民，并同意在此处注明的居住地址发生任何变更时通知公司并承认如果参与者与公司或其关联公司的合作终止，参与者不再受雇于公司或任何关联公司，限制性股票单位和标的股票仍受第102条、信托协议、计划、以色列子计划和限制性股票单位协议的约束；(vi) 保证并承诺，在本协议授予限制性股票单位时，或作为授予的结果，参与者现在和将来都不会成为持有人本公司的 “控股权”，该术语的定义见该条例第32（9）条和（vii）限制性股票单位的授予以参与者签署公司和/或受托人要求的所有文件为条件。

资本增益奖。经以色列税务局（“ITA”）批准，限制性股票单位将有资格获得该法令第102条规定的资本收益奖励，包括2003年《所得税（向员工授予股份的减税）条例》的规定，以及公司或雇主就该计划（“资本利得途径”）获得的任何税收裁决或协议，前提是参与者同意此类税收途径的要求接受限制性股票单位协议的条款，授予限制性股票单位以及任何其他形式的协议，但须进一步遵守此类纳税途径的所有条款和条件。就资本增益奖励而言，只有在出售标的股票或从受托人的持有或控制权中释放标的股份时才需要缴税。

受托人安排。限制性股票单位、归属时发行的标的股票和/或任何其他权利，包括但不限于获得任何股息的权利或根据本计划可能授予的与限制性股票单位有关的调整而获得的任何股份（“额外权利”），应根据第102条的规定向受托人发行或控制，并将至少在第102条规定的期限内由受托人控制《条例》和《所得税规则》（税）向员工发行股票的好处）5763-2003（“规则”）。如果限制性股票单位不符合该条例第102条的要求，则此类限制性股票单位和标的股份没有资格获得该条例第102条规定的优惠税收待遇。公司不作任何陈述或保证，限制性股票单位将有资格获得优惠的税收待遇，如果根据该条例第102条没有优惠的税收待遇，公司将不承担任何责任或责任。与任何归属、出售、转让或与限制性股票单位有关的任何行为相关的任何费用均应由参与者承担，受托人和/或公司和/或任何关联公司有权从公司或其关联公司或受托人本应向参与者支付的款项中扣留或扣除此类费用。

如果《限制性股票单位协议》中的任何条款根据第102 (b) (2) 条的规定取消了限制性股票单位或标的股票享受优惠税收待遇的资格，则该条款应被视为永久无效，或者在ITA批准遵守第102条之前，该条款应被视为无效。

销售限制。根据该条例第102条和资本收益途径的要求，参与者同意在第102条要求的期限或ITA确定的任何更短的时间内（“持有期”）结束之前，不出售或转让受托人的标的股份或额外权利。尽管有上述规定，但如果在规定的持有期结束之前进行任何此类出售或转让，则第 102 条规定的制裁应适用于参与者，并应由参与者承担。

税收待遇。经ITA批准，限制性股票单位将根据该条例第102（b）（2）条和第102（b）（3）条的资本利得途径征税，前提是要完全遵守第102条的条款。出于税务目的具有双重居留权的参与者可能需要在多个司法管辖区纳税。

对限制性股票单位和/或标的股票征收的任何及所有税款，包括但不限于限制性股票单位的授予，和/或限制性股票单位和/或标的股票的归属、转让、豁免或到期，和/或标的股票的出售，应完全由参与者的继承人承担，如果死亡，则由参与者的继承人承担。公司、任何关联公司、受托人或任何代表他们的人都无需直接或间接承担上述税款，也不得要求他们在参与者的工资或薪酬中累计此类税款。适用的税款应从出售标的股票的收益中扣除，或者应由参与者支付给公司或其关联公司或受托人。尽管有上述规定，但每家公司或其关联公司或受托人都有权在其认为必要时预扣税款，以遵守适用法律，并有权从公司或其关联公司或受托人本应向参与者支付的款项中扣除任何税款。未来对授予参与者的限制性股票单位征税的适用法律的任何修改的后果应相应地适用于参与者，除非如此，参与者应承担全部费用

修改后的法律另有明确规定。

在限制性股票单位归属时或与之相关的标的股票的发行必须全额缴纳任何税款（如果适用）。

证券法通知。如果适用法律要求，公司应尽合理努力获得以色列证券管理局的证券豁免，以避免提交与本计划有关的以色列证券招股说明书的要求。如果获得此类豁免，则将应全球股票团队的要求提供向美国证券交易委员会提交的计划和S-8表格注册声明的副本。

管辖法律。尽管有协议第26条的规定，但仅出于以色列的税收目的，限制性股票单位协议应受以色列国法律的管辖、解释和执行。

意大利

计划文件确认。在接受限制性股票单位时，参与者承认他或她已收到本计划和限制性股票单位协议的副本，并已全面审查了本计划和限制性股票单位协议，包括本国家附录，并完全理解和接受该计划和限制性股票单位协议的所有条款，包括本国家附录。

此外，参与者还承认，他或她已经阅读并明确批准了限制性股票单位协议中的以下条款：第 3 节（归属附表）；第 8 节（纳税义务）；第 13 条（授予性质）；第 21 条（语言）；第 26 条（管辖法律；地点；可分割性）；以及 “欧盟（'EEA”）标题下的数据隐私条款）和英国” 在本国家附录中。

日本

没有针对具体国家的规定。

马来西亚

没有针对具体国家的规定。

荷兰

没有针对具体国家的规定。

菲律宾

结算形式。根据本国家附录中标题为 “所有非美国人” 的第 1 节国家”，除非公司另有决定，否则参与者的限制性股票单位应以现金支付的形式结算。

新加坡

证券法信息。本计划下限制性股票单位的授予是根据《证券和期货法》（第 289 章，2006 年版）第 273 (1) (f) 条规定的 “合格人士” 豁免进行的（“SFA”）。该计划过去和将来都不会作为招股说明书向新加坡金融管理局提交或注册，也不会根据新加坡的任何立法受到任何金融监管机构的监管。因此，《证券及期货法》规定的与招股章程内容有关的法定责任将不适用。参与者应注意，限制性股票单位受SFA第257条的约束，参与者将无法随后在新加坡出售标的股份，也无法提出任何后续出售受新加坡限制性股票单位约束的股票的提议，除非此类出售或要约是在授予之日起六 (6) 个月后提出，或 (ii) 根据第十三部分第 (1) 细分的豁免 (4)）（SFA 第 280 条除外）。

韩国

没有针对特定国家的规定。

台湾

证券法信息。限制性股票单位和标的股票仅适用于公司、雇主及其关联公司的某些员工。这不是台湾公司对证券的公开发行。

英国

纳税义务。本条款将补充《限制性股票单位协议》第 8 条：

在不限于《限制性股票单位协议》第8节的前提下，参与者同意，他或她应对所有纳税义务负责，特此承诺应公司、雇主或英国税务与海关总署（“HMRC”）（或任何其他税务机关或任何其他相关机构）的要求支付所有此类纳税义务。参与者还同意就公司和雇主必须向英国税务及海关总署（或任何其他税务机关或任何其他相关机构）支付或预扣或已经支付或将要支付的任何纳税义务进行补偿和赔偿。

尽管有上述规定，如果参与者是公司的董事或执行官（根据经修订的1934年《美国证券交易法》第13（k）条的含义），参与者明白，如果赔偿可以被视为贷款，则参与者可能无法向公司赔偿未向参与者收取或支付的任何纳税义务金额。在这种情况下，未收取或缴纳的纳税义务可能构成对参与者的福利，因此可能需要缴纳额外的所得税和国民保险缴款（“NIC”）。参与者明白，参与者将负责在自我评估制度下直接向英国税务及海关总署申报和缴纳该额外福利应缴的任何所得税，并向公司或雇主（如适用）支付该额外福利应付的任何NIC金额，此后任何时候都可以通过限制性条款第8节所述的任何方式向参与者收回

股票单位协议。

修订并重述了 2007 年股权激励计划

期权协议

条款和条件

1.授予期权。公司特此根据本协议（本 “协议”）中规定的条款和条件，根据美光科技公司2007年股权激励计划（“计划”）向授予通知中提及的期权持有人（“期权持有人”）授予公司面值0.10美元普通股的股票期权（“期权”）授予通知中规定的每股行使价。此处使用且未另行定义的大写术语应具有本计划中赋予此类术语的含义。

2.一般致谢。通过接受期权，期权持有人特此承认他或她已经审查了这些条款和条件以及本计划，并且熟悉其中的条款。期权持有人特此接受期权，但须遵守本协议和本计划的所有条款和规定。Optionee承认，与该计划有关的招股说明书已提供供审查。Optionee 特此同意接受委员会对本计划下出现的任何问题作出的所有决定或解释为具有约束力、决定性和最终性。Optionee承认，授予和接受期权并不构成雇佣协议，也不能保证在公司或其任何关联公司持续受雇。

3.期权的归属。期权应按照授予通知中显示的时间表归属（可行使）。尽管有上述归属时间表，但所有期权均应完全归属和可行使：(i) 期权持有人因死亡或残疾而终止其持续参与者身份；(ii) 控制权变更时，除非期权由尚存实体承担，或因控制权变更而以其他方式公平转换或替换；或 (iii) 如果期权由尚存实体承担或以其他方式公平转换或与控制权变更有关的，在终止时取而代之自控制权变更生效之日起一年内，公司无故雇用期权持有人 [或期权持有人以 “正当理由”（定义见此处）辞职]。[就本协议而言，“正当理由” 是指未经期权人同意的以下任何一项：（i）期权持有人的基本工资的重大减少（影响所有同行员工的基本工资的全面减少除外）；（ii）期权持有人的权限、职责或责任的实质性削减；或（iii）将期权持有人的主要办公室迁至更高的地点在控制权变更生效之日，距离期权人主要办公室所在地超过二十五（25）英里；但是，前提是该货物原因不得包括（A）期权持有人提议或发起的对期权持有人主要办公室的任何搬迁；或（B）任何导致期权人主要办公地点离期权持有人当时的主要住所更近的搬迁。期权人的终止不应构成有正当理由的终止，除非期权持有人应首先向公司发出书面通知，具体说明该事件被视为产生有正当理由终止的权利（该通知必须在该事件首次发生后九十（90）天内发出）（“正当理由通知”），并且公司没有采取行动纠正、撤销或以其他方式实质性扭转支持性事件期权持有人在三十之内认定有正当理由终止(30) 在收到此类正当理由通知后的几天。期权持有人出于正当理由终止的日期必须在正当理由事件首次发生后的三百六十五 (365) 天内。]

4.期权期限和行使权限制。期权的期限为八年，在授予日期（“到期日”）八周年之际，山地时间下午 5:00 到期。如果以前未行使过，则期权将在到期日之前失效，最早出现以下情况：

(a) 期权持有人的持续参与者身份因期权持有人死亡或残疾以外的任何原因终止三十天后。

(b) 期权持有人因残疾而终止其持续参与者身份十二个月后。

在上文 (a)、(b) 或 (c) 段所述情况下，委员会可以在期权失效之前，延长行使委员会书面确定的期权时间，但绝不能超过到期日。如果期权持有人或其受益人在服务终止后行使期权，则只能对期权持有人终止服务时归属的股票行使期权。

5.行使期权。期权应通过 (a) 以公司不时规定的地址和形式向公司全球股票部或其指定人员发出书面通知，以及 (b) 向公司全额支付受此类行使约束的股份（除非行使是经纪人辅助的无现金行使，如下所述）。如果行使期权的人不是期权持有人，则该人还应附上行使期权的适当证据，证明其行使期权的权利。此类股份的付款可以是 (a) 现金，(b) 买方先前收购的股份，(c) 从期权中扣留股份，或 (d) 按该书面通知中规定的股份数量进行任何组合。为此目的交出或扣留的股票的价值应为行使日前最后一个交易日的公允市场价值。在美联储委员会T条允许的范围内，在适用的证券法和委员会可能不时适用的任何限制（不必统一）的前提下，期权可以通过经纪商在所谓的 “无现金行使” 中行使，即经纪人代表期权持有人出售期权股票，并将现金销售收益交付给公司以支付行使价。在这种情况下，行使日期应视为公司收到行使通知的日期，行使价应在结算日之前交付给公司。

6.指定受益人。期权持有人可以按照委员会确定的方式指定受益人行使本协议规定的期权持有人的权利，并在期权持有人去世后获得与期权有关的任何分配。受益人、法定监护人、法定代表人或其他主张本协议项下任何权利的人必须遵守本协议和本计划的所有条款和条件，以及委员会认为必要或适当的任何其他限制。如果没有指定受益人或没有幸存期权持有人，则期权持有人遗产的法定代表人可以行使期权，并应向期权持有人的遗产付款。根据上述规定，指定受益人可能是

可随时被 Optionee 更改或撤销。

7。预扣税。公司或任何雇主关联公司有权和权利扣除或预扣或要求期权持有人向雇主汇款，这笔款项足以支付法律要求因行使期权而产生的任何应纳税事件预扣的联邦、州和地方税（包括期权持有人的FICA义务）。公司可以选择全部或部分满足预扣税要求，方法是从预扣当日具有公允市场价值的期权股票中预扣等于税收目的所需预扣的最低金额（而不是更大的金额），所有这些都符合公司制定的程序。

8.权利限制。期权不赋予根据第6条指定的期权持有人或期权持有人的任何权利，除非实际上向该人发行了与行使期权有关的股票。本协议中的任何内容均不得以任何方式干扰或限制公司或任何关联公司随时终止Optionee服务的权利，也不得赋予Optioneee继续为公司或任何关联公司提供服务的权利。Optionee放弃因任何原因（包括非法终止雇佣关系）终止期权持有人在公司或关联公司的办公室或雇佣而获得任何补偿或损害的所有权利，前提是这些权利源于期权持有人因该终止或此类权利的价值损失或缩减而停止拥有与期权有关的权利。期权的授予并不赋予期权持有人参与未来任何股票激励奖励发放的权利。

9。库存储备。在本协议有效期内，公司应随时保留和保留足以满足本协议要求的股份数量。

10。对转让和质押的限制。期权持有人在期权中的任何权利或权益均不得质押、抵押或抵押给公司或关联公司以外的任何一方，也不得受期权持有人对公司或关联公司以外的任何其他方的任何留置权、义务或责任的约束。期权持有人不可转让或转让期权，除非根据遗嘱或血统和分配法，或者根据家庭关系令，如果该条款适用于计划下的期权，则该命令将满足《守则》第414 (p) (1) (A) 条；但是，前提是委员会可以（但不必要）允许其他转让。在期权持有人的有效期内，只能由期权持有人或任何允许的受让人行使期权。

11。对股票发行的限制。如果委员会在任何时候自行决定在任何交易所或根据任何外国、联邦或地方法律或惯例对期权所涵盖的股票进行登记、上市或资格认证，或获得任何政府监管机构的同意或批准，是行使期权的条件是必要或可取的，则除非进行此类登记、上市、资格、同意或批准，否则不得全部或部分行使期权或者不附带任何不可接受的条件获得委员会。

12。修正案。委员会可以在未经期权持有人批准的情况下修改、修改或终止奖励和本协议；但是，未经期权持有人同意，此类修改、修改或终止不得减少或减少本奖励的价值，就好像该奖励已完全归属和行使一样

修改或终止（每股价值按公允市场价值超过期权行使价的部分（如果有的话）计算）。

13。计划控制。本计划中包含的条款和条件已纳入本协议并成为本协议的一部分，本协议应受本计划管辖并根据本计划进行解释。如果本计划的条款与本协议的条款之间存在任何实际或据称的冲突，则本计划的条款应具有控制性和决定性。

14。继任者。根据本协议和本计划的条款，本协议对公司的任何继任者均具有约束力。

15。可分割性。如果本协议中包含的任何一项或多项条款无效、非法或不可执行，则本协议的其他条款将被解释和执行，就好像从未包含过无效、非法或不可执行的条款一样。

16。通知。本协议项下的通知和通信必须以书面形式发送，要么亲自送达，要么通过挂号或认证的美国邮件发送，要求退货收据，邮费已预付。公司通知必须发送至：美光科技公司，南联邦大道8000号，邮政信箱6，爱达荷州博伊西 83716-9632，收件人：公司秘书，或公司在给Optionee的书面通知中指定的任何其他地址。发给 Optionee 的通知将发送到当时在公司存档的 Optionee 的地址，或 Optionee 在给公司的书面通知中提供的任何其他地址。

17。数据处理。通过接受股份，Optioneee明确同意公司和其他管理本计划的人员处理和使用与计划管理有关的所有个人数据，包括但不限于他或她的姓名、地址、社会安全号码或其他适用的纳税识别号以及银行和经纪账户详细信息，以及将任何此类个人数据转移到Optionee工作或受雇的国家以外，包括向美国。

修订并重述了 2007 年股权激励计划

限制性股票协议

条款和条件

1.授予股份。公司特此向授予通知中提到的受让人（“受赠人”）授予公司面值0.10美元的普通股（“股份”）中规定的限制和其他条款和条件，但须遵守美光科技公司2007年股权激励计划（“计划”）和本奖励协议（本 “协议”）中规定的限制和其他条款和条件。此处使用且未另行定义的大写术语应具有本计划中赋予此类术语的含义。

2.一般致谢。通过接受股份，受赠人特此承认他或她已经审查了这些条款和条件及计划，并且熟悉其中的条款。受赠方特此接受受限于本协议和本计划的所有条款和规定的股份。受赠方承认，与该计划有关的招股说明书已提供供审查。受赠方特此同意，接受委员会就本计划产生的任何问题作出的所有决定或解释为具有约束力、决定性和最终性。受赠方承认，授予和接受股份并不构成雇佣协议，也不能保证公司或其任何关联公司持续受雇。

3.限制。股票受以下每项限制的约束。“限制性股票” 是指受本协议规定的限制且此类限制尚未到期或终止的股票。限制性股票不得出售、转让、交换、转让、质押、抵押或以其他方式抵押。如果受让人的持续参与者身份因本协议第 4 节 (b) 或 (d) 段规定的任何原因而终止，则受让人应丧失受让人自终止该服务或雇用之日起对限制性股票的所有权利、所有权和权益，此类限制性股份应在不作进一步考虑或受让人采取任何行动或行动的情况下归还给公司。根据本节施加的限制应适用于公司普通股的所有股份或与股份有关的任何合并、重组、合并、资本重组、股票分红或其他影响股份的公司结构变更而发行的证券。

4.限制的到期和终止。根据第 3 节施加的限制将在以下时间最早到期（此处将到期之前的时期称为 “限制期”）：

(a) 在授予通知中规定的股份数量的相应到期日；前提是受赠方在其中规定的每个归属日期保持参与者的持续身份；或

(b) 就所有股份而言，在受让人的持续参与者身份因死亡或残疾而终止时；或

(d) 至于所有股份，如果股份由尚存实体承担，或者在控制权变更生效之日起一年内，公司无故终止受赠人的雇用 [或受让人因 “正当理由”（定义见下文）辞职]，则股份由尚存实体承担，或因控制权变更而以其他方式公平转换或替代。

[就本协议而言，“正当理由” 是指未经受赠方同意的以下任何一项：(i) 受赠方基本工资的重大减少（不包括影响所有同行员工的基本工资的全面降低）；(ii) 受赠方权限、职责或责任的重大削减；或 (iii) 将受赠人的主要办公室迁至更大的地点在控制权变更生效之日距离受赠方主要办公室所在地二十五（25）英里以内；但是，前提是有充分理由不应包括（A）受赠方提议或发起的对受赠方主要办公室的任何搬迁；或（B）任何导致受赠方主要办公地点离受赠人当时的主要住所更近的搬迁。受赠方的终止不应构成有正当理由的终止，除非受赠方应首先向公司发出书面通知，具体说明被视为有正当理由终止的事件（该通知必须在该事件首次发生后九十（90）天内发出）（“正当理由通知”），并且公司没有采取行动纠正、撤销或以其他方式实质性扭转支持性事件受赠方在三十日之内确定有正当理由终止（在收到此类正当理由通知后的 30 天内。受赠方出于正当理由终止的日期必须在正当理由事件首次发生后的三百六十五 (365) 天内。]

5.股票交割。自授予之日起，股份将以受赠方的名义注册，并将在限制期内由公司以认证或无证书的形式持有。如果在限制期内就此类股份签发了限制性股票证书，则该证书应以受让人的名义注册，并应以以下形式进行说明：“本证书和特此代表的股票受特此所代表股票的注册所有者与美光科技公司之间的限制性股票协议中包含的条款和条件（包括没收和限制转让）的约束。解除此类条款和条件应被制作只能根据该协议的规定，协议的副本存放在美光科技公司的办公室里。”在限制期到期后，股份的股票证书应根据受赠方的要求交付给受赠方或受赠方的指定人，但如果公司认为可取，可以将交付推迟到公司合理努力遵守1933年《证券法》的注册要求、交易所规则下的上市要求以及任何其他适用于发行的法律或法规的要求所需的期限或股份的转让。

6.投票权和股息权。作为股份的受益所有人，受让人应在限制期内及之后对股份拥有全部投票权。受赠方应累积就限制性股票支付的现金和非现金股息（如果有），但此类股息的支付应由公司延期并由受赠方持有（不含利息），直到限制期到期。在限制期内，此类股息应受到与其相关的限制性股票相同的归属限制。根据上述规定递延和持有的应计股息应由公司在到期后立即支付给受让人

限制期（无论如何均在到期之日起三十 (30) 天内）。如果受赠方根据第 3 条丧失了他在本协议下可能拥有的任何权利，则受让人将不再拥有作为股东对限制性股份或其任何权益的任何权利，受让人将无权再获得此类股票的股息。

7。权利限制。本协议中的任何内容均不得以任何方式干扰或限制公司或任何关联公司随时终止受赠方服务的权利，也不得赋予受赠方继续为公司或任何关联公司服务的权利。受让人放弃因任何原因（包括非法终止雇佣关系）而终止受赠方办公室或在公司或关联公司的雇佣而获得任何补偿或损害的所有和任何权利，前提是这些权利源于受让人因终止或此类权利的价值损失或缩减而停止拥有与股票有关的权利。股份的授予并不赋予受让人参与未来任何股票激励奖励发放的权利。

8.缴纳税款。在根据本协议授予股份之日起30天内，受让人可以选择根据《守则》第83（b）条对此类奖励征税。受赠方将在不迟于与股票有关的任何金额首次计入受赠方出于联邦所得税目的的总收入之日，向公司支付法律要求预扣的任何联邦、州和地方税，或就支付该金额做出令委员会满意的其他安排。公司在本协议下的义务将以此类付款或安排为条件，在法律允许的范围内，公司及其关联公司（如适用）将有权从应付给受赠人的任何形式的款项中扣除任何此类税款。公司可以选择全部或部分满足预扣税要求，允许受赠人向公司交出本奖励中一些在预扣当日的公允市场价值等于为税收目的预扣的最低金额（而不是更大的金额）的股份，所有这些都符合公司制定的程序。

9。修正案。委员会可以在未经受赠方批准的情况下修改、修改或终止奖励和本协议；但是，未经受赠方同意，此类修改、修改或终止不得减少或减少本奖励的价值，就好像该奖项在修订或终止之日已完全归属一样。

10。计划控制。本计划中包含的条款已纳入本协议并成为本协议的一部分，本协议应受本计划管辖并根据本计划进行解释。如果本计划的条款与本协议的条款之间存在任何实际或据称的冲突，则本计划的条款应具有控制性和决定性。

11。继任者。根据本协议和本计划的条款，本协议对公司的任何继任者均具有约束力。

12。可分割性。如果本协议中包含的任何一项或多项条款被视为无效、非法或不可执行，则本协议的其他条款将被解释和执行，就好像从未包含过无效、非法或不可执行的条款一样。

13。通知。本协议项下的通知和通信必须以书面形式发送，要么亲自送达，要么通过挂号或认证的美国邮件发送，要求退货收据，邮费已预付。公司通知必须发送至：美光科技公司，南联邦大道8000号，邮政信箱6，爱达荷州博伊西 83716-9632，收件人：公司秘书，或公司在给受赠方的书面通知中指定的任何其他地址。向受赠方发出的通知将发送到当时在公司存档的受赠方的地址，或受赠方在给公司的书面通知中提供的任何其他地址。

14。数据处理。通过接受股份，受赠人明确同意公司和其他管理本计划的人员处理和使用与计划管理有关的所有个人数据，包括但不限于其姓名、地址、社会安全号码或其他适用的纳税识别号以及银行和经纪账户详细信息，以及将任何此类个人数据转移到受赠人工作或受雇的国家以外，包括向美国。