SAKER 航空服务有限公司和子公司

10-K 表格

索引

本10-K表格包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。我们的实际业绩可能与此类前瞻性陈述中列出的业绩存在重大差异。本10-K表年度报告的第1A项 “风险因素” 和第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中讨论了可能导致这种差异的某些因素。另见本10-K表年度报告第7项中的 “前瞻性陈述”。

第一部分

普通的

Saker Aviation Services, Inc.（“我们”，“我们的”）是内华达州的一家公司。我们的普通股每股面值0.03美元（“普通股”）在OTCQB市场（“OTCQB”）上市，股票代码为 “SKAS”。通过我们的子公司，我们在通用航空业的航空服务领域开展业务，我们担任直升机场的运营商。

我们成立于 2003 年 1 月 17 日，是一家独资企业，并于 2004 年 1 月 2 日在亚利桑那州注册成立。由于2004年8月20日与内华达州一家不活跃的上市公司Shadows Bend Development, Inc.进行了反向合并交易，我们成为一家上市公司，随后更名为FBO Air, Inc.。2006 年 12 月 12 日，我们更名为 FirstFlight, Inc.。2009 年 9 月 2 日，我们更名为 Saker Aviation Services, Inc.

我们的业务活动是作为曼哈顿市中心（纽约）直升机场的运营商，并在2022年10月31日之前作为固定基地运营商（“FBO”）和加登城（堪萨斯州）地区机场的飞机维护和维修服务（“MRO”）提供商开展的。FBO提供地面服务，例如通用航空、商用和军用飞机的加油和飞机存放以及其他杂项服务。

我们在曼哈顿下城（纽约）直升机场设施（“曼哈顿市中心直升机场”）的业务活动始于2008年11月，当时我们获得了纽约市政府授予运营曼哈顿市中心直升机场的特许权协议，该协议已分配给我们的子公司FirstFlight Heliports, LLC d/b/a Saker Aviation Services。

我们认为，市场在历史上一直是周期性的，收入与美国的总体经济状况相关。尽管本质上不是真正的季节性，但春季和夏季往往会产生更高的收入水平，我们的业务通常遵循这一趋势。从 2022 年 4 月开始，在 COVID-19 疫情导致旅游业下降之后，观光旅游运营商的活动有所增加，对旅游的需求也大大增加。由于对观光旅游的需求将取决于旅游业的未来发展，因此无法保证这种活动的增加会持续下去。

曼哈顿市中心直升机场的特许权协议

该公司是截至2008年11月1日与纽约市签订的关于运营曼哈顿市中心直升机场的特许协议（“特许权协议”）的当事方。根据特许权协议的条款，公司必须根据收取的现金（“总收入”）支付任何计划年度前500万美元中的18％，以及超过5,000,000美元的总收入的25％，或最低年度担保付款，以较高者为准。

2016年2月5日，该公司和纽约市经济发展公司（“NYCEDC”）宣布了减少纽约市直升机噪音和影响的新措施（“空中游览协议”）。根据空中旅游协议，自2016年4月1日以来，该公司不得允许其租户运营商在周日从曼哈顿市中心直升机场起飞的旅游航班。该公司还被要求确保其租户运营商从2016年6月1日起将允许的旅游航班总数从2015年的水平减少20％，从2016年10月1日起减少40％，从2017年1月1日起减少50％。航空旅行协议还规定了根据特许权协议公司必须向纽约市支付的最低年度担保金。

此外，自2016年6月1日起，我们被要求每月向NYCEDC和纽约市议会提供书面报告，详细说明与2015年的水平相比，从曼哈顿市中心直升机场起飞的旅游航班数量，以及任何飞越陆地和/或偏离商定路线的旅游航班的信息。航空旅行协议还将特许权协议延长了30个月，并向纽约市提供了两个为期一年的延长特许协议期限的选择。随后，纽约市行使了两次为期一年的期权续约，将特许权协议的期限延长至2023年4月30日。

在从2020年5月1日开始的计划年度中，纽约市承认疫情的影响，同意公司可以推迟支付最低担保金额。2021年4月，纽约市免除了截至2020年12月31日的递延费用。2021年5月，纽约市免除了截至2021年4月30日的递延费用，这恰逢经航空旅行协议修订的特许权协议最初到期。该公司与纽约市合作，解决公司在2021年5月1日至2021年12月31日期间应支付的费用问题。2022年3月，纽约市同意接受超过10万美元的月总收入的18％作为该期间的特许费。2022年4月，公司同意恢复向纽约市支付特许权协议下应付的每月总金额，该协议可追溯至2022年1月，并通过航空旅游协议的剩余部分继续支付特许协议项下应付的费用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的十二个月中，我们分别产生了约68.2万美元和1,509,000美元的优惠费，这些费用记入收入成本。

2023年2月15日，NYCEDC报告称，它将在2023年3月3日的纽约市特许经营和特许权审查委员会会议上与该公司作为曼哈顿市中心直升机场运营商签订的新特许权协议。该项目随后被从议程中删除，纽约CEDC于2023年4月7日宣布，先前的征求建议书（“RFP”）已取消，他们打算在2023年发布新的征求建议书。

2023年4月28日，公司签订了临时使用授权协议（“使用协议”），该协议自2023年5月1日起生效，纽约市由纽约市小型企业服务部（“DSBS”）行事，并通过该协议行事。使用协议的有效期为一年。根据使用协议的条款，公司被授予独家权利，可以作为曼哈顿市中心直升机场的固定基地运营商，并收取曼哈顿市中心直升机场运营产生的所有收入。除了因违约事件而终止使用协议外，DSBS专员可以随时终止使用协议，也可以由NYCEDC随时暂停使用协议。根据使用协议，该公司必须每月向NYCEDC汇款5,000美元的管理费。在截至2023年12月31日的十二个月中，公司产生了4万美元的管理费，这些费用记入收入成本。

2023年7月13日，特许经营和特许权审查委员会批准DSBS与该公司签订临时特许权协议（“临时协议”），为曼哈顿市中心直升机场的持续运营提供条件。临时协议在纽约市主计长登记后生效，并于2023年12月12日生效。临时协议规定了一（1）个六个月的期限（“初始期”），还有两（2）个六个月的续订期限（“续订期”）。公司需要在初始期限内支付1,036,811美元或总收入的30％，以较高者为准，在两个续订期内支付518,406美元或总收入的30％。除了因违约事件而终止协议外，临时协议可以随时由DSBS专员终止，也可以由NYCEDC随时暂停。

2023 年 11 月 13 日，星展银行和 NYCEDC 发布了新的 RFP。最初的提交截止日期为2024年1月12日，随后将截止日期延长至2024年2月12日。公司根据RFP的条款及时提交了提案。临时协议将指导公司对曼哈顿市中心直升机场的运营，直到RFP程序结束并选择运营商，除非根据其条款提前终止。

花园城（堪萨斯州）地区机场租赁

2022年10月3日，我们的全资子公司FBO Air-Garden City, Inc.（“GCK”）与Crosby Flying Services, LLC（“买方”）签订了FBO转让协议（“转让协议”），根据该协议，GCK同意（i）向买方出售其几乎所有资产（“资产”），不出售任何负债，以及（ii）为期七年禁止竞争契约（“非竞争”），根据该契约，公司，包括我们的子公司和关联公司，将不从事任何涉及固定业务运营的业务航空燃料和润滑油或供应其他物品或提供服务，通常在距离堪萨斯州加登城花园城市地区机场一百（100）英里以内的任何设施的固定基地运营中提供或执行，费用为160万美元。

2022年10月31日（“截止日期”），转让协议公司考虑的交易结束，我们受禁止竞争约束，经过某些收盘调整后，总收购价约为150万美元。买方在截止日期支付了减去160,000美元的购买价款，这笔款项随后在截止日期一周年之际支付。自2022年10月31日截止之日起，Garden City终止了这两份允许我们在花园城市地区机场运营的GCK租约。

供应商和原材料

我们从各种来源获得供应，通常来自多个供应商。我们的供应商既有国内也有国外，我们相信我们的供应和材料来源足以满足我们在可预见的将来的需求。我们认为，失去任何一家供应商都不会对我们的业务或经营业绩产生重大不利影响。我们通常在公开市场上购买供应品，近年来，某些大宗商品的价格波动很大。我们的关键物资没有出现任何严重短缺的情况。

市场营销和销售

我们营销和销售工作的主要目标是增加曼哈顿市中心直升机场的流量，我们相信这将通过增量销售我们的产品和服务来增加收入。我们在这方面的主要营销策略是将广告工作重点放在可以向飞行员和航空用户社区介绍我们的品牌名称和位置的环境（网络、期刊和行业出版物）中。我们打算继续投资于改善我们的销售和营销策略，以推动收入增长。

政府批准

我们提供的航空服务是在政府拥有的房地产上提供的。因此，有时我们在开展业务时需要获得政府实体的某些同意或批准。无法保证我们会以优惠条件获得进一步的同意或批准，也无法保证我们能够以优惠条件续订现有同意或批准（如果有的话）。

政府监管

我们受适用于航空业公司的各种政府法律和法规的约束。除其他事项外，其中包括遵守联邦航空管理局（“FAA”）的规章制度以及与环境问题有关的地方、地区和国家规章制度。美国联邦航空局不时发布有关设施管理、维护和运营的指令和其他法规。此外，我们可能受政府采购法规的约束，因为这些法规与获得新协议或续订或延长与政府实体的现有协议有关。遵守这些要求可能会导致我们承担巨额支出。其他法律法规的提案和颁布，以及我们未遵守任何此类法律法规的任何费用，可能会大大增加我们的运营成本并减少总收入。我们认为我们遵守了所有适用的政府法规，并打算继续遵守所有适用的政府法规，但无法保证遵守现行法律法规或未来颁布的法律或法规不会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。新法规的通过可能会导致成本增加并对我们的经营业绩产生不利影响，例如，限制航空旅行的法规，例如减少座位容量或可能因公共卫生危机而临时下令停止运营。

顾客

从2022年4月开始，该公司的客户开始以疫情前的水平运营，这种水平一直持续到2022年底。2022年6月，新租户开始在我们的曼哈顿市中心直升机场运营。在截至2022年12月31日的财年中，三个客户占应收账款余额的约18.4万美元，占75％。此外，这三个客户约占我们2022年收入的83％。公司为每位客户都准备了押金。

2023年9月，该公司的一位前客户恢复了运营。在截至2023年12月31日的财年中，该公司的四个客户约占应收账款余额的24.8万美元，占84.1％。此外，这四个客户约占我们 2023 年收入的 84.8%。公司为每位客户都准备了押金。

竞争

我们在纽约的位置是纽约唯一授权进行观光旅游的直升机场。因此，我们在为这一业务领域提供服务方面不面临直接竞争。纽约还有另外两个提供燃料和公司包机服务的直升机场，在提供这些服务方面，我们面临着直接竞争。

遵守环境法的成本和影响

我们受各种联邦、州和地方环境法律法规的约束，包括有关健康和安全要求、向空气或水中排放污染物、危险物质和废物的管理和处置以及调查和清理我们或我们的前辈拥有、租赁、运营或使用的受污染场地的责任的法律和法规。其中一些法律法规要求我们获得许可证，其中包含的条款和条件限制了我们向环境排放和排放危险物质的能力，发证机构可能会定期修改、更新和撤销。对于不遵守适用的环境法律和法规以及未能获得或不遵守所需许可证的条款和条件，可能会被处以罚款和处罚。我们打算遵守这些法律和法规。但是，我们的业务有时可能不完全符合我们的许可证或执照的条款和条件。我们会定期审查我们的程序和政策，以遵守环境法律和要求。我们认为，我们的运营严格遵守了适用的环境法律和要求，任何潜在的违规行为都不会导致我们承担实现合规的实质责任或成本。尽管实现和维持对环境法律和要求的遵守的成本并不大，但我们无法保证此类成本将来不会变为实质性成本。

员工

截至2023年12月31日，我们雇用了11名员工，其中9人是全职雇员。这些员工都不是执行官。我们所有的人员都是为我们在纽约的业务而雇用的。

可用信息

我们受经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的信息要求的约束。因此，我们向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。我们在网站www.sakeraviation.com上免费提供我们向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的文件，包括我们的10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告、委托声明、注册声明以及对这些报告的任何修改。我们的美国证券交易委员会报告可以在我们网站 “投资者关系” 选项卡的 “美国证券交易委员会文件” 标题下找到。我们网站上找到的信息不属于本报告或我们向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的任何其他报告的一部分。

与我们的业务和运营相关的风险：

喷气燃料价格上涨或供应减少可能会对我们产生不利影响。

我们的运营可能会受到喷气燃料供应和价格的重大影响。喷气燃料的价格和供应是不可预测的，会根据我们无法控制的事件而波动，例如地缘政治发展，包括但不限于俄罗斯在乌克兰的军事行动及相关应对措施导致的不确定性和影响加剧、原油供需、石油和航空燃料生产商的行动、喷气燃料精炼厂的行动、产油国和地区的冲突、动荡或经济不稳定、区域生产模式和天气状况。除非我们能够将此类成本转嫁给客户，否则航空燃料价格的大幅上涨很可能会对我们实现和维持盈利能力产生重大影响。由于该行业的竞争性质，我们通过提高费率来转嫁燃油价格上涨的能力尚不确定。同样，总体而言，较低的燃油价格可能被竞争加剧和收入减少所抵消。如果在石油产区或其他地方爆发新的敌对行动或其他冲突，航空燃料的供应可能会减少，或者我们的业务乃至整个航空业的成本大幅增加，这反过来将对我们的业务和运营业绩产生不利影响。尽管我们目前预计燃料供应不会显著减少，但对外国进口原油的依赖以及俄罗斯在乌克兰的军事行动所产生的影响以及政府可能改变航空燃料生产、运输和营销政策的影响使我们无法预测航空燃料的未来供应情况。因此，这些价格的任何上涨或燃料供应的减少都可能对我们的盈利能力和竞争力产生不利影响。

如果我们没有获得通过新的RFP运营曼哈顿市中心直升机场的合同，我们的运营将受到重大不利影响。

我们目前根据临时特许权协议运营曼哈顿市中心的直升机场。NYCEDC 启动了一项新的 RFP，以管理曼哈顿市中心直升机场的使用。我们无法保证我们提交的新 RFP 提案会被选中，也不能保证我们将获得运营曼哈顿市中心直升机场的合同。如果不选择我们对新征求建议书的提案，我们的业务将受到重大不利影响，因为我们将被要求停止在曼哈顿市中心直升机场的所有业务，而且我们将无法开展业务来创造收入。

与纽约市签订的临时特许权协议的失效可能会对我们产生不利影响。

2023年7月13日，特许经营和特许权审查委员会批准DSBS与该公司签订临时特许权协议（“临时协议”），为曼哈顿市中心直升机场的持续运营提供条件。临时协议自向纽约市主计长注册之日起生效，并于2023年12月12日生效，该日期在公司收到的书面通知中规定。临时协议规定了一（1）个六个月的期限（“初始期”），还有两（2）个六个月的续订期限（“续订期”）。公司需要在初始期限内支付1,036,811美元或总收入的30％，以较高者为准，在两个续订期内支付518,406美元或总收入的30％。除了因违约事件而终止协议外，临时协议可以随时由DSBS专员终止，也可以由NYCEDC随时暂停。

2023 年 11 月 13 日，星展银行和 NYCEDC 发布了新的 RFP。最初的提交截止日期为2024年1月12日，随后将截止日期延长至2024年2月12日。公司根据RFP的条款及时提交了提案。临时协议将指导公司对曼哈顿市中心直升机场的运营，直到RFP程序结束并选择运营商，除非根据其条款提前终止。

我们所有的业务都依赖于曼哈顿市中心的直升机场。曼哈顿市中心直升机场的任何业务中断或纽约CEDC对曼哈顿市中心直升机场的运营施加的额外限制都可能对我们的经营业绩产生不利影响。此外，我们的业务取决于我们继续作为曼哈顿市中心直升机场的运营商。如果临时协议到期或根据其条款提前终止，而我们没有就曼哈顿市中心直升机场的持续运营达成进一步的协议，我们的业务将受到不利影响，因为我们将被要求停止在曼哈顿市中心直升机场的运营。

我们的业务受广泛的政府监管。

我们受到广泛的监管要求的约束，这可能会导致巨额成本。例如，美国联邦航空局不时发布有关设施管理、维护和运营的指令和其他法规，包括可能的紧急法规，例如与包括流行病和流行病在内的公共卫生危机有关的法规。此外，我们可能受政府采购法规的约束，因为这些法规与获得新协议或续订或延长与政府实体的现有协议有关。遵守这些要求可能会导致我们承担巨额支出。其他法律法规的提案和颁布，以及我们未遵守任何此类法律法规的任何费用，可能会大大增加我们的运营成本并减少总收入。我们无法保证遵守现行法律法规或未来颁布的法律法规不会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们必须维护和增加密钥管理人员和其他人员。

我们未来的成功在很大程度上取决于经理的表现。我们的成长和未来的成功在很大程度上取决于管理层的持续贡献以及我们留住管理层的能力。

我们的成长和未来的成功还取决于我们激励和留住这些人员或雇用其他人员的能力。尽管我们相信我们将能够留住和雇用合格的人员，但我们无法保证我们将成功保留和招聘足够数量的此类人员，以增加收入、保持盈利能力或成功实施我们的增长战略。如果我们失去管理层或任何关键人员的服务，或者无法留住或雇用合格的人员，我们的业务可能会受到不利影响。

如果我们的员工加入工会，我们的运营成本将增加，我们的业务可能会受到不利影响。

目前，我们的所有员工都没有集体谈判协议的代表。可能会不时地努力组织我们的员工。无法保证我们的员工将来不会加入工会，尤其是在通过促进组建工会的立法的情况下。我们的员工组建工会可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，因为我们的员工组建工会可能会导致停工、工资增加或其他事态发展。

我们无法控制的最低工资法的变化可能会影响我们的盈利能力。

我们的员工的工资标准基于适用的联邦或州最低工资，最低工资的提高可能会增加我们的劳动力成本并降低盈利能力。将来可能会提高联邦、州或地方的最低工资，我们可能无法或不愿提高价格，以便将增加的劳动力成本转嫁给客户，在这种情况下，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们受环境法的约束，这可能会给我们带来巨额成本，不遵守此类法律可能会使我们受到制裁，并处以巨额罚款和费用。

我们受各种联邦、州和地方环境法律法规的约束，包括有关向空气或水中排放污染物、危险物质和废物的管理和处置以及调查和清理我们或我们的前辈拥有、租赁、运营或使用的受污染场地的责任的法律和法规。其中一些法律法规要求我们获得许可证，其中包含的条款和条件限制了我们向环境排放和排放危险物质的能力，发证机构可能会定期修改、更新和撤销。对于不遵守适用的环境法律法规、未获得所需许可证或未遵守此类许可证的条款和条件的行为，可能会处以罚款和处罚。我们打算遵守所有法律和法规，但是，我们的业务有时可能不完全符合我们许可证的条款和条件。我们会定期审查我们的程序和政策，以遵守环境法律和要求。我们认为，我们的业务在实质上遵守了适用的环境法律、要求和许可，任何违规行为预计都不会导致我们承担实质责任或实现合规的成本。但是，无法保证我们的业务将严格遵守适用的环境法律和要求。从历史上看，实现和维持遵守环境法律、要求和许可证的成本并不大；但是，我们的业务运营在这些领域存在风险，我们不遵守适用的环境法律、法规或许可证可能会导致民事或刑事罚款、处罚、执法行动、第三方的财产损失和人身伤害索赔、要求清理财产或支付清理费用和/或禁止或削减的监管或司法命令操作或需要采取纠正措施。此外，如果适用的环境法律法规或其解释或执行在未来变得更加严格，我们可能会产生超出当前预期的资本或运营成本，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。

我们目前正在与帝国航空有限责任公司就根据我们先前的管理协议向帝国提出的未付费用索赔进行仲裁，仲裁可能既耗时又昂贵，而且可能不会产生有利的结果。

帝国航空有限责任公司和该公司是某项管理协议的缔约方，该协议自2008年11月1日起生效。管理协议于 2023 年 4 月 30 日终止。帝国航空通知该公司，它认为根据管理协议，需要支付额外费用（“管理费”）。

2024年3月14日，公司和帝国参与了该争议的仲裁。Empire在文件中声称，Saker未能在整个管理协议期限内的不同月份向帝国支付某些管理费，总额约为105万美元外加25万美元的应计利息。Saker 已经对帝国进行了多次防御和反击。

仲裁将需要管理层的额外时间和精力以及额外的费用，可能不会产生有利的结果。此类费用和业绩可能会对我们的业务产生不利影响。

银行倒闭或其他影响金融机构的事件可能会对我们的流动性和财务业绩产生不利影响浪漫。

我们目前将部分超额营运资本储备存放在瑞银金融服务公司（“瑞银”）的高收益储蓄账户中，我们认为这是一家高质量的机构。我们目前在瑞银的账户现金余额可能会不时超过联邦存款保险公司（“FDIC”）的保险限额。如果瑞银倒闭，我们损失的全部或部分金额可能会超过此类保险限额。此外，涉及金融或信用风险市场流动性有限、违约、业绩不佳或其他不利状况影响我们维持余额的金融机构的事件，或对此类事件的担忧或传闻，可能会导致我们的银行存款中断或以其他方式对我们的流动性或财务业绩产生不利影响。无法保证我们超过联邦存款保险公司或其他类似保险限额的存款会得到美国的支持，也无法保证瑞银或与我们有业务往来的任何银行或金融机构能够从其他银行、政府机构获得所需的流动性，也无法保证在出现倒闭或流动性危机时通过收购获得所需的流动性。

与我们的证券相关的风险：

我们的普通股没有活跃的市场，这使得我们的普通股流动性降低。

迄今为止，我们的普通股交易一直是零星的，交易量是名义上的。此外，交易我们的普通股的经纪交易商数量有限。结果，我们的普通股几乎没有流动性。我们无法保证活跃的交易市场会不断发展。

我们的普通股受细价股规则的约束，这使得我们的普通股流动性降低。

美国证券交易委员会通过了一套名为 “便士股规则” 的规则，对买入价低于5.00美元的证券交易的经纪交易商进行监管。这些规则不适用于在某些国家证券交易所（包括纳斯达克股票市场）注册的证券，前提是有关此类证券交易的当前价格和交易量信息由交易所提供。我们的股票没有在这样的交易所上市，我们预计我们的普通股将来会在这样的交易所上市。细价股规则要求经纪交易商向客户提供美国证券交易委员会编制的标准化风险披露文件，该文件提供有关细价股以及细价股市场风险性质和水平的信息。此外，经纪交易商必须向客户提供其他信息。细价股规则还要求，在进行便士股票交易之前，经纪交易商必须以书面形式确定便士股票是适合购买者的投资。经纪交易商还必须收到买方的书面交易协议。这些披露要求实际上降低了像我们这样受便士股规则约束的股票在二级市场的交易活动水平。

我们的普通股可能无法继续在OTCQB上交易。

我们无法保证我们的普通股将继续有资格在OTCQB市场（“OTCQB”）上市。如果我们的普通股停止在OTCQB上市，并且没有资格在证券交易所（包括纳斯达克股票市场）上市，那么我们的普通股将只能在 “粉色表单” 上交易，而粉色股票提供的市场流动性通常比OTCQB还要低。在这种情况下，股东可能会发现交易我们的普通股或获得有关我们普通股市场价格的准确和最新的信息变得更加困难。

我们的管理团队目前有能力影响股东的投票。

截至2023年12月31日，我们的执行官、董事及其家庭成员和同事共有权对294,433股股票进行投票，占我们已发行普通股985,888股的29.9％。因此，由于董事没有累积投票权，我们的执行官和董事目前可以影响我们所有董事会的选举。我们公司的管理由董事会控制，董事会目前由三名独立董事和一名执行官/董事组成。

一般风险因素：

潜在的额外融资、额外股票期权的授予以及潜在未来衍生证券中的任何反稀释条款都可能进一步稀释我们现有的股东。

截至2023年12月31日，我们的已发行普通股共有985,888股。如果行使所有已发行和目前可行使的期权，则将有1,053,382股已发行股票，增长约6.8％。由于额外的股权融资或授予额外期权而导致的任何进一步发行都可能进一步稀释我们现有的股东，这可能导致我们普通股的价值下跌。

我们的董事会' 发行优先股的权利可能会对我们普通股持有人的权利产生不利影响。

我们的董事会目前有权授权发行最多333,306股我们一个或多个系列的优先股，其投票权、股息和其他权利由董事决定。未经股东批准，董事会可以采取此类行动。因此，任何新系列优先股的持有人都可以获得投票权，从而降低我们普通股持有人的投票权。例如，即使合并不会对其权利产生不利影响，优先股持有人也可以作为一个单独类别对合并进行表决的权利。这项权利如果获得批准，将赋予此类优先股持有人对任何合并提案的否决权。或者，此类优先股持有人可以获得每股大量选票，同时与我们的普通股持有人一起进行单一类别的投票，从而削弱我们普通股持有人的投票权。此外，如果合并，任何新系列优先股的持有人都可以选择将其股票兑换成现金。这将降低收购我们对潜在买家的吸引力。因此，我们董事会可以授权发行新系列优先股，以否决收购我们公司的提议，而收购我们公司的提议，而收购我们公司的提议，而该提议本来是我们普通股的多数持有人赞成的。

不适用。

风险管理和战略

网络安全治理

网络安全基础设施的监督由我们的管理团队成员管理，包括我们的总裁兼首席执行官。管理层与第三方服务提供商（“服务提供商”）合作。服务提供商定期审查和更新我们的防病毒和反恶意软件软件，管理我们的业务连续性和灾难恢复系统，审查我们的漏洞管理，并确保我们的系统符合支付卡行业 (PCI) 的要求。鉴于我们的整体风险状况，董事会对我们的网络安全风险管理的参与有限。管理团队在服务提供商的支持下，将向董事会提出任何重大的网络安全风险。

风险管理和战略

我们认为，我们已经实施了旨在有效识别和管理网络安全威胁风险的流程。通过我们的服务提供商，我们获得端点检测和响应服务（“EDR”）。EDR 有助于确保更快地识别网络安全漏洞。一旦发现网络事件，我们的服务提供商将通知管理层，努力保护我们的系统并修复漏洞。必要时将在服务提供商的协助下进行调查，以确定网络事件的根本原因、网络事件的实质性以及网络事件产生的任何披露或法律义务。

我们过去没有成为网络事件的受害者，但将来可能会成为网络事件的对象。

截至2024年4月1日，该公司根据临时特许权协议运营曼哈顿市中心的直升机场，没有租赁办公室或机库空间。

帝国航空有限责任公司（“帝国”）和该公司是自2008年11月1日起生效的某份管理协议（“管理协议”）的当事方。管理协议于 2023 年 4 月 30 日终止。正如先前在公司2022年10-K表年度报告附注15中披露的那样。或有负债，帝国航空通知该公司，它认为根据管理协议，需要支付额外费用（“管理费”）。

2024年3月14日，公司和帝国参与了该争议的仲裁。Empire在文件中声称，Saker未能在整个管理协议期限内的不同月份向帝国支付某些管理费，总额约为105万美元，外加25万美元的应计利息。其中，公司在2023年累积了约35万美元，并包含在公司出售一般管理费用的简明合并运营报表和应付账款的简明合并资产负债表中。Saker提出了许多辩护，包括但不限于帝国根据双方的行为方针放弃其收取此类费用的权利。此外，萨克还对帝国提出了反诉。公司和帝国将在接下来的30天内分别向仲裁员提交拟议的调查结果。我们预计，仲裁员将在提交这些裁决后的30天内发布裁决。尽管我们认为Saker拥有有效的防御手段，并且有很好的机会在案情上胜过帝国的索赔，但我们无法对此给出保证。

不适用。

第二部分

市场信息

我们的普通股在OTCQB上市，股票代码为 “SKAS”。OTCQB是一项受监管的报价服务，显示场外（“OTC”）股票证券的实时报价、最后销售价格和成交量信息。我们的普通股仅在有限或零星的基础上交易，不应被视为构成已建立的公开交易市场。场外交易报价反映了交易商内部的价格，没有零售加价、降价或佣金，不一定代表实际交易。

下表列出了OTCQB在最近两个财年中每个完整季度报告的普通股收盘价的最高和最低收盘价。

持有者

截至2024年4月1日，我们的普通股共有大约475名登记持有人。该数字不包括以各种经纪交易商、清算机构、银行和其他信托机构的名义持有的普通股的受益所有人。

分红

过去，公司曾为我们的普通股支付过现金分红。未来支付普通股股息的任何决定将由董事会自行决定，并将取决于多种因素，包括我们的经营业绩、财务状况、未来前景、合同限制、适用法律施加的限制以及董事会认为相关的其他因素。

前瞻性陈述

本10-K表年度报告包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的 “前瞻性陈述”。前瞻性陈述可以通过 “预期”、“打算”、“计划”、“寻求”、“相信”、“估计”、“预期” 等词语以及对未来时期的类似提法来识别。这些报表可能包括收入预测、可疑账款准备金、收入或亏损、资本支出、债务偿还、其他财务项目、有关我们未来业务、收购、资产剥离和其他交易的计划和目标的声明、未来经济表现表、前述任何陈述所依据或与之相关的假设陈述以及历史事实陈述以外的陈述。

前瞻性陈述基于我们当前对业务、经济和其他未来状况的预期和假设。由于前瞻性陈述与未来有关，因此它们会受到内在的不确定性、风险和难以预测的情况变化的影响。我们的实际业绩可能与此类前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异。因此，我们提醒您不要依赖任何前瞻性陈述，因为它们既不是历史事实的陈述，也不是对未来业绩的担保或保证。可能导致实际业绩与前瞻性陈述存在重大差异的重要因素包括我们的服务和定价、总体经济状况、我们筹集额外资金的能力以及本报告第1A项中包含的其他风险因素。

我们在本报告中做出的任何前瞻性陈述仅代表截至发表之日。可能导致我们实际结果不同的因素或事件可能会不时出现，我们无法预测所有因素或事件。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。

概述

萨克航空服务公司是内华达州的一家公司。我们的普通股每股面值0.03美元（“普通股”）在OTCQB市场（“OTCQB”）上市，股票代码为 “SKAS”。通过我们的子公司，我们在通用航空业的航空服务领域开展业务，我们是直升机场的运营商。

我们成立于 2003 年 1 月 17 日，是一家独资企业，并于 2004 年 1 月 2 日在亚利桑那州注册成立。由于2004年8月20日与内华达州一家不活跃的上市公司Shadows Bend Development, Inc.进行了反向合并交易，我们成为一家上市公司，随后更名为FBO Air, Inc.。2006 年 12 月 12 日，我们更名为 FirstFlight, Inc.。2009 年 9 月 2 日，我们更名为 Saker Aviation Services, Inc.

我们的业务活动是作为曼哈顿市中心（纽约）直升机场的运营商进行的，并在2022年10月31日之前以FBO和MRO的身份在加登城（堪萨斯州）地区机场进行。

2022年10月31日，花园城市设施已售出，我们不再在加登城（堪萨斯州）地区机场维持FBO或MRO。

我们在曼哈顿市中心直升机场的业务活动始于2008年11月，当时我们获得了纽约市政府授予直升机场运营特许权协议，该协议已分配给我们的子公司FirstFlight Heliports, LLC d/b/a Saker Aviation Services（“FFH”）。

我们的长期战略是通过航空服务业务的增长来增加销售额。为此，我们可以通过战略收购和提高我们所服务市场的市场渗透率来扩大我们的地域覆盖范围和产品供应。我们预计，未来的任何收购或产品供应都将补充和/或增强我们目前的航空服务业务。

摘要财务信息

以下摘要财务数据源自作为本10-K表年度报告的一部分提交的合并财务报表，包括其附注，并应与之一起阅读。

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的业绩比较。

持续经营的收入和业绩

已停止的业务

正如2022年11月2日（“截止日期”）向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中披露的那样，该公司将其子公司FBO空中花园城有限公司（“GCK”）的FBO和MRO业务出售给了克罗斯比飞行服务有限责任公司（“买方”），总收购价为160万美元。买方在截止日期支付的购买价款减去160,000美元（“分期付款”），这笔款项是在截止日期一周年之际以现金支付的。在截至2022年12月31日止年度的简明合并运营报表中，GCK的经营业绩已报告为已终止业务。

截至2023年12月31日的十二个月和2022年12月31日的持续经营比较。

收入

截至2023年12月31日的十二个月中，持续经营业务收入增长了16.3％，达到8,837,614美元，而去年同期的相应收入为7,598,597美元。

在截至2023年12月31日的十二个月中，与服务和供应项目相关的持续经营业务收入增长了11.9％，达到约6,429,414美元，而截至2022年12月31日的十二个月中约为5,747,000美元。这一增长归因于2023年的服务需求与上年相比有所增加。

在截至2023年12月31日的十二个月中，与销售喷气燃料及相关物品相关的持续经营业务收入增长了45.3％，达到约229.9万美元，而截至2022年12月31日的十二个月中约为158.2万美元。这一增长归因于与去年相比，我们在纽约的工厂销售的加仑量和喷气燃料价格在2023年有所增加。

在截至2023年12月31日的十二个月中，来自持续经营业务的所有其他收入下降了59.6％，至约10.9万美元，而截至2022年12月31日的十二个月中约为26.9万美元。

毛利

截至2023年12月31日的十二个月中，总毛利增长了36.2％，达到6,281,220美元，而截至2022年12月31日的十二个月中总毛利为4,613,316美元。截至2023年12月31日的十二个月中，毛利率为71.1％，而2022年同期为60.7％。毛利润的增加与2023年我们在纽约的活动水平与上年相比的增加有关。与去年相比，毛利率的增加与2023年航空燃料成本的降低以及与服务和供应相关的成本降低有关。

运营费用

销售、一般和管理

截至2023年12月31日的十二个月中，销售、一般和管理费用（“SG&A”）总额为2768,310美元，与2022年同期相比下降了1,112,592美元，下降了28.7％。

在截至2023年12月31日的十二个月中，与运营相关的销售和收购约为2,132,000美元，与截至2022年12月31日的十二个月相比减少了约1197,000美元，下降了35.9％。截至2023年12月31日的十二个月中，销售和收购占收入的百分比为24.1％，而去年同期为43.8％。销售和收购的减少主要归因于公司管理协议下应付的费用以及2023年NYCEDC到期的费用与去年相比有所减少。

截至2023年12月31日的十二个月中，公司销售和收购约为63.6万美元，与去年同期相比增长了约84,000美元，增长了15.2％。企业销售和收购的同比增长主要归因于各种服务提供商提供的服务的增加。

营业收入

截至2023年12月31日止年度的营业收入为3,512,910美元，而截至2022年12月31日止年度的营业收入为732,414美元。营业收入同比增长是由上述因素推动的。

折旧和摊销

截至2023年12月31日和2022年12月31日的十二个月中，折旧和摊销分别约为16,000美元和10万美元。折旧费用的减少归因于我们在堪萨斯州的办公地点于2022年10月31日出售。

利息收入和支出

截至2023年12月31日和2022年12月31日的十二个月中，利息收入分别为220,098美元和3,302美元。利息收入的增加归因于公司将其多余的营运资金储备投资于瑞银金融服务公司（“瑞银”）的高收益储蓄账户和美国政府支持的证券。

截至2023年12月31日止年度的利息支出为0美元，而2022年同期为17,979美元。2022年的利息支出包含在已终止业务的亏损中。利息支出同比减少的主要原因是偿还了与出售我们在堪萨斯州的业务相关的应付票据，该票据自2022年10月31日起生效。

所得税

截至2023年12月31日的十二个月的所得税支出约为1,50.7万美元，而2022年同期为30万美元。所得税支出的增加归因于截至2023年12月31日的十二个月中与2022年相比的净收入增加。

每股净收益

截至2023年12月31日的十二个月的净收入为2,446,444美元，而截至2022年12月31日的十二个月的净收入为1,246,621美元。净收入的增长归因于收入的增加，以及与去年相比，根据公司管理协议应付的费用和2023年NYCEDC到期的费用减少。

截至2023年12月31日的十二个月中，每股基本净收益为2.50美元，而2022年的基本每股净收益为1.28美元。截至2023年12月31日的十二个月中，摊薄后的每股净收益为2.47美元，而2022年的摊薄后每股净收益为1.26美元。

流动性和资本资源

截至2023年12月31日，我们的现金、现金等价物和限制性现金为6,931,709美元，营运资金盈余为8,269,527美元。截至2023年12月31日的财年，我们的持续经营收入为8,837,614美元，净收入为2,446,444美元。截至2023年12月31日的财年，现金流包括净收入2,446,644美元、经营活动提供的现金3,344,387美元以及用于投资活动的现金2,389,835美元。

2018年3月15日，公司签订了100万美元循环信贷额度（“Key Bank Revolver Note”）的贷款协议，该协议由银行自行决定，规定公司最多借款100万美元用于营运资金和一般公司用途。2023年11月22日，该银行将Key Bank Revolver票据下的可用金额减少至50万美元。这种循环信贷额度是活期票据，没有注明到期日。Key Bank Revolver Note下的借款将按年利率计息，利率等于每日简单SOFR加上2.75％。公司必须每月为Key Bank Revolver票据下的任何未偿本金支付利息，并必须根据银行的要求支付全部余额，包括本金以及所有应计和未付的利息和费用。Key Bank Revolver票据的任何收益都将由公司几乎所有的资产担保。截至2023年12月31日或2022年12月31日，Key Bank Revolver票据下没有到期金额。

该公司已将其多余的营运资金储备投资于瑞银金融服务公司（“瑞银”）的高收益储蓄账户和政府支持证券。

该公司是截至2008年11月1日与纽约市签订的关于运营曼哈顿市中心直升机场的特许协议（“特许权协议”）的当事方。根据特许权协议的条款，公司必须根据收取的现金（“总收入”）支付任何计划年度前500万美元中的18％，以及超过5,000,000美元的总收入的25％，或最低年度担保付款，以较高者为准。

2016年2月5日，该公司和纽约市经济发展公司（“NYCEDC”）宣布了减少纽约市直升机噪音和影响的新措施（“空中游览协议”）。根据空中旅游协议，自2016年4月1日以来，该公司不得允许其租户运营商在周日从曼哈顿市中心直升机场起飞的旅游航班。该公司还被要求确保其租户运营商从2016年6月1日起将允许的旅游航班总数从2015年的水平减少20％，从2016年10月1日起减少40％，从2017年1月1日起减少50％。航空旅行协议还规定了根据特许权协议公司必须向纽约市支付的最低年度担保金。

此外，自2016年6月1日起，公司被要求每月向NYCEDC和纽约市议会提供书面报告，详细说明与2015年水平相比，从曼哈顿市中心直升机场起飞的旅游航班数量，以及任何飞越陆地和/或偏离商定路线的旅游航班的信息。航空旅行协议还将特许权协议延长了30个月，从而将新的到期日定为2021年4月30日，并给了纽约市两个为期一年的延长特许协议期限的选择权。随后，纽约市行使了为期一年的期权续约，将特许权协议的期限延长至2023年4月30日，并于该日到期。

航空旅行协议下的削减对公司的业务和财务业绩及其位于曼哈顿市中心直升机场的管理公司帝国航空的业务和财务业绩产生了负面影响。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，该公司分别向帝国航空支付了约44.8万美元和2138,000美元的管理费。帝国航空通知该公司，它认为根据管理协议需要支付额外费用。请参阅注释 10。诉讼。帝国管理协议于 2023 年 4 月 30 日到期。公司的内部管理团队和直升机场员工已接管了与直升机场管理有关的所有职责。

在从2020年5月1日开始的计划年度中，纽约市承认疫情的影响，同意公司可以推迟支付最低担保金额。2021年4月，纽约市免除了截至2020年12月31日的递延费用。2021年5月，纽约市免除了截至2021年4月30日的递延费用，这恰逢经航空旅行协议修订的特许权协议最初到期。该公司与纽约市合作，解决公司在2021年5月1日至2021年12月31日期间应支付的费用问题。2022年3月，纽约市同意接受超过10万美元的月总收入的18％作为该期间的特许费。2022年4月，公司同意恢复向纽约市支付特许权协议下应付的每月总金额，该协议可追溯至2022年1月，并通过航空旅游协议的剩余部分继续支付特许协议规定的应付费用。

2023年2月15日，NYCEDC报告称，它将在2023年3月3日的纽约市特许经营和特许权审查委员会会议上与该公司作为曼哈顿市中心直升机场运营商签订的新特许权协议。该项目随后被从议程中删除，纽约CEDC于2023年4月7日宣布，先前的征求建议书（“RFP”）已取消，他们打算在2023年发布新的征求建议书。

2023年4月28日，公司签订了临时使用授权协议（“使用协议”），该协议自2023年5月1日起生效，纽约市由纽约市小型企业服务部（“DSBS”）行事，并通过该协议行事。使用协议的有效期为一年。根据使用协议的条款，公司被授予独家权利，可以作为曼哈顿市中心直升机场的固定基地运营商，并收取曼哈顿市中心直升机场运营产生的所有收入。除了因违约事件而终止使用协议外，DSBS专员可以随时终止使用协议，也可以由NYCEDC随时暂停使用协议。根据使用协议，该公司必须每月向NYCEDC汇款5,000美元的管理费。在截至2023年12月31日的年度中，公司产生了4万美元的管理费，这些费用记入收入成本。

2023年7月13日，特许经营和特许权审查委员会批准DSBS与该公司签订临时特许权协议（“临时协议”），为曼哈顿市中心直升机场的持续运营提供条件。临时协议自向纽约市主计长注册之日起生效，并于2023年12月12日生效，该日期在公司收到的书面继续执行通知中规定。临时协议规定了一（1）个六个月的期限（“初始期”），还有两（2）个六个月的续订期限（“续订期”）。公司需要在初始期限内支付1,036,811美元或总收入的30％，以较高者为准，在两个续订期内支付518,406美元或总收入的30％。除了因违约事件而终止协议外，临时协议可以随时由DSBS专员终止，也可以由NYCEDC随时暂停。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们分别产生了约68.2万美元和1,509,000美元的特许费，这些费用记入收入成本。

2023 年 11 月 13 日，星展银行和 NYCEDC 发布了新的 RFP。最初的提交截止日期为2024年1月12日，随后将截止日期延长至2024年2月12日。公司根据RFP的条款及时提交了提案。临时协议将指导公司对曼哈顿市中心直升机场的运营，直到RFP程序结束并选择运营商，除非根据其条款提前终止。

在截至2023年12月31日的十二个月中，我们的现金净增加954,552美元。在此期间，我们的资金来源和用途如下：

来自经营活动的现金

在截至2023年12月31日的年度中，经营活动提供的净现金为3,344,387美元。该金额包括与净利润相关的运营现金增加2,446,444美元以及以下项目的增加：（i）折旧，16,414美元；（ii）股票薪酬，81,999美元；（iii）存货，12,409美元；（iv）应收所得税75,000美元；（v）客户存款，48,813美元；（vi）应付账款，376,628美元；以及（vii) 应计费用，735,830美元。2023年经营活动提供的现金增长被以下项目所抵消：（i）已实现投资收益8,479美元；（ii）应收账款，49,978美元，（iii）预付费用390,693美元。在截至2022年12月31日的年度中，经营活动提供的净现金为1,712,556美元。该金额包括与净利润相关的运营现金增加1,246,621美元以及以下项目的增加：（i）折旧，100,089美元；（ii）股票薪酬，71,995美元；（iii）应收账款60,866美元；（iv）存货，7,091美元；（v）应收所得税573,679美元；（vi）预付费用，150,805美元；（六）预付费用，150,805美元；（七）客户存款，123,755美元；（viii）应付账款，116,284美元；以及（七）应计费用，192,689美元。2022年经营活动提供的现金增长被以下项目所抵消：（i）出售资产的收益，431,318美元，（ii）人寿保险收益50万美元。

来自投资活动的现金

在截至2023年12月31日的年度中，2389,835美元的净现金用于投资活动，用于购买3,386,842美元的投资和购买22,992美元的房地产和设备。这些金额被出售投资的收益852,000美元、行使7,999美元的期权以及出售资产所得的16万美元应收票据的支付所抵消。截至2022年12月31日的财年，投资活动提供的净现金为1,424,315美元。这一数额包括出售资产的净收益1,440,000美元，由购买财产和设备所抵消的15,685美元。

来自融资活动的现金

在截至2023年12月31日的年度中，没有现金用于融资活动或由融资活动提供。在截至2022年12月31日的年度中，融资活动提供的净现金为393,380美元。该金额包括人寿保险的收益500,000美元，由（i）应付票据的偿还额67,045美元和（ii）使用权租赁应付账款的偿还额39,575美元所抵消。

资产负债表外安排

我们没有与未合并实体进行任何交易，这些实体拥有财务担保、次级保留权益、衍生工具或其他或有安排，使我们面临重大持续风险、或有负债或在为我们提供融资、流动性、市场风险或信用风险支持的未合并实体的可变权益下的任何其他债务。

关键会计估计

对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析以我们的合并财务报表为基础，这些报表是根据美国公认的会计原则编制的。这些合并财务报表的编制要求我们做出影响合并财务报表和附注中报告的金额的估算和判断。我们会持续评估我们的估计，包括与产品回报、产品和内容开发费用、坏账、库存、无形资产、所得税、意外开支和诉讼相关的估计。我们的估算基于经验和我们认为在这种情况下合理的各种假设，这些假设的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。

我们认为影响我们在编制合并财务报表时使用的更重要的判断和估计的关键会计政策如下：

应收账款

从2022年4月开始，该公司的客户开始以疫情前的水平运营，这种水平一直持续到2022年底。2022年6月，新租户开始在我们的曼哈顿市中心直升机场运营。在截至2022年12月31日的财年中，三个客户占应收账款余额的约18.4万美元，占75％。此外，这三个客户约占我们2022年收入的83％。公司为每位客户都准备了押金。

2023年9月，该公司的一位前客户恢复了运营。在截至2023年12月31日的财年中，四个客户约占应收账款余额的24.8万美元，占84.1％。此外，这四个客户约占我们 2023 年收入的 84.8%。公司为每位客户都准备了押金。

所得税

递延所得税资产和负债因其财务报表账面金额与各自税基之间的差异而确认了未来的税收后果。递延所得税资产和负债是使用颁布的税率来衡量的，预计这些税率将适用于预计收回或结清这些临时差异的年份的应纳税所得额。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布之日在内的期间内在收入中确认。我们在美国（联邦）以及各州和地方司法管辖区提交所得税申报表。在大多数情况下，在2020年之前的几年中，我们不再需要接受税务机关的联邦、州和地方所得税审查。

基于股票的薪酬

所有基于股份的支付奖励的股票薪酬支出均基于估计的授予日公允价值。我们在奖励的必要服务期内确认这些补偿成本，这通常是期权归属期限。

期权估值模型需要输入高度主观的假设，包括期权的预期寿命。管理层认为，由于我们的员工股票期权的特征与已交易期权的特征明显不同，而且由于主观投入假设的变化会对公允价值估计产生重大影响，因此现有模型不一定能为员工股票期权的公允价值提供可靠的单一衡量标准。

不适用。

SAKER 航空服务有限公司和子公司

简明的合并资产负债表

见合并财务报表附注。

SAKER 航空服务有限公司和子公司

简明合并运营报表

见合并财务报表附注。

SAKER 航空服务有限公司和子公司

股东权益合并报表

截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年度

见合并财务报表附注。

SAKER 航空服务有限公司和子公司

合并现金流量表

见合并财务报表附注。

SAKER 航空服务有限公司和子公司

简明合并财务报表附注

没有。

评估披露控制和程序

截至本10-K表年度报告所涉期末，包括我们的总裁（首席财务官）和首席执行官（首席执行官）在内的管理层已经评估了我们的披露控制和程序（定义见交易法第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的设计和运作的有效性。根据评估之日，我们的总裁和首席执行官得出结论，披露控制和程序在所有重大方面都是有效的，以确保我们在根据《交易法》提交和提交的报告中要求披露的信息，(i) 在需要时记录、处理、汇总和报告，(ii) 酌情收集并传达给我们的管理层，包括我们的总裁和首席执行官允许就所需问题及时做出决定披露。

财务报告内部控制的变化

在本10-K表年度报告所涵盖的财年第四季度，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

管理层关于财务报告内部控制的报告

管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制，如《交易法》第13a-15 (f) 条所定义的那样。控制系统，无论构思和操作多么周密，都只能为控制系统的目标得到满足提供合理而非绝对的保证。所有内部控制系统，无论设计和测试多么精良，都有固有的局限性，包括人为错误、规避或忽视的可能性。因此，即使那些已确定有效的内部控制制度也只能合理地保证控制系统的目标得到实现，可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都可能面临这样的风险：由于条件的变化，控制措施可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能下降。

在包括首席执行官（首席执行官）和总裁（首席财务官）在内的管理层的监督和参与下，我们根据以下框架对财务报告内部控制的有效性进行了评估 内部控制— 集成框架 (2013) 由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。根据该框架下的评估，管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2023年12月31日起生效。

不适用。

第二部分

下表包含截至2023年12月31日与公司董事和执行官相关的某些信息：

我们的每位董事都是在年度股东大会上选出的，任期至下届年度股东大会或其继任者正式当选并获得资格为止。我们的官员每年由董事会任命，由董事会酌情任职。

商业历史

威廉 B. 瓦赫特尔 — 董事、董事会主席

Wachtel 先生于 2005 年 3 月 31 日当选为董事兼董事会主席。Wachtel 先生一直担任我们的董事长，直到 2009 年 4 月 8 日他辞去了该职务，但仍是董事会成员。瓦赫特尔先生再次当选为我们的董事会主席，并自2011年10月27日起担任该职务。

自1984年8月成立以来，瓦赫特尔先生一直是Wachtel Missry LLP（前身为Wachtel & Masyr律师事务所，在此之前为其前身律师事务所Gold & Wachtel, LLP）的管理合伙人。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的十二个月中，Wachtel & Missry, LLP分别向公司收到了约93,000美元和3,000美元的法律服务账单。瓦赫特尔先生是 Drum Major Institute 的联合创始人，该组织继承了已故小马丁·路德·金牧师的遗产。

我们相信，Wachtel先生在法律问题上为公司提供咨询的经验使他具备了在我们董事会任职的资格和技能。

塞缪尔·戈德斯坦 — 董事、总裁兼首席执行官

戈德斯坦先生于2018年9月21日被任命为董事，并于2022年7月5日被任命为总裁兼首席执行官。

戈德斯坦先生于2014年至2019年在直升机旅游和就业委员会（“HTJC”）任职。在此期间，HTJC成功地与纽约市谈判达成和解，使直升机空中旅游业得以继续运营。2019年初，戈德斯坦先生加入马里诺，这是一家领先的战略传播公司，在纽约和洛杉矶设有办事处，自2019年起担任马里诺土地使用公共政策部门的董事，自2021年起担任公共政策与对外关系高级总监。戈德斯坦先生于2023年底离开了马里诺。戈德斯坦先生还在 2017 年至 2018 年期间担任 Kivvit 公共事务负责人，并曾于 2008 年至 2013 年担任纽约最大的老年人住房和社会服务组织之一自助社区服务的政府关系总监。

我们认为，戈德斯坦先生的曝光和外联技巧在一定程度上是在HTJC的前任副董事时培养的，以及对当地直升机市场的相应了解，使他具备了在我们董事会任职的资格和技能。

马克·乔多克 — 董事

乔多克先生于二零一五年六月二十五日被任命为董事。

自2013年2月以来，乔多克先生一直担任私人投资者。此前，他曾在麦肯锡公司纽约办事处担任顾问，并在MatlinPatterson Global Advisers担任负责人，曾在四家公司的董事会任职。他拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的经济学理学学士学位和宾夕法尼亚大学工程与应用科学学院的生物医学应用科学学士学位。

我们相信，乔多克先生通过在董事会任职为公司提供咨询的经验以及他对航空业的了解使他具备了在董事会任职的资格和技能。

罗伊·P·莫斯科维茨 — 董事

莫斯科维茨先生于二零一五年六月二十五日被任命为董事。

莫斯科维茨先生在2006年至2019年期间担任新学院的首席法务官。从1988年到2004年，莫斯科维茨先生在纽约教育机构担任高级法律监督职务，包括纽约州教育部、纽约城市大学、社区学区 #2 和第9区的区域主管。

我们相信，莫斯科维茨先生分析法律问题的经验使他具备了在我们董事会任职的资格和技能。

家庭关系

我们的董事和执行官之间没有家庭关系。

其他董事职位

我们的董事均未担任根据《交易法》第12条注册的某类证券的公司（1）的董事，（2）受《交易法》第15（d）条约束，或（3）根据1940年《投资公司法》注册为投资公司的董事。

道德守则

2006 年 5 月 19 日，我们董事会通过了《道德守则》，适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或履行类似职能的人员，以及我们所有其他员工和董事。我们的《道德守则》发布在我们的网站www.sakeraviation.com的 “投资者关系” 选项卡下，然后发布在 “公司治理” 子选项卡下。我们打算通过在我们的网站上的 “投资者关系” 部分发布此类信息，来满足表格8-K第5.05项中有关我们道德守则某些条款的任何修订或豁免的披露要求。

董事会下设的委员会

董事会有三个委员会：由马克·乔多克和罗伊·莫斯科维茨组成的审计委员会，由威廉·瓦赫特尔和塞缪尔·戈德斯坦组成的提名委员会；由罗伊·莫斯科维茨、马克·乔多克和塞缪尔·戈德斯坦组成的薪酬委员会。

违法行为第 16 (a) 条报告

仅根据对截至2023年12月31日的财政年度向我们提供的表格3和4及其修正案以及截至2023年12月31日的财政年度向我们提供的表格5及其修正案的审查，每位董事和高级管理人员按照《交易法》第16（a）条的要求及时报告了他在最近一个财政年度中的所有交易。

公司治理

自从我们董事会在2013年11月6日举行的年度股东大会的委托书中规定了此类政策以来，证券持有人向董事会推荐候选人的程序一直没有变化。

我们的董事会已确定，在其审计委员会中，马克·乔多克有资格成为金融专家，因为该术语已在适用的美国证券交易委员会规则中定义，而罗伊·莫斯科维茨、塞缪尔·戈德斯坦和马克·乔多克符合 “独立” 资格，因为该术语由纳斯达克股票市场规则定义。

审计委员会

董事会设有一个审计委员会，负责协助董事会监督我们财务报表的完整性、独立审计师的资格和独立性以及内部财务和会计控制。审计委员会直接负责独立审计师的任命、薪酬、留用（包括解雇）和监督，我们的独立审计师直接向审计委员会报告。审计委员会还准备审计委员会报告，美国证券交易委员会要求将其包含在我们的年度委托书中。

审计委员会的成员是罗伊·莫斯科维茨先生和马克·乔多克先生。根据纳斯达克上市规则的公司治理标准，审计委员会的每位成员都有资格成为独立董事。我们的董事会已确定马克·乔多克符合 “审计委员会财务专家” 的资格，该术语目前在S-K法规第407（d）（5）项中定义。

作为《交易法》下规模较小的申报公司，我们将根据S-K法规第402（m）-（q）项规定的按比例披露要求提供以下高管薪酬信息。

执行官的薪酬

下表列出了我们在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度内，为在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中担任执行官和被指定为高薪员工的人员为我们提供的服务支付的年度和长期薪酬。

薪酬摘要表

塞缪尔·戈德斯坦先生于2021年3月成为我们的代理首席执行官。2022年7月5日，他被任命为公司总裁、首席执行官兼首席执行官、财务和会计官。2023年，戈德斯坦先生获得了15,000美元的咨询费和5万美元的奖金。戈德斯坦先生在2022年没有获得任何报酬或奖金。作为非雇员董事，戈德斯坦先生有权获得每次董事会会议1,000美元的费用。

戈德斯坦先生目前是该公司的唯一执行官。

2023 年 12 月 31 日的杰出股票奖励

下表显示了截至2023年12月31日我们指定执行官持有的未行使股票期权数量的信息：

2023 年董事薪酬表

下表显示了有关我们非执行董事在2023财年任职的薪酬的信息，但塞缪尔·戈德斯坦除外。我们非雇员董事塞缪尔·戈德斯坦（我们总裁兼首席执行官）的薪酬见上面的薪酬汇总表。

雇佣协议

截至2023年12月31日，公司尚未签订任何雇佣协议。

其他叙事披露

我们不提供固定福利退休金或养老金计划。公司维持一项涵盖公司所有员工的401K计划（“401K计划”）。自2020年1月1日起，公司改用安全港401K计划。安全港401K计划规定，展望未来，所有员工在第一天就获得100％的既得资产。变更前的雇主缴款为期五年，每年20％。公司的安全港401K计划规定，公司将每位参与者的缴款额与员工延期缴款的100％相匹配，最高为员工延期缴款的4％。变更前的雇主配额为员工延期工资的50％至6％。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，公司对401K计划的缴款总额分别约为28,000美元和4万美元。

受益所有人

下表显示了截至2024年4月1日有关我们普通股受益所有权的某些信息：

除非下文另有说明，否则我们每位董事和高级管理人员的地址为纽约州东河6号码头南街20号，邮编10004。

股权补偿计划信息

下表列出了截至2023年12月31日有关根据股权补偿计划获准发行的证券的某些信息。这样提供的唯一证券是我们的普通股。

2019年8月27日，在公司年会上，公司股东批准了2019年的股票激励计划（“2019年计划”），当时公司的2005年股票激励计划（“2005年计划”）终止，根据2005年的计划，未来无法发放任何奖励。截至2022年12月31日，根据终止的2005年计划，有9,999份未偿还期权。所有这些期权都是在2023年行使的。

2019年计划由公司薪酬委员会管理，规定根据该计划预留18.5万股普通股供发行。公司的董事、高级职员、员工和顾问有资格参与本计划。该计划规定了激励和非法定股票期权的授予。薪酬委员会确定，在本计划授予任何期权时，归属时间最长为五年，未行使的期权将在最长十年后到期。在授予之日，行使价应等于薪酬委员会确定的普通股公允市场价值的至少100％。股票期权的公允价值是根据FASB ASC主题718计算的。

某些关系和相关交易

我们的董事会于 2007 年 4 月 26 日通过了《关联方交易政策与程序》，该政策将与审查和批准关联方交易相关的某些职能委托给审计委员会和薪酬委员会。

自上一财年初以来，我们没有进行过任何交易，也没有任何目前拟议的交易涉及我们曾经或将要参与的交易，且所涉金额超过过去两个已完成财政年度年底总资产平均值的12万美元或总资产的百分之一，且任何关联人拥有或将要拥有直接或间接的重大利益，以较低者为准。

董事独立性

我们的董事会根据纳斯达克股票市场规则中规定的定义决定了董事的独立性。根据这样的定义，马克·乔多克和罗伊·莫斯科维茨有资格成为独立人士。

审计费。 在2023年和2022年，Kronick Kalada Berdy & Co. 为首席会计师提供的专业服务收取的总费用约为101,500美元，用于审计截至2023年和2022年12月31日的财政年度的年度财务报表，以及对公司这些财年10-Q表季度报告中包含的财务报表的审查。

与审计相关的费用。 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，没有开具审计相关费用。

税费。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的两年中，首席会计师为归类为税费的服务开具的总费用为15,000美元。

所有其他费用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中，首席会计师没有为归类为所有其他费用的服务开具任何费用。

审计委员会政策和程序。 董事会审计委员会必须预先批准我们独立注册会计师为我们提供的所有审计服务以及允许的非审计服务（包括费用和条款），但交易法第10A（i）（1）（B）条所述的非审计服务有最低限度的例外情况，但这些例外必须在审计完成之前获得我们审计委员会的批准。每年，在提交前一年的10-K表年度报告之前，审计委员会都会批准聘请我们的独立注册会计师对我们的财务报表（包括相关费用）进行审计。在本财政年度开始时，审计委员会将评估独立注册会计师其他已知的潜在聘用情况，包括拟议的工作范围和拟议的费用，并批准或拒绝每项服务，同时考虑适用法律是否允许这些服务以及每项非审计服务对独立注册会计师独立于管理层的可能影响。在随后的每一次会议上，注册公共会计师和管理层可以提供后续服务以供批准。通常，这些服务是诸如收购尽职调查之类的服务，而这些服务在年初是不会知道的。

自2009年12月17日我们的董事会最初授权聘用Kronick Kalada Berdy & Co. 以来，根据美国证券交易委员会的规定，如果向客户提供的服务未获得适当批准，审计师就不独立于审计客户，则Kronick Kalada Berdy & Co的每项后续聘用均已事先获得董事会审计委员会的批准，而且这些业务均未使用de《交易法》第10A (i) (1) (B) 条中包含的预先批准的例外情况微乎其微。

第六部分

Saker Aviation Services, Inc.及其子公司截至2023年12月31日和截至该日止的每年的合并财务报表以及独立注册会计师事务所的报告均包含在此处，如 “合并财务报表目录” 所示。

没有。

*随函提交

# 根据S-K法规第601 (a) (5) 项，已省略附表和类似附件。公司将应要求向美国证券交易委员会提供任何遗漏的附表或类似附件的副本。

+管理层薪酬计划或安排

没有。

签名

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告由以下人员代表注册人以所示身份和日期签署。