附录 4.1

执行版本

ENBRIDGE INC.

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第十三份补充契约

截至 2024 年 6 月 27 日

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（截至2005年2月25日的契约的补充）

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德意志银行美洲信托公司， 作为受托人

第十三 补充契约，日期为 2024 年 6 月 27 日（”第十三份补充契约”），在恩布里奇之间 Inc.，一家正式注册成立的公司 西北地区公司条例 并继续存在和存在 在下面 《加拿大商业公司法》 (以下称为 “公司”) 和德意志银行美洲信托公司, 一家根据纽约州法律正式组建和存在的银行公司，担任受托人（以下称为 “受托人”）；

R E C I T A L S：

而， 迄今为止，该公司已作为受托人签署并向德意志银行美洲信托公司交付了一份契约，日期为 2005 年 2 月 25 日，经截至2012年3月1日的第一份补充契约和第八份补充契约的修订和补充 截至2021年6月28日的补充契约（可不时修改或补充），包括通过本协议进行修订或补充 第十三份补充契约，“契约”），规定不时发行公司的 无抵押债券、票据或其他债务证据（此处及其中称为 “证券”），应为 按契约的规定分成一个或多个系列发行；

鉴于，根据契约的条款， 公司希望根据契约规定设立一系列新的证券，即7.375％的固定比率 对2055年到期的次级票据（“票据”）进行评级、该系列的形式和实质内容以及条款、规定和 其条件应符合契约和本第十三份补充契约的规定；

鉴于，本第十三份补充契约是 是根据契约第 901 (7) 条的规定签订的；以及

鉴于，制作第十三届所必需的一切 补充契约根据其条款签订了有效的协议；

因此，现在是第十三份补充契约 见证：

公司承诺并同意受托人的看法 如下所示：

第一条

解释

在这第十三份补充契约中，除非有什么 在与之不一致的主题或背景下：

“额外金额” 的含义是 第 2.5.1 节中的此类术语；

“计算代理人” 是指任何人，他们可以 是公司或本公司的任何关联公司，由本公司不时指定担任相关的计算代理人 转至《附注》；

“截止日期” 是指2024年6月27日；

“常见 股份” 指公司资本中的普通股；

“DBRS” 指星展银行有限公司；

“延期 “时期” 的含义与第 5.1 节中该术语的含义相同；

“分红 限制性股票” 统指公司的优先股和公司的普通股；

“DTC” 是指存托信托公司或其 被提名人；

“FATCA” 的含义与该术语的含义相同 第 2.5.1 节；

“惠誉” 指惠誉评级公司；

“五年期国债利率” 是指自任何重置之日起 利息确定日期（视情况而定）（1）收益率，标题下方代表前一年的平均值 周，出现在最近公布的H.15中，美国国债的到期日为下次利息五年 重置日期并在公共证券市场上交易，或者（2）如果没有此类已发行的到期美国国库证券 自下一个利息重置日起的五年中，在公共证券市场上进行交易，利率将由计算方法确定 通过在两个系列的最新每周平均到期收益率之间进行插值或推断来进行代理 在公共证券市场交易的美国国债中，（A）一种尽可能接近但更早到期 下一个重置利息决定日之后的利息重置日期，以及 (B) 另一个尽可能接近的到期日 至但晚于下一个重置利息决定日之后的利息重置日期，每种情况均为已公布的利息重置日期 在最近发布的H.15中；但是，前提是如果不再发布H.15或五年期国库 无法根据上述第 (1) 或 (2) 条中描述的方法确定利率，那么五年期国库利率将 是前一利息重置期有效的五年期国库利率，或者，如果是初始利息重置日期，则为4.253％；

“政府机构” 是指任何国内或国外机构 立法、行政、司法或行政机构或对相关情况具有或声称具有管辖权的人；

“H.15” 是指指定的每日统计数据发布 因此，或计算机构自行决定由理事会发布的任何后续出版物 美国联邦储备系统；

“持有人” 是指不时注册的持有人 视情况而定，本票据或所有此类持有人（视情况而定）；

“契约” 具有该术语所赋予的含义 在这份补充契约的第一次叙述中；

“初始 “利息重置日期” 是指2030年3月15日；

“利息支付日期” 是指 3 月 15 日和 任何未偿还票据的每年的9月15日以及到期日；

“利息重置日期” 是指初始利息 重置日期以及前一利息重置日期五周年之内的每个日期；

“利息 “重置期” 是指从初始利息重置日期（包括初始利息重置日期）到但不包括下一个期限的期限 利息重置日期以及此后从每个利息重置日期（包括每个利息重置日）到但不包括下一个利息的每个期限 重置日期；

“成熟度 日期” 是指 2055 年 3 月 15 日；

“穆迪” 指穆迪投资者服务公司；

“注意事项” 指公司发行的2055年到期的7.375％的固定利率至固定利率次级票据的本金总额为5亿美元 在下文中；

“平价 票据” 是指目前未偿还或此后产生的按等值计算的任何类别或系列的公司债务 与票据一起说明清算、解散或清盘时的分配；

“个人” 包括任何个人、公司、有限公司 或无限责任公司、普通或有限合伙企业、协会、信托、非法人组织、合资企业和政府 权威；

“评级事件” 指穆迪、标准普尔、DBRS 或随后发布公司评级的惠誉（“评级机构”）修改、澄清或更改标准 它用于向票据等证券分配股权信贷，这些修正、澄清或变更导致 (a) 缩短 与期限相比，该评级机构为票据分配特定级别的股票信贷的时间长度 在首次发行票据时，该评级机构或其前身本来会向他们分配该等水平的股票信贷； 或 (b) 与之相比，该评级机构分配给票据的股权信贷（包括不超过较低的金额）有所降低 该评级机构或其前身在首次发行票据时分配的股票信贷；

就此而言，“重置利息确定日期” 是指 在任何利息重置期中，指该利息重置期开始前两个工作日的那一天。

“优先债权人” 是指一个或多个优先债权人的持有人 债务，包括任何此类持有人的任何代表或代表、受托人或受托人，以及提供以下条件的其他贷款人 根据优先债务向公司预付款；

“优先债务” 是指债务（除了 无追索权债务、票据或特别指定为优先受付权从属的任何其他债务 公司因借款而担保或承担的债务）或以债券、债券、票据或债务为凭证的债务） 本公司的银行承兑汇票（包括票面金额）、信用证和担保书或与银行承兑汇票有关的信息 (包括与上述每项文书有关的所有偿还义务) 或其他类似文书, 以及修正, 延期, 任何此类债务或义务的延期、修改和退款；

“标普” 指标普全球评级；

“税法” 具有该术语所赋予的含义 在第 2.5.1 节中；

“税务事件” 是指公司（或其继任者） 决定 (1) 由于 (A) 法律的任何修正或变更（包括任何已宣布的潜在变更），或 加拿大的相关法规（或公司继任者的组织管辖权）或任何适用的政治分支机构的相关法规 或税务机关或 (B) 任何立法机构对此类法律或法规的解释或适用所作的任何修正或更改 本公司在本协议发布之日当天或之后宣布或生效的机构、法院、政府机构或监管机构 或者将有义务在下一个利息支付日根据第 2.5.1 节为任何票据支付额外款项， 或 (2) 在 2024 年 6 月 24 日当天或之后，任何税务机关已采取任何行动或已作出任何决定 加拿大的法院（或公司继任者的组织管辖权）或任何适用的政治分支机构或 税务机关，包括上文 (1) 中规定的任何行动，无论该行动是否已采取或作出决定 关于本公司或任何变更、修正、适用或解释已正式提出，根据以下观点 公司的法律顾问将导致公司有义务在下一个利息支付日支付额外款项 对于任何票据，公司已确定无法通过使用合理的可用措施来避免该义务；

“第十三份补充契约” 的含义是 序言中归因于该术语；以及

“本补充契约”，“此处”， “特此”、“下文”、“此处”、“此处” 及类似表述 参见本第十三份补充契约，而不是其中任何特定的条款、部分、细分或其他部分。

导入单数的单词包括复数，反之亦然 表示男性性别的词语包括女性性别，反之亦然。

1.2 解释 不受标题等影响

将本第十三份补充契约分为条款 章节和标题的插入仅为便于参考，不应影响其结构或解释 本第十三份补充契约。

1.3 注册成立 某些定义

本第十三份补充契约中包含的所有条款 均在契约中定义，截至本协议发布之日的补充和修订，就本协议的所有目的而言，应具有给定的含义 除非此处另有定义或上下文另有规定，否则经补充和修订的契约中的此类条款 或要求。

第二条

这些笔记

2.1 没有 问题限制

可能发行的票据的本金总额以及 根据本协议进行认证将不受限制。

2.2 条款 的笔记

2.2.1 无论票据的实际发行日期如何，票据的日期均应截至截止日期，并应在到期日到期。

2.2.2 该 票据将计息 (i) 自截止日起至但不包括初始利息重置日 在每个利息重置期内，年利率为7.375％，以及（ii）自初始利息重置日起，按利率计算 每年等于截至最近重置利息决定日的五年期国库利率，再加上3.122％，将在每次重置时重置 利息重置日期.从9月15日开始，票据的利息将在每个利息支付日每半年拖欠一次支付， 2024 年，可根据第 5 条的规定延期。将确定每个利息重置期的适用利率 由计算代理人自适用的重置利息确定日起生效。在不违反第5条的前提下，上述利息应 应在违约之后和违约前支付，逾期利息的利息以同类货币支付，利率相同，日期相同。

2.2.3 利息 票据将根据360天的一年计算，包括十二个30天的月份，以及任何短于六天的期限 月，以每月 30 天的实际经过天数为基础。出于披露的目的 《利息法》 （加拿大），在不影响票据应付利息的情况下，无论何时票据的利率是根据票据的利率计算的 以少于一个日历年的期限为基准，该利率的年等值利率将是利率乘以 除以相关日历年度的实际天数，再除以计算指定利息时使用的天数 评分。

2.2.4 如果 任何利息支付日均为非工作日，即该利息的到期利息、本金或溢价的支付 付款日期将推迟到下一个工作日，并且不会因此类延期而产生进一步的利息或其他款项。

2.2.5 利息 将向在3月1日和9月1日营业结束时以其名义注册票据的持有人付款 （在每种情况下，无论是否为工作日），视情况而定，均在相关利息支付日之前。

2.3 的形式 注意事项

2.3.1 票据只能作为正式注册的票据发行，最低面额为2,000美元，超过该面额的整数倍数为1,000美元。

2.3.2 附注和上面认可的受托人认证证书应为英文，实质上应为英文 采用本协议附表A规定的形式，并作适当的增补、删除、替换和修改，如受托管理人那样 可以批准并使用受托管理人可能批准的区分字母和数字，受托人的这种批准是决定性的 它对《票据》的认证就证明了这一点。

2.3.3 根据公司的决定，纸币可以雕刻、印刷或平版印刷，也可以部分以一种形式，部分采用另一种形式。

2.4 计算 代理人

2.4.1 除非 公司应指定，截至初始利息重置日，所有未偿还的票据均须赎回或已兑换 在初始利息重置日期之前的重置利息确定日之前的票据计算代理人。

2.4.2 计算代理将自适用的重置利息决定之日起确定每个利息重置期的适用利率 日期。做出此类决定后，计算代理人（如果不是公司或公司的关联公司）将立即通知 公司相关利息重置期的利率，然后公司将立即通知受托人，如果不是 这样的利率的计算代理。

2.4.3 计算代理对任何利率的确定及其对任何利息重置期的利息金额的计算 从初始利息重置日期或之后开始：(i) 将在公司的主要办公室存档，(ii) 将 应要求提供给任何持有人，(iii) 在没有明显错误的情况下具有决定性并具有约束力，(iv) 可以在 计算代理的全权酌处权，以及 (v) 尽管与计算有关的文件中有任何相反的规定 备注，将在未经任何其他个人或实体同意的情况下生效。

2.5 额外 金额

2.5.1 该 公司将向任何非加拿大居民的票据持有人付款，但须遵守下述例外情况和限制 就《所得税法》（加拿大）及其相关法规（统称为 “税法”）而言，此类附加条款 必要金额（“额外金额”），以便该持有人持有的票据的每笔净付款额 票据，在公司或其任何付款代理人扣除或预扣任何当前或未来的税款、评估款或因而扣除或预扣之后 或加拿大政府征收的其他政府费用（包括罚款、利息和其他相关责任） (或其中的任何政治分支机构或其中的任何政治分支机构或税务机关) 在付款时或由此产生的金额将不低于该金额 这些票据中规定的到期应付款（公司将按照规定将预扣的全部款项汇给有关当局） 有适用的法律）。但是，公司无需支付任何额外款项：

(a) 到 任何因该人或任何其他人而需要预扣或扣除此类税款的人 根据这些票据 (i) 未与公司进行正常交易的任何付款的受益权益（在 税法的含义），（ii）是 “特定股东”（定义见税法第18（5）分节） 公司的股份，或（iii）不与这种 “特定股东” 进行公平交易（就税法而言）；

(b) 到 任何人因其与加拿大有关联（而不仅仅是持有或拥有这些票据或收款） 任何款项或行使任何权利），包括但不限于经营保险业务的非居民保险公司 在加拿大和加拿大以外的国家；

(c) 用于 或由于任何税收、评估或其他政府收费，如果不是因为：(i) 出示，本来不会这样征收的 由这些票据的持有人在自该款项到期和应付之日起30天以上的日期或付款之日起30多天内由这些票据的持有人提交 应按规定付款，以较晚者为准；或 (ii) 持有人未遵守任何认证， 法律、法规、行政要求下的身份证明、信息、文件或其他报告要求 惯例或适用的条约作为豁免或降低任何此类扣除率或扣缴率的先决条件 税款、评估或收费；

(d) 用于 或因任何遗产、遗产、赠与、销售、转让、个人财产税或任何类似的税收、评估或其他政府税 收费;

(e) 用于 或由于任何付款代理人要求从向个人支付的任何款项中扣缴任何税款、评估费或其他政府费用 在这些票据上，如果至少一个其他付款代理人可以在不扣款的情况下向该人支付此类款项 这是提供给该人的；

(f) 对于 或因任何税款、评估或其他政府费用而定，除非从这些税款、评估费或其它政府费用中扣除 笔记；

(g) 任何 根据以下规定征收的预扣税或扣除额：（i）经修订的1986年《美国国税法》（“FATCA”）第1471至1474条， 或其任何后续版本，或任何其他政府机构实施的任何类似立法，(ii) 任何条约、法律、法规 或加拿大颁布的实施 FATCA 的其他官方指导方针或与 FATCA 或任何类似条款有关的政府间协议 任何其他政府机构制定的立法，或（iii）公司与美国之间的任何协议或任何 其实施 FATCA 的权限；或

(h) 用于 (a)、(b)、(c)、(d)、(e)、(f) 和 (g) 项的任何组合；

也不会为以下任何付款支付额外款项 向作为信托人或合伙企业的票据持有人或非此类付款的唯一受益所有人发放的票据 加拿大法律（或其任何政治分支机构）要求在多大程度上将此类款项计入加拿大的收入 受益人或委托人对此类信托机构或此类合伙企业的成员或受益人的联邦所得税目的 如果受益人、委托人、成员或受益所有人本来无权获得额外款项的持有人 曾是此类票据的持有人。

第三条

票据的兑换

3.1 兑换 公司可选择的票据

公司可以自行选择不超过60天的捐赠，或者 提前不到10天通知持有人，可随时全部或部分赎回票据，(i) 从（包括）初始利息重置日期前三个月开始并结束之日起的期限内的任何一天 在（包括）初始利息重置日期，以及（ii）在初始利息重置日期之后，在任何利息支付日， 在每种情况下，未经持有人同意，每1,000美元的票据本金的赎回价格等于票据的100％ 其本金，加上截至但不包括固定赎回日期的应计和未付利息。

3.2 部分 票据兑换

3.2.1 如果 少于根据第 3.1 节赎回的所有票据，公司应在通知发布之日前至少 15 天 赎回后，通过公司命令通知受托人，说明公司打算赎回本金总额 要兑换的票据的数量。如果票据为全球形式，则要赎回的票据应由受托管理人根据以下规定选择 根据负责人的说法，按照DTC的程序，以及票据是否按比例进行了认证，不考虑分数 以每位持有人各自的名义注册的票据数量，或以受托人可能认为公平的其他方式注册的票据数量， 前提是这种选择应成比例（与根据规定的最低票据授权面额）成比例 转到第 2.3 节）。

3.2.2 如果 选择面额超过票据最低授权面额的票据，并要求部分兑换 只有（该部分是最低授权面额或其整数倍数），除非上下文另有要求， 本第 3 条中提及的票据应视为包括票据本金的任何此类部分，这些部分应当 已被选中并要求兑换。任何票据的持有人仅在交出此类票据后要求部分兑换 如需付款，则有权在不向该持有人支付任何费用的情况下收到以此方式交出的票据中未赎回部分的新票据， 公司应执行此类新票据，受托人应进行身份验证和交付，费用由公司承担 与受托人或付款代理人收到如此交出的票据时此处规定的条款相同。

3.3 早期 在纳税事件时兑换

在税务事件发生后 90 天内，公司 在向持有人发出不超过60天或不少于10天的通知后，可以选择赎回全部（但是 未经持有人同意，不少于（全部）票据。每1,000美元的票据本金的赎回价格为 等于其本金的100％，加上截至但不包括固定赎回日期的应计和未付利息。

3.4 早期 在评级活动中兑换

在评级事件发生后的 90 天内，公司 在向持有人发出不超过60天或不少于10天的通知后，可以选择赎回全部（但是 未经持有人同意，不少于（全部）票据。每1,000美元的票据本金的赎回价格为 等于本金的102％，加上截至但不包括固定赎回日期的应计和未付利息。

3.5 注意事项 救赎之路

任何有意兑换任何票据的通知应由当天或当天发出 在不超过60天且不少于10天之前，代表公司向将要赎回的票据的持有人发送给票据的持有人 按照契约规定的方式，确定赎回日期。除非当时所有票据尚未兑现，否则应发出赎回通知 要兑换，请注明要兑换的票据的区别字母和数字，以及如果要兑换票据 应仅部分说明要赎回的本金部分，并应注明赎回日期、赎回 价格和付款地点，并应说明需要赎回的票据的所有利息自赎回之日起和之后均应停止 日期。

3.6 取消 的笔记

根据本第 3 条兑换的所有票据应立即交付 给受托人，并应由受托人取消，不得重新发行或转售，除非第 3.2.2 小节另有规定，否则不得附注 应予以发放以取而代之。

第四条

保留的

第五条

延期权

5.1 延期 对

只要没有发生违约事件并且仍在继续， 公司可以自行决定在利息支付日以外的任何日期选择推迟票据的应付利息 一次或多次，最多连续五年（“延期期”）。这种延期不构成 契约和附注下的违约事件或任何其他违规行为。递延利息将累计，随后每笔利息复利 利息支付日期，直到付清为止。延期期在公司支付所有应计和未付利息的任一利息支付日终止 该日期的利息。任何延期期不得超过到期日。

公司将向受托人和票据持有人提供书面证据 关于其选择在下次利息支付前至少10天且不超过60天开始或继续延期期的通知 日期。

5.2 没有 极限

对延期期的数量不应有任何限制 发生。

5.3 分红 停止承诺

除非公司已支付所有应计和未付利息 注意，公司不会：

第六条

保留的

第七条

票据的从属关系

7.1 注意事项 隶属于优先债务

7.1.1 该 公司承诺和同意，每位票据持有人通过接受债务，同样承诺和同意，债务 以票据为代表，特此明确将每张和所有票据的本金和利息的支付置于次要地位， 在下文规定的范围和方式内，将付款权改为先前全额还款的优先债务。

7.1.2 输入 (a) 任何破产或破产程序或任何破产接管、清算、重组或其他类似程序的事件 涉及公司或其大部分财产，或任何清盘、解散或其他清盘程序 公司的，无论是否涉及破产或破产，或 (b) 在遵守第 7.2 节规定的前提下，(i) a 任何人的本金或利息或其他到期应付金额的支付应发生违约 优先债务，或 (ii) 应发生违约事件（本金或利息的违约支付除外） 或与任何优先债务有关的其他到期和应付的金额（如其中或文书中所定义） 同样的未偿还期限，允许其持有人加快到期（提前通知或延期），或 两者），此类违约事件的持续时间应超过宽限期（如果有），就小节而言， (i) 和 (ii) 在本条款 (b) 中，此类违约或违约事件不应得到纠正或免除或不应停止 存在，或 (c) 应根据第 502 条宣布票据的本金和应计利息到期应付 契约和此类声明不得按照其中规定予以撤销和取消，那么：

7.1.2.1 所有优先债务的持有人应首先 有权获得应付的全额款项，或者应为此类款项编列金钱或金钱价值的款项， 在任何票据的持有人有权获得债务本金或利息的付款之前 以票据为证，包括但不限于根据任何赎回或购买取消而支付的任何款项；

7.1.2.2 通过以下方式进行的任何付款或资产分配 任何票据的持有人或受托人将加入的任何种类或性质的公司，无论是现金、财产还是证券 除本条规定外，有权由付款或分配的人支付或交付， 无论是破产受托人、接管人、接管人和管理人，还是清算受托人或其他人，均直接向此类受托人的受托人 优先债务人或其代表或代表，或向任何契约下的受托人或受托人提供的任何票据 证明可能已经发行了任何此类优先债务，按比例按账户未付的总金额分配 每人持有或代表的此类优先债务，但以全额偿还所有剩余优先债务所必需的范围为限 在向此类优先债务持有人的任何并行付款或分配（或相关准备金）生效后尚未支付， 在向票据所证明的债务持有人或根据本文书向受托人支付或分配任何款项之前； 和

7.1.2.3 如果尽管有上述规定, 本公司就任何种类或性质的任何支付或资产的分配，无论是现金、财产还是证券 票据的本金或利息或与公司回购票据相关的本金或利息应由受托人收取 或在全额偿还所有优先债务之前，或任何票据的持有人，或准备以货币或金钱支付此类款项 价值，与票据本金或利息有关的付款或分配，或与公司任何回购相关的付款或分配 的票据应支付给此类优先债务的持有人或其代表或代表，或支付给受托人 或根据任何契约签发任何证明任何此类优先债务的票据的受托人，大致如上所述， 适用于申请偿还所有优先债务，直到所有此类优先债务付清为止 在向此类优先债务持有人的任何并行付款或分配（或相关条款）生效后，全额付款。

7.2 争议 与某些优先债务的持有人共享

本公司未能支付任何款项或履行其他任何义务 优先债务下的债务，不包括公司直接或间接承担或担保的任何债务， 公司为借款（或任何延期、续期、延期或退款）或与之相关的任何债务或义务而进行的借款 本节的规定应由公司在产生的一份或多份文书中予以豁免， 根据第 7.1.2 (b) 节，承担、担保或以其他方式产生的此类债务或义务不应被视为违约或违约事件 (a) 公司应就其支付此类款项或履行此类义务的义务提出异议，(b) (i) 否 与此类争议有关的最终判决应针对本公司作出，该判决完全有效，不受约束 进行进一步的复审，包括由于当事方可以进一步寻求进一步审查的时限到期而成为最终判决 上诉或复核，以及 (ii) 如果发布了有待进一步审查或上诉的判决，公司应 本着诚意提起上诉或其他复审程序，在此类上诉之前应准予缓期执行 或评论。

7.3 代位求偿

持有人须全额支付所有优先债务 票据的代位应由公司所有义务的持有人代位（同等且按比例分配），其明文条款 从属于本公司的优先债务，其附属程度与票据的次级债券相同，后者有权获得同等资格 代位权）指优先债务持有人获得现金、财产或证券付款或分配的权利 公司适用于优先债务，直到票据的所有欠款均应全额支付，在公司之间， 除此类优先债务的持有人和持有人外，其债权人没有向优先债务的持有人进行此类付款或分配 本条规定的本应向持有人支付的债务应视为持有人的付款 公司由于存在此类优先债务，据了解，本条的规定仅限于本文的目的 一方面定义持有人的相对权利，另一方面界定优先债务持有人的相对权利 手。

7.4 义务 公司无条件的

7.4.1 什么都没有 与公司一样，本条款或本契约或票据中其他地方所包含的意图或将损害其 除优先债务持有人和持有人以外的债权人，公司的义务是绝对和无条件的， 在票据的本金和利息到期和应付时向持有人支付票据的本金和利息 其条款，或意在或应影响除持有人以外的公司持有人和债权人的相对权利 优先债务，此处或其中的任何内容均不得阻止受托人或任何持有人以其他方式行使所有补救措施 本契约下违约时适用法律允许，但须遵守本条规定的持有人的权利（如果有） 在行使任何此类补救措施时收到的与公司现金、财产或证券有关的优先债务。

7.4.2 之后 本条提及的公司资产的支付或分配，受托人和持有人有权依赖 任何具有司法管辖权的法院下达的任何此类解散、清盘、清算或重组的命令或法令 影响公司事务的诉讼尚待审理，或有待破产受托人、接管人、接管人和 经理、为债权人谋利的受让人、清算受托人或代理人或其他支付或分配的人，均已交付 给受托人或持有人，目的是确定有权参与此类付款或分配的人， 公司优先债务和其他债务的持有人、其中的或应付的金额、已支付的金额或 随函分发了有关或与本条有关的所有其他事实。

7.5 付款 关于允许的备注

本文或本契约其他地方均不包含任何内容 或在票据中应影响公司支付或阻止公司支付本金的义务 除非本条另有规定，否则根据本协议及其规定对票据进行利息。

7.6 生效 受托人的从属关系

每位持有人通过接受来授权和指示受托人 代表其采取必要或适当的行动以实现本条规定的从属地位，以及 出于任何和所有这些目的，指定受托人为其事实上的律师。这项任命不可撤销。应要求 公司，并在收到公司证书后注明一名或多名指定人员为优先债权人，并注明 该优先债权人的优先债务的金额和性质，受托人应签订一项或多项书面协议 公司和公司证书中注明的人员，前提是这些人有权享有所有权利和 本条作为优先债权人的好处以及对于此类其他事项的好处，例如不修改本条款的协议 未经优先债权人合理要求的优先债权人同意，本条及此处使用的定义。 此类协议应是其中规定的债务为优先债务的确凿证据；但是，此处的任何内容均不是 损害任何未签订此类协议的优先债权人的权利。

7.7 知识 受托人的

尽管有本条或任何其他规定 在本契约中，不得指控受托人知道存在任何禁止订立任何契约的事实 向受托人支付款项或由受托人支付款项，或受托人采取任何其他行动，除非受托人已收到 由公司、任何持有人、任何付款代理人或持有人或代表邮寄或交付给受托人的书面通知 任何类别的优先债务；前提是在本协议条款生效之日前至少三个工作日 任何此类款项均可出于任何目的支付（包括但不限于支付任何款项的本金或利息） 注意）受托人不应收到本节规定的有关此类款项的通知，那么，此处包含的任何内容 尽管恰恰相反，受托人仍有充分的权力和权力接收此类款项并将其用于目的 这些通知已收到，且不受其在三个业务范围内可能收到的任何相反通知的影响 在该日期之前、当天或之后的天数。

7.8 受托人 可能持有优先债务

受托人有权享受本条规定的所有权利 尊重其当时持有的任何优先债务，其程度与任何其他优先债务持有人相同，不予考虑 在本契约中，应剥夺受托人作为该持有人的任何权利。

7.9 权利 未减值优先债务持有人的百分比

7.9.1 没有 任何优先债务的任何现任或未来持有人有权随时或以任何方式强制执行本协议中的从属关系 因公司的任何行为或不作为或公司不遵守条款而受到偏见或损害， 本契约的条款和契约，无论此类持有人是否知情，都可能被指控或被以其他方式指控。

7.9.2 使用 对优先债务持有人的尊重，(i) 受托人的职责和义务应完全由明文决定 本契约的规定，(ii) 受托人除履行以下职责和义务外，不承担任何责任 本契约中明确规定，(iii) 本契约中不得解读任何针对以下内容的默示契约或义务 受托人和 (iv) 受托人不应被视为此类持有人的信托人。

7.10 适用条款 致付款代理商

如果在任何时候，受托人以外的任何付款代理人都应有 由公司任命并随后根据本文行事，本条中使用的 “受托人” 一词应在 此类情况（除非上下文另有要求）应解释为在其含义范围内扩展并包括此类付款代理人 无论出于何种意图和目的，都如同本条中除受托人之外或取代受托人的付款代理人一样； 但是，如果公司充当自己的付款代理人，则第7.7和7.8节不适用于公司。

7.11 受托人； 补偿没有偏见

本条中的任何内容均不适用于索赔或付款 根据契约第607条，交给受托人。

第八条

违约事件

8.1 活动 默认

仅涉及证券（不涉及任何证券） 根据契约发行或未偿还的其他证券），只要有任何证券仍未兑现，“事件 “违约事件” 是指以下任何一种事件（无论此类违约事件的原因以及是否会发生） 根据本第十三份补充契约第7条的规定，或者是自愿的或非自愿的，或者通过以下方式生效 法律或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府的任何命令、规则或条例 身体）：

如果违约事件已经发生并且仍在继续，则公司 根据契约和票据，应被视为违约，受托人可自行决定并应以下方面的要求 持有不少于当时根据契约未偿还的票据本金四分之一的持有人，要求支付本金 或溢价（如果有），以及截至该日期（但不包括）的任何应计和未付利息，这笔利息应立即到期 并以现金支付，如果公司未能这样做，则可以提起法律诉讼要求收取此类总金额 根据此类要求付款。

第九条

杂项

9.1 关系 到契约

第十三份补充契约是其中的补充契约 契约的意义。经本第十三份补充契约补充和修订的契约在所有方面都是 批准、确认和批准以及经本第十三份补充契约补充和修正的内容应予阅读、采纳和 被解释为同一种乐器。

9.2 修改 契约的

除非本第十三份补充契约有明确修改， 契约的规定应继续适用于根据该契约发行的每种证券。

9.3 治理 法律

本文书应受以下条款管辖和解释 纽约州的法律，本协议第 7 条中的从属条款除外，这些条款受其管辖和解释 根据艾伯塔省的法律。

9.4 同行

该仪器可以在任意数量的对应物中执行，每种对应物 其中一经签署，应视为原件，但所有此类对应方加起来只能构成同一个对应物 乐器。尽管契约中有任何相反的规定，但契约中所有提及的执行、证明或 通过手册或传真对任何票据上出现或附带的任何注释或任何认证证书进行认证 签名应被视为包括通过传送的手工签名的图像制作或传输的签名 传真、电子邮件或其他电子格式（包括但不限于 “pdf”、“tif” 或 “jpg”） 以及其他电子签名（包括但不限于 DocuSign 和 AdobeSign 或任何其他由该平台确定的类似平台） 公司，合理可用，不会给受托人带来任何不必要的负担或费用）。

9.5 受托人 不作任何陈述

此处包含的叙述是由公司制作的，而不是由公司制作的 受托人和受托人对其正确性不承担任何责任。受托人对有效性不作任何陈述 或本第十三份补充契约的充足性。

本第十三号补编是本协议当事方造成的，以昭信守 契约将从上述第一天和第一年起正式签署。

[第十三号补编的签名页 契约]

[第十三号补编的签名页 契约]

附表 A

注册票据的形式

本票据是契约所指的全球证券 下文提及并以保管人或其代理人的名义登记。这张纸币不能全部兑换 或部分用于已注册的票据，不得以名义登记本票据的全部或部分转让 除该保管人或其被提名人以外的任何人，契约中描述的有限情况除外。

除非此证书由授权代表出示 存托信托公司纽约一家公司（“DTC”）的股权移交给ENBRIDGE INC.（“公司”） 或其代理人办理转账、交换或付款登记，就此签发的任何证书均以该名义登记 OF CEDE & CO.或以DTC授权代表要求的其他名义使用（任何款项均为CEDE & CO。或根据DTC的授权代表的要求向其他实体进行任何转让、质押或以其他方式用作有价值的用途 由于本协议的注册所有者 CEDE & CO. 在此处拥有权益，因此任何人或对任何人进行的其他行为都是不法的。

没有。[●]

恩布里奇 INC。

(a) 合法组建和存在的公司 《西北地区公司条例》（根据《加拿大商业公司法》继续存在并存在）

7.375% 2055年到期的固定至固定利率次级票据

CUSIP: 29250N CG8 ISIN: US29250NCG88

恩布里奇 INC。（“公司”）承诺按特此收到的价值向本协议的注册持有人（“持有人”）付款 在 2055 年 3 月 15 日或根据本金的规定可能到期的更早日期 下文提及的契约，本金金额为

[●] 美元

$ [●]

合法的 在美国受托人主要办公室出示和交出本票据（定义见下文）时获得的美国资金 纽约市、纽约州或其可能不时指定的其他地点，并支付本金的利息 自本协议发布之日起，或自和包括利息支付的最后一个利息支付日（定义见契约） 应在3月15日每半年拖欠一次（以较晚者为准）的未偿还票据已付清或可供支付 以及每年9月15日 (i) 从本协议发布之日起至但不包括2030年3月15日，按费率计算 每年7.375％，以及（ii）自2030年3月15日起（包括在每个利息重置期内）（定义见契约）， 年利率等于最新重置利息决定时的五年期国债利率（定义见契约） 日期（定义见契约），加3.122％，将在每个利息重置日重置。在不违反第十三条第5条的前提下 下文提及的补充契约，上述利息应在违约之后和之前支付，逾期时支付利息 利率相同，日期相同。

本票据是7.375％的固定利率至固定利率次级票据之一 根据契约的规定发行或可发行的公司截至2月25日到期的2055年到期（“票据”）， 2005 年，公司与作为受托人的德意志银行美洲信托公司（“受托人”）之间的协议，经修订和补充 根据截至2012年3月1日的第一份补充契约、截至2021年6月28日的第八份补充契约，以及 公司与受托人之间的第十三份补充契约，日期均为2024年6月27日（即契约） 经修订和补充，此处称为 “契约”）。根据契约可发行的票据是无限的 本金金额。特此明确提及契约，以描述该契约所依据的条款和条件 正在或将要发行和持有的票据，以及票据、公司和票据持有人的权利、补救措施和义务 受托人就其而言，其效果与此处列出的契约条款相同，所有这些条款均适用 持有人通过接受本协议即表示承认和同意。

只要没有发生违约事件并且仍在继续， 公司可以自行决定在利息支付日以外的任何日期选择推迟票据的应付利息 一次或多次，最多连续五年（“延期期”）。对人数不应有限制 可能出现的延期期限。此类延期不构成违约事件或契约规定的任何其他违约行为，以及 笔记。递延利息将在随后的每个利息支付日累积，直到付清为止。延期期终止 在任何利息支付日，公司在该日支付所有应计和未付利息。延期期不得超过 到期日。

这些票据只能作为最低面额的正式注册票据发行 为2,000美元，超过该值的整数倍数为1,000美元。在遵守契约的规定后，任何面额的票据 可以兑换成任何其他授权面额或面额的票据本金总额相等。

票据是公司的直接债务，但不设担保 通过任何抵押贷款、质押、抵押或其他费用。

本票据和现在所有其他票据所证明的债务 或者此后根据契约进行认证和交付是次要的，受付款权的约束 契约中规定的方式，即先前全额支付所有当前和未来的优先债务（定义见契约）， 无论是在契约签订之日还是在契约签订之日仍未偿还的，还是之后设立、发生的、承担的或担保的。

公司保留购买或兑换票据的权利 在任何情况下都应根据契约的规定取消。

本票据只能在符合条件的情况下转让 契约中规定，在其中一个登记册中规定，该登记册将保存在市的受托人或其他登记处的主要办公室 持有人或该持有人的遗嘱执行人或管理人或其他法定代表人或此类持有人的纽约、纽约 由受托人或其他书记官长满意的形式和实质内容的文书正式任命的律师，并遵守 受托人和/或其他注册商可能规定的合理要求。

本说明应受以下条款的管辖和解释 纽约州的法律，除此处和第十三份补充契约中提及的从属条款外， 自2024年6月27日起生效，受艾伯塔省法律管辖和解释。

本说明除非符合任何目的，否则不得成为强制性的 已由受托人根据契约进行认证。

在 见证其中，本公司已促成本文书得到正式执行。

（受托人认证证书的形式）

受托人的认证证书

这个 是内述契约中提及的其中指定的系列证券之一。

注明日期：

（证书形式 转移的）

转让证书

我或我们将本注释分配并转让给：

（打印或键入受让人的姓名、地址和邮政编码）

并不可撤销地指定代理人将本票据记入账簿 ENBRIDGE INC.代理人可以用另一个代理人代替他。