美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
13D日程表
根据1934年证券交易法
（第四次修订）*
蔚来公司
(发行人名称)
每股面值为0.00025美元的A类普通股
(证券类别名称)
62914V106**
（CUSIP 编号）
腾讯控股有限公司
太古广场三座29楼
香港湾仔
电话：+852 3148 5100
(收到通知和通信的人的姓名，地址和电话号码)
2024年5月14日
（需要提交本声明的事件的日期）
如果申报人之前已经提交了13G表格，以报告本次13D表格的收购，并且是因为遵从13d-1(e)、13d-1(f)或13d-1(g)而提交本表格，请勾选以下框☐。
单张债券以纸质格式提交的附表应包括有签名的原件和5份副本，包括所有展品。请参阅13d-7(b)规定，了解其他应将副本发送给哪些方。
| * | 本封面的剩余部分应填写有关报告人关于特定类证券的首次提交（使用此表格）以及任何后续修正版，其中包含可改变之前封面披露的信息。 |
| ** | 美国存托股的CUSIP号码为62914V106，股票在纽约证券交易所上市，交易代码为“NIO”。每个美国存托股代表一股A类普通股。 |
此封面页上所需的信息不应被视为《证券交易法》第18条的“提交”或因此而受该条的责任，但应遵守该条的所有其他规定（但请参见注释）。
| CUSIP号码62914V106 | 附表13D/A | 第1页，共6页 |
| 1 |
报告人名称
腾讯N6006 | |||||
| 2 | 如果是小组的成员，请勾选相应的选项 （a）☐（b）☐
| |||||
| 3 | 仅限SEC使用
| |||||
| 4 | 所有基金类型的资金来源
WC | |||||
| 5 | 如根据Item2(d)或2(e)的规定需要披露法律诉讼事项，请勾选以下框。
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或组织地点
开曼群岛 | |||||
| 持有的受益股份数量 受益所有权的股票数： 拥有人 每个 报告的 每个报告人持有的受益股份数量 随同
|
7 | 单独投票权
95,657,938 | ||||
| 8 | 共同投票权
0 | |||||
| 9 | 单独处置权
95,657,938 | |||||
| 10 | 共同处置权
0 | |||||
| 11 |
每个报告人实际拥有的股份总数
95,657,938 | |||||
| 12 | 如行(11)中的总数不包括某些股份，请勾选以下框。
☐ | |||||
| 13 | 表示占该类别的百分比 在行(11)中的金额
4.9% | |||||
| 14 | 申报方类型
CO | |||||
| CUSIP号码62914V106 | 附表13D/A | 第2页，共6页 |
| 1 |
报告人名称
Image Frame Investment （HK）Limited | |||||
| 2 | 如果是小组的成员，请勾选相应的选项 （a）☐（b）☐
| |||||
| 3 | 仅限SEC使用
| |||||
| 4 | 所有基金类型的资金来源
AF | |||||
| 5 | 如根据Item2(d)或2(e)的规定需要披露法律诉讼事项，请勾选以下框。
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或组织地点
中国香港 | |||||
| 持有的受益股份数量 受益所有权的股票数： 拥有人 每个 报告的 每个报告人持有的受益股份数量 随同
|
7 | 单独投票权
47,251,193 | ||||
| 8 | 共同投票权
0 | |||||
| 9 | 单独处置权
47,251,193 | |||||
| 10 | 共同处置权
0 | |||||
| 11 |
每个报告人实际拥有的股份总数
47,251,193 | |||||
| 12 | 检查第(11)行中的合计金额是否排除特定股份
☐ | |||||
| 13 | 表示占该类别的百分比 在行(11)中的金额
2.4% | |||||
| 14 | 申报方类型
CO | |||||
| CUSIP编号62914V106 | 附表13D/A | 第6页，共6页 |
| 1 |
报告人名称
黄河投资有限公司 | |||||
| 2 | 如果是小组的成员，请勾选相应的选项 （a）☐（b）☐
| |||||
| 3 | 仅限SEC使用
| |||||
| 4 | 所有基金类型的资金来源
AF | |||||
| 5 | 根据2(d)或2(e)项的规定检查是否需要披露法律诉讼事项
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或组织地点
英属维京群岛。 | |||||
| 持有的受益股份数量 受益所有权的股票数： 拥有人 每个 报告的 每个报告人持有的受益股份数量 随同
|
7 | 单独投票权
48,260,167 | ||||
| 8 | 共同投票权
0 | |||||
| 9 | 单独处置权
48,260,167 | |||||
| 10 | 共同处置权
0 | |||||
| 11 |
每个报告人实际拥有的股份总数
48,260,167 | |||||
| 12 | 检查第(11)行中的合计金额是否排除特定股份
☐ | |||||
| 13 | 表示占该类别的百分比 在行(11)中的金额
2.5% | |||||
| 14 | 申报方类型
CO | |||||
| CUSIP编号62914V106 | 附表13D/A | 第4页，共6页 |
本第四修订版13D表格修订并补充了2020年6月19日提交给美国证券交易委员会的13D表格（至今已作出修订，下称“13D表格”），涉及蔚来Inc.的A类普通股，每股面值为$0.00025（“A类普通股”）和每股代表一份A类普通股的美国存托凭证（“ADS”）。蔚来Inc.是一家根据开曼群岛法律设立的免税公司（以下简称“发行人”）。未作出定义的大写词语本文中的定义应遵守13D表格中所记载的定义。
因本文所述的交易，截至本申报日，每位报告人已不再持有超过5%的流通A类普通股的所有权。因此，本第四修订版是本声明的最终修订版，并作为每位报告人的撤退申报。
事项2.身份和背景。
附件A（附于此处）已被修改和完全重写，并且13D表格的2(d)-(e)条款已完全重写如下：
附件A（附于此处）并作为参考，在此处披露与报告人的每位董事和高管（统称“关联人”）有关的每项信息，这是根据2项和13D表格的C总则所要求的。
在过去的五年中，报告人及其知识范围内的任何关联人，没有在刑事诉讼（不包括交通违章和类似轻罪）或管理机关或司法机关的民事诉讼中，因此而被当场裁定，或被强制执行或命令执行活动，或因此而被发现有违反联邦或州证券法的行为。
事项4：交易目的
13D表格的第4项在此作出修改和补充，具体如下：
自报告人提交13D表格第3修订版以来，发行人的流通A类普通股总数增加。截至2024年3月31日，发行人已发行18,938,529,186股A类普通股，具体信息详见发行人于报告日即2024年4月9日提交给美国证券交易委员会的20-F表格。
黄河持有的2024年债券于2024年2月1日到期，并已全额以现金方式偿还给发行人。
2024年5月，黄河在公开市场上出售了25,300,000股ADS，代表发行人的25,300,000股A类普通股，每股加权平均价格为5.43美元。
第5项。对发行人证券的持有权益 FLS IX是FLS IX股份的记录所有者。作为FLS IX的唯一普通合伙人，FHMLS IX, L.P.可能被视为有利益持有FLS IX股份。作为FHMLS IX, L.P.的唯一普通合伙人，FHMLS IX, L.L.C.可能被视为有利益持有FLS IX股份。作为FHMLS IX, L.L.C.的成员，Topper和Heron每人可能被视为有利益持有FLS IX股份。
13D表格第5项现在在此完全修改和重述如下：
对于报告人的这份13D表格的封面第7-11项和第13项和每个子项，均作为参考文件并在此处被纳入。
| CUSIP 号码为 62914V106 | 附表13D/A | 第6页，共6页 |
截至本日，在披露第四项交易后：
根据记录，Image Frame 可能持有利益股份为 4,725,1193 股A类普通股，占已发行和流通A类普通股的 2.4%。
根据记录，Huang River 可能持有利益股份为 48,260,167 股A类普通股（由48,260,167 ADS持有），占已发行和流通A类普通股的 2.5%。
Tencent 是 Image Frame 和 Huang River 的母公司，因此可能持有Image Frame 和 Huang River 记录持有的证券。Tencent 的受益所有权还包括由其全资子公司持有的 146,578 股A类普通股（由 146,578 ADS 持有）。Tencent 的受益所有权代表已发行和流通A类普通股的 4.9%。
截至本次提交的日期，每位报告人已停止持有 5% 或以上的已发行流通的A类普通股。
每个报告人所拥有的A类普通股的受益所有权百分比，以及每个报告人在本日具有投票或指导投票、共同投票或指导投票、独自处理或指导处理、或共同处理或指导处理的A类普通股数，基于截至2024年3月31日发行和流通的19.38529186亿股A类普通股（如该股份发行人于2024年4月9日向SEC提交的20-F表格中披露）。
据报告人所知，相关人中没有人持有任何A类普通股的受益所有权。
除 Item 4 中所述外，在过去 60 天中，报告人或在报告人最好的知识下，相关人未对A类普通股进行任何交易。
除本 Schedule 13D 中所述外，未知道其他任何人有权收到或有权指示收到报告人持有的A类普通股的股息或出售收益。
(e)不适用。
| CUSIP 号码为 62914V106 | 附表13D/A | 第 6 页，共 6 页 |
签名。
经过合理调查并且在各自的知识和信念的最佳范围内，我们证明此声明所载信息属实、完整和正确。
日期：2024年5月16日
| 腾讯控股有限公司 | ||
| 通过： | 马化腾 | |
| 姓名： | 马化腾 | |
| 标题： | 董事 | |
| IMAGE FRAME INVESTMENT (HK) LIMITED | ||
| 通过： | /s/ Pu Hai Tao | |
| 姓名： | Pu Hai Tao | |
| 标题： | 董事 | |
| 黄河投资有限公司 | ||
| 通过： | 马化腾 | |
| 姓名： | 马化腾 | |
| 标题： | 董事 | |
[Schedule 13D Amendment - 蔚来 Inc. 的签名页面]
附表A
执行官和董事
腾讯控股有限公司的董事和执行官的姓名以及其主要职业如下。每个董事或执行官的业务地址均为香港湾仔皇后大道东1号太古广场三座29楼。除非另有说明，否则个人名称旁的每个职业均指腾讯控股有限公司。
腾讯控股有限公司董事和高管姓名、职务以及各自主要的职业如下。各董事或高管的业务联系地址均为香港湾仔皇后大道东1号太古广场3座29楼，除非另有说明，每个个人的职业均指 Tencent 控股有限公司。
| 姓名 |
现任主要职业 |
公民身份 | ||
| 董事： | ||||
| 马化腾 | 董事长兼执行董事 | 中华人民共和国。 | ||
| Jacobus Petrus（Koos）Bekker | 非执行董事 | 南非共和国 | ||
| Charles St Leger Searle | 非执行董事 | 南非共和国 | ||
| 李东生 | 独立非执行董事 | 中华人民共和国。 | ||
| Ian Charles Stone（英国和北爱尔兰联合王国） | 独立非执行董事 | 英国 | ||
| 杨少顺 | 独立非执行董事 | 中华人民共和国（香港特别行政区） | ||
| Ke Yang | 独立非执行董事 | 中华人民共和国。 | ||
| Zhang Xiulan | 独立非执行董事 | 中华人民共和国。 | ||
| 高管: | ||||
| 马化腾 | 首席执行官 | 中华人民共和国。 | ||
| Lau Chi Ping Martin | 总裁 | 中华人民共和国（香港特别行政区） | ||
| Xu Chenye | 首席信息官 | 中华人民共和国。 | ||
| Ren Yuxin | 首席运营官兼平台与内容事业群、互动娱乐事业群总裁 | 中华人民共和国。 | ||
| James Gordon Mitchell | 首席战略官兼高级执行副总裁 | 英国 | ||
| John Shek Hon Lo | 首席财务官兼高级副总裁 | 中华人民共和国（香港特别行政区） | ||
Image Frame Investment（HK）有限公司的董事和高管
Image Frame Investment（HK）有限公司的董事和高管的姓名、职务及其主要工作描述如下。每个董事或高管的业务地址均为香港湾仔皇后大道1号太古广场3座29楼腾讯控股有限公司。除非另有说明，否则表明某个人物名称对应的每个职业都指Image Frame Investment（HK）有限公司。
| 姓名 |
现任主要工作 |
公民身份 | ||
| 董事： | ||||
| 马化腾 | 董事 | 中华人民共和国。 | ||
| Charles St Leger Searle | 董事 | 南非共和国 | ||
| 蒲海涛 | 董事 | 中华人民共和国（香港特别行政区） | ||
| 謝卓賢Tiffany | 董事 | 中华人民共和国（香港特别行政区） | ||
| 高管: | ||||
| 无数据 | ||||
Huang River Investment Limited的董事和高管
Huang River Investment Limited的董事和高管的姓名、职务和主要工作描述如下。每个董事或高管的业务地址均为香港湾仔皇后大道1号太古广场3座29楼腾讯控股有限公司。除非另有说明，否则表明某个人物名称对应的每个职业都指Huang River Investment Limited。
| 姓名 |
现任主要工作 |
公民身份 | ||
| 董事： | ||||
| 马化腾 | 董事 | 中华人民共和国。 | ||
| Charles St Leger Searle | 董事 | 南非共和国 | ||
| 高管: | ||||
| 无数据 | ||||