麦考密克公司
2022 年综合激励计划
不合格股票期权奖励协议的条款

本协议中的以下条款和条件（以及随附的股票期权契约附录，本 “奖励协议”）适用于马里兰州一家主要办事处位于马里兰州巴尔的摩县的马里兰州公司McCormick & COMPANY, INC.（以下简称 “公司”）根据2022年综合激励计划授予的非合格股票期权。

演奏会

鉴于公司董事会（“董事会”）认为，通过鼓励其高管和其他关键员工成为公司普通股（“股份”）的所有者，将促进公司及其股东的利益，增强公司的整体管理实力；以及

鉴于董事会于2022年1月25日批准并通过了公司2022年综合激励计划（“计划”），该计划自2022年3月30日起生效，但须经公司股东批准；以及

鉴于，公司股东于2022年3月30日批准了该计划；以及

鉴于，该计划的目的之一是激励公司及其关联公司的某些高管和其他关键员工收购股份；以及

鉴于董事会已根据计划、本奖励协议和屏幕上描述的条款（定义见下文），授权并批准向员工或高级职员（“期权持有人”）授予期权（如适用）；以及

鉴于本奖励（定义见下文）以及先前授予期权持有人的任何期权（无论已行使还是未行使，无论是已归属还是未归属）均以本计划和本奖励协议的条款为条件并受其约束。

因此，考虑到上述内容以及下述契约和协议，本奖励和本奖励协议的条款包括以下内容：

1. 授予期权

Computershare网站（“屏幕”）上标题为 “补助与奖励” 的屏幕上描述了期权持有人的非合格股票期权的详细信息，包括授予日期、股票数量、奖励价格和归属时间表。在屏幕上指定的授予日期，公司向期权持有人授予了不合格股票期权，允许其按下文规定的每股价格购买被确定为 “已授予期权” 的股票数量

“奖励价格”（此 “奖励” 或此 “选项”）。为了行使本期权，期权持有人可以（i）支付现金，（ii）交还期权持有人拥有的市值等于行使本期权全部或部分期权后要购买的股票数量的奖励价格和相关税收的股份，或（iii）授权公司根据行使之日此类股票的市场价值扣留足够数量的本期权标的股份支付奖励价格和相关税款，并将剩余数量的此类股票发行给期权持有人（即“净预扣税活动”）。除非此处另有规定，否则本协议授予的期权可按照屏幕上提供的归属时间表行使，直到该期权在屏幕上提供的日期（“到期日”）到期为止。

2.对期权转让的限制

(a) 除非下文另有规定，否则本期权不可由期权持有人转让，在期权持有人的一生中只能由期权持有人行使。期权持有人可以根据遗嘱或血统和分配法允许的其他方式转让该期权。此外，期权持有人可以将本期权的全部或任何部分，“不是为了价值”（如本计划中定义的那样），转让给任何家庭成员。

(b) 除非第 2 (a) 节另有规定，否则此处授予的期权和特权不得以任何方式（无论是通过法律实施还是其他方式）转让、转让、质押或抵押，也不得受执行、扣押或类似程序的约束。任何人试图转让、转让、质押、抵押或以其他方式处置上述期权或本协议赋予的任何权利或特权，或对本协议赋予的权利和特权征收任何扣押或类似程序时，本期权和特权授予的权利和特权将立即失效。

3.期权的归属和行使性

(a) 终止后的行使期

根据第 3 (b) 节（残疾或死亡）、第 3 (c) 节（退休）、第 3 (d) 节（合格解雇）和第 3 (e) 节（控制权变更终止）的规定，所有行使此期权的权利应在期权持有人停止成为公司或公司子公司或关联公司的员工三十（30）天后终止。

(b) 残疾或死亡

如果期权持有人因伤残或死亡而不再是公司或公司子公司或关联公司的员工，则该期权的任何未归属部分均应立即归属，期权持有人（或如果期权持有人死亡，期权持有人的个人代表）可以在以下情况下行使此期权

全部或部分期权，直至到期日，无论授予的期权可能适用何种限制。

(c) 退休

如果期权持有人因退休而不再是公司或公司子公司或关联公司的员工，则该期权的任何未归属部分均应立即归属，期权持有人可以在到期日之前全部或部分行使该期权，无论授予的期权有何限制。就本奖励协议而言，“退休” 是指（a）期权持有人调整后的服务日期五周年之日或之后终止雇用，（b）期权持有人年满55岁。就本奖励协议而言，如果期权持有人在公司只有一个雇用日期，则期权持有人的调整服务日期为期权持有人的雇用日期。如果期权持有人有多个雇用日期，则调整后的服务日期是通过从期权持有人最近的聘用日期中减去先前在公司服务的总天数来确定的。例如，如果期权持有人于2012年2月1日至2014年4月18日（807个日历日）受雇于公司，并于2017年3月27日重新雇用，则期权持有人调整后的服务日期将为2015年1月10日，即2017年3月27日前的807个日历日。

(d) 资格终止

如果期权持有人有合格终止合格期权（定义见味好美公司高管遣散费计划（“遣散费计划”）），则根据适用的归属时间表，在本合格终止后的12个月（如果期权持有人是首席执行官，则为18个月）期限内，根据适用的归属计划，本应归属的任何未偿还期权和先前授予的未偿还期权（统称 “未偿还期权”），应立即归属，期权持有人可以全部或部分行使此类期权，无论授予的期权可能适用何种限制，直到到期日或期权持有人停止雇员之日五周年之内以较早者为准。如果期权持有人的合格终止随后变为控制权变更终止，则第 3 (e) 节（控制权变更终止）的规定应立即适用于在适用本第 3 (d) 节（合格终止）后未归属的任何未兑现期权。

(e) 控制权变更终止

如果期权持有人遇到控制权变更终止的情况：

(i) 期权持有人在此类控制权变更终止前持有的任何 “价内” 未偿还期权（控制权变更后授予的期权除外）应立即变为100％归属；以及

(ii) 期权持有人在此类控制权变更终止前持有的任何非价内未平仓期权将立即取消。

就本奖励协议而言，“价内” 是指控制权变更终止前股票的公允市场价值超过适用期权的每股行使价。

在任何情况下，在到期日之后均不得行使该期权或未兑现期权。对与之相关的部分股份行使本期权不妨碍随后在到期日当天或之前行使任何剩余部分。

4. 股票的发行

除非根据经修订的1933年《证券法》以及美国证券交易委员会的适用规则和条例，可以合法发行和出售所代表的股票，否则不得要求公司为行使本协议授予的期权时购买的股票发行或交付任何证书或证书。

5. 股息、投票和其他权利

除非此类股票已发行和交付，否则期权持有人在行使本协议授予的期权后可发行的任何股票上不得享有公司股东的任何权利或特权。

6. 投资目的

公司可以要求期权持有人同意，在行使本期权时购买的任何股票均应用于投资而不是分配，并且每份行使本期权任何部分的通知均应附有书面陈述，表明本着诚意收购这些股票是为了投资而不是分配。

7. 没收未兑现期权和任何期权的收益

如果期权持有人采取任何行动 (i) 违反、违反或违反本奖励协议（包括股票期权附录）或与之冲突的行为，则期权持有人必须向公司没收 (a) 任何未行使的未行使期权（无论是否归属）以及（b）因本期权和先前授予期权持有人的所有已行使期权（包括行使任何此类期权而获得的任何股份）而实现的任何收益（包括通过行使任何此类期权获得的任何股份）随函附上）、任何雇佣协议、禁止竞争协议、任何禁止的协议招揽公司或其任何关联公司的员工或客户，或与公司或其任何关联公司有关的任何保密义务；或（ii）以其他方式与公司或其任何关联公司竞争。本公司应废除

如果期权持有人是公司或其任何关联公司的员工，并且根据本计划的要求因原因或其他原因被解雇，则此奖励。

8. 继任者

本奖励对公司的任何继任者或继任者具有约束力，并使其受益。

9. 遵守法律

公司应尽合理努力遵守所有适用的联邦和州证券法。尽管本奖励协议有任何其他规定，但如果本奖励协议的发行会导致违反任何法律，则公司没有义务根据本奖励协议发行任何股票。

10. 预扣税

公司（和/或期权持有人的当地雇主）有权自行决定从应付给期权持有人的任何形式的款项中扣除或预扣款项，或要求期权持有人向公司（以及期权持有人的当地雇主）汇款足以支付任何国家、州、省、市或其他司法管辖区的法律征收的税款，包括所得税、资本利得税、转让税，以及法律要求在计划、补助金或补助金方面预扣的社会保障缴款行使股票期权、支付本奖励协议下的股份或现金、出售根据本协议收购的股份和/或支付根据本协议收购的股票的股息（视情况而定）。公司可以保留行使此期权产生的足够数量的股份，以履行任何预扣税义务。

11. 没有继续就业的权利

本计划、本奖励协议、股票期权的授予、根据本奖励协议支付股份或现金、出售根据本协议收购的股份和/或支付根据本协议收购的股票的股息（如适用）均未赋予期权持有人继续受雇于公司（或期权持有人的当地雇主）的权利，也未以任何方式限制公司（或期权持有人的当地雇主）变更的权利期权持有人的薪酬或其他福利，或随时因任何原因终止期权持有人的工作法律未明确禁止的原因。

12. 电子交付

公司可自行决定通过电子方式交付与当前或未来参与本计划相关的任何文件，或通过电子方式请求期权持有人同意参与本计划。期权持有人特此同意通过电子交付接收此类文件，并同意通过以下方式参与本计划

由公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统。

13. 管辖法律和地点

与本奖励协议或本奖励协议条款有关的所有争议，包括本协议所附的股票期权契约附录，均应受本计划规定的美利坚合众国马里兰州法律管辖，并根据该州法律进行解释，不考虑该州的法律冲突规则。出于诉讼的目的，如果任何争议直接或间接源于本裁决或其他与本奖励协议（包括本协议所附股票期权契约附录）有关的各方关系，则双方特此服从并同意马里兰州的专属管辖权，并同意此类诉讼只能在马里兰州巴尔的摩县的法院进行，不得在授予或支付本奖励的其他法院进行已表演。

14. 可分割性

本奖励协议的每项条款（或其中的一部分），包括本协议所附的股票期权契约附录，均旨在分开且可分割。如果本奖励协议的任何条款（或其中的一部分）（包括豁免），包括本协议所附的股票期权契约附录，被认定为非法、无效或不可执行，则在法律允许的最大范围内，该条款（或其中的一部分）不应作废，但应重新拟订，以便在适用法律允许的最大范围内执行，同时考虑到其初衷和效力条款（或其中的一部分）以及本奖励协议的其余部分，包括股票期权本文所附的盟约附录应保持完全效力和效力。任何司法管辖区对本奖励协议任何条款（包括本协议所附股票期权契约附录）的任何禁止或不可执行均不得使任何其他司法管辖区的此类条款失效或使其不可执行。双方明确理解并同意，尽管双方认为本奖励协议（包括本协议所附股票期权契约附录）中包含的限制是合理的，但如果政府机构、有司法管辖权的法院或任何仲裁员或其他法庭做出最终裁定，裁决协议（包括本协议所附的股票期权契约附录）中包含的时间或地区或任何其他限制对本协议一方不可执行，本奖励协议的规定，在法律允许的最大范围内，包括本文所附的股票期权契约附录，应被视为已修订，适用于法院、仲裁员或法庭可能确定或表明的最大时间和地域以及最高限度。

15.施加其他要求

在公司认为有必要或可取的范围内，公司保留对期权持有人参与本计划、本期权以及根据本计划收购的任何股份施加其他要求的权利，前提是公司认为有必要或明智地遵守当地法律或促进期权持有人

管理本计划，并要求期权持有人签署完成上述内容可能需要的任何其他协议或承诺。

16. 与计划的关系

本奖励协议受本计划条款和条件的约束。如果本奖励协议与本计划之间存在任何不一致或冲突，则以本计划为准。本计划和本奖励协议应由委员会根据本计划第4节的规定进行管理。除非本奖励协议中另有明确规定，否则此处使用的大写术语应具有计划或屏幕上规定的含义。

17.接受奖励

作为对本期权的考量并接受本奖励协议，期权持有人同意并承认：

(a) 先前授予期权持有人的所有未行使期权以及根据本奖励协议授予的所有期权均受本协议所附股票期权契约附录的约束，其条款已完全纳入此处，以及本计划第16（g）节所述的回扣和补偿条款。

(b) 本期权以及本计划下的任何未来期权的授予完全是自愿的，由公司完全自行决定。本期权的授予或公司未来授予的任何期权均不应被视为产生授予任何其他期权的义务，无论此类授予时是否明确声明了此类保留。

(c) 董事会有权随时修改、暂停、终止或终止本计划、本奖励和/或本奖励协议；前提是，除非署长在考虑任何相关行动后确定该行动不会对期权持有人在本计划下的权利产生重大不利影响，否则必须征得期权持有人的同意。

(d) 公司、期权持有人的当地雇主、董事会或委员会的任何成员均不对期权持有人根据本计划采取或未采取的任何真诚行动；对本计划或本期权的任何变更、修改或取消；或本期权未能实现预期的税收后果或遵守未要求遵守的任何其他法律，对期权持有人承担任何形式的责任公司。

(e) 期权持有人已全面审查了本计划、本奖励协议和筛查协议；在接受本奖励协议之前，有机会征求律师的建议；并完全理解本计划、本奖励协议和筛选的所有条款。

(f) 期权持有人完全理解，尽管本奖励协议（包括股票期权契约附录）中有任何其他条款，但本奖励协议中的任何内容均不禁止期权持有人进行法律允许期权持有人进行的任何通信，前提是法律可以推翻本奖励协议中对此类通信的任何相反限制。例如，本奖励协议中的任何内容均不禁止期权持有人向负责的政府机构举报可能的违法行为，也没有要求期权持有人寻求公司的授权或在期权持有人进行此类举报时通知公司。

**附录出现在下一页上**

股票期权契约附录

考虑到本计划提供的好处，期权持有人同意本股票期权契约附录（本 “附录”）中规定的契约（无论期权持有人的期权归属还是期权持有人行使此类既得期权）。本附录中的契约不取代、限制或以其他方式限制期权持有人在公司工作或为公司服务所适用的任何其他契约下的义务。

1. 发明任务

期权持有人在公司受雇期间作出的任何和所有与公司任何活动或企业直接或间接有关或有用的发明和发现，无论是在正常工作时间内还是之后发现的，均应属于公司。期权持有人将应公司的要求，就其可能作出的任何此类发明或发现申请专利，并将根据公司的要求进行和执行公司认为适当的任何和所有书面转让，以向公司转让和转让期权持有人在美国或任何其他国家颁发的任何和所有此类专利或专利权的所有权利、所有权和利益期权持有人在上述工作期限内可能拥有任何利益。公司将承担准备、申请和注册任何此类专利或转让的费用。

2. 保密性

在期权持有人在公司工作期间，期权持有人可能接触过公司或其客户的机密、专有信息和商业秘密。期权持有人明白，最大限度地维护此类信息的专有性质对公司很重要。因此，只要任何此类机密信息和商业秘密在受雇期间或之后可以保持机密、机密或以其他方式受到全部或部分保护，除非公司或适用法律特别允许，否则期权持有人不得使用或泄露此类信息。

3. 禁止竞争和不拉客

在期权持有人在公司工作期间，以及期权持有人在限制期（定义见下文）终止雇佣关系（出于任何原因）之后的持续期间，或者在控制权变更终止的情况下，限制性CIC期（不超过两（2）年），期权持有人不得（a）直接或间接地寻求或接受任何直接与公司竞争的实体的工作，包括其子公司和附属公司，以涉及其核心产品类别的任何身份涉及在过去七（7）年中的任何时候，期权持有人为公司提供的服务或与之相关的服务的表现，或（b）为了公司的任何竞争对手的利益，向截至期权持有人终止之日曾经或现在是公司客户或雇员的任何实体或个人征集服务。

就本股票期权契约附录而言，“限制期” 和 “限制性CIC期限” 在下表中列出：

尽管有上述规定，仅在适用法律禁止的范围内，只要期权持有人居住在加利福尼亚州、明尼苏达州、北达科他州、俄克拉荷马州或适用法律禁止此类契约的任何其他州的法律或以其他方式受其约束，不竞争契约和客户禁止招揽承诺就不适用于期权持有者。

4. 非贬低

期权持有人不得传播、发表或安排发表任何有关公司或任何相关或关联实体和个人的贬损、诽谤或贬损性言论、声明或通信，包括公司或任何相关或关联实体和个人的个人和/或商业声誉、做法、产品、服务或行为；这包括面对面通信、电子通信和通过社交媒体网站进行的通信。本第4条不以任何方式（a）限制或阻碍期权持有人根据法律要求宣誓作证；或（b）限制、限制、干扰或胁迫期权持有人行使《国家劳动关系法》规定的权利，包括但不限于（i）以任何媒介与任何同事或其他个人或实体就任何劳动问题进行沟通或采取行动的权利、争议或雇用条款或条件；(ii) 向国家劳动关系委员会（“NLRB”）提出指控或协助他人这样做；或（iii）参与或配合NLRB的任何调查或程序。此外，公司任何高管或董事都不会传达有关期权持有人的任何贬损、诽谤或贬损性言论、陈述或沟通。

5. 合作

期权持有人将回答可能出现的任何问题，并在期权持有人终止雇佣关系后合理地协助公司过渡，并配合公司在终止雇用后可能需要其服务的任何其他合理要求。就本附录而言，过渡期应为期权持有人因任何原因终止雇佣关系后的一（1）年。期权持有人不会为此类援助或合作寻求或有权获得任何额外补偿。

6. 公司财产

期权持有人将立即向公司归还属于公司的所有财产（但绝不迟于期权持有人的终止日期），包括所有密钥、电话、计算机、手机、信用卡、计算机和其他密码、设备和用品，以及由公司准备或为公司准备但未以其他方式向公众提供的所有文件。

7. 受保护的举报人活动

尽管如此，本附录、奖励协议、本计划或与公司的任何其他协议中的任何内容均不禁止期权持有人在未经事先授权的情况下向任何政府机构或实体举报或披露任何实际、可能或潜在的违反任何联邦、州或地方法规的行为，也未禁止期权持有人在未经任何事先授权的情况下进行受任何联邦、州或地方法规的举报条款保护的其他报告或披露，或事先、同期或事后向... 发出的通知公司。根据《捍卫商业秘密法》（18 U.S.C. § 1833（b），期权持有人可能有权因向期权持有人的律师或政府官员披露某些信息而获得豁免。