UNDER ARMOUR, INC.

2024 年年度股东大会通知

将于 2024 年 9 月 4 日举行

特此通知，安德玛公司的年度股东大会将于美国东部时间2024年9月4日星期三中午12点在www.virtualshareholdermeeting.com/UAA2024在线举行，以审议以下事项并进行投票：

我们还将处理在会议或任何休会或延期之前适当处理的任何其他事务。

我们的董事会建议您对随附的委托书中列出的九名董事会候选人的选举投赞成票，“赞成” 批准我们的高管薪酬，“赞成” 批准我们修订后的C类ESPP，“赞成” 批准普华永道会计师事务所作为我们独立注册会计师事务所的任命。

只有截至2024年6月7日营业结束时A类普通股或B类普通股的登记持有人才有权获得年会及其任何续会或延期的通知或在年会上投票。C类普通股的持有人对可能在年会之前适当提出的任何业务项目没有投票权。

诚挚邀请所有股东参加年会，年会将仅通过网络直播在线进行。我们认为，与面对面会议相比，虚拟年会可以增加来自世界各地的股东参与度，并且可以降低股东和公司的成本。在虚拟会议期间，我们的A类普通股和B类普通股的持有人可以提出问题，并有机会进行投票，其投票程度与在面对面的股东会议上相同。我们的C类普通股的持有人可以以仅限查看的形式参加虚拟年会，并且无法在会议期间提交问题或对年会要审议的任何事项进行投票。但是，在会议之前，我们的C类普通股的持有人可以通过安德玛网站联系投资者关系部来提交问题。如果时间允许，我们将在年会上回复尽可能多的询问。

如果您计划参加年会，则需要在通知、代理卡上或代理材料附带的说明中提供16位数的控制号码。如果您是C类普通股的持有人，则可以按照代理材料互联网可用性通知中的说明或代理材料随附的说明参加年会，而无需16位数的控制号。年会将在美国东部时间中午 12:00 准时开始。在线办理登机手续将在美国东部时间上午 11:45 开始，您应该留出充足的时间办理在线登机手续。

无论您是否打算参加虚拟年会，请按照收到的投票说明立即对您的股票进行投票。

马里兰州巴尔的摩

2024 年 6 月 27 日

目录

UNDER ARMOUR, INC.代理声明

年度股东大会

2024 年 9 月 4 日，星期三

一般信息

本委托书旨在代表安德玛公司董事会征集代理人，用于年度股东大会及其任何续会或延期。年会将于美国东部时间2024年9月4日星期三中午12点在www.virtualShareholdermeeting.com/UAA2024上在线举行。我们预计将在2024年6月28日首先向股东发送或向股东发送这份委托书以及我们的2024财年年度报告。

我们的主要办公室位于马里兰州巴尔的摩市赫尔街1020号，邮编21230。在本委托声明中，我们将安德玛公司称为 “安德玛”、“我们”、“我们”、“我们的” 和 “公司”。本文档中的网站引用仅为方便起见，引用网站上的内容未以引用方式纳入本文档。

代理材料的互联网可用性

根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规定，我们通过互联网以电子方式向股东提供代理材料，而不是邮寄代理材料。因此，我们将向我们的A类普通股和B类普通股的持有人发送代理材料的互联网可用性通知。所有股东都可以在通知中提及的网站上访问代理材料，包括本委托书和我们向股东提交的2024财年年度报告，或索取一套印刷的代理材料。有关如何通过互联网访问代理材料或索取印刷副本的说明可在通知中找到。此外，股东可以要求通过邮寄或电子邮件以电子方式持续接收印刷形式的代理材料。

美国证券交易委员会的规定要求我们将代理材料通过互联网的可用性通知所有股东，包括我们向其邮寄代理材料的股东。

关于代理材料可用性的重要通知

用于将于 2024 年 9 月 4 日举行的股东大会

我们向股东提交的委托书和2024财年年度报告可在以下网址查阅

https://about.underarmour.com/en/investors/press-releases--events---presentations/annual-stockholder-meeting.html

谁可以投票

只有在2024年6月7日营业结束时或记录日我们的A类普通股（我们称之为A类股票）的登记持有人以及我们的B类可转换普通股（我们称之为B类股票）的登记持有人才有权获得年度会议通知并在年会上投票。截至记录日期，已发行和流通188,802,043股A类股票和34,45万股B类股票。每股A类股票使持有人有权就年会审议的每项事项投一票，而B类股票的每股持有人有权就年会审议的每项事项投十票。A类股票的持有人和B类股票的持有人将作为一个类别共同对所有事项进行投票。

1

不允许股东在董事选举中累积选票。我们的C类普通股（我们称之为C类股票）的持有人对将在年会上进行表决的任何业务项目没有投票权。

什么构成法定人数

除非会议达到法定人数，否则股东不得在会议上采取行动。A类股票和B类股票的持有人有权在年会上投下所有选票的多数票，无论是亲自（虚拟）还是通过代理人代表，构成年会业务交易的法定人数。

需要投票

每位董事的选举需要年会上的多数票。批准我们的高管薪酬、批准我们的C类员工股票购买计划（我们称之为经修订的C类ESPP）的修正和重述，以及批准我们独立注册会计师事务所的任命，都需要年会上大多数选票的赞成票。

投票流程

妥善执行和退还代理的股票将在年会上根据给出的指示进行投票，或者在没有指示的情况下，将被投票选为 “赞成” 本委托书中提名的九名董事会候选人，“FOR” 对我们高管薪酬的咨询批准，“FOR” 批准我们修订后的C类ESP以及 “FOR” 批准我们独立注册会计师事务所的任命。预计不会在年会之前提出任何其他事项。但是，如果其他事项得到恰当陈述，则代理卡中指定为代理人的人员将根据其自由裁量权就此类事项进行投票。

您的股票的投票方式取决于您的股票的持有方式。如果您是股票的记录持有者，这意味着您在我们的股票转让代理人的记录中显示为股票的股东，则您可以通过下述方法之一直接对股票进行投票。如果您以街道名称拥有股份，这意味着您是受益所有人，股份由银行或经纪公司持有，则应指示您的银行或经纪公司如何通过银行或经纪公司提供的投票指示表中描述的方法对您的股票进行投票。

如何投票

截至记录日，我们的A类股票和B类股票的持有人可以通过以下方法之一对其股票进行投票。

因特网

要通过互联网对您的股票进行投票，请访问您的《代理材料互联网可用性通知》或随附的代理卡或投票说明表中列出的网站，并按照屏幕上的说明进行操作。您将需要在《代理材料互联网可用性通知》、代理卡或投票说明表中包含的控制号码。如果您通过互联网投票，则无需邮寄代理卡或投票说明表。

2

电话

如果您收到了纸质代理卡或投票说明表并想通过电话对股票进行投票，请按照代理卡或投票说明表上的说明进行操作。如果您通过电话投票，则无需邮寄代理卡或投票说明表。

邮件

如果您收到了纸质代理卡或投票说明表并想通过邮件对股票进行投票，请按照代理卡或投票说明表上的说明进行操作。请务必在代理卡上签名并注明日期。如果您不在代理卡上签名，则无法计算您的选票。将您的代理卡或投票说明表邮寄到预先填好地址的已付邮资信封中。

面对面（虚拟）

您也可以参加年会并以电子方式亲自投票。如果您以街道名称拥有股票，并希望在年会上以电子方式对股票进行投票，则必须从持有股票的银行或经纪公司那里获得 “合法代理人”。您应联系您的银行或经纪账户代表以获取合法代理人。但是，为确保您的股票有代表性，即使您计划参加会议，我们也要求您通过互联网、电话或邮件对股票进行投票。

参加年会

诚挚邀请所有股东参加年会，年会将仅通过网络直播在线进行。我们认为，与面对面会议相比，虚拟年会可以增加来自世界各地的股东参与度，并且可以降低股东和公司的成本。你可以在会议时间通过 www.virtualShareholdermeeting.com/UAA2024 访问虚拟年会。虚拟会议旨在提供与面对面会议相同的参与权限。

我们的A类股票、B类股票和C类股票的持有人可以参加虚拟年会。在虚拟会议期间，我们的A类股票和B类股票的持有人可以提问，并有机会进行投票，其投票程度与在面对面的股东会议上相同。但是，我们的C类股票的持有人可以以仅限查看的形式参加虚拟年会，并且无法在会议期间提交问题或对年会要审议的任何事项进行投票。但是，在会议之前，我们的C类股票的持有人可以通过安德玛网站联系投资者关系部来提交问题。如果时间允许，我们将在年会上回复尽可能多的询问。

年会将在美国东部时间中午 12:00 准时开始。在线办理登机手续将在美国东部时间上午 11:45 开始，您应该留出充足的时间办理在线登机手续。如果您计划参加年会，则需要在《代理材料互联网可用性通知》、代理卡上或代理材料附带的说明上提供16位数的控制号码。如果您是C类股票的持有人，则可以在没有16位控制号码的情况下以嘉宾身份参加年会。如果在访问虚拟会议时遇到任何困难，请联系将在虚拟会议登录页面上发布的技术支持电话。技术支持将从签到时间开始提供，并将一直提供到会议结束。

撤销

如果您是股票的记录持有者，则可以在年会之前随时撤销或取消先前授予的委托书，方法是向位于马里兰州巴尔的摩市赫尔街 1020 号 21230 的安德玛部长提交书面撤销通知或正式签发的带有以下内容的委托书

3

晚些时候，或者参加年会并亲自进行电子投票。任何持有街道名称股份的股东都可以通过联系持有股票的银行或经纪公司，或者获得银行或经纪公司的合法代理并在年会上亲自进行电子投票，来更改或撤销先前发出的投票指示。您出席会议不会撤销您的代理人。您在年会之前或期间的最后一票是要计算的选票。

弃权票和经纪人不投票

出于法定人数的目的，当面（虚拟）出席年会的股东或未对某一事项进行投票的股东以及标有 “弃权” 或 “扣留” 的选票或代理人持有的股份将被视为出席会议，但不被视为对该事项的投票。

如果您的股票是通过银行或经纪商以街道名义持有的，并且您在年会之前没有提供投票指示，则您的银行或经纪商可以在某些情况下根据纽约证券交易所管理银行和经纪商的规则对您的股票进行投票。这些情况包括 “例行事项”，例如批准本委托书中描述的对我们独立注册会计师事务所的任命。因此，如果您不就这些问题对股票进行投票，您的银行或经纪人可能会代表您对股票进行投票，或者不投票表决您的股票。

董事选举、高管薪酬的咨询批准以及我们的C类ESP的修正和重述不被视为 “例行事项”。因此，如果您不就任何此类事项对股票进行投票，则您的银行或经纪人不得对股票进行投票，并且您的股票将不会就此事进行投票。

“经纪人无票”（由代理人代表的股票，从银行或经纪商处获得的，由于银行或经纪商未收到受益所有人的投票指示而未就某一事项进行表决）将被视为弃权票，这意味着它们将出席年会并计入法定人数，但不会计入有关该事项的投票。弃权票和经纪人不投票不会对本次会议上的任何提案产生影响，因为这些提案将不算作所投的选票。

家庭持有

美国证券交易委员会允许我们向有两个或更多股东居住的任何家庭发送一套代理材料，除非收到相反的指示，但前提是我们提前发出通知并遵循某些程序。这个过程被称为住宅，它减少了重复信息的数量，减少了打印和邮寄费用。我们还没有为登记在册的股东设立住户制度。某些经纪公司可能已经为通过经纪公司持有的普通股的受益所有人设立了住户制度。如果您的家庭有多个账户持有我们的股份，则您可能已经收到经纪人的入户通知。如果您有任何疑问或需要额外的代理材料副本，请直接联系您的经纪人。经纪人将根据您的书面或口头要求立即安排交付本委托书或我们的年度报告的单独副本。您可以随时决定撤销您的家庭决定，并开始收到多份副本。

征集代理人

我们支付为年会征集代理人的费用。我们通过邮件征集，并与经纪公司和其他托管人、被提名人和信托人达成安排，向受益所有人发送代理材料。根据要求，我们将向他们报销合理的费用。此外，我们的董事、高级职员和员工可以亲自或通过电话、传真、书面或电子邮件征集代理人。要求股东毫不拖延地归还其代理人。

4

管理层和某些股份受益所有人的安全所有权

下表列出了我们已知的有关普通股受益所有权的某些信息：

除非下文脚注中另有规定，否则每位受益所有人的地址均为位于马里兰州巴尔的摩市赫尔街1020号21230号的安德玛公司，据我们所知，每个人对显示为实益拥有的股票拥有唯一的投票权和投资权。除非另有说明，否则该信息截至2024年6月7日，即年会的记录日期。本表中我们的董事或执行官持有的股票均不作为担保。下表不包括自2024年6月7日起可发行超过60天的限制性股票单位或RSU奖励，自2024年6月7日起可行使超过60天的股票期权，或任何尚未满足基于绩效的归属条件的限制性股票单位或股票期权。对于我们5％的股东，由于我们的C类股票无表决权，下表未列出他们对我们的C类股票的所有权。

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6

7

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董事选举

（提案 1）

将在2024年年会上选出九名董事，任期至其继任者当选并获得资格为止。有九名候选人参选，他们目前都是我们董事会的成员。除非另有说明，否则收到的代理人将投票选出以下人员：

董事候选人概述

我们从个人和集体的角度来看待董事会的效率。我们努力组建一个代表各种经验、技能和特质并体现多元化原则的董事会，包括性别、种族和民族。我们相信，每位被提名董事都会为实现这一目标做出贡献，如下文 “年会选举候选人” 中的传记中所述。有关我们如何识别和评估董事候选人的更多信息，请参阅下文的 “公司治理及相关事项——识别和评估董事候选人”。

董事候选人快照

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董事候选人的技能和经验

我们的公司治理与可持续发展委员会和董事会在推荐董事会候选人时会考虑以下关键经验、技能和特质：

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我们认为，九名被提名董事共同提供了多元化的相关经验，组成了一个完全有能力对我们公司进行有效监督的董事会，如下表所示。勾号表示董事会特别依赖的特定重点领域或专业知识。没有勾号并不意味着董事不具备该资格或技能。我们的董事传记在下面详细描述了每位导演的背景和相关经验。

年会选举候选人

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每位董事的选举需要在年会上获得多数票。

董事会建议您对九名董事候选人的选举投赞成票。

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公司治理及相关事宜

公司治理要点

我们的董事会长期致力于健全有效的公司治理，这始于并充分反映了本委托书开头提出的宗旨和价值观。我们强有力的公司治理实践，包括下文重点介绍的惯例，已编入公司治理指南和其他关键治理文件，这表明我们董事会致力于建立一个有效的架构，以支持成功监督我们的业务和长期目标：

董事会领导结构

我们的管理文件为董事会提供了根据当前情况酌情合并或分离董事长和首席执行官职位的自由裁量权。在 2024 财年，凯文·普兰克担任执行主席兼品牌主管，斯蒂芬妮·林纳茨担任总裁兼首席执行官和董事会成员。我们认为，董事长和首席执行官职位的分离使首席执行官能够专注于公司的业务、运营和战略，同时继续利用主席的经验和视角。为了进一步加强公司治理结构并对公司进行独立监督，我们的非管理层董事历来每年选举一名独立董事担任首席董事。El-Erian 博士在 2024 财年当选为我们的首席董事。他担任董事会非管理董事与普兰克先生、林纳茨女士和管理团队其他成员之间的联络人，在普兰克先生和林纳茨女士不在场的情况下主持了董事会的例行执行会议，并应非管理董事的要求履行了其他职能。

正如先前披露的那样，林纳茨女士于 2024 年 4 月 1 日辞去总裁兼首席执行官兼董事会成员的职务，普兰克先生被任命为总裁兼首席执行官。就普兰克先生的任命而言，我们董事会选举独立董事埃利安博士为董事会主席，普兰克先生继续担任董事会成员。我们认为，董事会主席和首席执行官职位的持续分离最适合我们公司目前的需求。El-Erian 博士以主席的身份主持董事会的所有会议（或选择临时独立主席主持会议）

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在他无法出席的会议上），在普兰克先生不在场的情况下主持董事会例行执行会议，就董事会会议议程提供建议，并在必要时担任非管理董事与首席执行官之间的主要联络人。

董事的独立性

我们的董事会目前由九名董事组成，其中八名（89%）是独立的非管理董事。董事会已确定，根据纽约证券交易所或纽约证券交易所的公司治理上市标准，以下八名董事是独立的，他们均在2024年年会上竞选：道格拉斯·科尔萨普、杰里·德瓦德、穆罕默德·埃里安、卡罗琳·埃弗森、大卫·吉布斯、凯伦·卡兹、埃里克·奥尔森和帕特里克·怀特塞尔。普兰克先生不是独立的，因为他是我们的总裁兼首席执行官。

在根据纽约证券交易所标准确定董事的独立性时，董事会考虑了某些公司关系。怀特塞尔先生是全球体育和娱乐公司奋进集团控股公司的执行董事长。我们不时与Endeavor的某些子公司建立正常的业务关系。在2024财年，我们向投资组合公司支付了约160万美元，用于各种激活和服务，包括体育赛事、门店开业和人才培养。此外，在2024财年，Endeavor及其子公司从客户的安德玛代言协议和特许权使用费中获得约400万美元的客户佣金。奋进号在 2023 年的全球收入为 59.6 亿美元。董事会已确定这些关系不重要，对Whitesell先生的独立性没有影响。

我们的章程包括其他因素，供董事会在根据纽约证券交易所的标准确定董事是否 “独立” 时需要考虑。具体而言，董事会必须考虑是否有任何独立董事与普兰克先生或其任何家庭成员有任何实质性的财务或服务关系。董事会考虑了这些因素，并确定没有任何独立董事存在任何此类关系。包含这些要求的章程副本可在我们的公司网站 https://about.underarmour.com/ 的 “投资者—公司治理” 下查阅。

董事会会议和委员会

我们的董事会全年定期开会。在 2024 财年，共举行了七次董事会会议和几次委员会会议，如下表所示。在 2024 财年，所有董事都出席了该期间董事会及其所属委员会会议总数的至少 75%。根据我们的《公司治理准则》，我们的非管理层董事还会在每次定期举行的董事会会议上举行没有管理层参加的执行会议。

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我们的董事会有以下四个常设委员会：审计委员会、人力资本和薪酬委员会、公司治理和可持续发展委员会以及财务和资本规划委员会。下表提供了每个委员会2024财年的最新成员和会议信息。

✓ = 委员会成员

C = 委员会主席

下文概述了这些常设委员会履行的职能，并在其章程中作了更详细的阐述。每个常设委员会章程的完整文本可以在我们的公司网站 https://about.underarmour.com/ 的 “投资者—公司治理” 下找到。董事会已确定，根据纽约证券交易所上市标准和我们章程的要求，审计、人力资本和薪酬以及公司治理和可持续发展委员会的每位成员都是独立的。财务和资本规划委员会的每位成员也是独立的。

审计委员会

审计委员会协助董事会监督与会计、内部控制、审计、财务报告、风险以及法律和监管合规有关的事项。该委员会监督我们的独立注册会计师事务所提供的审计和其他服务，并直接负责独立注册会计师事务所的任命、独立性、资格、薪酬和监督，该会计师事务所直接向委员会报告。该委员会还监督公司的内部审计职能和直接向委员会报告的首席审计主管。此外，该委员会还监督与信息技术使用和保护相关的风险，包括网络安全和数据隐私。2024财年的审计委员会报告包含在本委托书中的 “审计委员会报告” 下。

董事会已确定，所有委员会成员均独立且具备财务知识，根据美国证券交易委员会规则和纽约证券交易所上市标准，Coltharp先生和El-Erian博士有资格成为 “审计委员会财务专家”。

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人力资本与薪酬委员会

人力资本与薪酬委员会批准首席执行官（CEO）和其他执行官的薪酬，管理我们的高管福利计划，包括根据股权激励计划发放奖励，并就董事薪酬向董事会提供建议。该委员会还监督我们公司的关键人力资本管理战略和计划，包括与多元化、公平和包容性相关的战略和计划。在整个2024财年，人力资本与薪酬委员会听取了有关各种人力资本管理主题的简报并进行了讨论，包括与多元化、公平和包容性相关的战略和指标以及我们的员工参与度调查。

在2024财年，我们的首席执行官、执行主席兼品牌主管和其他高级管理人员评估了执行官的业绩，并就其薪酬向人力资本和薪酬委员会提出了建议。在确定我们的执行主席兼品牌主管、首席执行官和其他执行官的薪酬时，委员会考虑了这些评估和建议，以及对执行主席、品牌主管和首席执行官的评估。

人力资本与薪酬委员会还主要负责审查和评估我们的薪酬政策和做法所产生的风险。2024年5月，该委员会在管理层的协助下对我们的薪酬政策和做法进行了风险评估，其中包括审查我们的物质薪酬计划、这些计划的结构和性质、这些计划中使用的短期和长期绩效激励目标及其与我们的业务计划和创造股东价值的关系、与我们的薪酬计划有关的公司治理政策，包括我们的股权准则，以及薪酬计划的其他方面。根据这项审查和评估，委员会得出结论，与我们的薪酬政策和做法相关的风险不太可能对我们公司产生重大不利影响。

根据其章程，人力资本和薪酬委员会有权向包括薪酬顾问在内的顾问寻求建议和协助。在2024财年，该委员会聘请了独立薪酬顾问韦莱涛惠悦（WTW）为委员会提供高管薪酬咨询服务。该独立顾问直接向委员会报告，委员会保留保留和终止咨询关系的唯一权力。在履行职责时，独立顾问与管理层合作获取数据，提供薪酬计划和做法的背景并澄清相关信息。该委员会从独立顾问那里获得了有关高管薪酬的竞争性市场数据，以总体上评估我们的高管薪酬的竞争力。竞争市场数据基于同行群体和WTW发布的行业调查数据。该委员会通常不依赖独立顾问来确定或建议高管薪酬的金额或形式。

在2024财年，管理层分别聘请WTW提供额外服务，这些服务涉及提供一般员工薪资基准数据以及提供有关公司体育营销激励奖励和相关保险的服务。在2024财年，为这些额外服务向WTW支付的总薪酬为250,672美元。在这些金额中，人力资本与薪酬委员会主席预先批准了向WTW支付的一份体育营销相关保险单的佣金（总额为77,960美元）。人力资本和薪酬委员会对WTW的其余业务进行了审查，该委员会认为这些合同都不会损害WTW的独立性。在2024财年，人力资本和薪酬委员会花费了196,563美元，用于与确定或建议高管和董事薪酬金额或形式相关的服务。

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有关考虑和确定执行官薪酬的流程和程序的其他信息包含在本委托书的 “薪酬讨论与分析” 部分中。2024财年人力资本和薪酬委员会报告包含在本委托书的 “人力资本和薪酬委员会报告” 部分下。

下文本委托书的 “—董事薪酬” 部分对我们的非管理董事薪酬计划的描述，包括我们即将到来的财年计划的更新。

公司治理与可持续发展委员会

公司治理与可持续发展委员会确定有资格成为董事会成员的人员，推荐董事会选举或连任候选人，监督董事会的评估，并就委员会的组成和结构以及其他公司治理事宜向董事会提供建议，包括每年重新评估公司治理准则。该委员会还监督我们公司与可持续发展（包括环境和人权问题及影响）和企业责任相关的重要战略、计划、政策和实践。在整个2024财年，委员会听取了我们首席可持续发展官关于各种主题的季度简报，包括与我们公司的可持续发展战略、可持续发展目标和承诺的进展以及各种与可持续发展相关的项目和举措。在 2023 年 9 月发布之前，委员会还审查了我们的 FY2023 可持续发展与影响报告。

财务和资本规划委员会

财务和资本规划委员会协助董事会监督我们公司的财务和资本投资政策、规划和活动，包括与我们的资本结构和流动性、套期保值和外币交易、现金使用、股票回购计划、收购和剥离以及资本项目有关的事项。

股东会议出席情况

鼓励董事参加年度股东会议，但我们没有要求董事出席此类会议的具体政策。当时担任董事的所有董事都参加了我们的2023年年度股东大会。

识别和评估董事候选人

公司治理与可持续发展委员会建议董事会候选人填补空缺或选举或连任董事会成员。然后，董事会每年任命新的董事会成员以填补空缺或提名候选人供股东选举或连任。该委员会没有关于董事提名的具体书面政策或程序，也没有为董事候选人维持最低标准，除非委员会章程中规定的标准见下文。

公司治理与可持续发展委员会的章程要求委员会制定甄选新董事的标准，该标准至少反映候选人的品格优势、判断力、业务经验、特定专业领域、与董事会组成相关的因素，包括其规模和结构，以及包括性别、种族和族裔在内的多元化原则。该委员会还考虑了适用于董事会及其委员会组成的法定要求，包括纽约证券交易所的独立性要求。委员会会考虑每位候选人的经验、技能和特质与哪些技能和

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经验可以最好地促进董事会的有效运作，特别是考虑到我们公司不断变化的需求和长期战略。我们认为，董事会选举的提名人具有广泛的经验、技能和素质，才能组成一个完全有能力对我们公司进行有效监督的董事会，如上文 “选举董事——年会候选人” 中每位董事的传记以及 “董事选举——董事候选人概述” 中列出的图表所示。

董事会之所以没有设定董事的任期限制，是因为担心任期限制可能会剥夺公司及其股东的贡献，这些董事随着时间的推移对公司及其运营有了宝贵的见解。我们的非管理董事的任期从一年到十九年不等，平均任期为7.5年。在过去五年中的三年中，我们至少增加了一名新的独立董事，包括2023财年的两名独立董事。我们认为，董事会成员的任期在专业知识、经验、连续性和视角之间取得了适当的平衡，符合股东的最大利益。我们的公司治理准则确实规定，董事在75岁以后不得竞选连任。有关年会选举的九名董事候选人的年龄和任期的更多信息，请参阅 “董事选举”。

公司治理和可持续发展委员会没有关于在确定董事候选人时考虑包括性别、种族和族裔在内的多元化的正式政策。根据委员会的章程，在确定董事候选人时，委员会会考虑多元化的一般原则，并从最广泛的意义上考虑多元化原则，同时考虑商业领导、经验、行业背景和地域以及性别、种族和族裔方面的多元化。但是，委员会和董事会认为，考虑性别、种族和族裔多样性与创建最符合我们公司需求和股东利益的董事会是一致的，也是确定个人担任董事会成员时考虑的重要因素。该委员会努力招聘具有不同背景和经验的董事，这将提高董事会对我们业务的审议和监督的质量，我们希望继续吸引具有更广泛背景和经验的董事。有关年会选举的九名董事候选人的多样性的更多信息，请参阅 “董事选举——董事候选人概述”。

公司治理与可持续发展委员会与董事会主席和其他董事会成员和管理层（包括首席执行官）协商，根据需要定期考虑确定可能的新董事候选人的标准，并与管理层和其他董事会成员合作招聘新候选人。通过此流程确定的候选人将由全体委员会审议，以便向董事会提出可能的推荐。该委员会不时使用第三方搜索公司的服务来协助其识别和筛选候选人。

此外，公司治理和可持续发展委员会将考虑股东推荐的董事候选人。任何希望推荐董事候选人供委员会考虑的股东都可以通过向委员会主席提交候选人的姓名和资格来这样做。有关如何与委员会主席沟通，请参阅下文 “—与董事的沟通”。我们的章程包括要求股东直接提名候选人参加董事会选举。这些要求在本委托书末尾的 “股东提案” 中进行了描述。

董事会在风险监督中的作用

我们的董事会负责监督管理团队的整体风险管理方法。我们的董事会定期审查我们的财务和战略计划，以及

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目标，包括可能影响这些计划和目标实现的风险，并定期接收我们的首席执行官、首席财务官、首席法务官和其他主要执行官关于各种企业风险事项的报告。根据我们的公司治理准则，我们的非管理层董事每年还至少与我们的主席和首席执行官举行一次执行会议，审查首席执行官和其他高级管理职位的继任计划。

此外，我们董事会已将监督各自责任范围内的风险管理的首要责任授予每个董事会委员会，详情见下文。在履行这一职能时，每个董事会委员会都有权与管理层接触，并能够聘请独立的外部顾问。在每次董事会会议上，每个董事会委员会的主席和公司秘书都会报告相关委员会的活动，包括风险管理，这为与董事会全体成员讨论重大风险提供了机会。

可持续发展监督

我们的董事会已委托公司治理和可持续发展委员会监督我们重要的可持续发展战略、计划、政策和实践。该委员会每季度收到我们的首席可持续发展官关于这些事项的最新信息，并审查和批准重要的可持续发展和企业责任政策和报告。

我们的企业可持续发展战略以负责任的商业行为为基础，包括对可持续发展和人权的承诺以及应对相关机遇和风险。我们的可持续发展战略和目标由我们的总裁兼首席执行官、我们的执行领导团队和可持续发展领导委员会审查和批准，该委员会由我们组成

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首席可持续发展官、首席财务官、首席供应链官、首席产品官、首席法务官和首席人事官。我们的可持续发展团队由我们的首席可持续发展官领导，负责制定我们的可持续发展战略，领导其融入业务并管理我们的可持续发展计划，该计划旨在解决环境（包括气候变化）和人权问题及影响，并领导相关尽职调查和业务整合方面的参与。我们还成立了一个跨职能工作组，由来自我们业务各个团队的领导者组成，负责就关键的可持续发展问题和举措进行讨论和合作，以确保对整个公司的可持续发展进行全面监督、考虑和分析。

我们鼓励您通过查看我们的 FY2023 可持续发展与影响报告来进一步了解我们的可持续发展举措，该报告可在我们的公司网站 https://about.underarmour.com/ 的 “目的—可持续发展—可持续发展报告” 下找到。

公司治理信息的可用性

有关我们公司治理的更多信息，包括董事会委员会章程、我们的公司治理准则以及我们的商业行为和道德准则，请访问我们的公司网站 https://about.underarmour.com/ “投资者—公司治理”。

股票所有权准则

我们的董事会通过了股票所有权准则，以使我们公司高管和非管理层董事的财务利益与股东的利益保持一致。该指导方针目前规定，执行官应持有公司股票，其价值至少等于首席执行官年基本工资的六倍，执行副总裁年度基本工资的三倍，所有其他执行官的年基本工资的一倍，每种情况均基于我们上一财年的股票平均收盘价。该指导方针还规定，非管理层董事应拥有公司股票，其价值至少等于支付给董事的年度预付金的五倍。执行官应在加入董事会后的五年内在受聘或晋升为执行官和非管理董事后的五年内达到这些指导方针下的股票所有权水平。根据指导方针，有资格确定股票所有权水平的股权包括自有股票、根据非雇员董事递延股票单位计划（如下所述）持有的递延股票单位和可发行的未归属定时限制性股票单位的股票，但不包括与未归属、基于绩效的限制性股票单位和未行使的期权（或其任何部分，例如当前 “金额” 价值）相关的未获股票。公司的股票所有权指南可在我们的公司网站 https://about.underarmour.com/ 的 “投资者—公司治理” 下找到。

截至上次评估日期，所有执行官和非管理董事要么遵守了指导方针，要么是过去五年内新上任的职位，因此尚不需要达到适用的股票所有权水平。我们预计，这些执行官和非管理层董事将在规定的时限内遵守指导方针。

与董事沟通

如果股东或其他利益相关方希望与非管理层董事沟通，他们应致函安德玛公司，收件人：马里兰州巴尔的摩市赫尔街1020号公司秘书21230。有关联系董事会的更多信息，请访问我们的公司网站 https://about.underarmour.com/ 的 “投资者—公司治理”。

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对董事在衍生诉讼中的赔偿

根据马里兰州通用公司法（“MGCL”），我们必须在本委托书中向股东报告有关向董事会成员赔偿或预付开支的某些信息。正如我们在截至2024年3月31日的财年10-K表年度报告中披露的那样，我们的某些董事和高级管理人员在针对公司提起的某些衍生诉讼（“衍生诉讼”）中被指定为被告。根据我们的章程和MGCL，在与这些衍生诉讼相关的某些情况下，我们的董事和高级管理人员可能有权获得赔偿和预付法律费用。由于除普兰克先生和弗里斯克先生（他们在2020年1月1日至2022年5月31日期间担任首席执行官兼董事会成员）以外的董事的法律代理人目前已与我们公司的法律代理人合并，因此迄今为止，我们尚未预付或报销除普兰克先生和弗里斯克先生以外的任何董事的费用。在2024财年，我们分别为普兰克先生和弗里斯克先生预付了约8,893美元和2381美元的法律费用。

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董事薪酬

预付款

2024财年非管理层董事的薪酬安排如下：

现金储备金按季度分期支付，根据非雇员董事递延股票单位计划，董事可以选择将现金储备金延期到递延股票单位。从2016年第二季度开始，我们开始为C类股票而不是A类股票发行递延股票单位。递延股票单位将在董事离开董事会六个月后，或在死亡或残疾后更早以一对一的方式以我们的A类股票或C类股票（如适用）进行结算。在 2024 财年，我们没有为出席任何董事会或常设委员会会议单独支付费用。

股权奖励

非管理董事还将获得以下股权奖励：

董事死亡或伤残或安德玛控制权变更后，限制性库存单位将全部归属。如果董事在预定归属期限之前因任何其他原因离开董事会，则限制性股票单位将被没收。限制性股票单位归属后，限制性股票单位将转换为递延股票单位，股票在董事离开董事会六个月后或死亡或残疾后更早交付。

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下表列出了有关2024财年我们非管理董事薪酬的信息。

2024 财年董事薪酬

2025财年董事薪酬更新

如上所述，人力资本与薪酬委员会就董事薪酬向董事会提供建议。2024 年 3 月，随着 El-Erian 博士被任命为委员会主席

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董事会、管理层研究了独立董事会主席的董事薪酬做法（在WTW的支持下），并与人力资本和薪酬委员会一起审查了这些信息。委员会建议并经董事会批准，自 2024 年 4 月 1 日起生效，董事会主席的年度预付金为 175,000 美元，并规定董事会主席无权因在任何委员会任职而获得委员会成员资格的年度预付金。委员会没有建议对我们的董事薪酬进行任何进一步的修改。

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高管薪酬

薪酬讨论与分析

以下是对我们有关本委托书薪酬表中列出的2024财年执行官薪酬的薪酬政策和决定的讨论和分析。

执行摘要

我们在2024财年面临着充满挑战的零售环境，其中包括我们行业的持续促销活动，以及对我们产品的需求低于预期，尤其是在北美地区。这导致净收入下降了3％，低于我们在年初的预期。尽管面临这些挑战，但我们仍努力继续关注盈利能力，毛利率提高了130个基点，这主要是由供应链优势推动的。我们还努力有效管理全年开支，尽管自年初以来我们的预期净收入发生了重大变化，但销售、一般和管理费用仅增长了1％。

我们在2024财年的高管薪酬计划旨在要求我们的高管交付与我们的年度运营计划一致的业绩，继续专注于提高效率和提高盈利能力，并推进我们继续发展品牌的长期努力。如下文详细讨论的那样，我们在2024财年年度现金激励计划中达到了调整后营业收入财务目标的绩效门槛水平，但是我们未能达到货币中性净收入财务目标的绩效门槛水平。这导致我们指定执行官的激励奖励金额大幅减少（达到目标绩效水平的46％）。此外，尽管我们2024财年基于绩效的股票奖励的业绩期仍在进行中，这主要基于我们的2024财年运营收入和净收入业绩以及2025财年的初始运营计划，但我们预计不再获得这些奖项，并预计这些奖项将被全部没收。

管理层变动

最近，我们的执行管理团队经历了重大变化。2023年2月，斯蒂芬妮·林纳茨加入公司，担任总裁兼首席执行官以及公司董事会成员。2024年3月，我们宣布，自2024年4月1日起，林纳茨女士将离开公司，而当时担任执行主席兼品牌主管的公司创始人兼前首席执行官凯文·普兰克将重返总裁兼首席执行官的职务。本 “薪酬讨论与分析” 部分概述了林纳茨女士和普兰克先生职位变更之前我们在2024财年的高管薪酬。

在2024财年和最近几个月，我们的执行管理团队的其他变动影响了本委托书中包含的指定执行官。2023 年 7 月 3 日，丽莎·科利尔辞去了首席产品官的职务。2023 年 7 月 24 日，吉姆·道施加入公司，担任首席消费者官。2024年2月1日，大卫·巴克斯特辞去了美洲总裁的职务。2024年5月16日，切尔纳维亚·洛克辞去了首席人事和行政官的职务。

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2024 财年业绩和薪酬亮点

在2024财年，我们执行官潜在的年度薪酬中有很大一部分与我们公司的业绩有关，主要通过：

我们的2024财年调整后营业收入为3.51亿美元（按公认会计原则计算为2.3亿美元），达到了2024财年年度现金激励计划设定的绩效门槛水平。我们的2024财年货币中性净收入为57.3亿美元（按公认会计原则计算为57.0亿美元），低于2024财年年度现金激励计划规定的绩效门槛水平。门槛调整后的营业收入和收入目标分别设定为3.48亿美元和59.04亿美元。2024财年授予的基于绩效的股票奖励的绩效目标基于货币中性净收入和调整后的营业收入目标，这些目标与我们在2024财年初的长期财务计划一致。如下文将详细讨论的那样，鉴于我们在2024财年的业绩和2025财年的初始年度运营计划，我们不再期望这些奖项的获得，并预计这些奖项将被全部没收。请参阅 “—我们2024财年薪酬计划的组成部分—股权奖励—2024财年的年度绩效奖励和基于时间的股票奖励。”

本委托书中列报的货币中性净收入金额通常是指我们的GAAP净收入，经调整后，与初始年度运营计划中使用的外汇汇率相比，外币汇率变动产生的收益或亏损。本委托书中列报的调整后营业收入金额通常指我们的GAAP营业收入，经确定高管薪酬时考虑的某些特定项目进行了调整。为了确定高管薪酬，我们的年度现金激励计划规定了在根据目标评估绩效时应考虑的某些调整，这将进一步增加调整后的营业收入。这些调整包括与年度现金激励奖励相关的费用、某些商誉减值费用的影响、重组和其他相关费用、某些诉讼相关费用、某些遣散费相关费用、外汇损失以及与客户破产造成的应收账款资产减记相关的收益和费用等项目。有关本委托书中规定的货币中立净收入和调整后营业收入与最接近的GAAP指标的对账，请参阅 “附录B：非公认会计准则财务指标对账”。

通过咨询投票批准高管薪酬

在2023年年度股东大会上，我们举行了咨询投票，批准了高管薪酬，通常称为 “薪酬发言权”。人力资本和薪酬委员会重视股东在这些投票中表达的观点。尽管这些投票是咨询性的，不具约束力，但人力资本与薪酬委员会和董事会审查投票结果，并试图确定任何重大否定投票结果的原因。投票结果本身提供的细节很少，我们可能会直接与股东协商，以更好地了解以前未提出的问题和疑虑。

我们的股东在2023年年度股东大会上以压倒性多数批准了我们的 “薪酬发言权” 提案，超过90％的选票投票批准了我们的高管薪酬。人力资本和薪酬委员会审查了投票结果，并给出了强势群体

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支持水平，没有根据投票对我们的高管薪酬计划或原则进行任何修改。人力资本和薪酬委员会在审查高管薪酬计划、原则和政策时，将继续考虑年度 “薪酬发言权” 咨询投票的结果，包括即将举行的2024年年度股东大会的结果以及其他股东的意见。

高管薪酬功能

我们认为，我们的高管薪酬计划纳入了旨在提高业务绩效并使我们的高管与股东利益保持一致的最佳实践：

我们薪酬计划的目标和要素

我们执行官薪酬计划的总体目标是：

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在2024财年，我们旨在帮助实现这些目标的高管薪酬计划的关键要素如下：

我们向高管提供有限的福利和津贴，除了向员工普遍提供的401（k）计划和高管可以推迟某些薪酬的递延薪酬计划外，不提供养老金或其他退休计划；但是，我们在2024财年没有为任何执行官向该计划缴纳任何公司缴款。请参阅下面的 “—福利和津贴”。我们的年度股权奖励包括允许符合特定年龄和服务年限标准的员工在退休时加速提取全部或部分未投资金额的条款。目前，我们的指定执行官均不符合这些退休资格标准。

薪酬决策流程

人力资本和薪酬委员会审查流程

2023年初，人力资本和薪酬委员会聘请了韦莱涛惠悦（“WTW”）的服务来提供高管薪酬咨询服务。该委员会从WTW中获得了有关高管薪酬的竞争性市场数据，以总体上评估我们的高管薪酬的竞争力。竞争激烈的市场数据基于同行群体，并发布了来自WTW通用行业高管薪酬和零售/批发高管薪酬等调查的行业调查数据。该同行小组由管理层在服装和鞋类行业的上市公司基础上开发。同行群体中的一些公司可能会与我们竞争人才或不时比较我们的业绩。同行群体中包括以下公司：

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人力资本与薪酬委员会没有将薪酬设定在同行群体或行业调查数据中的任何特定百分位数或接近任何特定的百分位数，也没有以其他方式使用这些竞争性市场数据来确定高管薪酬的金额或形式。相反，委员会使用这些数据作为对我们高管薪酬计划竞争力的总体评估。委员会认为，与同行群体和行业数据相比，我们的高管薪酬是合理的。正如本薪酬讨论和分析部分所讨论的那样，委员会在确定高管薪酬水平时会考虑许多因素，包括高管以前的经验、在我们公司的职位和责任级别、市场竞争力以及公司、业务部门和个人业绩。

2024年5月，在对照2024财年年度现金激励计划目标和2025财年执行官薪酬和年度股权奖励对业绩进行审查的同时，人力资本和薪酬委员会审查了管理层编制的与执行官薪酬有关的统计表。统计表包括2021财年至2024财年的薪酬摘要信息，包括基本工资、年度现金激励奖励和股权奖励，以及2024年和未来年份归属的未归属股权奖励的价值。

人力资本和薪酬委员会在2023年初审查了类似的统计表数据，同时批准了2024财年的基本工资和执行官年度股权奖励。

从历史上看，在每个财年的第一季度，人力资本和薪酬委员会会考虑年度基本工资调整，认证我们上一年度的绩效奖励下的业绩，批准本财年度的年度现金激励奖励和任何基于绩效的股权奖励的绩效衡量标准以及任何年度股权奖励的授予。但是，鉴于新总裁兼首席执行官将于2023年2月下旬上任，管理层在2024财年第一季度继续完善公司的长期战略。因此，在2024财年，该委员会将其典型做法作为例外情况，并在2024财年第二季度批准了基于绩效的年度股票奖励。

管理层在确定薪酬方面的作用

正如本薪酬讨论与分析部分所讨论的那样，管理层就执行主席兼品牌主管普兰克先生以及总裁兼首席执行官林纳茨女士以外的执行官的基本工资、年度现金激励奖励、年度股权奖励和其他类型的薪酬向人力资本与薪酬委员会提出建议。关于2024财年，在2024财年初，林纳茨女士根据其他高级管理人员的意见，建议为我们的执行官提供薪酬、年度激励奖励和股权奖励。这些建议基于对每位高管绩效的评估，包括执行官负责的业务部门的业绩以及对我们业务整体成功所做的贡献。鉴于林纳茨女士在2024财年开始前加入公司担任总裁兼首席执行官，委员会于2023年2月批准了与她招聘相关的2024财年薪酬。

某些高管，包括我们的首席执行官、首席人事和行政官、人力资源与整体薪酬副总裁、首席财务官和首席法务官兼公司秘书，也参与了年度现金激励奖励和年度股权奖励的设计和框架的建议。这些高管还不时参加人力资本和薪酬委员会的会议。委员会通常在没有管理层出席的情况下在委员会执行会议上批准执行官的工资和年度激励奖励。

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我们 2024 财年薪酬计划的组成部分

基本工资

人力资本和薪酬委员会主要根据高管的责任水平、经验和竞争市场数据，批准其认为适当的水平为执行官的基本工资。

下表汇总了人力资本与薪酬委员会批准的2024财年我们指定执行官的基本工资：

人力资本和薪酬委员会在2024财年没有增加任何指定执行官的基本工资。在做出这一决定时，委员会考虑了WTW高管薪酬市场评估中有关可比职位薪酬的竞争性市场数据，其中包括调查和代理数据。

年度现金激励奖励

计划设计和绩效衡量标准

我们为执行官制定了年度现金激励计划，根据该计划，高管有资格获得现金激励奖励，主要基于公司在该年度的业绩。2023年5月，我们公布了对2024财年的财务预期，并指出我们预计净收入与上一财年相比将持平至略有增长，调整后的营业收入为3.1亿美元至3.3亿美元。人力资本和薪酬委员会在制定年度现金激励计划目标时考虑了这些预期。委员会还考虑了我们的多元化、公平和包容性努力的持续重要性。

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以下是我们在2024财年年度现金激励计划中考虑的目标及其相对权重以及我们在每个指标上的表现摘要：

我们在2024财年针对高管的年度现金激励计划主要基于上述财务和多元化、公平和包容性目标。就财务目标而言，每位高管的业绩与公司的整体业绩挂钩，而不是与个别业务部门挂钩。对于负责某些业务部门的高管，多元化、公平和包容性目标的实现情况是根据个别业务部门的绩效来衡量的。但是，对于普兰克先生和林纳茨女士来说，他们100％的激励奖励与整个公司的财务业绩和多元化、公平和包容性目标挂钩。此外，虽然年度现金激励奖励金额主要根据上述全公司范围的衡量标准确定，但人力资本和薪酬委员会还会考虑我们执行官的个人业绩，并可能根据个人在年度的表现向上或向下调整年度现金激励金额。绩效评估通常基于对绩效的定性评估，并考虑高管的业绩和高管负责的一个或多个部门的业绩，以及高管和部门对安德玛整体成功所做的贡献。

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激励奖励水平和 2024 财年业绩

对于2024财年，人力资本和薪酬委员会根据上述指标的实现情况，根据我们的年度现金激励计划，为指定执行官设定了以下奖励目标水平：

与2023财年相比，人力资本和薪酬委员会没有提高2024财年的年度现金激励奖励目标水平。在每个指标的阈值金额和目标金额以及每个指标的目标金额和最大金额之间，公司根据增量调整后营业收入美元、货币中立净收入美元或代表性改善百分比所产生的资金金额，利用滑动比例来确定支出。所有指定执行官的年度激励金额设定在上述水平，以便使执行官总薪酬的很大一部分主要与公司业绩挂钩。我们认为，将执行官总薪酬的很大一部分与公司绩效挂钩支持我们的目标，即激励我们的高管建立业务并实现盈利增长。

在财务目标方面，我们达到了门槛绩效水平，调整后的营业收入为3.508亿美元，货币中性净收入为57.30亿美元。在多元化、公平和包容性目标方面，公司的整体业绩处于代表性改善指标的阈值和目标水平之间。对于那些根据个别业务部门业绩衡量代表性改善指标实现情况的指定执行官，其业绩也介于门槛和目标绩效水平之间，但道施先生和罗克女士除外，他们的个别业务部门在代表性改善指标方面的业绩达到了目标绩效水平。

基于这些绩效条件，人力资本与薪酬委员会批准了2024财年指定执行官的年度现金激励奖励金额，金额在目标绩效水平的45％至46％之间。

我们高管的年度现金激励奖励主要根据上述绩效指标确定。但是，人力资本和薪酬委员会会考虑我们首席执行官和其他执行官的整体业绩，并可能根据个人在年度的表现调整年度激励金额。绩效评估通常以对绩效的定性评估为基础，考虑高管的业绩和高管负责的一个或多个部门的业绩，以及高管和部门对安德玛整体成功所做的贡献。首席执行官向委员会提出高管调整建议（如果有），委员会在首席执行官不在场的执行会议上决定是否需要对首席执行官进行任何调整。在2024财年，罗克女士获得了年度现金激励奖励的个人绩效调整，结果她的最终奖励金额乘以1.07（占该金额的107％）。这是基于她在重大管理层过渡时期的出色表现和领导能力。由于巴克斯特先生和科利尔女士在本财年结束前离职，以及林纳茨女士宣布离职，委员会没有评估他们的个人业绩，因为他们2024财年的奖金是根据安德玛公司高管遣散费计划支付的。

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正如我们之前在2024财年10-K表年度报告（包含在2024财年向股东提交的年度报告中）中披露的那样，我们确定并更正了影响2023财年财务报表以及其他报告期的某些会计错误。尽管我们的回扣政策没有要求，但由于管理层建议纠正了这些错误，人力资本委员会批准了削减向2023财年同时担任执行官的现任执行官支付的2024财年年度现金激励奖励金额，但将在下文中进一步详细介绍。减免金额等于根据公司先前提交的2023财年财务报表向该执行官支付的金额与根据修订后的2023财年财务报表向该个人支付的金额之间的差额。结果，普兰克先生、伯格曼先生和罗克女士2024财年的年度现金激励奖励分别减少了32.8万美元、184,500美元和207,563美元。有关支付给指定执行官的金额，请参阅下面的 “2024财年薪酬汇总表”。

股权奖励

管理层和人力资本与薪酬委员会认为，股权奖励是高管薪酬的重要组成部分，有助于更好地协调我们高管的利益与股东的利益。

人力资本和薪酬委员会批准了经修订的第四次修订和重述的2005年综合长期激励计划（“2005年计划”）下的股权奖励。2005年计划的目的是增强我们吸引和留住高素质高管和其他人员的能力，并通过向他们提供安德玛的股权来激励他们长期改善我们的业务业绩和收益。尽管根据计划条款，委员会有权自由决定为我们的A类股票发放奖励，但近年来，委员会仅使用我们的C类股票作为股权补偿。

2024 财年年度股票奖励

如上所述，对于2024财年，管理层建议维持我们的历史惯例，即为年度股权奖励计划授予50％的按时间分配和50％的基于绩效的限制性股票单位奖励，并获得委员会的批准。以下为我们的指定执行官提供了2024财年年度股权奖励计划的摘要：

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根据2005年计划获得股权奖励的员工主要是根据他们在公司内的职位和职责来选择的。每位员工的股权奖励金额通常根据员工在公司内部的级别和竞争市场惯例进行分级，对于执行官，人力资本和薪酬委员会将股权奖励的混合视为高管总薪酬的一部分。高级副总裁及以上级别的员工将获得50％的年度股权奖励以时间限制性股票单位的形式发放，50％以绩效限制性股票单位的形式发放，而高级副总裁级别以下符合股票资格的员工将获得100％的年度股权奖励以基于时间的限制性股票单位的形式授予。

该委员会批准了林纳茨女士与2023年2月招聘相关的年度股权奖励目标。由于道施先生在2024财年授予年度股权奖励后，于2023年7月加入公司，因此他获得了按比例分期的年度股权奖励。对于其他每位指定执行官，该委员会建议了年度股权奖励目标，其授予日期公允价值与上一年度相同（50％以时间限制性股票单位的形式授予，50％以基于绩效的限制性股票单位的形式授予）。这些股权奖励包含在下表 “2024财年基于计划的奖励补助金” 中。林纳茨女士、巴克斯特先生和科利尔女士在离职时没收了所有2024财年的年度股权奖励。洛克女士在2024财年年度计时奖励的第一个归属日期之前一直留在公司，但在其他方面没收了所有剩余金额。

尽管基于业绩的2024财年限制性股票单位奖励的业绩期仍在继续，但根据我们2024财年的财务业绩和2025财年的初始运营计划，我们预计不再获得这些奖励，并预计这些奖项将被全部没收。我们在2025和2026财年的表现将最终决定这些奖项中最终获得的部分（如果有的话）。

基于时间的股票奖励

管理层不时建议向我们的某些执行官发放其他基于时间的限制性股票单位奖励，并由人力资本和薪酬委员会批准，这些奖励通常与高管加入我们公司、变更高管职责范围或确保高管的财务利益与股东的利益足够一致。在确定这些奖励的金额时，管理层和委员会主要考虑了高管在我们公司的职位和责任水平，以及该奖项的留存率和长期激励价值。

2023 年 8 月，管理层建议向道施先生发放一项基于签约时间的限制性股票单位奖励，授予日公允价值为 200,000 美元，以供其聘用。该奖励将从2024年8月开始，每年分三次发放，视持续就业情况而定。

这些股权奖励包含在下表 “2024财年基于计划的奖励补助金” 中。

2025 财年薪酬变动

在人力资本和薪酬委员会对高管薪酬的年度审查中，该委员会批准了普兰克先生2025财年的最新薪酬待遇。普兰克先生2025财年薪酬的主要组成部分包括以下内容：（i）根据2005年计划（授予日公允价值为826万美元），对公司C类股票的200万股限制性股票进行基于业绩的限制性股票单位奖励（“PSU奖励”），（ii）自2024年7月1日起生效，年基本工资为90万美元（以前任职时为50万美元）

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执行主席兼品牌负责人），以及（iii）根据2005年计划，对公司84万美元的C类股票（“RSU奖励”）给予限时股票单位奖励（“RSU奖励”）。PSU奖和RSU奖均受相关拨款协议中规定的条款和条件的约束，每个奖项均于2024年6月3日授予。截至2024年6月3日，纽约证券交易所C类股票的收盘价为每股6.78美元。

只有在达到股价障碍后，PSU奖才有资格按一定的年度增量进行投资。这要求C类股票在连续60个交易日内的平均收盘交易价格等于或超过13.00美元。如果在2028年3月31日之前未达到股价障碍，则PSU奖励将被全部没收。RSU奖将分三分之一的年度分期付款。这两项奖励都取决于普兰克先生在适用的归属日期之前的持续工作（死亡或残疾除外，在这种情况下，他将获得100％的奖励）。如果公司的控制权发生变化，而股权奖励不继续、假设或用替代奖励取代，则如果在控制权变更之日之前实现了股价障碍，或者股东在交易中获得的每股价值等于或超过13.00美元（否则将被没收），则PSU奖励将全部归属，而RSU奖励将全部归属。如果提供替代奖励的公司的控制权发生变化，则PSU奖励将继续根据替代奖励的条款进行，RSU奖励将继续使用控制权变更前适用的相同归属日期，在每种情况下，如果继任公司无故终止Plank先生的聘用或者他在控制权变更后的两年内因正当理由辞职，则全面加速归属。

福利和津贴

我们没有针对高管的固定福利养老金计划或任何类型的补充退休计划。我们有一个递延薪酬计划，为包括执行官在内的高级管理人员提供一种在延税基础上储蓄以满足退休和其他需求的方法。该计划允许公司在某些有限的情况下缴款。有关该计划的描述以及指定执行官的计划余额，请参阅 “不合格递延薪酬”。在2024财年，我们没有为任何指定执行官向该计划缴纳任何公司捐款。

执行官有资格参与我们向员工提供的基础广泛的福利计划，包括401（k）计划和员工股票购买计划。

我们为执行官支付补充长期伤残保险的保费。向所有员工提供的标准福利提供相当于其工资50％的长期伤残保险，员工可以选择额外支付工资的16.66％（总额为66.66％）的保费。该补助金的上限为每月12,500美元。该上限导致在标准福利下支付给执行官的工资百分比降低。我们指定执行官的补充保单提供每月最高20,000美元的额外保障。我们不向执行官提供任何税收总额，以支付因我们支付这些保单的保费而产生的所得税。

其他薪酬实践

股权授予做法

在2024财年，股权奖励通常在我们定期举行的人力资本和薪酬委员会会议上或在定期举行的人力资本和薪酬委员会会议讨论后获得一致书面同意，授予执行官。我们的做法是授予限制性股票单位，其授予日期的公允价值基于收盘价

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授予日我们普通股的市场价格。在授予股票期权的年份中，我们的做法是授予股票期权的行使价等于授予日普通股的收盘市价。我们不追溯授予奖励的日期，也没有任何计划、计划或做法来为执行官选择股票期权或限制性股票单位的授予日期，同时发布重要的非公开信息，为高管创造价值。

套期保值和质押

作为下述内幕交易政策的一部分，我们的董事会已通过禁止特定个人参与安德玛股票的套期保值交易的禁令。受该政策约束的人禁止卖空我们的证券。我们的内幕交易政策将卖空定义为涉及卖方在出售时不拥有的证券的销售，或者，如果由卖方拥有，则涉及在惯例结算日之后延迟交割的证券。我们的内幕交易政策还禁止购买或出售与我们的股票相关的衍生证券，例如看跌期权和看涨期权。尽管我们的政策不禁止质押我们的证券，但我们的董事或执行官均未将任何股票作为担保。

内幕交易政策

我们采用了安德玛内幕交易政策，该政策管理我们的所有董事、高级管理人员和雇员及其配偶、未成年子女、亲属和其他与他们同住的人，以及他们行使控制权或拥有任何实益权益的任何信托、遗产或其他实体对我们证券的购买、出售和其他处置。我们的内幕交易政策旨在促进遵守内幕交易法律、规章制度以及纽约证券交易所的规章制度。除了上述限制外，它还禁止受保单约束的人在持有重要的非公开信息时交易任何公司的证券，包括安德玛，也禁止购买、出售或赠送我们的证券，即使在某些交易封锁期内没有此类信息，但有有限的例外情况除外。我们的内幕交易政策还规定了适用于我们的董事、执行官和指定内部人士（定义见其中的定义）的额外交易限制。我们内幕交易政策的上述摘要并不完整，仅参照安德玛内幕交易政策的全文进行了全面限定，该政策的副本可作为我们截至2024年3月31日财年的10-K表年度报告的附录找到，也可以在我们的公司网站 https://about.underarmour.com/ 的 “投资者—公司治理” 下查阅。

回扣政策

自 2023 年 10 月起，我们董事会通过了安德玛公司回扣政策（“回扣政策”），旨在遵守 2010 年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第 954 条、1934 年《证券交易法》第 10D 条以及纽约证券交易所的上市标准。回扣政策规定，如果公司需要编制会计重报，公司将寻求向某些现任或前任高管追回在2023年10月2日当天或之后以及在适用会计重报之日之前的三个已完成财政年度内收到的任何基于激励的薪酬，前提是任何此类执行官获得的基于激励的薪酬金额超过此类激励性薪酬本应获得的金额根据重报的财务报告指标确定，但有有限的例外情况。无论受保高管是否参与了不当行为或以其他方式导致或促成了会计重报的要求，此类薪酬的追回均适用。

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此外，如果会计重报是由不当行为造成的，那么，除了回扣政策规定的任何其他补偿义务外，公司的首席执行官兼首席财务官还应向公司偿还该人员在公开发行或提交会计重报表后的12个月期间从公司获得的任何奖金或其他激励性或基于股票的薪酬，以及出售该重报表后获得的任何利润公司在这12个月期间的证券，在符合《2022年萨班斯-奥克斯利法案》的要求。

上述回扣政策摘要并不完整，仅参照回扣政策的全文进行了全面限定。该政策的副本可作为我们截至2024年3月31日财年的10-K表年度报告的附录找到，也可以在我们的公司网站 https://about.underarmour.com/ 的 “投资者—公司治理” 下查阅。

行政人员遣散费

行政人员遣散计划

我们向所有高管（普兰克先生除外）提供遣散费，这些高管（普兰克先生除外）发生的无故解雇（或仅限首席执行官（普兰克先生除外）因正当理由辞职）而发生的除与安德玛公司高管遣散计划（经修订的 “遣散计划”）发生控制权变更有关的，该计划于2022年11月由人力资本和薪酬委员会通过，也是最近通过的于 2024 年 5 月修订。根据遣散费计划，如果高管无故解雇，或者首席执行官因正当理由辞职，则该高管有权一次性支付：（i）高管的年基本工资乘以2，对于首席执行官而言，乘以1.5，如果是高级副总裁，则乘以1；（ii）按比例计算的年度现金激励奖励基于我们公司当年的实际业绩（前提是该高管至少在前六年任职期间的雇用情况）一年中的几个月，下一年与所有员工的付款同时发放，个人绩效基于计划年度中等绩效评级的平均个人绩效乘数）；（iii）全额支付24个月的医疗和牙科福利保费，对于首席执行官而言，是执行副总裁为18个月；对于高级副总裁，则为12个月；以及 (iv)) 现金补助金适用于职业过渡支持服务。高管必须同意在一年（或两年，对于首席执行官而言，不与公司竞争）才能获得这些福利。遣散费计划将在下文 “高管薪酬表——终止雇用或控制权变更时的潜在补助金” 中进一步详细描述。

高管控制权变更遣散计划

2022年11月，人力资本和薪酬委员会通过了安德玛公司高管控制权变动遣散计划（经2023年2月修订的 “CIC遣散计划”），除普兰克先生外，我们的所有高管都是该计划的参与者。CIC遣散费计划的目的是确保我们能够在控制权变更方面接受和依赖高管就公司和股东的最大利益提出的建议，而不必担心高管会分散注意力，也不必担心他或她的建议可能会受到控制权变更造成的个人不确定性和风险的影响。CIC遣散费计划只有在控制权变更后才提供遣散费，也只有在高管无故解雇或高管在控制权变更后的两年内或在控制权变更之前的三个月内（通常称为 “双重触发”）有正当理由离职时才提供遣散费。CIC遣散费计划没有规定税收总额。根据该条款提供的主要福利

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CIC遣散费计划的遣散金额等于（x）高管本年度的年度基本工资加上（y）高管的目标年度现金激励奖励的总和，如果是执行副总裁，则乘以（i）1.5；对于首席执行官，则乘以（ii）2。该高管将没收其在雇用结束当年的年度现金激励奖励。高管必须同意在一年内不与公司竞争才能获得这些福利。CIC遣散费计划将在下文 “高管薪酬表——终止雇用或控制权变更时的潜在补助金” 中进一步详细介绍。

斯蒂芬妮·林纳茨的分离

如上所述，2024 年 3 月，我们宣布，斯蒂芬妮·林纳茨将于 2024 年 4 月 1 日辞去公司总裁兼首席执行官以及公司董事会成员的职务。为了支持过渡，林纳茨女士继续在公司担任顾问，直至2024年4月30日。关于她从公司离职，公司和林纳茨女士签订了符合我们遣散费计划的条款的离职协议，其中规定如下：（i）2600,000美元的离职金（相当于她年基本工资的两倍）；（ii）根据实际业绩为其2024财年的年度绩效奖金支付976,447美元；（iii）支付持续医疗、牙科和COVISION的医疗保费 BRA 为期 24 个月的保险，以及 25,000 美元的潜在就业服务保险，以及 (iii) 美元根据公司当时有效的带薪休假政策，已累计但未使用的带薪休假时间为59,738。此外，根据其补助协议的条款，林纳茨女士因招聘而获得的签约限制性股票单位奖励的未归部分已加速发放（相当于授予日期的价值约为730万美元）。上述款项和加速归属是在2025财年支付给林纳茨女士的，因此未包含在下面的2024财年高管薪酬表中。离职后，林纳茨女士全额没收了2024财年的年度基于时间和基于业绩的限制性股票单位奖励。

大卫·巴克斯特的分离

如上所述，大卫·巴克斯特自2024年2月1日起辞去美洲总裁一职。巴克斯特先生继续担任该公司的顾问，直至2024年2月16日。关于他从公司离职，公司和巴克斯特先生签订了符合我们遣散费计划的条款的离职协议，其中规定如下：（i）1,012,500美元的离职金（相当于其年基本工资的一倍半）；（ii）根据实际业绩计算的2024财年年度绩效奖金为184,934美元；（iii）35,118美元，用于偿还巴克斯先生的2024财年年度绩效奖金；（iii）35,118美元，用于偿还巴克斯先生根据公司基于先生的健康保险计划，COBRA继续承保的费用是当时每月保费费用的18倍百特的保险选择在离职之日生效，以及潜在的转职服务；以及（iv）根据公司当时有效的带薪休假政策，有关应计但未使用的带薪休假的26,043美元。离职后，巴克斯特先生没收了所有未归属的股权奖励。

丽莎·科利尔的分离

如上所述，丽莎·科利尔自2023年7月3日起辞去首席产品官的职务。科利尔女士继续担任该公司的顾问，直至2023年10月1日。关于她从公司离职，公司和科利尔女士签订了符合我们遣散费计划的条款的离职协议，其中规定如下：（i）112.5万美元的离职金（相当于其年基本工资的一倍半）；（ii）根据实际业绩计算的2024财年年度绩效奖金为124,488美元；以及（iii）向科利尔女士偿还的54,634美元根据公司健康保险计划，COBRA继续承保当时的每月保费成本的18倍上

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科利尔女士的保险选举在她离职之日生效，以及潜在的就业服务。离职后，科利尔女士没收了所有未归属的股权奖励。

高管薪酬的可扣除性

在过去的几年中，管理层和人力资本与薪酬委员会已根据美国国税法第162（m）条审查并酌情考虑了向某些执行官支付的超过100万美元的薪酬限制对联邦所得税可扣除性的影响。2017年的《减税和就业法》废除了对绩效薪酬的第162（m）条扣除限额的豁免，该豁免适用于2017年12月31日之后的应纳税年度。因此，在确定通常不可扣除的超过100万美元的薪酬时，现在将支付给我们指定高管的所有基于绩效的薪酬都包括在内。人力资本和薪酬委员会认为，超过指定执行官100万美元限额的应付薪酬的扣除额与吸引和留住优秀管理层的好处无关紧要。因此，人力资本和薪酬委员会将继续保留支付不可扣除的薪酬的自由裁量权。

人力资本和薪酬委员会报告

人力资本与薪酬委员会与安德玛管理层审查并讨论了本委托书的薪酬讨论与分析部分。基于此次审查和讨论，人力资本与薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入我们的委托书中，并以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的截至2024年3月31日财年的10-K表年度报告。

大卫·吉布斯，主席

Jerri L. DeVard

帕特里克·W·怀特塞尔

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高管薪酬表

正如先前披露的那样，我们董事会批准了将我们的财政年度结束时间从12月31日改为3月31日，该变更自2022年4月1日起的财政年度生效。在本委托书中，我们将从2022年1月1日开始到2022年3月31日结束的三个月期限称为过渡期或2022年目标价。我们最近完成的财政年度是从2023年4月1日开始，到2024年3月31日结束的十二个月期间，我们称之为2024财年。我们的 2023 财年从 2022 年 4 月 1 日开始，并于 2023 年 3 月 31 日结束。我们的 2021 财年从 2021 年 1 月 1 日开始，并于 2021 年 12 月 31 日结束。没有2022财年。如我们的2023年委托书所述，财年末的变化影响了我们2023财年高管薪酬计划某些内容的设计和批准时间。

2024 财年薪酬汇总表

下表列出了2024财年、2023财年、过渡期和2021财年期间向在2024财年担任首席执行官和首席财务官的个人、在2024财年末担任执行官的其他三名薪酬最高的执行官以及另外两名前执行官支付或应计薪酬的信息，如果这些人是，本应在本委托书中提供披露信息在2024财年末未担任公司的执行官。根据我们的递延薪酬计划，某些工资和年度激励计划薪酬金额可能会延期，如下文 “不合格递延薪酬” 中所述。

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2024 财年所有其他薪酬

2024财年基于计划的奖励的拨款

下表包含以下信息：（1）根据人力资本和薪酬委员会于2023年批准的2024财年年度现金激励计划，可能向指定执行官支付的款项；（2）根据2005计划，预计在2024财年向指定执行官支付的股权奖励。下表中包含的所有股票奖励均针对我们的C类股票。

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雇佣协议

我们与任何指定的执行官都没有雇佣协议。

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2024 财年年末的杰出股票奖励

下表包含截至2024年3月31日未归属于指定执行官的未行使股票期权和限制性股票单位的信息。除非另有说明，否则所有奖励均代表我们的C类股票的股票。截至2024年3月31日，巴克斯特先生和科利尔女士没有未偿还的股权奖励，因此不在表格中。