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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格310-K

(马克·科恩)

截至2020年12月31日的财年

或

委员会档案号：A001-39965

ON24，Inc.

(注册人的确切姓名载于其约章)

注册人电话号码，包括区号：(415)369-8000

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第(12)(G)款登记的证券：无

用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规则中定义的知名经验丰富的发行人。*是，☐不是。

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。*是，☐不需要提交报告。

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)，(1)已提交了1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内，注册人一直受到此类提交要求的约束。*是，☐不是。

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短期限内)以电子方式提交了根据S-T法规第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。*☐：是？

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》规则第312b-2条中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：

如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国法典第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所完成的。-☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。*是**☐*

截至注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日，注册人的普通股尚未公开交易。

截至2021年3月23日，注册人发行的普通股数量为46,313,063股。

以引用方式并入的文件

本年度报告Form 10-K中不包含任何项目作为参考

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在本10-K表格年度报告或本报告中，除文意另有所指外，所有提及的“我们”、“ON24，Inc.”和“本公司”均指ON24，Inc.及其合并子公司。我们拥有各种美国联邦商标和未注册商标，包括我们的公司名称、徽标和解决方案名称以及其他商标或服务商标。所有其他商号、商标和服务标志均为其各自所有者的财产。我们不打算使用或展示其他公司的商号或商标来暗示我们与任何其他公司的关系，或由任何其他公司背书或赞助我们。仅为方便起见，本报告中的商标和商号均不含符号。^®和^™但此类提及不应被解释为其各自所有者不会根据适用法律最大限度地主张其权利的任何指标。

关于前瞻性陈述的特别说明

本报告包含两项前瞻性声明，涉及重大风险和不确定性。除本报告中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关我们未来经营结果或财务状况、业务战略和计划以及未来经营管理目标的陈述，都是前瞻性陈述。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“将会”、“潜在”或“继续”等词语或其他与我们的期望有关的类似词语或表达的负面意义。战略、计划或意图。这些前瞻性陈述包括，除其他外，与我们未来的财务表现、我们的业务前景和战略、我们的市场机会和该市场的潜在增长、我们的预期财务状况、我们的流动性和资本需求以及其他类似事项有关的陈述。本报告中包含的这些前瞻性陈述是基于管理层目前对未来事件的预期和假设，这些预期和假设本身就会受到难以预测的不确定性、风险和环境变化的影响。

由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与本报告中的前瞻性陈述所表达或暗示的结果大不相同，这些因素包括：

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本报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、运营结果、前景、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受到风险、不确定因素、假设和本报告中“风险因素”一节和其他部分描述的其他因素的影响。这些风险并不是包罗万象的。本报告的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，新的风险和不确定性不时出现，我们不可能预测所有可能对本报告所载前瞻性声明产生影响的风险和不确定性。我们不能向您保证，前瞻性声明中反映的结果、事件和情况将会实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性声明中描述的结果、事件或情况大不相同。

此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本报告日期我们掌握的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。

本报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至作出陈述之日的事件。我们没有义务更新本报告中所作的任何前瞻性陈述，以反映本报告日期之后的事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生，除非法律另有要求。我们可能无法实际实现我们的前瞻性陈述中披露的计划、意图或期望，您不应过度依赖我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述不反映任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。

您应该阅读这份报告以及我们在本报告中引用并已提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件，作为本报告的证物，并了解我们未来的实际结果、活动水平、业绩和成就可能与我们预期的大不相同。

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第一部分

项目1.业务

概述

我们的使命是通过数据丰富的数字体验转变企业推动收入和客户参与的方式。

我们提供领先的基于云的数字体验平台，使企业能够通过交互式网络研讨会体验、虚拟活动体验和多媒体内容体验将客户参与度转化为收入。我们平台的交互式、个性化和内容丰富的数字体验产品组合每月创建并捕获数百万专业人员的可操作的实时数据，为企业提供购买信号和行为洞察力，以高效地将潜在客户转化为客户。

与企业对消费者(B2C)市场类似，我们的数字体验平台使具有洞察力的企业对企业(B2B)公司能够更好地个性化他们的参与。大型社交媒体平台已经成功地利用消费者在其平台上的经验和洞察力，使B2C公司能够有效地了解其潜在消费者。虽然这些措施在B2C市场上很有效，但B2B公司往往缺乏对潜在客户的深刻洞察力，无法有效地理解和吸引他们。

如今的企业主要使用自动化解决方案(如数字广告和电子邮件)进行营销。虽然这些自动化解决方案接触到了大量潜在客户，但它们通常未能加深客户参与，因为它们的设计目的很简单，就是将营销信息推向一个方向-从企业到潜在客户。因此，大规模营销已成为垃圾邮件的代名词，垃圾邮件往往被潜在客户忽视，甚至可能破坏客户关系。与此同时，潜在客户更喜欢在咨询销售人员做出购买决定之前，通过访问数字营销资源来做自己的调查。

我们认为，企业要想取得成功，其销售和营销策略必须从自动化时代发展到参与式时代。我们处于战略地位，可以帮助企业及其销售和营销组织实现这一转型。我们的平台提供了一种创新的方式，既扩大了数字营销规模，又加深了潜在客户的参与度。我们相信，随着行业销售和营销流程的现代化，我们帮助企业将数字参与转化为收入的机会将继续增加，这一过程因新冠肺炎大流行而加速。随着我们的客户创造更多ON24内容丰富的体验，他们直接从潜在客户那里收集更多数据，我们称之为第一人称数据，帮助他们创造乘数效应，增强他们转化潜在客户和创造收入的能力。

截至2020年12月31日，我们在60多个国家和地区拥有1900多名客户。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的一年中，没有任何单一客户对我们总收入的贡献超过10%。我们拥有高度参与度和忠诚度高的客户群，这使得我们能够随着时间的推移与他们一起增长收入，并在2020年12月31日实现149%的基于美元的净留存率(NRR)。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我们的存款准备金率分别为108%和107%。

行业趋势

B2B的销售和营销已经从传统的方法，如“冷电话”、“蜗牛邮件”、行业网络活动和办公室内部访问，转变为更具可扩展性的、基于数字的方法。展望未来，供应商和买家之间的B2B销售互动预计将越来越多地出现在数字渠道中。在向基于数字的方法过渡的过程中，企业正在努力实现更深层次的个性化参与和互动。企业用来大规模运营销售和营销计划的最常见的数字营销策略要求它们做出次优的权衡：要么用垃圾邮件惹恼客户(这通常是无效的)，要么利用第三方提供商开展更昂贵的营销活动，这些活动可能仍然不符合潜在客户的商业需求，或者仍然不具吸引力或个性化。这导致了数字销售和营销投资的挫折感和糟糕的回报。

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随着企业加快数字化转型举措，以应对新冠肺炎大流行，优化数字销售和营销投资以推动收入转化的当务之急变得更加重要。我们认为，这种数字化转型从根本上改变了企业与潜在客户互动的方式，导致对大规模B2B互动创新方法的需求增加，以提高销售效率并推动更快的收入增长。以下主要趋势正在影响当今的销售和营销战略：

数字化转型和瞄准自学成才的潜在客户的新规范加速了对云平台的需求，这些云平台能够大规模提供个性化和交互式的客户参与，以推动收入。

大规模客户参与的传统方法的局限性

企业一直在努力调整自己的营销策略，以适应数字参与时代，在这个时代，与潜在客户的互动是在网上进行的。传统的营销策略和通用沟通平台受到许多限制，包括：

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我们的平台和主要优势

我们领先的基于云的数字体验平台使企业能够通过以分析和第三方集成生态系统为后盾的交互式网络研讨会体验、虚拟活动体验和多媒体内容体验，将客户参与度转化为收入。

我们的ON24体验产品组合包括：

我们的ON24体验产品以我们的解决方案为后盾，这些解决方案提供增强的功能，包括：

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我们相信，我们平台的主要优势在于：

我们的竞争优势

我们相信，我们拥有强大的竞争优势，这将使我们能够扩大我们的市场领导地位，包括：

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我们的市场机遇

我们估计，目前我们解决方案的TAM在全球每年约为420亿美元。我们计算TAM的方法是，使用美国人口普查局2017年的数据，初步估计我们的平台和产品在美国可以支持的不同级别的公司总数：企业，包括员工人数超过2,000人的公司；商业公司，包括员工人数低于2,000人的公司，我们进一步将其分为员工人数在200-1,999人的中端市场公司，以及员工人数在50-199人之间的中小型公司。然后，我们将平均年值应用于每个级别的公司。这一价值是使用内部生成的数据计算的，其中包括截至2020年6月30日的年度经常性收入(ARR)，按ARR计算，前25%的客户在企业和中端市场范围内订阅了我们的两个或更多产品，前25%的客户按ARR在中小企业范围内订阅了两个或多个产品。我们相信，这些计算代表了客户和潜在客户当前在我们解决方案上的潜在支出。我们将每个区间内的公司总数乘以该区间的计算年值。计算得出的总价值代表了美国目前估计的210亿美元的年度市场机会。我们相信，我们的解决方案在美国以外的市场机会至少同样巨大。

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我们的增长战略

我们打算通过执行以下战略来推动我们的业务增长和解决方案的采用：

我们的解决方案

我们的平台使企业能够通过互动体验、数据驱动的分析和解决方案来推动收入增长，这些互动体验、数据驱动的分析和解决方案集成到大量业务系统中，主要是营销自动化、CRM和BI平台。以数字参与为核心，我们平台的体验、数据和集成层为一系列产品和解决方案提供动力，这些产品和解决方案包括ON24 Elite、ON24 Virtual Environment、ON24 Engagement Hub、ON24 Target、ON24 Intelligence和ON24 Connect。

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下图描述了我们的平台：

ON24体验产品

我们平台的体验产品包含一套强大的功能，使我们的客户能够轻松构建、设计、管理和扩展现场互动网络研讨会体验、大型虚拟活动体验、丰富的多媒体内容中心体验和个性化内容体验。任何商业用户都可以使用我们的平台；不需要代码或技术专长。

我们将我们的体验设计为对潜在客户的客户受众同样容易访问和指导他们自己的自我教育过程。我们的潜在客户受众可以选择参与ON24体验中的多个交互点和内容资源，并在各种ON24体验中无缝移动。为了进一步消除摩擦，观众不需要任何下载或插件，可以使用任何网络浏览器，并且可以从台式机、移动设备或平板设备访问体验。

现场体验：ON24精英

ON24 Elite为我们的客户提供了一种高影响力、高性价比、数字原生的方式来同时吸引成百上千的潜在客户。

ON24交互式网络研讨会体验是完全可定制的，使我们的客户能够将基于视频或音频的演示与支持幻灯片材料、视频剪辑或屏幕共享相结合，以及动态交互，包括实时问答消息、群聊、实时调查和投票以及其他内容资源。我们的客户可以为他们的潜在客户推动高意图的行动号召，以预订销售会议或请求演示。

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通过ON24 Elite，交互式网络研讨会体验可以以多种格式提供，包括以直播演示或预录演示为特色的预定现场体验，我们称之为Simulve，因为它旨在模拟直播演示，或以预录演示为特色的点播体验。无论采用何种格式，所有双向互动都保持动态，并继续推动实时互动。我们的平台还提供交互式网络研讨会体验中的自动字幕功能，可实时转录和翻译成10种语言。然后，对于预先录制的演示文稿、模拟演示文稿或按需演示文稿，可以用60多种语言进行编辑和自动翻译。

ON24 Elite灵活的格式和模块化组合使其能够轻松扩展网络研讨会计划，在不同的销售和营销功能或针对不同的受众细分市场运行多种互动体验，并将内容和辛迪加体验重新定位和重播到不同地区。为了增强内容的重复使用，我们的平台使我们的客户能够创建模板以及克隆和编辑交互式网络研讨会体验。

我们为演讲者提供单独的界面，称为ON24 Elite Studio，作为我们的客户制作实时互动网络研讨会体验、实况流或录制多媒体演示文稿的生产环境，并在ON24体验期间与客户实时互动。

现场体验：ON24虚拟环境

ON24虚拟环境旨在举办大型在线活动，并提供单一的测量和分析来源。

我们的ON24虚拟环境支持多时段虚拟活动体验，这些活动可安排为现场活动，并作为持续的按需活动或在身临其境的培训内容库中维护。模拟面对面会议、贸易展或培训中心，ON24虚拟环境包含多个由ON24 Elite支持的基于网络研讨会的交互式主题演讲和分组会议，以及参与者网络、虚拟分组会议和虚拟供应商摊位。

ON24虚拟环境和基于ON24 Elite的单个网络研讨会内的所有交互均被捕获并统一，从而提供了一套强大的事件分析。

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全天候体验：ON24接洽中心

ON24 Engagement Hub是一个在线资源门户产品，我们的客户使用该产品为其潜在客户提供丰富的内容体验，以便在单个在线目的地查找、消费和参与交互式网络研讨会体验和其他多媒体营销内容(如视频和白皮书)。

凭借包括品牌推广、搜索、分类、网站嵌入和预设内容布局在内的开箱即用功能，ON24 Engagement Hub为我们的客户提供了一种简单高效的方式来无缝发布、管理和推广他们的互动网络研讨会体验，以及他们上传并托管在我们平台内的其他营销内容。

个性化体验：ON24目标

ON24 Target是一款个性化的营销产品，使我们的客户能够轻松地构建、策划和传播交互式网络研讨会和视频体验以及其他多媒体内容，通过相关的信息、产品和行动号召向分散的受众细分市场。

我们的ON24体验产品的其他功能

我们的ON24体验产品包括以下工具，使我们的客户能够产生专业设计的体验，推动持续参与和转换，以及托管、管理和组织内容。

我们的客户使用我们的拖放界面、预置布局、定制模板和库存图像库，无需进行任何网站或代码开发，即可快速提供专业设计和品牌体验。

我们的平台包含20多个互动工具库，我们的客户可以使用这些工具库来推动与潜在客户的持续互动和转换，使他们能够同时与成百上千个潜在客户进行互动。ON24参与和转换工具的示例包括能够预订销售会议、请求产品演示、实时提问和回答，以及参与可下载白皮书或外部网页等补充资源。

我们的客户使用ON24 Media Manager在单一位置托管、管理和组织所有营销内容，包括交互式网络研讨会体验、视频和白皮书。

ON24智能

ON24 Intelligence是贯穿我们平台的分析骨干，在我们的平台内为我们的客户提供第一人称数据、分析、基准和报告。我们的所有客户都可以使用这些见解和报告，并衡量账户级别、每个平台体验、每个托管内容资产以及每个参与我们平台体验的潜在客户的分析。我们的客户能够在仪表盘级别的视图中轻松了解其ON24体验的整体性能，并与行业基准进行比较，以便未来改进。

ON24接洽和前景分析

ON24项目和潜在客户分析由我们的专有算法和我们的AI/ML能力提供支持。潜在客户分析衡量各个潜在客户的参与度，使我们的客户能够报告、鉴定、优先排序和评分其潜在客户的购买意向。我们的参与度分析工具使我们的客户能够报告、衡量和比较他们在我们平台上托管的ON24体验和多媒体资产的参与度水平，包括聚合和单独评估。

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ON24高级分析

ON24 Advanced Analytics为我们的客户提供了一组额外的预配置报告，使客户能够了解他们最热衷的潜在客户，提供潜在客户在销售漏斗中的位置，并对民意调查和调查答复进行分析。我们的客户还可以使用ON24 Advanced Analytics在我们的平台内运行定制报告。

ON24 AI/ML引擎

我们的ON24 AI/ML引擎利用由我们的客户或代表我们的客户通过我们的平台收集的数据，以便更好地预测哪些内容将推动各个潜在客户和客户群的最大参与度，从而进一步推动互动数据，并创造更高客户参与度的持续网络效应，从而能够提供经过优化以促进更多参与度的内容。

我们的平台具有以下基于AI/ML的功能：

ON24连接

ON24 Connect是第三方应用程序集成和API的生态系统，使ON24 Intelligence生成的第一人称洞察力能够被提取出来，并在我们客户的业务系统中加以利用，以实现更智能的销售和营销。

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原料药

我们广泛的API使我们的客户、合作伙伴和一批精选的第三方开发人员能够在他们的业务应用程序中使用ON24智能。我们还向一些精选的企业提供API，为我们的ON24体验产品组合构建应用程序。

营销自动化、CRM和BI平台集成

通过我们的第三方集成生态系统，我们的客户可以将他们的第一人称参与数据与其他业务系统(主要是营销自动化、CRM和BI平台)无缝集成，包括与Adobe Marketo Engage、甲骨文营销云(Eloqua)和Salesforce营销云(Pardot)的集成。

我们的技术和基础设施

我们的平台和产品旨在实现企业级的可扩展性、性能和可靠性，旨在解决与大量潜在客户进行实时互动所带来的所有复杂性。我们的平台有两个主要部分：一个Web应用堆栈和一个流基础设施堆栈，它们运行在美国两个冗余的共处一地的数据中心上。

我们的Web应用堆栈处理来自Web浏览器和API的请求。我们的流媒体基础设施堆栈处理来自客户的实时信号采集，对其进行编码，并通过一组冗余的内容交付网络将其提供给观众。流媒体基础设施堆栈旨在接受客户在各种设备上的输入，将它们组合成一个在线虚拟网桥，并将控件融入到演示者的ON24 Elite Studio体验中。然后，桥接信号被编码并分发给不同的全球受众，这些受众可以在台式机和移动设备上作为在线体验的一部分来访问它。此演示文稿包含视频和其他交互组件，所有这些组件都由我们的客户同步和控制。我们正在向混合云基础设施过渡，我们相信这将增强我们平台的灵活性和可扩展性。

我们通过以下方式构建了我们的平台和产品，以满足大型跨国企业对强劲性能的需求：

我们的客户

我们的客户群包括从快速发展的初创企业到财富100强老牌企业的各式各样的企业，这些企业横跨越来越多的行业，在这些行业中，B2B销售和营销是至关重要的任务。我们服务的主要行业包括科技、金融服务、医疗保健、工业和制造业、专业服务和

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B2B信息服务等。所有这些行业都在经历数字化转型，因此，我们在所有垂直市场的产品采用率、附件和收入方面都看到了增长的机会，这既推动了我们的客户获取，也推动了我们的土地和扩张战略。

我们目前的客户群涵盖众多行业类别，包括科技、银行、医疗保健和制造业。在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的一年中，没有任何单一客户对我们总收入的贡献超过10%。

销售及市场推广

我们主要通过直销来销售我们的产品，直销包括现场销售人员和内部销售人员。我们的销售组织由以市场为中心的团队组成，专注于按员工人数划分的企业和商业客户。我们的现场销售组织专门执行我们的土地和扩展战略，主要面向企业和商业客户，而我们的内部销售团队则专门推动现有客户进一步采用ON24产品。

我们的入市战略由四个关键组成部分组成，包括在大客户中获取和扩大钱包份额、在商业市场快速增长、通过持续的客户创新推动更多的产品依存度，以及扩展到新的地区以推动持续的国际增长。

营销

通过使用ON24平台作为我们营销战略的基础，我们已经建立了一个高效、有影响力的进入市场的引擎。由于我们的交互式数字体验所产生的深度参与和可操作数据，我们能够快速确定线索的资格，为我们的销售团队提供个性化的见解，并将我们最优先的买家加速到我们的销售团队中。

我们的营销团队通过行业领先的内容和资源，并分享客户最佳实践，专注于入站和出站营销。我们使用多种营销策略来建立品牌知名度和产生需求，包括媒体沟通、用户会议、数字营销、合作伙伴合作营销、产品营销和客户营销。我们密切跟踪和衡量所有渠道的营销成本和结果，以支持我们优化营销渠道的努力，这些渠道推动了我们的销售渠道。

客户成功

我们相信，我们高度响应和有效的支持和教育是我们品牌的延伸，是建立和维护用户信任的核心。我们的全球客户成功团队与我们的客户紧密联系在一起，支持他们日常使用我们的平台，包括就最佳实践提供建议，并提供技术支持、服务和培训。我们的平台支持团队为客户提供全天候的技术支持、聊天支持和现场网络研讨会体验紧急支持。我们的服务团队提供生产服务。我们的培训团队负责管理入职、培训、认证和知识中心。

我们的全球支持团队位于5个地区办事处，通过产品内和演示者聊天支持全天候提供支持。我们有一个数据驱动的流程和成熟的运营，可以主动监控我们客户平台的采用、利用和成功。随着客户群的持续增长，这种方法使我们能够高效地扩展客户成功运营。

研究与开发

我们的研发团队负责新产品、平台功能、产品功能和平台集成、连接器和API的设计、开发、测试和交付。我们每季度发布一次主要平台升级，并根据需要发布次要升级。研发员工主要位于我们的旧金山总部，我们还与美国和海外的远程员工签约。

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竞争

我们的行业竞争激烈，各自为政。我们与许多不同类型的公司争夺客户，这些公司提供各种产品和服务，包括会议工具、网络研讨会软件、虚拟活动软件、视频门户软件、内容管理软件、实物活动、实物活动软件和数字营销工具。我们的竞争对手在规模、产品和服务的广度和范围上各不相同。我们目前和潜在的许多竞争对手都比我们拥有更大的客户基础、更高的品牌认知度和更多的财务、营销和其他资源。我们的解决方案面临竞争。例如，Zoom、LogMeIn、Intrado、微软(Microsoft)、思科(Cisco)、谷歌(Google)、Cent和亚马逊(Amazon)等公司提供了许多基于网络的会议和网络研讨会软件产品。其中许多产品的价格要低得多。虽然这些公司中的大多数目前都不提供具有实时参与功能的产品，这些产品可以收集我们收集的可操作数据的类型和范围，但其中许多公司拥有明显更多的资源，未来可能会推出类似的产品。此外，我们所处的市场以越来越多的新进入者和有竞争力的竞争者为特征。随着我们推出新的解决方案，以及新技术、新产品和新的市场进入者的推出，我们预计未来的竞争将会加剧。

我们相信，我们市场的主要竞争因素是：

我们相信，我们在这些因素中的每一个方面都处于有利地位。

知识产权

我们主要依靠，并将继续依靠专利、商业秘密和域名保护、商标法和版权法，以及与我们的员工、顾问和第三方达成的保密和许可协议来保护我们的知识产权和专有权利。在美国和国外，截至2020年12月31日，我们有14项已颁发的专利和25项待决的专利申请，其中最早的一项将于2027年到期。我们致力于在美国和美国以外的某些地方注册我们的域名、商标和服务标志。我们的商标和服务标志包括我们的名称和徽标，以及各种营销口号。我们坚持一项政策，要求我们的员工、承包商、顾问和其他第三方签订保密和专有权利协议，以控制对我们专有信息的访问。

这些法律、程序和限制只能提供有限的保护，我们的任何知识产权都可能受到挑战、无效、规避、侵犯或挪用。

监管方面的考虑因素

在美国和其他地方，基于互联网的企业的法律环境正在迅速演变。在这种环境下，现有的法律和法规是如何应用的，以及它们将如何与我们的业务相关联，无论是在美国还是在国际上，往往都不清楚。例如，考虑到我们业务的全球性，我们有时不能确定哪些法律将被认为适用于我们，包括关于数据隐私和

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安全、定价、信用卡欺诈、广告、税收、内容监管以及知识产权所有权和侵权。

企业使用我们的平台与他们的潜在客户打交道，并向他们进行营销。为此，这些企业：(A)在我们的平台内上传、广播、收集和存储数据和内容，除了我们平台固有的技术能力和限制外，受我们施加的一般限制相对较少；(B)使用我们平台中提供的工具和报告来获取有关参与者、体验和内容的分析和见解；以及(C)向潜在客户和客户个性化内容和体验。这给我们的业务和运营带来了潜在的合规性挑战，因为我们不控制平台内的客户内容和信息实践。因此，我们不能确保在我们的平台内由客户或代表客户收集和处理的信息遵守适用的隐私、数据保护和其他法律。同样，我们不能确保客户内容和对我们平台的使用不会侵犯或侵犯隐私权或知识产权。同时，鉴于全球隐私权和知识产权法律的发展和变化，我们不能保证ON24永远不会受到与客户内容或我们平台使用相关的潜在或实际索赔或执法行动的影响。因此，无论是在美国还是在国际上，我们都必须监控并采取措施应对与客户在我们平台上存储和处理的数据有关的一系列法律、合规和风险问题。这些措施包括但不限于以下各项：

隐私、数据保护和安全

企业使用我们的平台来促进与其客户和潜在客户更好地互动，深入了解内容和使用情况，并提供更有意义、更有针对性的体验和内容。这些功能依赖于收集和处理与我们平台上的业务或其内容交互的客户和潜在客户的信息以及有关这些客户和潜在客户的信息。因此，遵守有关数据隐私、网络安全、数据保护、数据泄露以及收集、处理、存储、传输和使用个人数据的法律法规(我们称之为隐私法)对我们的合规和风险战略至关重要。在全球范围内，许多司法管辖区已经通过或正在积极考虑新的或修订的隐私法。因此，隐私法在数量、执法、罚款和其他处罚方面都在增加。除了立法发展外，法院和监管机构关于隐私法的裁决也可能对我们和其他跨国际司法管辖区运营的企业产生重大影响。

在某些情况下，隐私法直接适用于ON24和我们的客户，而在其他情况下，我们的客户通过合同向我们传递合规义务和要求。此外，根据一些隐私法，ON24可能被视为“加工者”或“服务提供商”，而我们的客户被视为“控制者”或“企业”，而其他隐私法可能没有明确区分这些角色。然而，在所有情况下，ON24都必须监控、响应和解决隐私法和相关合规问题，无论是为了确保自己的合规，还是为了让ON24客户能够合规使用其平台。一般而言，如果我们未能充分保护数据、解决隐私合规问题或履行对客户的安全和隐私承诺，可能不仅会使我们承担对客户的合同责任和隐私法下的直接责任，而且还会受到声誉损害以及根据美国(联邦和州)以及与消费者保护和不公平商业行为相关的国际法律和法规进行的监管调查或执法行动。更具体地说，某些隐私法的发展可能会对我们的平台和业务产生重大影响。例如，限制将个人信息用于营销目的或跟踪个人在线活动的隐私法(如欧盟拟议的电子隐私法规和加州消费者隐私法)可能会使我们面临额外的监管负担，或者有必要改变我们的平台或某些功能。此外，某些国家已经通过或正在考虑通过法律，对某些数据实施数据本地化要求或跨境数据传输限制。与大多数基于云的解决方案一样, 对向始发管辖区以外的平台数据转移的限制构成了特别的挑战，可能导致额外的成本或以其他方式影响平台的使用。

随着法律格局的演变，隐私法的范围、解释和执行可能会发生变化，新的或修订的法律可能会生效。因此，未来我们和我们平台的相关负担和合规成本可能会增加。尽管我们继续监测和回应隐私权法律的发展，并已投资于

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对于主要的隐私法发展(如GDPR和CCPA)，我们不可能确切地预测这些发展对我们的平台和业务的影响。

版权

美国和国际版权和商标法保护第三方的权利不受其知识产权的侵犯。我们的客户和他们的用户通常可以使用我们的平台上传和展示各种各样的内容。我们坚持版权侵权政策，并响应第三方知识产权所有者可能因上传到我们平台的内容而提出的删除请求。随着我们的业务扩展到其他国家，我们还必须对地区和国家的知识产权考虑因素做出回应，包括以外语发出的拆除和停止通知，我们必须建设基础设施来支持这些进程。“数字千年版权法”(DMCA)也适用于我们的业务。这项法规对规避受版权保护的技术的指控提供了救济，但包括一个安全港，旨在减少在线服务提供商在列出或链接到第三方网站或托管侵犯他人版权的内容时的责任。我们为我们的平台实施的版权侵权政策是为了满足DMCA的安全港。

员工与人力资本

截至2020年12月31日，我们有547名全职员工。在这些员工中，434人在美国，113人在国际地点。我们的管理团队和董事会成员来自不同的背景，我们寻求吸引和招聘不同的、有才华、有经验和上进心的员工。为了继续发展和完善我们的平台，我们必须继续投入吸引、发展和留住关键人才。我们通过人员流失率、填补空缺职位的时间和内部开发的人才比率等人力资本指标来监控我们的进展。我们的品牌、市场地位、创新声誉和文化支持着我们在各个部门招聘和留住优秀员工的能力。

企业信息

ON24，Inc.于1998年1月8日以“NewsDirect，Inc.”的名称注册为特拉华州的一家公司。我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州旧金山比尔街50号8楼，邮编：94105，电话号码是(4153698000)。我们的网址是www.on24.com。我们网站上包含的或可以通过我们网站访问的信息不是本报告的一部分，也不会以引用方式并入本报告，您不应将我们网站上的信息视为本报告的一部分。

我们拥有各种美国联邦商标和未注册商标，包括我们的公司名称、徽标和解决方案名称以及其他商标或服务商标。本报告中提及的所有其他商标或商号均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本报告中的商标和商号不带符号。^®和^™但此类提及不应被解释为其各自所有者不会根据适用法律最大限度地主张其权利的任何指标。

可用的信息

我们在www.on24.com上设有一个网站，在我们向美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)提交或提交给美国证券交易委员会(SEC)后，在合理可行的情况下，尽快免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、当前的8-K表格报告以及根据1934年“证券交易法”(Securities Exchange Act)(修订本)第13(A)或15(D)节提交或提供的其他报告或文件。投资者和其他人应注意，我们通过投资者关系网站(https://investors.on24.com)，)向投资者发布重要的财务和其他信息，包括证券交易委员会文件、新闻稿、公开会议或电话会议、网络广播和其他会议。我们鼓励投资者、媒体和其他对我们公司感兴趣的人查看这些信息。我们还利用社交媒体渠道，包括我们的首席执行官Sharat Sharan的渠道，与我们的客户和公众就我们的公司、我们的服务、行业和其他问题进行一般交流。我们在社交媒体上发布的信息可能被认为是重要信息。因此，我们鼓励投资者、媒体和其他对我们公司感兴趣的人审查我们在社交媒体渠道上发布的信息。

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目录

第1A项风险因素

投资我们的普通股有很高的风险。在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑下面描述的风险和不确定性，以及本报告中的其他信息，包括我们的合并财务报表和相关注释，以及“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”一节。下列任何事件或发展的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和增长前景产生重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，我们的股东可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。

风险因素摘要

我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，包括下面详细讨论的那些风险。在你投资我们的普通股之前，你应该先看看这些风险。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况或经营结果都可能受到实质性的不利影响。这些风险包括但不限于以下风险：

与我们的业务和行业相关的风险

我们未来可能无法维持近期的营收增速。

我们在2020年经历了显著的收入增长，截至2020年12月31日的一年，我们的收入比截至2019年12月31日的一年增长了76%。截至2019年12月31日的年度，我们的收入比截至2018年12月31日的年度增长了8%。我们最近在2020年的收入增长受到了重大影响，因为新冠肺炎大流行爆发后，人们对我们的平台和产品的需求不断增加，并采取了相应的预防措施。随着新冠肺炎的影响减弱，对我们平台的需求可能会减少，我们的收入增速可能会下降。如果随着新冠肺炎的影响减弱，这些新客户选择不继续订阅，我们的业务、财务状况和运营业绩都会受到损害。

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由于我们目前规模的运营历史有限，我们预测未来运营结果的能力有限，并受到许多不确定性的影响。您不应依赖我们最近的收入增长率或之前任何季度或年度的收入增长率作为我们未来业绩的指标。此外，在未来一段时间，我们的收入增长率可能会放缓，或者我们的收入可能会下降，原因有很多，包括对我们平台的需求减少、竞争加剧、市场渗透率上升、整体市场收缩、我们无法准确预测对我们平台的需求并为产能限制制定计划，或者我们由于任何原因未能利用增长机会。如果我们的收入增长率下降，投资者对我们业务的看法和我们普通股的交易价格可能会受到不利影响。

我们的季度业绩可能会有很大波动，可能不能完全反映我们业务的基本表现。

我们的季度运营业绩和财务状况在未来可能会有很大差异，期间之间的比较可能没有意义。因此，任何一个季度的业绩都不应被视为未来业绩的指标。我们的季度运营结果和财务状况可能会因各种因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的，可能不能完全反映我们业务的基本表现。例如，随着新冠肺炎的影响减弱，我们的收入和收入增长率在未来一段时间内可能会比2020年有所下降。此外，由于我们通常在客户订阅我们的解决方案的合同条款开始时向他们开具发票，因此我们的财务状况反映了递延收入，我们按比例将这些收入确认为合同期限内的收入。如果随着新冠肺炎的影响减弱，新注册或续订的人数减少，我们截至未来日期的现金和递延收入可能会减少。季度业绩的波动可能会对我们证券的价值产生负面影响。可能导致我们季度经营业绩波动的因素包括：

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如果不能吸引新客户，或不能留住、扩大使用我们的产品，并向现有客户追加销售我们的产品，将损害我们的业务和增长前景。

我们的收入和现金流有很大一部分来自对我们产品的订阅销售，预计我们将继续获得这些收入和现金流。因此，我们的业务依赖于我们吸引新客户以及维持和扩大与现有客户的关系的能力，包括通过扩大他们的使用和追加销售其他解决方案。我们的业务在很大程度上是以订阅为基础的，客户在现有订阅到期后没有义务也可能不会续订他们的订阅。因此，客户可能无法以相同的费率续订其订阅、增加我们的解决方案的使用量或购买其他解决方案的订阅(如果他们续订)。订阅续订可能会因为几个因素而下降或波动，例如对我们的解决方案或支持不满意、客户不再需要我们的解决方案或认为竞争产品提供了更好或更便宜的选项。为了发展我们的业务，我们必须不断增加新客户，并替换那些选择不继续使用我们平台的客户。用户对我们的解决方案或支持满意度的任何下降都可能导致在线客户负面评论和口碑推荐的减少，这将损害我们的品牌和我们的增长能力。

除了努力吸引新客户使用我们的平台外，我们还寻求通过在每个客户中增加使用我们解决方案的部门、部门和团队的数量来扩大现有客户对我们解决方案的使用。如果我们不能扩大现有客户对我们解决方案的使用，或者客户不能从我们这里购买其他解决方案，我们的业务、财务状况和运营结果都将受到损害。

我们的市场竞争激烈，如果我们不能有效地竞争，我们的经营业绩可能会受到损害。

我们与许多不同类型的公司争夺客户，这些公司提供各种产品和服务，包括会议工具、网络研讨会软件、虚拟活动软件、视频门户软件、内容管理软件、实物活动、实物活动软件、营销自动化软件和数字营销工具。我们的竞争对手在规模、产品和服务的广度和范围上各不相同。我们目前和潜在的许多竞争对手都比我们拥有更大的客户基础、更高的品牌认知度和更多的财务、营销和其他资源。我们的解决方案面临着来自Zoom、LogMeIn、Intrado、微软、思科、谷歌、Cent和亚马逊等公司提供的大量基于网络的会议、网络研讨会、实物活动和营销软件产品的竞争。其中许多产品的价格要低得多。虽然这些公司中的大多数目前都不提供具有实时参与功能的产品，这些产品可以收集我们收集的可操作数据的类型和范围，但其中许多公司拥有明显更多的资源，未来可能会推出类似的产品。此外，我们所处的市场以越来越多的新进入者和有竞争力的竞争者为特征。此外，由于新冠肺炎大流行，这个市场出现了快速扩张，这种市场扩张可能会吸引更多的进入者。随着我们推出新的解决方案和服务，以及新技术和市场进入者的引入，我们预计未来的竞争将会加剧。

许多因素，包括我们的定价和营销策略、客户获取和技术成本，以及我们竞争对手的定价和营销策略，都会对我们的定价策略产生重大影响。某些竞争对手提供或可能在未来提供与我们的整个平台或我们平台的某些方面竞争的低价或免费产品或服务，他们可能会提供比我们更广泛的产品和服务。即使此类竞争产品不包括我们的解决方案提供的所有特性和功能，如果客户发现此类替代产品足以满足他们的需求，我们也可能面临定价压力。同样，某些竞争对手或潜在竞争对手可能会使用营销策略，使他们能够以比我们更低的成本获得客户。此外，规模较大的组织是我们直销努力的主要焦点，它们可能会要求大幅降价。因此，我们可能需要在未来向较大的组织提供低于我们目标的价格。因此，我们的市场份额可能会被竞争对手抢走，或者被迫采取降价举措或其他折扣来吸引和留住客户，每一种情况都可能损害我们的业务、运营业绩和财务状况。

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如果对我们的解决方案或现场互动技术的总体需求下降，可能会损害我们的业务。

我们的收入和现金流的很大一部分来自对我们解决方案的订阅销售，预计将继续获得这一收入和现金流的很大一部分。因此，广泛采用和使用现场参与技术、网络研讨会和活动软件，尤其是我们的平台，对我们未来的增长和成功至关重要。如果这个市场不能增长，或者增长速度比我们目前预期的要慢，对我们平台的需求可能会受到负面影响。对我们平台的需求受到许多因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的。其中一些潜在因素包括：

如果我们不能成功预测和解决这些因素，满足客户需求或实现更广泛的市场采用我们的平台，我们的业务将受到损害。

我们有净亏损的历史，我们预计未来会增加支出，这可能会阻止我们实现或保持盈利。

截至2020年12月31日的年度，我们的净收益为2,080万美元，截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我们的净亏损分别为1,750万美元和1,760万美元，未来我们可能会出现净亏损。我们打算继续投入大量资金来扩大我们的直销队伍和营销努力，以吸引新客户，并增加现有客户对我们的平台和产品的使用，开发和增强我们的平台，并用于一般企业用途。在我们成功扩大客户基础的情况下，我们还可能招致更大的损失，因为与收购客户相关的大部分成本(销售佣金除外)都是预先发生的，而相关的订阅收入通常是在适用的订阅期限内按比例确认的。此外，我们可能会招致更大的损失，因为与获得客户相关的大部分成本(包括销售佣金)要求我们在获得客户时进行现金支出，同样，我们确认订阅收入和销售佣金的时间可能与我们的现金状况不一致。我们的订阅通常期限为一年，除非终止，否则会自动续订连续一年的期限。我们发展业务的努力可能比我们预期的成本更高，我们可能无法增加足够的收入来抵消更高的运营费用和任何销售成本的增加，包括转向混合云的结果。如果我们无法实现并维持盈利，我们的业务和普通股价值可能会大幅缩水。此外，我们很难预测我们市场的规模和增长率、客户对我们平台的需求、用户对我们平台的采用和续订，以及竞争产品和服务的进入或成功。结果, 我们可能在未来一段时间内不会实现或保持盈利。

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如果不能有效地发展和扩大我们的营销和销售能力，可能会损害我们扩大客户基础和实现更广泛的市场接受我们平台的能力。

我们能否扩大客户基础，扩大现有客户的使用范围，并使市场更广泛地接受我们的解决方案，这在很大程度上将取决于我们是否有能力有效地扩大和管理我们的销售和营销业务和活动。我们在很大程度上依赖于我们的直销队伍和我们的营销努力来获得新客户。我们最近扩大了我们在国内和国际上的直销队伍，并将继续扩大。我们认为，拥有我们目前需要或未来可能需要的销售技能和技术知识的经验丰富的销售专业人员的竞争非常激烈。我们能否实现收入增长，在一定程度上取决于我们能否招聘、培训和留住足够数量的合格和有经验的销售专业人员。新员工需要大量的培训和时间才能达到最高生产率，特别是在新的行业或地区。与新冠肺炎疫情相关的情况改变了我们招聘、入职、培训和整合员工的方式，这些流程可能无法成功扩大我们的销售和营销能力。新员工的工作效率可能不会像我们预期的那样快，甚至根本不会，而且我们未来可能无法在我们开展业务的市场和细分市场招聘或留住足够数量的合格人员。如果我们的销售扩张努力不能带来显著的收入增长，我们的业务将受到损害。

我们的运营结果可能会受到新冠肺炎疫情的不利影响。

新冠肺炎疫情的全球蔓延和相关遏制努力，对我们和我们的客户运营各自业务的方式产生了实质性影响。虽然大流行在某些方面可能加速了我们的增长，但对我们的业务和整体经济的长期影响仍然高度不确定。例如，我们几乎所有的员工都在家工作。我们以前没有以这种方式开展业务，我们不知道我们可能需要这种方式持续多久，我们可能会遇到吸引和留住人员的困难、员工工作效率下降、更多地暴露在网络安全威胁或其他运营风险中。同样，我们的许多客户、供应商和与我们开展业务的其他第三方也在家里工作，减少了人员编制，并应对其他挑战，如供应链中断和修订预算，这些挑战迫使他们以不同的方式开展业务。这些各方在多大程度上因这些不同的安排而遭受效率低下或其他风险，以及这些风险可能对我们造成的影响，是无法预测的。此外，只要疫情持续，我们的员工就可能面临健康风险。我们安全重新开放办公室的努力可能会使我们的员工、客户和其他第三方面临健康风险，并使我们承担相关责任，这将涉及额外的财务负担。新冠肺炎大流行可能会对办公环境和远程工作的性质产生长期影响。这可能会带来运营和工作场所文化挑战，可能会对我们的业务产生不利影响。

大流行的持续时间，是否会复发，以及它的其他长期经济影响都非常不确定。这些不确定性使管理我们的增长、维护业务关系、为我们的订阅定价以及以其他方式运营和规划我们的业务变得具有挑战性。例如，由于很大一部分人在家工作，教育机构远程教学，对互联网接入的需求增加可能会导致一般接入问题，影响我们和我们客户的业务互动，或者导致访问数据中心的问题。此外，新冠肺炎的经济影响已经并可能继续影响客户和潜在客户在我们这样的技术上的支出，特别是对于涉及面对面互动的业务，如酒店、制造和专业服务业务。这些客户可能会遇到收入减少和预算修订的情况，这可能会对我们的客户购买我们平台订阅的能力或意愿、订阅的时间、客户保留率以及订阅的价值或持续时间产生不利影响，所有这些都可能对我们的运营结果产生不利影响。也有可能，如果新冠肺炎疫情的影响消退，我们的客户和他们的用户将恢复面对面的营销活动，从而减少对我们平台的使用。新冠肺炎对我们的业务和财务业绩的影响程度可能会受到多种因素的影响，其中许多因素我们无法控制，包括疫情的持续时间和蔓延时间、新冠肺炎感染的未来激增导致我们采取额外的预防措施、流行病导致经济衰退的严重程度、潜在经济复苏的时间和性质、对客户和销售周期的影响，以及我们发现新业务线索的能力。

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由于我们以订阅为基础的商业模式，新冠肺炎疫情的影响可能要到未来一段时间才能完全反映在我们的运营业绩中。此外，新冠肺炎对我们未来经营业绩和财务状况影响的不确定性可能会导致我们采取成本削减措施，降低我们的资本投资水平，推迟或取消战略计划的实施，任何这些都可能对我们的业务和声誉产生负面影响。新冠肺炎大流行对全球宏观经济的影响以及对我们客户的业务运营和他们对我们解决方案的需求的相关影响可能会无限期地持续下去，即使在新冠肺炎大流行消退之后也是如此。此外，新冠肺炎大流行的影响可能会加剧我们面临的许多其他风险，包括本报告中描述的风险。

我们的部分计算、存储、处理、应用程序集成和类似服务严重依赖第三方。对我们使用这些第三方服务的任何干扰或干扰都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们已经将基础设施的各个方面外包给第三方提供商，目前我们使用这些提供商来托管和流式传输内容，并支持我们的平台。例如，我们的内容交付网络和一些集成服务是由第三方提供的，我们计划在未来继续过渡到混合的公共/私有云基础设施。因此，我们很容易受到这些提供商经历的服务中断的影响，我们预计未来会由于各种因素(包括基础设施更改、人为、硬件或软件错误、托管中断和容量限制)而在服务可用性方面遇到中断、延迟或中断。我们预计，过渡到更加混合的云基础设施将需要大量投资，并对我们的收入成本产生持续影响，并且可能无法有效提高我们的容量或冗余。停机和容量限制也可能由多种原因引起，例如技术故障、自然灾害、欺诈或安全攻击。这些提供商提供的服务级别，或该服务的定期或长期中断，也可能影响我们解决方案的使用和客户对我们解决方案的满意度，并可能损害我们的业务和声誉。此外，随着我们平台的订阅量和客户使用量的增长，第三方成本将会增加，如果我们的收入增长速度不能快于使用这些服务或类似提供商的服务的成本，这可能会损害我们的业务。

此外，我们的提供商可能会更改他们向我们提供服务时所依据的服务条款和政策，这些行为可能不利于我们的业务运营。我们的提供商还可能采取超出我们控制范围的行动，严重损害我们的业务，包括停止或限制我们使用一项或多项服务、提高定价条款、终止或寻求完全终止我们的合同关系，或者改变我们能够以对我们不利或代价高昂的方式处理数据的方式。例如，一些为我们的产品提供数据连接器的企业可能无法与我们的平台和第三方销售和营销系统正确集成，停止为数据连接器提供服务或停止开发和支持，这些都可能限制我们产品的功能。此外，一些提供云服务和数据连接器的企业正在或可能成为我们的竞争对手，并可能采取上述一项或多项行动与我们的平台竞争。虽然我们预计我们可以从其他第三方获得类似的服务，但如果我们与当前提供商的协议终止，我们可能会遇到平台中断以及我们向客户提供我们的内容的能力的中断，以及安排替代云基础设施服务的延迟和额外费用。

这些因素中的任何一个都可能导致网络中断，甚至网络故障，减少我们的收入，使我们承担责任，并导致我们的客户拒绝续订他们的订阅，任何这些都可能损害我们的业务。

我们用于技术或基础设施的数据中心的服务中断、延迟或中断可能会影响我们解决方案的交付和功能，这可能会损害我们的业务。

我们的增长、品牌、声誉以及吸引和留住客户的能力在一定程度上取决于我们的客户在可接受的时间内随时访问我们平台的能力。我们目前在科罗拉多州和加利福尼亚州使用数据中心。为了促进欧洲的进一步增长，我们计划在欧盟或欧盟使用数据中心，但我们预计至少要到2021年年中才能投入使用(如果有的话)。我们实现数据中心多元化(包括国际化)的努力可能不会成功。虽然我们的两个数据中心都提供完全冗余的处理，但我们估计故障转移可能需要长达90分钟才能完成，在此期间，如果其中一个数据中心发生灾难性故障，我们的客户可能无法完全使用我们的平台。我们不控制数据的操作

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我们使用这些中心，它们很容易受到人为错误、故意不良行为、自然灾害、战争、恐怖袭击、断电、硬件故障、系统故障、电信故障和类似事件的破坏或中断，这些事件中的任何一个都可能中断我们的服务。如果其中一个数据中心发生重大物理损坏，可能需要相当长的一段时间才能实现我们的平台完全恢复，我们的灾难恢复计划可能无法考虑到所有可能发生的情况。

此外，我们的平台是专有的，我们依赖于我们的运营和软件开发团队成员的专业知识和努力才能持续发挥其性能。我们留住、吸引、聘用和培训这些团队员工的能力可能会受到多种因素的挑战，并可能对平台产生不利影响。我们已经并可能在未来经历各种因素导致的服务中断、中断和其他性能问题，包括基础设施更改、新功能的引入、人为或软件错误、由于大量用户并发访问我们的平台而导致的容量限制以及恶意行为者的拒绝服务攻击。在某些情况下，我们可能无法在可接受的时间内纠正这些性能问题。

我们吸引和留住客户的能力取决于我们为客户及其用户提供高度可靠平台的能力。如果我们的平台不可用，或者我们的客户和他们的用户无法在合理的时间内访问我们的平台，或者根本无法访问我们的平台，我们的业务、运营结果和财务状况都将受到不利影响。此外，如果我们使用的数据中心跟不上我们日益增长的容量需求，我们的客户可能会在我们寻求获得额外容量时遇到延迟，这可能会损害我们的业务。

任何与网络安全相关的攻击、重大数据泄露或我们所依赖的信息技术系统或网络的中断都可能对我们的业务产生负面影响。

我们的运营依赖于信息技术系统来使用、存储和传输与我们的客户、客户的用户、第三方技术平台和我们的员工有关的敏感和机密信息。此外，与许多竞争产品相比，我们的解决方案从我们的客户及其用户那里收集的信息更多，这可能使我们成为与网络安全相关的恶意攻击、入侵或中断或其他对我们系统的破坏的诱人目标。任何此类事件都可能导致未经授权访问、使用、披露或丢失敏感和机密信息，扰乱我们的平台，以及由此导致的监管执法行动、诉讼、赔偿义务和其他可能的责任，以及负面宣传，任何这些都可能损害我们的声誉、损害我们的销售和损害我们的业务。网络攻击和其他基于互联网的恶意活动继续增加，基于云的产品和服务提供商已经并预计将继续成为目标。除了传统的计算机“黑客”、恶意代码(如病毒和蠕虫)、网络钓鱼、员工盗窃或滥用以及拒绝服务攻击外，复杂的民族国家和民族国家支持的行为者现在还从事攻击(包括高级持续威胁入侵)。随着我们的成长，我们可能会面临任何此类袭击的风险增加。尽管努力为这类威胁设置安全屏障，但从实际情况来看，我们完全减轻这些风险是不可行的。如果我们的安全措施因第三方行为、员工、客户或用户的错误、渎职、被盗或以欺诈方式获得的登录凭证或其他原因而受到损害，我们的声誉将受到损害，我们的数据、信息或知识产权或我们客户的数据、信息或知识产权可能会被破坏、被盗或以其他方式受到损害。, 我们的业务可能会受到损害，并可能招致重大责任。我们将来可能无法预测或阻止用于获得对我们系统的未经授权访问或危害的技术，因为它们经常变化，并且通常在事件发生后才能被检测到。我们可能无法防止软件中的漏洞，也无法解决将来可能发现的漏洞。此外，由于我们依赖第三方云基础设施，因此我们在一定程度上依赖于第三方安全措施来防范未经授权的访问、网络攻击以及对数据和信息的不当处理。

任何网络安全事件，包括我们软件中的任何漏洞、网络攻击、入侵或中断，都可能导致成本的大幅增加，包括补救此类事件的影响的成本、网络故障造成的收入损失、客户和用户信任的下降、网络安全事件导致的保险费增加、解决网络安全问题的成本增加以及防止未来事件的尝试，以及任何此类事件对我们的业务和声誉造成的损害。此外，根据数据保护和网络安全法律、规章制度、执法行动、合同损害赔偿、集体诉讼、客户审计和其他责任，此类事件和数据泄露可能导致处罚和罚款。

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许多司法管辖区都制定了法律，要求公司在涉及某些类型的个人数据的数据安全事件时提供通知。根据其中一些法律，如欧盟一般数据保护条例(GDPR)，数据泄露的定义非常宽泛，包括任何意外或非法的销毁、丢失、更改、未经授权披露或访问任何个人数据，无论这些数据的敏感性如何。此外，某些平台信息可能会通过指向可公开访问的网页的独特链接提供，这些网页可能会被未经授权的个人访问。虽然通过这些页面访问的信息有限，但监管机构、客户或第三方可能会对此持负面看法，特别是考虑到某些法律对个人数据和数据泄露的广泛定义。此外，我们有合约义务通知客户任何涉及我们处理的个人资料的资料泄露事件。

我们的订阅协议中的任何责任限制条款可能无法强制执行或无法充分执行，或者不能以其他方式保护我们免受与网络安全事件相关的任何索赔的任何此类责任或损害。我们现有的一般责任保险和错误或遗漏保险可能不会继续以可接受的条款提供，或者可能不会有足够的金额来覆盖一项或多项大额索赔。保险公司可以拒绝承保任何未来的索赔。如果我们成功地向我们索赔一笔或多笔超出可用保险范围的大额索赔，或者我们的保险单发生变化，包括增加保费或实施大额免赔额或共同保险要求，都会损害我们的业务。

此外，我们的竞争对手、我们的客户或我们所经历的安全妥协可能会导致广泛的负面宣传。我们行业中的任何安全妥协，无论是实际的还是感知的，都可能损害我们的声誉，侵蚀人们对我们安全措施有效性的信心，对我们吸引新客户的能力产生负面影响，鼓励消费者限制与我们的客户或社交媒体网络共享他们的个人数据，导致现有客户选择不续订他们的订阅，或者使我们面临诉讼、监管罚款或其他行动或责任，这可能会损害我们的业务。

我们可能无法应对快速的技术变革，无法扩展我们的平台，也无法开发新功能。

我们竞争的市场的特点是技术日新月异，新产品和服务不断推出。我们吸引新客户、留住和扩大现有客户使用的能力取决于我们继续增强和改进我们的平台、推出新功能和解决方案以及跨越来越多的设备、操作系统和第三方应用进行互操作的能力。我们的客户可能需要我们当前平台没有的特性和功能。我们在研发方面投入了大量资金，专注于提高我们提供的产品的质量和范围。我们对平台和新产品体验、特性或功能的增强可能对现有或潜在客户没有吸引力，也可能无法获得市场认可。如果我们的研发投资不能准确预测客户需求，或者我们不能以及时且经济高效的方式开发我们的平台以满足客户偏好，我们可能无法留住现有客户或增加对我们平台的需求。

引入竞争产品和服务或开发全新技术来取代现有产品可能会使我们的平台过时或对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。我们可能会在软件开发、设计或营销方面遇到困难，这可能会延迟或阻止我们开发、引入或实施新的产品体验、功能或功能。新的产品体验、特性或功能可能无法按计划发布。任何延误都可能导致负面宣传、收入损失或市场认可度的损失，或者客户对我们提出的索赔，所有这些都可能损害我们的业务。如果客户不广泛采用我们的新产品体验、特性和功能，我们可能无法实现投资回报。如果我们不能及时、经济高效地为我们的平台开发、许可或获取新的特性和功能，或者如果这些增强功能不能获得市场认可，我们的业务将受到损害。

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我们与企业客户的销售周期可能很长且不可预测。

我们很大一部分业务是与大型企业客户合作的。我们将客户定义为已签订付费访问我们平台的协议的独特组织，包括其子公司和附属公司。截至2020年12月31日，我们有302个客户贡献了至少100,000美元的ARR，或10万美元的客户，这些客户通常是大型组织，占我们ARR的67%。我们与企业客户的销售时间和相关收入确认很难预测，因为这些客户的销售周期很长，而且存在不确定性。我们经常需要花费大量的时间和资源来教育和熟悉这些潜在客户，让他们了解为我们的平台付费的价值主张。我们针对这些客户的销售周期(从最初评估到平台付款)通常约为三到六个月或更长时间，每个客户的销售周期可能会有很大差异。因此，很难预测是否以及何时会完成出售。无法扩大我们的企业客户群可能会损害我们的业务。

我们正在继续扩大我们在美国以外的业务，在那里我们可能会受到越来越多的商业和经济风险的影响，这可能会损害我们的业务。

在截至2020年12月31日的一年中，我们从60多个国家和地区的客户那里获得了收入，其中24%的收入来自美国以外的客户。我们希望继续扩大我们的国际业务。例如，我们最近在日本成立了一家子公司，以支持我们在亚太地区的业务。我们努力扩大目前的国际业务，包括进入新的市场或国家，可能不会奏效。例如，如果我们不能满足政府和行业的某些特定要求，我们可能无法在某些市场进一步扩张。此外，我们未来在国际上管理业务和开展业务的能力可能需要相当大的管理层关注和资源，并面临着在多语言、文化、习俗、法律和监管制度以及商业市场的环境中支持快速增长的业务的特殊挑战。未来的国际扩张将需要投入大量资金和其他资源。国际经营使我们面临特殊风险，包括与以下方面相关的风险：

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遵守适用于我们全球业务的法律法规大大增加了我们在国际司法管辖区开展业务的成本。我们可能无法在每个司法管辖区的法律和法规发生变化时跟上它们的最新变化。我们旨在支持遵守这些法律法规的政策和程序可能并不总是导致我们或我们的员工、承包商、合作伙伴和代理遵守这些法律法规。任何违规行为都可能导致执法行动、罚款、民事和刑事处罚、损害赔偿、禁令或声誉损害。如果我们不能遵守这些法律法规或成功管理我们全球业务的复杂性，我们可能需要搬迁或停止在某些外国司法管辖区的业务。

我们根据订阅条款确认我们平台的订阅收入。因此，新销售额的增加或减少通常不会立即反映在我们的运营结果中，可能很难辨别。

我们根据订阅条款确认我们平台的订阅收入。因此，我们每个季度报告的很大一部分收入来自确认与前几个季度的订阅有关的递延收入。因此，任何一个季度的新订阅量或续订订阅量的下降都可能对我们在该季度确认的收入产生很小的影响。然而，这样的下降将对我们未来几个季度的收入产生负面影响。因此，销售额大幅下滑以及我们的定价政策或客户扩张或保留率的潜在变化的影响可能要到未来几个时期才能完全反映在我们的经营业绩中。此外，我们的很大一部分成本在发生时确认，而收入则在订阅期限内确认。因此，新客户数量的增长可能会继续导致我们认识到，在这种增长的早期阶段，成本更高，收入更低。最后，我们基于订阅的收入模式也使我们很难在任何时期通过额外销售快速增加收入，因为来自新客户或现有客户的收入必须在适用的订阅期限内确认，这些客户增加了我们产品的使用量。

我们销售产品订阅的能力可能会受到我们平台中实际或感知到的重大缺陷或错误，或可能中断我们平台可用性或导致性能问题的其他事项的损害。

我们平台背后的软件本质上是复杂的，可能包含重大缺陷或错误，特别是在我们首次引入新解决方案或发布新特性或功能时。我们会不时发现我们平台中的缺陷或错误，我们或我们的用户可能会在我们现有或未来的平台或解决方案中检测到新的缺陷或错误。我们平台中的任何真实或感知的错误、故障、漏洞或错误都可能导致负面宣传或导致数据安全、访问、保留或其他性能问题，所有这些都可能损害我们的业务。我们在纠正此类缺陷或错误时可能会产生大量成本，这些成本可能会损害我们的业务。此外，与此类缺陷或错误相关的对我们声誉的损害以及潜在的法律责任可能是巨大的，并可能损害我们的业务。

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我们的平台还利用我们购买或租赁的硬件以及我们从第三方采购的软件和服务。在某些情况下，这包括我们从国际公司获得许可的软件，这些公司将来在其管辖范围以外提供软件的能力可能会受到法律或法规的限制。我们的第三方硬件、软件或服务中的任何缺陷或不可用，导致我们平台的可用性中断、数据丢失或性能问题，除其他事项外，还可能：

我们的客户协议中的合同保护，如保修免责声明和责任限制条款，可能不能完全或有效地保护我们免受客户或其他第三方的索赔。我们可能承保的任何保险都可能不足以覆盖针对我们的所有索赔，或者可能只覆盖部分此类索赔。成功的产品责任、保修或针对我们的其他类似索赔可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，即使索赔最终不成功，也可能导致我们在诉讼上花费资金，并分散管理层的时间和其他资源。

我们客户及其用户的体验取决于我们的平台在我们无法控制的设备、操作系统和第三方应用程序之间的互操作性，如果我们不能保持和扩大与第三方的关系，以便将我们的平台与他们的产品集成，我们的业务可能会受到损害。

我们的产品与一系列不同的设备、操作系统和第三方应用程序具有广泛的互操作性。我们的平台可以从网络和运行Windows、Mac OS、iOS和Android的设备访问。我们依赖于我们的平台在这些和其他我们不能控制的第三方操作系统和应用程序中的可访问性。例如，考虑到Salesforce的产品被广泛采用，我们能够与其软件集成是很重要的。几个潜在的竞争对手拥有固有的优势，因为它们能够在内部开发与自己或业务合作伙伴的软件平台更紧密集成的产品和服务。

我们可能无法修改我们的平台或产品，以保持它们与不断发展的第三方产品和服务的持续兼容性。此外，我们的一些竞争对手可能会破坏我们的平台和产品与其产品或服务一起运营的能力，或者他们可能会对我们运营和提供对我们的平台和产品的访问的能力和条款产生强大的商业影响。如果这些第三方中的任何一方以降低我们平台或产品的功能的方式修改他们的产品或服务，或者对他们自己或竞争对手的产品或服务给予优惠待遇，无论是为了增强他们的竞争地位还是出于任何其他原因，我们的平台和产品与这些第三方产品和服务的互操作性可能会降低，我们的业务可能会受到损害。

我们的业务依赖于强大的品牌，如果我们不能保持和提升我们的品牌，我们扩大用户基础的能力将受到损害，我们的业务将受到损害。

我们相信，我们的品牌认同感和知名度为我们的成功做出了贡献。我们相信，随着市场竞争的进一步加剧，我们的品牌以及市场对我们的平台和产品的好处的认知的重要性将会增加。我们品牌的成功推广将取决于一系列因素，包括我们营销努力的有效性、思想领导力、我们提供高质量、可靠和成本效益平台的能力、我们平台和产品的感知价值，以及我们提供优质客户成功和支持体验的能力。品牌推广活动需要我们进行大量投资。然而，推广我们的品牌可能不会提高客户知名度或增加收入，任何收入的增加都可能无法抵消我们在建立和维护品牌方面产生的费用。

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我们对市场机会的估计和对市场增长的预测可能会被证明是不准确的，即使我们竞争的市场实现了预测的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。

市场机会估计和增长预测，包括我们自己制定的预测，都有很大的不确定性，而且是基于可能被证明不准确的假设和估计。并非我们的市场机会估计涵盖的每个组织都一定会购买我们的解决方案或类似产品或服务的订阅，其中一些或许多组织可能会选择继续使用我们的竞争对手提供的产品或服务。构建每个客户都想要的产品功能是不可能的，我们的竞争对手可能会开发和提供我们的平台没有提供的功能。在计算我们的市场机会时使用的变量可能会随着时间的推移而变化，不能保证我们的市场机会估计所涵盖的任何特定数量或百分比的组织将为我们带来任何特定的收入水平(如果有的话)。即使我们竞争的市场符合我们的规模估计和增长预测，我们的业务也可能因为我们无法控制的各种原因而无法增长，包括我们行业的竞争、客户偏好或本报告和我们不时提交给证券交易委员会的其他文件中列出的其他风险。如果这些风险中的任何一个成为现实，都可能损害我们的业务和前景。

我们的业务可能会受到经济变化的重大影响，包括对企业支出的任何影响。

我们的业务可能会受到总体经济变化的影响，包括对客户消费的任何影响。虽然我们的一些客户可能会认为我们的平台是节省成本的购买，其中包括减少对大型面对面活动的需求，但其他客户可能会认为订阅我们的平台是一种可自由支配的购买，这些客户可能会在经济低迷时期减少他们在我们平台上的可自由支配支出。特别是在新冠肺炎方面，我们的一些客户可能会遇到收入减少和预算修订的情况，这可能会对我们的客户购买我们平台订阅的能力或意愿、订阅的时间以及订阅的价值或持续时间产生不利影响，所有这些都可能对我们的经营业绩产生不利影响。如果出现经济衰退，我们可能会遇到需求减少和客户流失的情况，特别是在经济长期衰退的情况下。

如果我们失去了首席执行官或其他高级管理团队成员的服务，我们可能无法执行我们的业务战略。

我们的成功在很大程度上取决于我们高级管理团队主要成员的持续服务。特别是，我们的联合创始人、总裁兼首席执行官Sharat Sharan对我们的整体管理以及我们的解决方案、我们的文化、我们的战略方向、我们的工程和我们的运营的持续发展至关重要。我们所有的高管都是随心所欲的员工，我们不保留任何关键人物的人寿保险。我们高级管理团队中任何一名成员的流失都可能损害我们的业务。

如果不能吸引和留住更多的合格人才，可能会损害我们的业务和文化，并阻碍我们执行业务战略。

为了执行我们的经营战略，我们必须吸引和留住高素质的人才。我们行业对高管、软件开发人员、销售人员和其他关键员工的竞争非常激烈。特别是，我们与许多其他公司竞争，争夺在设计、开发和管理现场互动技术软件方面拥有丰富经验的软件开发人员，以及熟练的销售和运营专业人员。有时，我们经历过，也可能会继续经历，招聘和留住具有适当资历的员工的困难，我们可能无法填补职位。与新冠肺炎相关的情况可能会增加对具有现场互动技术经验的人员的需求，这可能会增加我们吸引和留住合格人才的难度。如果我们不能吸引新的员工，或者不能留住和激励现有的员工，我们的业务可能会受到损害。

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许多与我们竞争的公司拥有比我们更多的资源，其中一些公司可能会提供更高的薪酬方案。尤其是在旧金山湾区，求职者和现有员工会仔细考虑与就业相关的股权奖励的价值。如果我们股权奖励的感知价值下降，或者如果我们提供的股权和现金薪酬的组合不具吸引力，可能会对我们招聘和留住高技能员工的能力产生不利影响。如果我们试图雇佣他们，求职者可能还会受到威胁，根据与他们现有雇主的协议，他们可能会受到法律诉讼，这可能会影响招聘，并导致我们的时间和资源被分流。此外，法律法规，如限制性移民法，可能会限制我们在国际上招聘的能力。我们还必须继续通过我们的薪酬做法、公司文化和职业发展机会留住和激励现有员工。如果我们不能吸引新的人员或留住现有的人员，我们的业务就会受到损害。

此外，我们的许多员工可能会从公开市场出售我们的股权中获得可观的收益，这可能会降低他们继续为我们工作的动力。此外，这些收益可能会在我们的员工之间造成财富差距，这可能会损害我们的文化以及员工和企业之间的关系。

我们可能无法成功地管理我们的增长或规划未来的增长。

我们在2020年经历了快速增长。我们业务的增长和扩张给我们的管理、运营和财务资源带来了持续而重大的压力。我们的资讯科技系统，以及我们的内部控制和程序，可能跟不上我们的增长步伐。此外，随着我们的不断发展，我们面临着整合、发展和激励世界各国快速增长的员工基础的挑战。我们管理层中的某些成员没有管理上市公司的经验，这可能会影响他们管理我们增长的方式。管理我们的增长还需要大量支出和分配宝贵的管理资源。

此外，我们在2020年的快速增长可能会使我们很难评估未来的前景。我们预测未来运营结果的能力受到许多不确定性的影响，包括我们有效规划未来增长并为其建模的能力。我们过去曾遇到，将来也可能会遇到，在瞬息万变的行业中，成长型公司经常遇到的风险和不确定因素。如果我们不能在组织发展过程中达到必要的效率水平，或者如果我们不能准确预测未来的增长，我们的业务就会受到损害。

我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷，如果我们对这一重大缺陷的补救措施无效，或者如果我们未来不能保持对财务报告的有效内部控制，我们编制准确和及时的综合财务报表的能力可能会受到损害，这可能会对投资者对我们公司的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。

在对截至2019年12月31日和截至2019年12月31日的年度的合并财务报表进行审计时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的合并财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。重大弱点与缺乏及时和足够精确地操作控制所需的资源有关，主要与记录收入有关，这需要更高的自动化程度和设计上的改变，以便控制能以令人满意的精度运行。

重大疲软导致我们2018和2019年合并财务报表出现错误，主要与我们之前的收入模式相关的收入相关。在我们当前的基于云的订阅模式之前，我们从我们的网络广播中心产品或传统产品中获得了收入，这些产品主要由完全托管的活动和相关服务组成，我们在事件发生时在某个时间点确认这些活动的收入。我们得出的结论是，与2018年和2019年记录的收入相关的错误无论是个别还是总体上都是无关紧要的。由于转向当前的数据驱动型、基于云的订阅模式，我们于2018年停止向新客户销售传统产品，并于2020年停止向所有客户销售传统产品，并且在2020年12月之后，几乎所有传统产品的收入都停止了。我们相信，这一过渡将大大限制因实质性疲软而影响收入的错误再次发生的可能性。实质性的疲软还导致在我们的合并资产负债表上对我们的可转换A-1类和A-2类优先股的分类进行会计错误，这些错误后来得到了纠正。此外，我们

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在记录专业服务收入时进行了某些更正，这些更正反映在我们截至2020年12月31日的财务报表中，并在这些财务报表发布之前的一年中反映出来。

我们已经采取了几个步骤来解决实质性疲软的根本原因，包括增加额外的资源以加强我们对财务报告的内部控制，对我们的收入确认涉及的人工流程实施增强的流程和审查控制，以及过渡到新的、更自动化的流程来捕获和记录收入交易。尽管我们相信这些措施已经弥补了我们已经发现的实质性弱点，但我们未来可能会出现实质性弱点。我们也不能肯定我们已经发现了所有现有的重大弱点，或者我们未来不会有更多的实质性弱点。

我们目前维持有效控制环境的努力可能不足以防止未来发生重大缺陷或重大缺陷，或不足以迅速补救未来任何此类重大缺陷或重大缺陷。如果我们已经或将来发现更多重大弱点，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务业绩，这可能导致诉讼或监管行动，投资者信心丧失，进入资本市场的机会受到限制，以及我们普通股价格下跌。

如果我们不能保持有效的财务报告披露控制和内部控制系统，我们编制及时准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。

作为一家上市公司，我们必须遵守《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》以及纽约证券交易所适用上市标准的规则和规定的报告要求。我们预计，这些规章制度的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时和昂贵，并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制。我们正在继续制定和完善我们的披露控制和其他程序，旨在确保我们在提交给美国证券交易委员会(SEC)的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保根据交易法要求在报告中披露的信息得到积累并传达给我们的主要高管和财务官员。我们还在继续完善对财务报告的内部控制。为了保持和提高我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性，我们已经并预计将继续花费大量资源，包括与会计相关的成本和重要的管理监督。

我们目前的控制和我们开发的任何新控制可能会因为我们业务条件的变化而变得不够充分。此外，会计原则或解释的变化也可能挑战我们的内部控制，并要求我们建立新的业务流程、系统和控制来适应这种变化。我们在实施上市公司运营所需的制度和控制，以及采用相关监管机构授权的会计原则或解释方面的经验有限。此外，如果这些新的系统、控制或标准以及相关的流程变化没有带来我们预期的好处或没有按预期运行，可能会对我们的财务报告系统和流程、我们编制及时准确财务报告的能力或财务报告内部控制的有效性产生不利影响。此外，如果我们遇到任何新系统和控制的问题，导致延迟实施或增加纠正可能出现的任何实施后问题的成本，我们的业务可能会受到损害。

此外，我们在财务报告披露控制和内部控制方面的弱点可能会在未来被发现。任何未能制定或维持有效控制，或在实施或改进过程中遇到任何困难，都可能损害我们的业务，或导致我们无法履行报告义务，并可能导致重述我们之前几个时期的财务报表。未能对财务报告实施和保持有效的内部控制也可能对定期管理评估和年度独立注册会计师事务所认证报告的结果产生不利影响，这些报告涉及我们财务报告内部控制的有效性，我们最终将被要求在提交给证券交易委员会的定期报告中包括这些内容。无效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务报告失去信心。

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以及其他信息，这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纽约证交所上市。我们目前没有被要求遵守实施萨班斯-奥克斯利法案第2404节的SEC规则，因此也没有被要求为此目的对我们的财务报告内部控制的有效性进行正式评估。作为一家上市公司，我们将被要求提供一份关于我们财务报告内部控制有效性的年度管理报告，从我们的第二份年度报告Form 10-K开始。

我们的独立注册会计师事务所不需要正式证明我们财务报告内部控制的有效性，直到我们的第一份Form 10-K年度报告提交给SEC，而我们是一名加速申请者或大型加速申请者，这至少在我们的第二份Form 10-K年度报告之前不会发生。在这个时候，如果我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制的记录、设计或操作水平不满意，它可能会出具一份不利的报告。任何未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制都可能损害我们的业务，并可能导致我们普通股的交易价格下降。

任何未能提供高质量支持的行为都可能损害我们与客户的关系，从而损害我们的业务。

我们将我们的平台设计为易于采用和使用，只需最少的支持。然而，如果我们遇到更多的支持需求，我们可能会面临更高的支持成本。此外，随着我们不断扩大我们的业务并支持我们的全球客户基础，我们必须继续提供满足客户需求的高效支持，包括集成或构建可简化支持工作流程的解决方案，或在必要时雇佣更多支持人员。我们获得新客户的能力在很大程度上取决于我们的商业声誉和现有客户的积极推荐。任何未能维持高质量支持的行为，或我们没有维持的市场看法，都可能损害我们的业务。

我们的业务可能会受到灾难性事件的干扰。

如果发生任何灾难性事件，包括流行病和新冠肺炎疫情的恶化，地震、火灾、洪水、海啸或其他天气事件，停电、电信故障、软件或硬件故障、网络攻击、战争或恐怖袭击，都可能导致我们的服务长时间中断。特别是，我们的美国总部和我们使用的一个数据中心位于旧金山湾区，这是一个以地震活动闻名的地区，我们的保险覆盖范围可能不会赔偿我们在发生地震或其他重大自然灾害时可能发生的损失。此外，恐怖主义行为可能会对互联网、电网或整个经济造成干扰。即使有我们的灾难恢复安排，我们的服务也可能中断。如果我们的系统因自然灾害或其他灾难性事件而出现故障或受到负面影响，我们向客户交付解决方案的能力将受到影响，或者我们可能会丢失关键数据。如果我们不能制定足够的计划，以确保我们的业务职能在灾难期间和灾难发生后继续运行，并在发生灾难或紧急情况时成功执行这些计划，我们的业务可能会受到损害。

我们实际或认为不遵守隐私法可能会损害我们的业务。

企业使用我们的平台来促进与其客户和潜在客户更好地互动，深入了解内容和使用情况，并提供更有意义、更有针对性的体验和内容。这些能力依赖于通过我们的平台收集和处理个人信息。因此，遵守有关数据隐私、网络安全、数据保护、数据泄露以及收集、处理、存储、传输和使用个人数据(我们统称为隐私法)的法律法规对我们的业务至关重要。虽然我们努力遵守适用的隐私法和法律义务，但与隐私法相关的影响、要求和执法风险在不同司法管辖区之间有所不同，在某些情况下甚至可能会发生冲突。

我们在隐私法下的角色和义务，以及我们潜在的责任，可能会有所不同。在某些情况下，我们的客户可能会通过合同向我们传递隐私法合规义务和要求。我们在全球许多司法管辖区都有客户，我们的客户可能会试图根据适用于他们的所有隐私法对我们施加广泛的义务，如果我们不同意他们的隐私条款，可能会决定不与我们做生意。一定意义重大

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隐私法(如GDPR)直接将义务强加给我们的许多客户，作为“数据控制者”，我们既作为根据我们的平台(我们称为平台个人数据)代表客户处理的个人数据的“数据处理器”，也作为我们收集的与员工和人员、我们的B2B关系以及我们的营销、销售和其他活动(我们称为ON24商业数据)相关的个人数据的“控制者”。根据这些隐私法，在平台个人数据方面，我们作为“数据处理者”或“服务提供商”的直接义务通常比我们的客户少。然而，我们仍然可能因不遵守此类法律而承担重大责任，例如，根据GDPR，GDPR规定的罚款最高可达2000万欧元或全球年收入的4%。某些其他隐私法没有明确区分“控制者”和“处理器”或类似的角色。在适用此类隐私法的情况下，如果我们的客户在使用我们的平台时未能遵守适用隐私法下的通知、同意和其他要求，我们可能会面临更大的风险。虽然我们通常要求并依赖我们的客户确保他们使用我们的平台和相关的个人信息处理符合适用的隐私法，但我们的客户可能无法遵守这些要求，这可能使我们在某些隐私法下面临风险。

此外，即使是类似的隐私法也可能受到不断演变或不同的解释和执行风险的影响。例如，在整个欧盟，欧盟成员国的监管机构可能会发布关于GDPR的数据保护指南和意见，这可能会有所不同。此外，根据目前的电子隐私指令和相关的欧盟成员国立法，管理营销、“cookie”和在线广告的规则在欧盟成员国之间有所不同。此外，在不同的司法管辖区，隐私法可能包括各种不同和不一致的要求。因此，我们平台和产品的某些功能可能会对某些司法管辖区造成风险或需要修改，但对其他司法管辖区则不会。这样的要求可能会减少对我们产品的需求，要求我们在合同中承担更繁重的义务，限制我们收集、存储、传输和处理数据的能力，或者在某些情况下，影响客户对我们平台的使用。

此外，客户和买家对负责任地使用数据的普遍信任可能会导致业务买家拒绝提供必要的数据，以使我们的客户能够有效地使用我们的平台。即使认为个人信息的隐私和安全没有得到令人满意的保护或不符合监管要求，也可能会抑制我们产品或服务的销售，并限制我们产品的采用。

不断变化的隐私法可能会影响我们平台的使用和采用，并对我们的业务产生不利影响。

随着新的和修订的隐私法的通过，与隐私、个人数据和通过互联网提供服务有关的法律和法规在美国和全球范围内不断演变。与这些隐私法相关的影响、要求和执法风险在不同的司法管辖区是不同的，在某些情况下甚至可能会发生冲突。

此外，新的美国和国际隐私法可能会对我们和我们的许多客户施加新的义务。在美国和全球，许多司法管辖区已经通过或正在积极考虑新的或修订的隐私法。例如，2020年1月生效的CCPA适用于我们和我们的许多客户。根据CCPA，我们既是ON24商业数据的“企业”，也是平台个人数据的“服务提供商”。CCPA引入了全面的定义和广泛的个人权利，并对收集、使用和披露个人信息施加了实质性的要求和限制。CCPA还引入了针对某些数据泄露的私人诉权，这会增加集体诉讼风险。值得注意的是，自CCPA签署成为法律以来，它已经被多次修改，并受到进一步实施条例的约束，可能面临进一步的修改、完善或更换。

随着CCPA的不断发展，美国各州也在积极推出和考虑所谓的“综合性”隐私立法。同样，许多外国司法管辖区正积极考虑立法引入新的或修订的法律和法规，涉及数据隐私、网络安全、营销、数据保护、数据本地化和个人数据。此外，隐私法(如欧盟拟议的电子隐私法规)越来越多地针对将个人信息用于营销目的和跟踪个人的在线活动，这可能会使我们面临额外的监管负担，限制我们的营销、广告、业务开发和销售努力，并影响通过我们的平台向客户提供的功能。此外，英国退欧还在英国隐私法以及如何处理进出英国的数据传输方面造成了额外的不确定性，我们在英国有业务和

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顾客。隐私法的不断发展带来了隐私法对我们和我们的客户的影响的不确定性，我们和我们的客户可能会面临额外的负担。

此外，法院和监管机构关于隐私法的裁决也可能对我们和其他跨国际司法管辖区运营的企业产生重大影响。例如，在2020年，欧盟-美国和瑞士-欧盟的隐私保护框架都被宣布无效。根据GDPR和瑞士的数据保护法，我们和许多其他公司依赖这些隐私保护框架作为将个人数据从欧洲经济区(EEA-Swiss)转移到美国的“充分”机制。虽然我们已采取措施实施其他适当的机制，例如在第三国设立的欧盟标准合约条款，为处理者转移个人资料，但可能仍有需要采取进一步措施。根据宣布欧盟-美国隐私保护框架(Schrems II)无效的决定，可能需要额外的保障措施。我们的客户可能会要求我们同意额外的保障措施，例如额外的安全控制和合同措施，这些措施必须根据具体情况进行评估。然而，哪些额外的保障措施将被认为是足够的，目前仍不清楚。我们期待适用当局的持续指导，以及对欧盟标准合同条款的更新。

其他司法管辖区亦已就个人资料的跨境转移订立具体要求和限制，而某些国家已通过或正考虑通过资料本地化法律和规例，在某些情况下会要求个人资料保存在来源司法管辖区内，而在其他情况下则可能禁止将该等个人资料转移至来源司法管辖区以外的地方。虽然我们的解决方案允许客户在其或其他第三方服务器上接收和存储平台数据的本地副本，但我们不会维护本地服务器，使客户只能在原始司法管辖区的服务器上维护个人数据。与大多数基于云的解决方案一样，限制将平台数据转移到发起辖区以外可能会带来特殊挑战，并导致额外成本或影响平台使用。

最近颁布或提议的新的和拟议的营销、广告和其他隐私法和指导方针可能会施加更多限制，并给予个人更多关于营销、目标确定、分析或“侧写”活动的权利。其中一些法规寻求给予消费者更大的控制权，使其能够更好地控制如何为这些目的处理他们的个人信息，或者对与这些活动相关的公司施加事先肯定的同意义务。例如，在欧盟，用于个性化、广告和分析的cookie和类似技术在未经肯定同意的情况下不得使用，拟议的电子隐私法规可能会进一步限制这些活动和技术，并增加限制。这可能要求我们改变业务运营方式的一个或多个方面，限制我们的营销、广告、业务开发和销售努力，影响通过我们的平台向客户提供的某些功能，或者要求我们对我们的平台或解决方案进行更改。

尽管我们监控监管环境，并已投资于解决这些发展，包括GDPR、欧盟电子隐私指令和CCPA，但隐私法的持续发展意味着我们无法确定地预测这些发展的影响。这些不断演变的隐私法可能要求我们对我们的做法和服务做出额外的改变，以使我们或我们的客户能够满足新的法律要求，还可能通过对违规行为(包括数据泄露)的新的或更高的潜在处罚来增加我们的潜在责任风险。此外，我们在医疗保健、金融服务和其他行业的许多客户和潜在客户在收集、使用和保护数据方面都受到严格的监管，未来可能会受到进一步监管。这些法律或其他隐私法的发展可能会改变这些客户开展业务的方式，并可能要求我们实施额外的功能或提供额外的合同条款，以满足客户和监管要求。由于这些隐私法的发展，我们平台和产品的某些功能可能会对某些司法管辖区造成风险或需要修改，但对其他司法管辖区则不会。它们还可能导致我们平台的需求和销售减少，并对我们的财务业绩产生不利影响。

遵守隐私法带来的成本和其他负担可能会限制我们平台的使用和采用，减少对我们平台的总体需求，使我们更难满足客户及其用户的期望或承诺，要求我们实施额外的功能或提供额外的合同条款来满足客户和监管要求，导致对违规行为的巨额罚款、处罚或责任，影响我们的声誉，或者放慢我们完成销售交易的步伐，任何这些都可能损害我们的业务。此外，这些法律增加了额外的执法和责任风险和处罚。例如，根据CCPA，以及潜在的其他美国和国际法，通过私人诉权对某些数据泄露行为可获得的法定损害赔偿可能会增加我们和我们的

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客户的潜在责任。在某些情况下，违反隐私法可能导致政府强制执行或私人诉讼，并可能使我们受到民事和刑事制裁，包括罚款和可能迫使我们改变商业做法的禁令行动，所有这些都可能对我们的财务业绩产生不利影响，损害我们的声誉和业务。

我们受到进出口管制、海关、制裁、禁运和反抵制法律法规的约束，由于许可证要求，这些法律法规可能会严重削弱我们在国际市场上的竞争能力，如果我们不遵守适用的法律法规，我们将承担责任。

我们的平台和产品受到美国出口管制和制裁法律法规的各种限制，包括美国商务部的出口管理条例(EAR)，以及由美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)以及其他美国政府机构执行的各种经济和贸易制裁法规。美国出口管制和经济制裁法律包括贸易、商业和投资限制或禁令，包括针对向或从美国禁运或制裁国家、政府、个人和实体销售、供应、进口或出口某些产品和服务的限制或禁令，还需要获得某些加密和其他项目的出口授权。为违反或试图逃避出口管制或制裁的交易提供便利的各方可能面临责任。此外，在某些情况下，制裁要求美国人封锁或冻结被制裁人员的财产。

美国的出口管制和制裁是复杂的，根据相关政府机构管理的具体项目而有所不同。每个计划都可以与特定的国家或政策计划捆绑在一起。在某些情况下，当事人可以要求美国政府发放许可证，以允许某些交易。但是，这些许可证的范围和实质内容可以是具体事实的，并且在范围上是有限的。

美国目前对古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和乌克兰克里米亚地区实施全面制裁。此外，世界上还有许多其他国家受到美国政府的部分或有限制裁和限制。制裁也适用于出现在OFAC特别指定国民和封锁人员名单或SDN名单上的人，或由出现在OFAC特别指定国民和封锁人员名单或SDN名单上的人拥有多数股份的人。商务部和国务院也有自己的制裁和出口管制清单。上述属于美国制裁和出口管制对象的国家名单随时可能改变。此外，SDN名单以及其他制裁名单包含数千个名字，并定期更新。所有这些变化都会影响我们的业务。在遵守制裁、禁运和出口管制方面，美国政府通常采用严格的责任标准。这意味着，即使我们不是故意违反这些规则，我们也可能面临责任。

我们还受到美国在EAR和美国国税法(Internal Revenue Code)下的限制，如果其他国家的抵制没有得到美国的批准，我们就不能参与这些抵制。违反这些反抵制限制的公司和个人可能面临刑事后果。此外，被要求遵守此类抵制的公司有义务向美国政府报告这些请求，即使它们不同意遵守此类抵制。

此外，各国对某些加密和其他技术的进口进行监管，包括通过进口许可和许可要求，并已经或可能颁布法律，限制我们提供访问我们平台的能力。我们维持内部控制和程序，以促进遵守适用的出口管制要求，但我们的公司正在迅速发展，已检测到过去的备案问题，未来可能面临我们未能发现的重大违规行为。如果我们采取的任何预防措施未能阻止我们的平台和产品被访问或使用，违反此类法律，我们可能面临罚款和处罚、声誉损害、失去进入某些市场的机会，或对我们的业务造成其他损害。

我们平台的变化或出口、制裁和进口法的变化可能会推迟在国际市场引入和销售我们平台的订阅，阻止我们拥有国际业务的客户使用我们的平台，或者在某些情况下，完全阻止我们的平台与某些国家、政府、个人或实体之间的访问或使用。此外，进出口条例、经济制裁或相关法律的任何变化，现有法规的执行或范围的变化，或所针对的国家、政府、个人或技术的变化

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这样的规定可能会导致我们平台的使用量减少，或者降低我们向现有的或潜在的具有国际业务的客户出口或销售我们的平台的能力。任何对我们平台的使用减少或对我们出口或销售我们平台的能力的限制都可能损害我们的业务。

我们受到各种美国和非美国法律法规的约束，遵守这些法规可能会削弱我们在国内和国际市场的竞争能力，违反这些法规可能会导致索赔、罚款、处罚和其他后果，所有这些都可能对我们的运营、业务或业绩产生不利影响。

作为服务提供商，我们不会定期监控我们的平台以评估客户在其上共享的内容的合法性。虽然到目前为止，我们还没有因为这一内容而受到法律或行政行动的影响，但这方面的法律正在演变，而且在不同司法管辖区之间差别很大。因此，未来我们和我们的业务合作伙伴可能会受到法律诉讼，涉及我们客户的内容或对我们平台的使用。

我们的平台取决于我们的客户及其用户访问互联网的能力。如果我们未能预见到法律的发展，或者我们出于任何原因未能遵守相关法律，我们的平台可能会被屏蔽或限制，我们可能会面临重大责任，这可能会损害我们的业务。

我们可能会不时涉及正常业务过程中出现的涉及劳动用工、工资工时、商业、证券或投资、知识产权、数据泄露等事项的纠纷或监管询问。我们预计，随着我们业务的扩大和公司的壮大，这些潜在纠纷的数量和重要性可能会增加。合同条款和保险范围可能不包括潜在的索赔，也可能不足以赔偿我们可能面临的所有责任。任何针对我们的索赔，无论是否合理，都可能耗费时间，导致昂贵的诉讼，需要大量的管理时间，并导致大量运营资源的转移。诉讼本质上是不可预测的，任何索赔的结果都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们是一家国际公司，可能在存在重大法律合规风险的司法管辖区开展业务。我们遵守各种美国和非美国的法律和法规，禁止腐败、贿赂、回扣、洗钱、恐怖分子融资、欺诈和类似事项，如1977年修订的美国《反海外腐败法》、《反海外腐败法》、2001年的《通过提供适当的工具限制、拦截和阻挠恐怖主义法案》、2010年的英国《贿赂法案》和2002年的《英国犯罪收益法》。这些法律和法规是积极执行的，一般禁止公司及其代理人、雇员、代表、业务伙伴和中间人直接或间接授权、承诺、提供、提供、索取或接受政府官员和其他公共或私营部门人员出于不当目的向或从他们支付或收取的不当款项或福利。

我们可能会不时聘请经销商和其他第三方销售我们解决方案的订阅，获取必要的许可、许可证、专利注册和其他监管批准，或以其他方式支持我们的业务或运营。通常情况下，这类第三方的不当支付可能会增加我们所处位置的公司的反腐败和其他合法合规风险。我们还与美国和非美国政府机构或政府附属组织的官员和员工进行直接和间接的互动。这些因素增加了我们的法律风险敞口。在某些情况下，执法部门可能会要求我们为员工、代理、承包商、供应商和其他业务合作伙伴的腐败或其他非法活动承担责任，即使我们没有明确授权或实际了解此类活动。

除了禁止贿赂外，《反海外腐败法》和其他法律还要求我们保持准确、完整的账簿和记录以及内部控制制度。执法机构对这些要求的解释非常宽泛，如果公司或其代表故意或无意地在其记录中隐瞒贿赂或其他欺诈性或非法付款，或者在未经管理层普遍或具体授权的情况下执行交易或获取公司资产，就可能发生违规行为。这些要求如此宽泛，以至于在某些情况下，执法机构可能会声称，即使没有贿赂或腐败的证据，违规行为也是可能的。

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随着我们在国内和国际上的不断扩大，我们违反这些法律的风险也在增加。如果我们不遵守这些法律标准，我们可能面临大量的民事和刑事罚款、处罚、利润返还、声誉损害、失去进入某些市场的机会、取消政府业务的资格、失去出口特权、重新评估税收、违约、欺诈和其他诉讼、声誉损害以及其他可能损害我们业务的附带后果。

我们在我们的平台上使用开源软件，这可能会使我们面临诉讼或其他可能损害我们业务的行动。

我们的平台使用开源软件，未来可能会使用更多开源软件。过去，将开源软件纳入其产品的公司曾面临挑战开源软件所有权或遵守开源许可条款的索赔。因此，我们可能会被声称拥有我们认为是开放源码软件的所有权或声称不遵守开放源码许可条款的各方起诉。一些开源软件许可证要求通过网络使用、分发或提供包括开源软件的软件或服务的用户公开披露此类软件的全部或部分源代码，或以对开发者不利的条款或免费提供开源代码的任何衍生作品。此外，如果第三方软件提供商将开源软件合并到我们从该提供商处获得许可的软件中，我们可能被要求披露包含或修改我们许可软件的任何源代码。如果我们使用受此类许可约束的开源软件，我们可能会被要求发布我们的专有源代码、支付损害赔偿金、重新设计我们的平台或解决方案、停止销售或采取其他补救措施，其中任何一项都可能损害我们的业务。此外，如果我们使用的开源软件的更新或增强版本的许可条款发生变化，我们可能会被迫花费大量时间和资源来重新设计我们平台的组件。

此外，使用第三方开源软件通常会使我们面临比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可方通常不会对软件的功能或来源提供担保或控制。使用开源软件还可能带来额外的安全风险，因为公开提供此类软件可能会使黑客和其他第三方更容易确定如何危害我们的平台。上述任何一项都可能损害我们的业务，并可能帮助我们的竞争对手开发与我们相似或比我们更好的产品和服务。

如果我们的技术被指控或认定侵犯了他人的知识产权，我们的业务可能会受到影响。

软件产业的特点是存在大量的专利、著作权、商标、商业秘密等知识产权和专有权利。软件行业的公司经常被要求对基于侵犯知识产权或其他侵犯知识产权的指控的诉讼索赔进行辩护。我们的许多竞争对手和其他行业参与者已经获得专利或提交了专利申请，并可能在行业内主张专利或其他知识产权。此外，近年来，通常被称为“专利流氓”的非执业实体的个人和团体购买专利和其他知识产权资产，目的是提出侵权索赔，以求和解。在未来，我们可能会不时地成为与我们的知识产权和我们的平台相关的诉讼和纠纷的一方。支持诉讼和纠纷解决程序的成本相当高，可能得不到有利的结果。我们可能需要以对我们不利的条款解决诉讼和纠纷，或者我们可能会受到不利的判决，上诉后可能无法逆转。任何和解或判决的条款可能要求我们停止部分或全部业务，或向另一方支付大量款项。即使我们在这样的诉讼或纠纷中获胜，这也可能是昂贵和耗时的，并会分散我们管理层和关键人员对我们业务运营的注意力。我们的技术可能经不起任何第三方对其使用的索赔或权利。侵犯知识产权的索赔可能需要我们重新设计我们的平台，推迟发布，达成代价高昂的和解或许可协议，或者支付代价高昂的损害赔偿金。, 否则将面临临时或永久禁令，禁止我们营销或销售我们的平台。如果我们不能或根本不能以合理的条款或根本不许可被侵犯的技术，或者替代来自其他来源的类似技术，我们的收入和运营结果可能会受到不利影响。此外，如果我们的客户担心可能会侵犯第三方知识产权，他们可能不会购买我们平台的订阅。任何这些事件的发生都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

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目录

在我们的客户协议中，我们同意针对第三方提出或提起的索赔、要求、诉讼或诉讼，为我们的客户辩护并使其不受损害，这些索赔、要求、诉讼或诉讼指控他们使用我们的平台侵犯了第三方的知识产权。我们合同中责任条款的任何现有限制可能无法强制执行或不够充分，而且它们可能不会保护我们免受任何特定索赔的任何此类责任或损害。我们的客户如果被指控侵犯知识产权，将来可能会向我们寻求赔偿。如果我们被要求为我们的客户辩护，或让他们免受侵权或其他索赔的伤害，我们的业务可能会中断，我们管理层的注意力可能会转移，我们的经营业绩和财务状况可能会受到影响。

我们未能保护我们的知识产权和专有信息，可能会削弱我们的品牌和其他无形资产。

我们主要依靠并预计将继续依靠专利、商业秘密、域名保护、商标和版权以及与我们的员工、顾问和第三方签订的保密、许可和订阅协议来保护我们的知识产权和专有权利。在美国和国外，截至2020年12月31日，我们有14项已颁发的专利和25项待决的专利申请。我们做出商业决策，决定何时为特定技术寻求专利保护，何时依靠版权或商业秘密保护，而我们选择的方法最终可能被证明是不够的。即使在我们寻求专利保护的情况下，由此产生的专利也可能不能有效地保护我们解决方案的每一个重要功能。此外，我们认为，保护我们的商标权是产品认可、保护我们的品牌和维护商誉的重要因素。如果我们不充分保护我们的商标权利不受侵犯和未经授权的使用，我们在这些商标上建立的任何商誉都可能丢失或受损，这可能会损害我们的品牌和业务。第三方可能有意或无意侵犯我们的专有权，第三方可能挑战我们的专有权，待决和未来的专利、商标和版权申请可能不会获得批准，我们可能无法在不招致巨额费用的情况下防止侵权。我们还投入了大量资源来开发我们的专有技术和相关工艺。为了保护我们的专有技术和工艺，我们在一定程度上依赖于商业秘密法律，以及与我们的员工、顾问和第三方签订的保密和发明转让协议。这些协议可能无法有效保护我们的所有权。此外, 其他人可能会独立发现我们的商业秘密，在这种情况下，我们将无法主张商业秘密权，或者可能会开发类似的技术和流程。此外，某些司法管辖区的法律可能很少或根本不提供商业秘密保护，而我们经营业务的任何国家/地区的知识产权法律的任何变化或意外解释都可能损害我们执行知识产权的能力。执行和确定我们专有权的范围可能需要昂贵和耗时的诉讼。如果对我们专有权的保护不足以防止第三方使用或挪用，我们的平台、品牌和其他无形资产的价值可能会降低，竞争对手可能会更有效地复制我们的平台及其功能。这些事件中的任何一件都会损害我们的业务。

我们报告的经营结果可能会受到美国普遍接受的会计原则变化的不利影响。

在美国，公认的会计原则受到财务会计准则委员会(FASB)、证券交易委员会(SEC)以及为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构的解释。这些原则或解释的改变可能会对我们报告的运营结果产生重大影响，甚至可能影响对在宣布或生效之前完成的交易的报告。例如，我们最近采用了会计准则编纂(ASC)主题606“与客户的合同收入”或主题606(采用完全追溯方法)和ASC主题340(其他资产和递延成本)或主题340。主题606和主题340的采用改变了我们报告收入和支出的时间和方式，特别是关于我们的销售佣金。有关更多信息，请参阅本报告其他部分包括的合并财务报表附注1。我们也很难预测未来会计原则或会计政策变化的影响，这些变化中的任何一项都可能损害我们的业务。

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目录

我们可能会收购其他公司、产品和技术，这可能需要大量的管理层关注，扰乱我们的业务或稀释股东价值。

我们未来可能会收购其他公司、产品和技术。我们在收购方面的经验有限。我们可能找不到合适的收购候选者，也可能无法以有利的条件完成收购，如果有的话。如果我们完成收购，我们最终可能无法加强我们的竞争地位或实现我们的目标，我们完成的任何收购都可能被我们的客户、用户或投资者视为负面。此外，在收购后，我们可能无法成功整合被收购的业务或有效管理合并后的公司。如果我们不能成功地将我们的收购或与这些收购相关的人员或技术整合到我们的公司中，合并后的公司的运营结果可能会受到不利影响。任何整合过程都将需要大量的时间和资源，需要管理层的高度关注，并扰乱我们业务的正常运作，而且我们可能无法成功管理该过程，这可能会损害我们的业务。此外，我们可能无法成功评估或利用收购的技术并准确预测收购交易的财务影响，包括会计费用。

我们可能不得不支付现金、产生债务或发行股权证券来支付任何此类收购，每一项都可能影响我们的财务状况或我们的股本价值。出售股权为任何此类收购提供资金，可能会导致我们的股东股权被稀释。如果我们承担更多债务，将导致固定债务增加，并可能使我们受到公约或其他限制，从而阻碍我们灵活经营业务的能力。

我们可能需要额外的资本，这些资本可能不会以优惠的条件获得，或者根本没有。

从历史上看，我们主要通过股票发行和运营产生的现金为我们的运营和资本支出提供资金。虽然我们目前预计我们现有的现金和现金等价物以及来自运营的现金流将足以满足我们在可预见的未来的现金需求，但我们可能需要额外的融资。我们不时评估融资机会，我们获得融资的能力将取决于我们的发展努力、业务计划、经营业绩、负债水平和我们寻求融资时的资本市场状况等。在需要时，我们可能无法以优惠条件获得额外的融资，或者根本不能获得额外的融资。如果我们通过发行股票、股权挂钩证券或债务证券筹集更多资金，这些证券可能拥有优先于我们普通股权利的权利、优先或特权，包括股息和其他分配方面的权利，我们的股东可能会受到稀释。

我们贷款协议中规范我们循环信贷额度的条款可能会限制我们的运营，我们如果不遵守这些条款，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们是与Comerica银行或循环信贷工具签订的贷款和担保协议的缔约方，该协议以我们几乎所有资产的担保权益为抵押，并包含各种限制性契约，包括对我们处置资产、与其他实体合并或收购、产生其他债务、进行投资和与我们的关联公司进行交易的能力的限制。我们的循环信贷安排还包含某些金融契约。我们履行这些限制性和财务公约的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响。我们的循环信贷安排规定，我们违反或未能履行某些契约构成违约事件。一旦发生违约事件，我们循环信贷安排下的贷款人可以选择宣布我们循环信贷安排下的任何未来未偿还金额立即到期和支付，对我们几乎所有资产的担保权益行使担保方的补救措施，并终止在该安排下进一步发放信贷的所有承诺。如果我们无法偿还这些款项，我们的财务状况可能会受到不利影响。

我们可能会招致债务，这可能会对我们的业务产生不利影响，限制我们扩大业务或应对变化的能力，而且我们可能无法产生足够的现金流来履行我们的偿债义务。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，根据与Comerica银行或循环信贷安排达成的贷款和担保协议，我们分别有2240万美元和2240万美元的未偿债务。在2020年12月31日之后，我们全额偿还了我们循环信贷安排的2240万美元未偿还余额。我们可能在……招致债务。

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目录

未来，我们可能需要用我们几乎所有的资产来担保这些义务；遵守各种限制性公约，包括对我们处置资产、与其他实体合并或收购、产生其他债务、与我们的关联公司进行投资和进行交易的能力的限制；以及遵守某些金融契约。任何巨额债务，以及我们可能需要从经营活动中获得的大部分现金流来偿还这笔债务，都可能限制我们的业务运营或产生其他不良后果，包括：

我们是否有能力借入运营和扩大业务所需的任何资金，在一定程度上将取决于我们产生现金的能力。如果我们的业务不能从经营活动中产生足够的现金流，或者如果根据我们的循环信贷安排或其他方式，我们未来的借款金额不足以满足我们的流动性需求，我们的经营业绩、财务状况和扩大业务的能力可能会受到不利影响。

我们的运营结果是以美元报告的，如果未来货币汇率大幅波动，可能会受到不利影响。

我们向全球客户销售产品，主要在英国、澳大利亚、新加坡和日本开展国际业务。随着我们继续扩大国际业务，我们将更容易受到货币汇率波动的影响。虽然我们的收入大部分是以美元计价的，但也有一小部分是以外币计价的，我们的费用通常是以我们开展业务的司法管辖区的货币计价的。在截至2020年12月31日的一年中，我们11%的收入和20%的支出是以美元以外的货币计价的。在截至2019年12月31日的一年中，我们9%的收入和14%的支出是以美元以外的货币计价的。由于我们以美元以外的货币开展业务，但以美元报告我们的经营业绩，我们还面临货币汇率波动的重新计量风险，这可能会阻碍我们预测未来业绩和收益的能力，并可能对我们的经营业绩产生实质性影响。我们目前没有维持对冲非美元货币敞口的计划。

我们使用我们的净营业亏损结转和某些其他税收属性的能力可能是有限的。

截至2020年12月31日，我们有8980万美元的美国联邦和4640万美元的州净营业亏损结转可用于减少未来的应税收入，这些收入将于2021年开始到期，用于联邦和州税收目的。在这些净营业亏损结转到期之前，我们可能无法及时产生应税收入来使用它们，或者根本不能使用这些净营业亏损结转。根据2017年12月的立法修改，2018年和未来几年发生的美国联邦净运营亏损可能会无限期结转，但此类净运营亏损的扣除是有限的。各州可能会也可能不会采取类似的改变。此外，联邦和州的净营业亏损结转和某些税收抵免可能分别受到修订后的1986年国内税法第(382)节和第(383)节或该法典以及州法律类似条款的重大限制。根据该准则的这些条款，如果一家公司经历了“所有权变更”，该公司利用变更前净营业亏损结转和其他变更前属性(如研究税收抵免)来抵消变更后收入或税收的能力可能会受到限制。一般来说，如果“5%的股东”在三年滚动期间的累计所有权变动超过50个百分点，就会发生“所有权变动”。类似的规则可能适用于州税法。我们没有完成第382条的评估，因为我们没有所有权变更。然而，我们可能会因为首次公开募股(IPO)或未来的股票所有权变化而经历所有权变化，其中一些可能不是我们所能控制的。如果所有权发生变化，我们使用净营业亏损结转和税收抵免的能力受到实质性限制, 这实际上会增加我们未来的纳税义务，从而损害我们的业务。

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目录

我们可能要为过去的销售承担税金、附加费和手续费的责任。

我们目前在我们根据适用法律和法规确定我们平台的销售被归类为应税的司法管辖区征收和汇出适用的销售税。我们目前不收取和汇出可能适用于我们客户的其他州和地方消费税、公用事业用户和从价税、手续费或附加费。我们相信，由于我们在相关征税司法管辖区没有足够的实际存在或“联系”，或者该等税收、费用或附加费不适用于我们平台在相关税务司法管辖区的销售，因此我们不受或不需要收取州和地方司法管辖区征收的任何额外税款、费用或附加费。然而，对于州或地方司法管辖区对通过互联网进行的销售征收税收、费用和附加费而言，什么构成充分的实体存在或联系存在不确定性，也存在不确定性，也不确定我们对我们平台的描述在某些司法管辖区不应纳税，州和地方税务当局是否会接受我们的描述。此外，我们历史上没有对我们平台的销售收取增值税(VAT)或商品与服务税(GST)，因为我们所有的销售都是通过我们在美国的办事处进行的，我们相信，根据客户提供的信息，我们的大部分销售都是针对企业客户的。

税务机关可能会质疑我们的立场，即我们在征税司法管辖区没有足够的联系，或者我们的平台在司法管辖区内不纳税，并可能决定审计我们的业务和运营，涉及销售、使用、电信、增值税、商品及服务税和其他税收，这可能会导致我们或我们客户的纳税义务增加，这可能会损害我们的业务。

对像我们这样在网上交易的企业征收间接税(如销售税和使用税、增值税、商品及服务税、营业税和毛收税)是一个复杂和不断变化的领域。在2018年美国最高法院对南达科他州诉Wayfair，Inc.案做出裁决后，各州现在可以自由地根据“经济联系”对商品和服务的销售征税，无论卖家是否在该州有实体存在。因此，可能有必要重新评估我们的活动是否会因为我们目前未注册收缴税款的州的任何关联而产生销售、使用和其他间接税。此外，我们可能需要根据现有经济关联法的美元和交易门槛来评估我们潜在的税收和汇款负债。适用现有的、新的或未来的法律，无论是在美国还是在国际上，都可能损害我们的业务。在我们从事或将会开展业务的众多市场中，与遵守各种间接税规定有关的持续成本一直很高，将来也会如此。

我们可能面临比预期更大的纳税义务，这可能会损害我们的业务。

虽然到目前为止，我们在经营我们的业务时没有产生重大的所得税，但我们在美国和美国以外的各个司法管辖区都要缴纳所得税。我们的有效税率可能会因为我们在法定税率不同的国家的盈亏比例的变化而波动。某些司法管辖区可能寻求对我们施加增量或新的销售、使用或其他税收义务。我们的税费也可能受到以下因素的影响：不可抵扣的税收支出的变化，股票薪酬的超额税收优惠的变化，递延税收资产和负债的估值变化，或我们使用递延税收的能力的变化，预扣税的适用性以及收购的影响。

会计原则的变化、适用于跨国公司的美国联邦、州或国际税法的变化(如澳大利亚、英国和美国最近颁布的法律)、许多国家目前正在考虑的其他根本性法律变化以及税收司法管辖区的行政解释、决定、政策和立场的变化也可能影响我们财务报表的税收规定。

我们接受美国联邦、州、地方和外国税务机关的审查和审计。这样的税务机关可能不同意我们的税务立场，如果任何这样的税务机关成功挑战任何这样的立场，我们的业务可能会受到损害。由于联邦、州或国际税法的变化，税收管辖区的行政解释、决定、政策和立场的变化，税务审查、和解或司法裁决的结果，会计原则的变化，我们的业务运营(包括收购)的变化，以及对导致上一时期税收状况变化的新信息的评估，我们还可能面临额外的税收责任。

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目录

与我们普通股所有权相关的风险

无论我们的经营业绩如何，我们普通股的交易价格可能会波动，或者可能会急剧而突然地下跌，您可能会损失全部或部分投资。

首次公开募股(IPO)后，我们普通股的交易价格一直并可能继续波动，可能会受到各种因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的。可能导致我们普通股交易价格波动的因素包括：

此外，股市的极端价格和成交量波动已经影响并继续影响着许多公司的股价。通常，他们的股价波动的方式与他们的经营业绩无关或不成比例。过去，股东在经历了一段时间的市场波动后，会对公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起这类证券诉讼，可能会使我们承担巨额费用，转移资源和管理层对我们业务的关注，并严重损害我们的业务。

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现有股东未来大量出售我们普通股的股票，或者认为这些出售可能会发生，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或认为这些出售可能发生的看法，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们无法预测这种出售可能会对我们普通股的现行市场价格产生什么影响。

我们的管理层和主要股东拥有我们很大比例的股票，并将能够对有待股东批准的事项施加重大控制。

截至2021年2月28日，我们的高管、董事和5%或以上的股东及其各自的附属公司总共实益拥有我们已发行普通股的约60.1%。因此，如果这些股东一起行动，他们将能够控制我们公司的管理和事务，以及大多数需要股东批准的事项，包括选举董事、修改我们的组织文件以及批准任何合并、出售我们几乎所有资产或其他重大公司交易。所有权的集中可能会阻止或阻止您或其他股东可能认为符合您或他们作为我们股东的最佳利益的对我们普通股的主动收购提议或要约。

我们组织文件中的条款和监管机构实施的某些规则可能会推迟或阻止我们被第三方收购。

我们修订和重述的公司证书或我们的公司证书，以及我们修订和重述的章程或我们的附则包含一些条款，这些条款可能会使第三方在未经我们董事会批准的情况下获得对我们的控制权变得更加困难或代价更高。这些条款可能会推迟、阻止或阻止合并、收购、要约收购、委托书竞争或股东可能认为有利的其他交易，包括以下条款：

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此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，而且我们的公司注册证书中没有选择退出特拉华州公司法第203节或第203节的条款，因此我们受第203节的条款管辖，该条款禁止个人或集体拥有或在过去三年内拥有15%或更多的已发行有表决权股票与我们合并，除非合并或合并以规定的方式获得批准。

董事会在任何时候选择的我们的授权优先股的条款可能会减少可供分配给我们普通股持有人的收益和资产金额，或者对我们普通股持有人的权利和权力(包括投票权)产生不利影响，而不需要股东进一步投票或采取任何行动。因此，我们普通股持有者的权利将受到我们未来可能发行的任何优先股持有者的权利的影响，并可能受到不利影响，这可能会降低我们普通股的市场价格。

我们的公司注册证书或章程或特拉华州公司法中任何具有推迟或阻止控制权变更的条款都可能限制我们的股东获得普通股溢价的机会，还可能降低投资者愿意为我们的普通股支付的价格。

我们的公司注册证书规定，指定特拉华州的衡平法院和美国的联邦地区法院为某些类型的诉讼的专属法庭，可能会起到阻止针对我们的董事和高级职员提起诉讼的作用。

我们的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院是以下唯一和独家的法院：(1)代表我公司提起的任何派生诉讼或法律程序；(2)任何声称我公司任何董事、高级管理人员、代理人或其他雇员或股东违反对我们或我们的股东的受托责任的诉讼；(3)任何根据特拉华州通用公司法的任何规定提出索赔的诉讼。我们的公司注册证书或我们的附例，或DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼，或(4)任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼，在每一种情况下，均受该衡平法院对其中被指定为被告的不可或缺的各方拥有属人管辖权的管辖。我们的公司注册证书进一步规定，除非我们书面同意选择另一个法院，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国的联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的唯一和独家法院。上述排他性法院条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有排他性管辖权的任何其他索赔。任何购买或以其他方式获得本公司股本股份权益的个人或实体将被视为已知悉并同意本公司注册证书中的独家论坛条款。

虽然我们相信这些条款对我们有利，因为它们在适用的诉讼类型中提供了更多适用法律的一致性，但这些条款可能会阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼，并可能限制股东在其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或员工发生纠纷的司法论坛上提出索赔的能力。在其他公司的公司注册证书中选择类似的法院条款的可执行性在法律程序中受到了挑战，法院是否会执行这些条款存在不确定性，特别是关于根据证券法产生的诉讼原因。此外，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。在对我们提起的任何适用诉讼中，法院可能会发现我们的公司注册证书中包含的法院条款的选择在此类诉讼中不适用或不可强制执行。如果是这样的话，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

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目录

如果证券或行业分析师不发表关于我们的业务或市场的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，如果他们对我们的普通股股票做出不利的建议，或者如果我们的经营业绩不符合他们的预期或我们可能提供的任何财务指导，我们的普通股市场价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们、我们的业务、我们的竞争对手和我们的市场的研究和报告。分析师的估计是基于他们自己的观点，往往与我们的估计或预期不同。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的普通股评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的证券价格可能会下跌。如果很少有证券分析师开始报道我们的股票，或者如果这些分析师中有一个或多个停止报道我们的股票，或者没有定期发布关于我们的报告，对我们证券的需求可能会减少，这可能会导致我们普通股的价格和交易量下降。此外，如果我们没有达到我们可能向公众提供的任何财务指引，或者如果我们没有达到证券分析师或投资者的预期，我们普通股的交易价格可能会大幅下降。

我们将因遵守影响美国上市公司的法律法规而增加成本，并对管理层提出额外要求，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

作为一家在美国上市的上市公司，我们已经并将继续承担大量额外的法律、会计和其他费用。此外，改变与公司治理和公开披露相关的法律、法规和标准，包括SEC和纽约证交所实施的法规，可能会增加法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、法规和标准有不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。我们打算投入资源来遵守不断变化的法律、法规和标准，这项投资可能会导致一般和行政费用的增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。我们还需要继续发展我们的投资者关系职能。如果我们不遵守新的法律、法规和标准，监管部门可能会对我们提起诉讼，我们的业务可能会受到损害。

不遵守这些规则也可能使我们更难获得某些类型的保险，包括董事和高级人员责任保险，我们可能会被迫接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或类似的承保而招致更高的成本。这些事件的影响，也会令我们更难吸引和挽留合资格的人士加入我们的董事局、董事局委员会或担任高级管理人员。

我们是一家“新兴成长型公司”，我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据就业法案的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，我们打算利用适用于非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的独立审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，被要求提供更少年限的经审计财务报表，以及免除就高管薪酬和股东批准举行非约束性咨询投票的要求。我们打算利用这些条款，直到我们不再是一家“新兴成长型公司”。我们将在以下情况中最早出现以下情况时不再是一家“新兴成长型公司”：(I)在本财年的最后一天，我们的年收入超过10.7亿美元；(Ii)在我们有资格成为大型加速申报公司之日，非附属公司持有至少7亿美元的股权证券；(Iii)在任何三年期间，我们发行超过10亿美元的不可转换债务证券；以及(Iv)2026年12月31日之前。(Iv)在本财年的最后一天，我们的年收入超过10.7亿美元；(Ii)在我们有资格成为大型加速申报公司之日，非附属公司持有至少7亿美元的股权证券；(Iii)在任何三年期间，我们发行超过10亿美元的不可转换债务证券；以及(Iv)2026年12月31日。我们可能会选择利用这些减轻的报告负担中的一部分，但不是全部。在这份Form 10-K年度报告中，我们利用了某些减轻的报告负担。因此，此处包含的信息可能与您从您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。

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目录

此外，就业法案还规定，“新兴成长型公司”可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。我们选择利用这一延长的过渡期，因此，我们不会像其他非新兴成长型公司或选择不使用这一延长的过渡期的公众公司一样，遵守新的或修订的会计准则。因此，截至适用于上市公司的生效日期，我们的合并财务报表可能无法与遵守新的或修订的会计声明的公司的合并财务报表相比较。

投资者可能会发现我们的普通股吸引力下降，因为我们打算依赖这些豁免，这可能会导致交易市场不那么活跃，波动性增加，或者我们普通股的市场价格更低。

在可预见的未来，我们不打算分红。

我们从未宣布或支付过我们的股本的任何现金股息。我们目前打算保留未来的任何收益，用于我们的业务运营和扩张，在可预见的未来，我们不打算宣布或支付现金股息。此外，我们支付股息的能力目前受到我们循环信贷安排条款的限制。因此，股东必须依赖于在价格上涨后出售普通股，这是实现未来投资收益的唯一途径。

项目1B。未解决的员工评论。

没有。

第2项：财产。

我们的公司总部位于加利福尼亚州旧金山，根据分别于2021年4月和2025年8月到期的租约，我们目前在那里租赁了31,182平方英尺的办公空间。我们还根据分别于2023年7月、2025年7月和2022年4月到期的租约，在夏洛特、伦敦、新加坡和悉尼租赁设施。我们相信我们的设施适合我们目前的需要。

项目3.法律诉讼

我们可能会不时卷入法律诉讼，或在我们的正常业务过程中受到索赔的影响。我们目前没有参与任何法律诉讼，我们认为如果判决对我们不利，将对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。无论结果如何，由于辩护和和解费用、管理资源转移和其他因素，诉讼可能会对我们产生不利影响。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

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目录

第二部分

第五项注册人普通股市场、相关股东事项及发行人购买股权证券。

普通股市场价格

我们的普通股于2021年2月3日开始在纽约证券交易所交易，交易代码为“ONTF”。在此之前，我们的普通股没有公开交易市场。

纪录持有人

截至2021年3月23日，我们有大约325名普通股持有者。实际的股东人数超过了这个记录持有者的数量，包括作为实益所有者的股东，但他们的股票是由经纪人和其他被提名者以街头名义持有的。登记在册的股东人数也不包括其股票可能由其他实体以信托形式持有的股东。

股利政策

我们目前打算保留未来的任何收益，用于我们的业务运营和扩张，在可预见的未来，我们不打算宣布或支付现金股息。根据适用的法律，任何进一步决定向我们的股本支付股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、一般业务状况以及我们的董事会认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力目前受到我们循环信贷安排条款的限制。

最近出售的未注册证券

没有。

发行人及关联购买人购买股权证券

没有。

我们首次公开发行普通股所得款项的使用

2021年2月5日，我们出售了7,599,928股与IPO相关的普通股，其中包括根据承销商全面行使增发股份权利出售的1,284,139股，公开发行价为每股50美元，总发行价为3.78亿美元。出售股票的股东以每股50.00美元的公开发行价出售了2245,141股我们的普通股，总发行价为1.123亿美元。我们首次公开募股的股票的发售是根据美国证券交易委员会于2021年2月2日宣布生效的S-1表格注册声明(文件编号：333-251967)根据证券法进行登记的。在扣除2,660万美元的承销折扣和预计的530万美元的其他发行费用后，我们从首次公开募股中获得了约3.481亿美元的净收益。高盛(Goldman Sachs)、摩根大通证券(J.P.Morgan Securities LLC)和KeyBanc Capital Markets Inc.担任此次发行的主要簿记管理人。除了我们向高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)支付了980万美元的承销折扣外，与IPO相关的任何费用都没有支付给董事、高管、拥有任何类别股权证券10%或以上的人，或者他们的联营公司，除了我们向高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)支付了980万美元的承销折扣，高盛公司有一名员工在我们的董事会任职，持有我们10%或更多的普通股。

与2021年2月4日根据证券法第424(B)(4)条提交给证券交易委员会的招股说明书中描述的用途相比，IPO收益的计划用途没有实质性变化。

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目录

第6项：精选财务数据。

不再需要这一项，因为我们已经通过了对S-K条例的修正案，取消了第301项。

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项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

您应该阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及本报告其他部分包含的合并财务报表和相关注释。本讨论包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。由于各种因素，包括“风险因素”部分和本报告其他部分讨论的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

这一部分一般讨论2020年和2019年的项目和同比比较。关于2018年项目和同比比较的类似讨论可以在我们于2021年2月4日提交给SEC的首次公开募股(IPO)最终招股说明书的“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”一节中找到。

概述

我们提供领先的基于云的数字体验平台，使企业能够通过交互式网络研讨会体验、虚拟活动体验和多媒体内容体验将客户参与度转化为收入。我们平台的交互式、个性化和内容丰富的数字体验产品组合每月创建并捕获数百万专业人员的可操作的实时数据，为企业提供购买信号和行为洞察力，以高效地将潜在客户转化为客户。

与B2C市场类似，我们的数字体验平台使具有洞察力的B2B公司能够更好地个性化他们的参与。大型社交媒体平台已经成功地利用消费者在其平台上的经验和洞察力，使B2C公司能够有效地了解其潜在消费者。虽然这些措施在B2C市场上很有效，但B2B公司往往缺乏对潜在客户的深刻洞察力，无法有效地理解和吸引他们。

如今的企业主要使用自动化解决方案(如数字广告和电子邮件)进行营销。虽然这些自动化解决方案接触到了大量潜在客户，但它们通常未能加深客户参与，因为它们的设计目的很简单，就是将营销信息推向一个方向-从企业到潜在客户。我们认为，企业要想取得成功，其销售和营销策略必须从自动化时代发展到参与式时代。我们的平台提供了一种创新的方式，既扩大了数字营销规模，又加深了潜在客户的参与度。我们相信，随着行业销售和营销流程的现代化，我们帮助企业将数字参与转化为收入的机会将继续增加，这一过程因新冠肺炎大流行而加速。

我们销售我们平台体验产品的订阅，这些产品以分析和我们的第三方集成生态系统为后盾。2013年前，我们主要针对每个活动提供用于管理网络研讨会和虚拟活动的服务和许可软件。2013年，随着基于云的订阅产品ON24 Elite和ON24 Virtual Environment的发布，我们转型为软件即服务公司。我们的几乎所有客户都订阅了ON24 Elite，它使客户能够无缝广播基于视频的内容，并在单一身临其境的体验中推动实时互动。我们的客户可以使用ON24虚拟环境托管其网络研讨会体验的多个轨道，作为大型虚拟活动体验。

2018年，我们推出了两款互补的体验产品ON24 Engagement Hub和ON24 Target，为客户提供数字参与系统，为客户提供策划和传播丰富多媒体内容体验的能力。除了我们的产品，我们还提供体验管理、监控和高级支持服务等专业服务，这些服务提供了经常性收入的机会，以及实施等服务。

我们以基于云的订阅形式提供我们的平台产品，这些订阅易于使用，并且是专门为销售和营销专业人员打造的。截至2020年12月31日，我们在60多个国家和地区拥有1900多名客户。我们拥有高度参与度和忠诚度高的客户基础，从而实现了成功的土地和扩张战略。截至2020年12月31日，订阅了我们两个或更多体验产品的客户数量增加到30%，而截至2019年12月31日的一年为17%。

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在开发我们当前的基于云的订阅模式之前，我们从传统产品中获得了收入，这些产品主要包括完全托管的活动和相关服务。为了转变到我们当前的数据驱动型、基于云的订阅模式，我们于2018年停止向新客户销售我们的传统产品，并于2020年停止向所有客户销售。因此，几乎所有Legacy收入在2020年12月之后都停止了。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，我们的收入分别为1.569亿美元、8910万美元和8260万美元，2020和2019年分别同比增长76%和8%。我们的收入(不包括我们的Legacy产品)在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度分别为1.548亿美元、8070万美元和6880万美元，2020年和2019年分别同比增长92%和17%。截至2020年12月31日的年度，我们的净收益为2080万美元，截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我们的净亏损分别为1750万美元和1760万美元。

新冠肺炎更新

2019年12月，新冠肺炎爆发，到2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球流行病。美国和世界各地的政府已经采取措施，努力降低感染率，包括下令就地避难、限制旅行和强制关闭企业。新冠肺炎对全球经济的影响是重大的，而且还在继续演变，表现在失业率上升、消费者行为变化和市场波动等方面。

随着企业加快数字转型举措，以应对新冠肺炎疫情，导致我们的订阅和其他平台的使用量增加，优化数字销售和营销投资以推动收入转换的必要性变得更加重要。在截至2020年12月31日的财年中，我们的收入比截至2019年12月31日的财年增长了76%，部分原因是新冠肺炎的影响。

没有人能保证我们会继续经历这种加速的增长。如果新冠肺炎疫情的影响消退，我们的客户和他们的用户可能会恢复面对面的营销活动，从而减少对我们平台的使用。新冠肺炎对我们的业务和财务业绩的影响程度可能会受到多种因素的影响，其中许多因素我们无法控制，包括疫情的持续时间和蔓延时间，新冠肺炎感染未来激增导致我们采取额外的预防和缓解措施，流行病导致或受疫情影响导致的经济衰退的严重程度，潜在经济复苏的时间和性质，对客户和我们销售周期的影响，以及我们创造新业务线索的能力。有关更多详细信息，请参阅标题为“风险因素”的部分。

影响我们业绩的关键因素

获取新客户

我们专注于继续增加使用我们平台的客户数量。我们将客户定义为已签订付费访问我们平台的协议的独特组织，包括其子公司和附属公司。单个客户可能与我们就不同的部门、子公司或附属公司达成多项协议。我们的经营业绩和增长前景将在一定程度上取决于我们吸引新客户的能力。虽然我们相信我们的平台提供了一个重要的市场机会，但很难预测客户采用率或我们平台未来的增长率和市场规模。我们将需要继续投资于我们的销售和营销职能，以便通过招聘、培养和留住能够在合理时间内达到预期生产力水平的有才华的销售人员来抓住这一机遇。

尽管我们到目前为止增长强劲，但我们认为我们的市场仍然相对渗透不足，因此，我们看到了将我们的解决方案推向全球的重大机遇。我们估计，截至2020年12月31日，我们的客户群超过1900家，不到我们的解决方案可以覆盖的公司数量的1%。我们打算通过专注于企业和商业客户的专业和统一的销售团队来寻找新客户。

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在现有客户中保留和扩展ON24

我们相信，通过增加新用户和新产品，并通过追加销售和交叉销售来留住和进一步渗透我们现有的客户基础，我们可以实现显著的增长。我们的多维落地和扩展模式推动入职，使我们能够通过免费试用、现场演示和持续参与有效的销售和营销投资来获得客户。随着我们继续推动更具可行性的创收营销洞察力，我们相信，我们有很大的机会进一步提高每个组织内不同职能和地理部门的现有客户的销售额。我们抓住这个机会的能力将要求我们扩大销售和营销组织规模，否则将增加我们的运营费用，我们可能无法按照预期的时间表取得成功，或者根本不会因为各种原因而成功，这可能会导致我们的业绩在不同时期有所不同。

我们平台的创新和扩展

我们计划继续开发新产品，以增强我们平台的功能，改善我们的用户体验，并推动客户参与，以进一步利用新的机会。我们打算向现有客户和新客户销售这些新解决方案，以推动收入随着我们解决方案和用例的广度和深度的扩展而增加。我们还打算继续投资于我们的平台和相关基础设施，以提高容量、安全性和可扩展性。这些开发工作将需要大量投资，其中一些可能是间歇性的，或者导致我们的费用在不同时期有所不同。

国际扩张

我们相信，在国际市场上扩大实时、创收的营销情报是一个重要的机遇。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，我们分别约有24%和21%的收入来自美国以外的地区。我们相信，无论是在我们目前开展业务的国家，还是在我们尚未销售我们解决方案订阅的国家，都有一个令人信服的机会在国际上扩展我们的解决方案。继续扩大我们的国际业务将需要相当多的管理层关注和其他资源，并可能带来与遵守当地期望、习俗、法律和法规相关的挑战，这可能会影响我们销售解决方案订阅的能力，否则会导致我们的业绩因时期而异。

关键业务指标

我们审查以下关键业务指标，以衡量我们的业绩、确定趋势、制定财务预测和做出战略决策。我们计算这些指标的方法可能与其他公司的类似名称指标不同，这可能会阻碍与其他公司的可比性。下表列出了截至显示的客户数量、ARR、NRR和10万美元客户的日期：

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客户数量

人们对我们平台及其广泛功能的认识不断提高，使我们能够大幅扩大客户基础。我们将客户定义为已签订付费访问我们平台的协议的独特组织，包括其子公司和附属公司。我们为各种行业的各种规模的客户提供服务，从小型企业到全球财富100强组织，包括技术、金融服务、医疗保健、工业和制造、专业服务和B2B信息服务公司。我们多样化的客户群已从2015年12月31日的760名客户增长到2020年12月31日的1900多名客户。我们的平台是以长远眼光设计的，着眼于我们的客户关系，并随着客户需求的扩大而成长。

年度经常性收入

我们相信ARR是衡量我们业务的关键指标，因为它是由我们获得新订阅客户以及维持和扩大与现有订阅客户的关系的能力推动的。ARR计算为截至测量日期我们的订阅合同的年化价值总和，包括我们预计将续签的合同到期的现有客户。我们的ARR金额不包括专业服务、订阅客户的超额费用和传统收入。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日，我们的ARR分别为1.534亿美元、7690万美元和6120万美元。我们每个季度的ARR持续增长反映了我们在获得新客户和扩大现有客户订阅量方面的成功，这在新冠肺炎大流行之前就发生了，并在2020年加速，部分原因是新冠肺炎大流行。

基于美元的净留存率

我们相信NRR是一个重要的衡量标准，它可以让我们洞察我们订阅协议的长期价值，以及我们从客户那里保留和有机增长收入的能力。本期ARR除以上一期ARR，即可计算指定期间结束时的NRR。上期ARR是截至该期末前12个月的所有合约平台客户的ARR。本期ARR是指截至指定期间结束时相同客户的ARR。我们的NRR包括任何客户续签、扩张、收缩和流失的影响，但不包括在指定期限结束前12个月内获得的客户的ARR。我们的NRR可能会因涉及我们客户的合并、收购、处置和类似交易而进行调整。截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日，我们的存款准备金率分别为149%、108%和107%。我们相信，我们强劲的NRR反映了我们在留住客户和扩大订阅量方面的成功，因为客户意识到数字化转型的日益重要，数字化转型在2020年加速，部分原因是新冠肺炎大流行。

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向ARR贡献100,000美元或更多的客户

我们相信，我们增加10万美元客户的能力是我们业务增长的重要组成部分的关键指标，包括我们在大型组织中成功扩大我们平台的使用。我们将10万美元的客户定义为在ARR中贡献至少10万美元的客户。截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日，我们分别拥有302、144和116个客户，这些客户贡献了100,000美元或更多的ARR，显示了我们对较大组织的快速渗透

经营成果的构成要素

收入

订用和其他平台收入

订阅和其他平台收入主要包括访问我们数字体验平台的客户协议的订阅费。我们的客户没有能力拥有我们的软件。我们在合同期限内以直线方式确认订阅收入，自授予我们平台访问权限之日起计算。订阅和其他平台收入还包括在合同期内获得增量容量的客户的使用费。我们在订阅合同的剩余期限内以直线方式确认使用费，从使用发生时开始。我们预计我们的订阅收入将在长期内增长，这取决于我们吸引新客户和扩大与现有客户的使用的能力，这一点在不同时期会有所波动。

订阅和其他平台收入还包括我们传统产品的收入，包括与客户签订的合同，我们仅允许客户在特定合同活动期间访问我们的平台。我们的传统收入主要在事件发生时确认。我们在2018年停止向新客户销售我们的传统产品，与我们的传统产品相关的几乎所有订阅和其他平台收入在2020年12月之后停止。

专业服务收入

专业服务收入主要包括提供咨询服务(包括经验管理、监控和制作服务、实施服务和高级支持服务)的客户协议费用。我们的大多数专业服务包括体验管理和监控服务，这是对一定数量的托管和监控体验的预付费权利。专业服务通常被认为有别于提供给我们平台的访问。专业服务通过小时费率和固定费用合同以及一次性和持续合同提供。我们在体验发生和服务交付期间确认体验管理、监控和生产服务的收入，如果客户未使用这些服务，则在订阅期限结束时确认体验管理、监控和生产服务的收入。我们在服务完成后确认实施服务的收入。我们在订阅期内按费率确认高级支持服务的收入。我们预计，随着我们的客户群和现有客户对我们平台的使用量的增加，我们的专业服务收入将会增加，这可能会随着时间的推移而波动。这种波动可能包括季节性因素，第四季度客户对我们平台的使用率增加，第一季度使用率下降，这反映了我们客户营销计划的时机和他们的内部预算周期。

专业服务收入还包括我们的传统服务(包括与活动相关的服务)的收入，并在活动发生时确认。我们于2018年停止向新客户销售我们的Legacy产品，与我们的Legacy产品相关的几乎所有专业服务收入在2020年12月之后停止。

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收入成本

订阅和其他平台收入成本

订阅和其他平台收入成本主要包括与托管我们的平台和向客户提供运营支持服务相关的成本。这些成本与我们的共用数据中心、与人员相关的成本(如工资、奖金、基于股票的薪酬支出)、与我们的运营和支持人员相关的福利成本、软件许可费以及分配的管理费用有关。我们预计，随着我们继续迁移到混合云并以其他方式扩展我们的基础设施，我们的订阅和其他平台的收入成本在短期内(以绝对美元计算)和占收入的百分比都会增加，从长远来看，随着订阅收入的增加，以绝对美元计算的成本也会增加。

订阅和其他平台的收入成本也包括传统收入成本。我们于2018年停止向新客户销售Legacy产品，订阅的Legacy部分和其他平台收入成本在2020年12月后基本停止，与相关收入保持一致。

专业服务收入成本

专业服务收入成本主要包括与人事有关的成本，包括工资和奖金、股票薪酬、第三方咨询服务和分配的管理费用。我们预计，随着我们专业服务收入的增加，我们的专业服务收入成本将以绝对值计算也会增加。

专业服务收入成本也包括遗产收入成本。我们在2018年停止向新客户销售我们的Legacy产品，与相关收入保持一致，专业服务收入成本中的几乎所有Legacy部分在2020年12月之后都停止了。

运营费用

销售及市场推广

销售和营销费用主要包括与人员相关的费用，包括与我们的销售和营销组织直接相关的股票薪酬。其他销售和营销费用包括宣传我们品牌的促销活动，如知名度计划、数字计划、商展和我们的年度用户大会、软件许可费用和分配的管理费用。与收购客户合同直接相关的销售佣金以及相关的工资税，在与客户签订合同时递延，随后摊销至销售和营销费用。在最初获得客户合同时支付的销售佣金在估计五年的受益期内摊销，因为我们特别预期客户合同续签，续订合同支付的佣金与新客户合同支付的佣金不相称。续签客户合同时支付的销售佣金在合同续订期限内摊销。摊销是在与收入确认模式相称的直线基础上确认的。与专业服务相关的销售佣金在预期服务期内摊销。我们计划在可预见的未来增加我们在销售和营销方面的投资，主要是通过增加销售和营销职能的员工人数，以及投资于品牌和产品营销工作。因此，我们预计我们的销售和营销费用在短期内将会增加。然而，我们预计随着收入的增长，这些费用在收入中所占的比例将会随着时间的推移而下降，尽管这一比例可能会随时期的波动而变化，这取决于我们销售和营销费用的时间和幅度的波动。

研究与开发

研发费用主要包括与人员相关的费用，包括与我们的研发人员直接相关的股票薪酬、与第三方开发相关的承包商成本和分配的管理费用。研究和开发成本在发生时计入费用。我们计划在可预见的未来增加我们在研发方面的投资，因为我们专注于进一步发展我们的平台和基础设施。因此，我们预计我们的研发费用在短期内占收入的比例将会增加。

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一般事务和行政事务

一般和行政费用主要包括与人事有关的费用，包括基于股票的薪酬、高管、财务、法律和人力资源组织人员的工资和福利。此外，这些费用包括外部法律费用、会计和其他咨询服务、坏账费用和分配的管理费用。

我们预计，随着我们扩大一般和行政职能的规模，以支持我们的业务增长，我们的一般和行政费用(以绝对美元计算)将继续增加。此外，作为一家上市公司，我们预计在保险、投资者关系和专业服务领域的支出将会增加。因此，我们预计在可预见的未来，我们的一般和行政费用的绝对金额将会增加。不过，我们预期一般及行政开支在收入中所占的百分比，会随时间而减少，不过，这个百分比可能会在不同时期有所变动。

运营带来的其他收益

运营的其他收益包括从法律和解中获得的一次性收益。

利息支出，净额

利息支出，净额主要包括我们的循环信贷安排产生的利息支出，以及现金等价物和短期投资赚取的收入。

其他(收入)费用，净额

其他(收入)费用，净额主要由货币交易损益和杂项营业外收入和费用组成。

所得税拨备

所得税拨备主要包括与我们开展业务的外国和州司法管辖区相关的所得税。

经营成果

我们作为一个可报告的部门进行管理和运营。下面的讨论总结了我们在所述期间的经营结果，这些结果是我们从本报告其他部分包括的经审计的综合财务报表中得出的。

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度比较

收入

与截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度总收入增加了6780万美元，增幅为76%，主要受数字体验平台收入增加的推动，但部分被Legacy收入的减少所抵消。

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与截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度数字体验平台总收入增加了7,410万美元，增幅为92%。这一增长主要是由于订阅和其他平台收入增加了5490万美元，专业服务收入增加了1920万美元，这主要是由于我们客户基础的增加，以及我们现有客户对我们平台的使用增加，这反映了对我们的体验管理和监控服务的需求增加。

与截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度的遗留总收入减少了630万美元，降幅为75%，这主要是由于我们在2018年停止向新客户销售我们的遗留产品，导致订阅和其他遗留平台收入减少。几乎所有遗产收入在2020年12月之后都停止了。

收入成本和毛利率

收入成本

与截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度收入成本增加了620万美元，增幅为23%，这主要是由于数字体验平台和专业服务收入的增加，但传统收入成本的下降部分抵消了这一增长。

与截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度数字体验平台总收入成本增加了850万美元，增幅为37%，主要原因是订阅和其他平台收入成本增加了520万美元，专业服务收入成本增加了330万美元。数字体验平台总收入成本的增长主要是由于支持我们的平台和提供服务的员工人数增加，导致与人员相关的费用增加了450万美元，由于基础设施和数据中心的扩建，带宽、传输和软件成本增加了190万美元，以及承包商成本和咨询服务费增加了150万美元。

与截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度总遗留收入成本减少了240万美元，降幅为62%。Legacy总收入的下降主要是由于我们在2018年停止向新客户销售Legacy产品，并且几乎所有Legacy收入在2020年12月后停止销售，因此减少了员工人数和设施配置成本。

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毛利率

截至2020年12月31日的年度毛利率增至79%，而截至2019年12月31日的年度毛利率为70%。毛利率的增长主要归因于数字体验平台总收入的大幅增长，与我们的数字体验平台收入成本相比，数字体验平台收入增长了92%，增幅为37%。

运营费用

销售及市场推广

与截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度的销售和营销费用增加了990万美元，主要原因是支持我们销售队伍增长的员工人数增加了990万美元，需求产生活动增加了440万美元的营销和广告费用，以及招聘成本增加了90万美元。主要由于新冠肺炎疫情的影响，与差旅相关的费用减少了190万美元，会议和活动费用减少了140万美元，部分抵消了这些增加。

研发中心

截至2020年12月31日的年度的研发费用与截至2019年12月31日的年度相比有所增加，主要原因是由于开发我们解决方案的员工人数增加，与人员相关的费用增加了230万美元，开发活动的承包商成本增加了80万美元，设施和其他费用增加了50万美元。

一般事务和行政事务

截至2020年12月31日的年度的一般和行政费用与截至2019年12月31日的年度相比有所增加，主要原因是专业、法律和会计相关费用增加了370万美元，这主要是由于准备IPO的额外费用，由于增加了员工人数，与人事相关的费用增加了240万美元，坏账费用增加了80万美元，设施和其他费用增加了50万美元。这些增加被与旅行有关的费用减少20万美元部分抵消，这主要是由于新冠肺炎大流行的影响。

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利息支出，净额

与截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度净利息支出有所下降，主要是由于我们的循环信贷安排的借款利率较低。

其他(收入)费用，净额

与截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度的其他(收入)支出净额增加了10万美元。

所得税拨备

截至2020年12月31日的年度所得税拨备与截至2019年12月31日的年度相比相对持平。

流动性与资本资源

截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，我们的主要流动性来源分别是现金、现金等价物和短期投资6120万美元和2380万美元，这些现金、现金等价物和短期投资分别用于营运资本目的。我们的投资一般由货币市场基金和存单组成，这些基金的性质都是短期的。

我们主要通过出售可转换优先股和向客户付款来为我们的运营提供资金。在截至2019年12月31日的年度内，我们发行了2,310,067股B-1类可赎回可转换优先股，总金额为2,500万美元。我们还拥有循环信贷安排，以获得高达3000万美元的债务融资。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们在循环信贷安排下的未偿还债务本金总额分别为2240万美元和2240万美元，我们在2020年12月31日之后全额偿还了这些债务。近几年来，我们的主要现金用途一直是为我们的运营提供资金，投资于研发和购买投资。

2021年2月，在扣除2660万美元的承销折扣和530万美元的其他估计发行成本后，我们在IPO中筹集了3.481亿美元的净收益。

我们相信，我们现有的现金、现金等价物和短期投资将足以满足我们至少在未来12个月的需求。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的收入增长率、订阅续订活动、账单频率、支持进一步销售和营销以及研发努力的支出的时机和程度，以及与我们的国际扩张相关的费用，包括投资于现有和新的办公空间的额外资本支出的时机和程度。我们将来可能会达成协议，收购或投资于互补的业务、产品、服务和技术，我们可能需要

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寻求额外的股权或债务融资。如果需要从外部融资，我们可能无法筹集到必要的资金，或者无法以我们可以接受的条件筹集资金，或者根本无法筹集资金。如果我们不能在需要的时候筹集更多的资金，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

下表汇总了我们在报告期间的现金流：

经营活动

我们最大的运营现金来源是从客户那里收取的现金，用于订阅使用我们的平台。我们从经营活动中获得的现金主要来自与人事相关的支出、与托管我们平台相关的成本以及营销费用。我们来自经营活动的现金流将继续主要受我们增加业务支出的程度和营运资金需求的影响。

经营活动提供的净现金受到经某些非现金项目调整后的净收益(亏损)的影响，如基于股票的薪酬、折旧和摊销费用，以及经营资产和负债变化的影响。

截至2020年12月31日的年度，经营活动提供的现金净额为3750万美元，这主要是因为我们的净收入为2080万美元，非现金费用为1110万美元，递延合同收购成本的摊销费用为1110万美元，折旧和摊销费用为300万美元，基于股票的薪酬为290万美元，应收账款津贴拨备为300万美元。营业资产和负债的变化减少了330万美元的营业现金流，主要原因是应收账款因客户现金收款的时间安排而发生不利变化2900万美元，延期合同收购成本2640万美元因认购增加而出现不利变化，以及预付费用和其他资产290万美元的不利变化主要是由于预付款时机和业务活动增加所致，但被500万美元应计负债的有利变化部分抵消，这主要是由于员工人数增加和应计费用增加导致的应计薪酬成本增加由于向供应商付款的时间安排，应付账款出现了200万美元的有利变化，由于订阅量增加，4800万美元的递延收入出现了有利变化。

截至2019年12月31日的年度，经营活动中使用的现金净额为1,140万美元，主要原因是净亏损1,750万美元，但因采用主题606而产生的递延合同收购成本摊销非现金费用700万美元、折旧和摊销230万美元、基于股票的薪酬200万美元和应收账款津贴拨备70万美元部分抵消了这一净亏损。经营资产和负债的变化使来自经营的现金流减少了580万美元，主要是由于采用Theme 606增加了900万美元的递延合同收购成本，由于订阅量增加而增加了540万美元的应收账款，增加了30万美元的预付费用和其他流动资产，减少了30万美元的应计负债和减少了30万美元的其他长期负债，但由于订阅量增加而增加了940万美元的递延收入，部分抵消了这一减少。

投资活动

截至2020年12月31日的一年中，投资活动提供的现金净额为100万美元，与短期投资结算净收益200万美元有关，但被用于支持持续运营的100万美元资本支出部分抵消。

截至2019年12月31日的年度，投资活动中使用的现金净额为420万美元，与净购买300万美元的短期投资和120万美元的资本支出有关，以支持持续运营。

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融资活动

截至2020年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为80万美元，主要与行使股票期权的收益380万美元有关，但与IPO相关的190万美元的支付和130万美元的资本租赁义务的偿还部分抵消了这一净现金。

截至2019年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为2,760万美元，主要涉及发行2,500万美元的B-1类优先股，循环信贷安排提取和偿还的净收益330万美元，以及行使股票期权的收益40万美元，部分被110万美元的资本租赁义务的偿还所抵消。

剩余履约义务

我们订阅协议的条款主要是每年一次，其次是多年。根据协议的条款，我们可以预付全部费用，也可以按年或按月收费。截至2020年12月31日，分配给剩余履约义务的交易价格总额为148.3美元，其中包括9,340万美元的账单对价和5,490万美元的未账单对价，我们预计将确认为收入。我们预计在2021年将收入的70%确认为剩余的绩效义务，其余部分将在2021年之后确认。

债务义务

循环信贷安排

2013年4月，我们与Comerica Bank签订了贷款和担保协议，该协议随后进行了修改和重述，使我们能够借入最高3,000万美元，信用证升华为390万美元，信用卡升华为70万美元。循环信贷工具以我们几乎所有资产的担保权益为担保。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我们分别从循环信贷安排提取了2240万美元和2240万美元。循环信贷安排的未偿还本金按最优惠利率(最优惠利率)产生利息，自2020年7月31日起生效，外加0.75%的最优惠利率，以及2020年7月31日之前的最优惠利率外加0.50%。截至2020年12月31日和2019年12月31日的最优惠利率分别为3.25%和4.75%。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，循环信贷安排的利息支出分别为70万美元和120万美元。

在2020年12月31日之后，我们全额偿还了我们循环信贷安排下2240万美元的剩余未偿还余额。

设备贷款协议

我们已经签订了各种设备贷款协议，使我们能够获得购买设备的融资。借款由购买的设备担保。设备贷款协议从预付款之日起分36个月偿还，利率从6.5%到10.1%不等。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们分别欠下40万美元和20万美元的设备贷款。

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承诺和合同义务

下表汇总了截至2020年12月31日我们的不可撤销合同义务：

上表中的合同承诺额与可强制执行和具有法律约束力的协议相关联。

关键会计政策、重大判断和估计的使用

关键会计政策和估计是指那些对描述我们的净资产和经营结果最重要的会计政策和估计，需要做出最困难、最主观或最复杂的判断，这往往是因为需要对本质上不确定的事项的影响进行估计。这些估计是根据历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设而制定的。关键会计估计是指估计的性质属重大的会计估计，因对高度不确定事项或该等事项的变动敏感性作出解释所需的主观性及判断力水平，而估计对财务状况或经营业绩的影响亦属重大。

我们认为对我们的综合财务报表有最重大影响的关键会计估计、假设和判断如下所述。

收入确认

我们的收入来自与客户签订的访问我们平台和相关服务的订阅协议。我们选择采用主题606，自2019年1月1日起生效，采用修改后的追溯采用方法。主题606还包括子主题340-40，其他资产和递延成本-与客户的合同，这要求推迟与客户签订合同的增量成本。这里使用的对主题606的引用共同指的是主题606和子主题340-40两者。因此，我们截至2018年12月31日的年度合并财务报表在主题(605)收入确认下列示，我们截至2019年12月31日(2020年和2019年)的合并财务报表在主题(606)下列示，采用主题(606)的累积影响记录在2019年1月1日。采用主题606的主要影响是与客户签订合同的增量成本资本化和摊销。请参阅我们合并财务报表的附注1，业务和重要会计政策摘要，以供进一步讨论。

根据主题606，与客户的合同收入，我们确认向客户转让承诺的货物或服务时的收入，其金额反映了我们预期有权获得的对价，以换取承诺的货物或服务。我们采用以下五步收入确认模式来核算我们的收入安排：

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1.与客户签订的一份或多份合同的标识

当合同被批准时，我们确定与客户的合同存在，可以确定每一方关于要转让的服务的权利，可以确定服务的支付条件，客户有能力和意图支付，并且合同具有商业实质。在合同开始时，我们将评估是否应该将两个或两个以上的合同合并并计入单一合同，以及合并合同或单一合同是否包括一项以上的履约义务。我们运用判断来确定客户的支付能力和意愿，这是基于各种因素，包括客户的历史支付经验，或者在新客户的情况下，与客户有关的信用和财务信息。

二、合同履行义务的认定

合同中承诺的履约义务是根据将转让给客户的服务确定的，这些服务都可以是不同的，从而客户可以单独或与第三方或我们随时可以获得的其他资源一起从服务中受益，并且在合同上下文中是不同的，因此服务和产品的转让可以与合同中的其他承诺分开识别。

我们的履约义务通常包括访问我们的数字体验平台和相关的支持服务，这些都被视为一项履约义务。我们的客户没有能力拥有我们的软件，通过访问我们的平台，我们提供了一系列独特的基于软件的服务，这些服务在订阅期限内得到满足。客户还可以购买我们数字体验平台的增量容量。我们认为增量访问是一系列独特的基于软件的服务，这些服务在订阅的剩余期限内都能满足要求。我们的传统服务包括在特定签约活动期间向客户提供访问我们平台的履约义务，收入主要在活动发生时确认。与我们的数字体验平台和传统产品相关的金额作为订阅和其他平台收入记录在综合运营报表中。

我们还提供专业服务，包括咨询服务，如经验管理、监控和生产服务、实施服务和高级支持服务。专业服务通常被认为有别于访问我们的数字体验平台。这些金额在合并业务表中记为专业服务收入。

我们与客户签订合同，定期承诺通过访问我们的平台转移多种服务。对于包含多个服务的安排，我们评估单个服务是否符合不同的性能义务。在评估某项服务是否为独特的履约义务时，我们确定客户是否可以单独或利用其他现成的资源从该服务中获益，以及该服务是否可与合同中的其他服务分开识别。该评估要求我们评估每个服务产品的性质以及服务是如何在合同范围内提供的，包括服务是否高度整合、高度相互关联或相互显著修改，这可能需要根据合同的事实和情况进行判断。

3.成交价的确定

交易价格是根据我们预期有权获得的对价来确定的，以换取将服务转移给客户。如果根据我们的判断，根据合同确认的累积收入未来很可能不会发生重大逆转，可变对价就包括在交易价格中。我们适用主题第606段10-32-18中的实际权宜之计，不针对一年或一年以下合同的重大融资部分的影响调整承诺的对价金额，我们的多年期合同中没有任何一项包含重大融资部分。收入确认为扣除从客户收取的任何税项，这些税项随后汇给政府实体，如销售税和其他间接税。

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我们的数字体验平台和相关支持服务通常保证以符合订阅协议条款的专业方式执行。此外，我们还向客户提供服务级别承诺，保证一定级别的正常运行时间可靠性和性能，并允许这些客户在我们无法达到这些服务级别时获得积分。这些积分代表了一种可变对价的形式。从历史上看，我们没有经历过任何影响订阅协议要求的定义可靠性和性能级别的重大事件。于呈列期间，吾等并无在综合财务报表中提供任何与该等协议有关的重大退款。

4.合同中履约义务的交易价格分配

包含多个履约义务的合同需要根据每个履约义务的相对独立销售价格(SSP)将交易价格分配给每个履约义务。SSP是我们将承诺的商品或服务单独出售给客户的价格。在我们没有单独销售或定价产品或服务的情况下，建立SSP需要做出重大判断。我们通过考虑可获得的信息来估算SSP，例如市场状况、内部批准的定价指导方针以及交付履约义务的基本成本。

5.在履行履行义务时或作为履行义务确认收入

收入在通过将承诺服务的控制权转让给客户而履行相关履约义务时确认。收入的确认金额反映了我们希望从这些服务中获得的对价。我们在适用的合同认购期内以直线方式确认订阅收入，自授予我们平台访问权限之日起计算。我们确认在事件发生和服务交付期间与事件相关的咨询服务收入。我们在服务完成后确认实施服务的收入。我们在适用的订阅期限内按费率确认高级支持服务的收入。

获得合同的费用

在采用主题606之前，在相关客户合同签订期间，与获得客户合同相关的成本被记录为销售和营销费用。在采用主题(606)之后，我们利用支付给内部销售人员的销售佣金和相关工资税，以及第三方推荐费，这些费用是获取客户合同的增量。这些成本在我们的合并资产负债表上记录为递延合同收购成本。我们根据我们的销售补偿计划确定是否应该递延成本，以及佣金是否是递增的，如果没有客户合同就不会发生。

最初获得客户合同时支付的销售佣金在预计五年的受益期内摊销，因为我们特别预期客户合同续签，续订合同支付的佣金与新客户合同支付的佣金不相称。续签客户合同时支付的销售佣金在合同续订期限内摊销。摊销是在与收入确认模式相称的直线基础上确认的。与专业服务相关的销售佣金在预期服务期内摊销。我们考虑到我们平台的初始估计客户寿命和技术寿命以及相关的重要特征，来确定为获得初始客户合同而支付的佣金的受益期。递延合同收购成本的摊销包括在我们的综合业务表中的销售和营销费用中。

基于股票的薪酬

与股票奖励相关的股票薪酬费用按奖励的公允价值确认。每个期权奖励的公允价值在授予日使用Black-Scholes期权定价模型进行估算。Black-Scholes期权定价模型要求输入高度主观的假设，包括标的普通股的公允价值、期权的预期期限、普通股价格的预期波动率、无风险利率和普通股的预期股息率。用于确定期权奖励公允价值的假设代表了管理层的最佳估计。这些估计涉及固有的不确定性和应用

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管理层的判断。相关的股票补偿费用在奖励的每个单独归属部分的必要服务期内以直线基础确认，通常为四年。我们在赠与时估计没收，如果实际没收与我们的估计不同，我们会在随后的时期修改这些估计。我们使用历史数据来估计授予前的期权没收，并只记录那些预期授予的奖励的基于股票的补偿费用。在实际没收与我们的估计不同的情况下，差额被记录为修订估计期间的累计调整。

我们使用Black-Scholes期权定价模型需要输入高度主观的假设。如果因素发生变化，使用不同的假设，我们的股票薪酬支出在未来可能会有很大不同。

这些假设和估计如下：

在评估我们的奖项时使用的布莱克-斯科尔斯假设如下：

我们将继续使用判断来评估与我们基于股票的薪酬相关的前瞻性假设。随着我们继续积累与普通股相关的更多数据，我们可能会改进我们的估计过程，这可能会对我们未来的基于股票的薪酬支出产生重大影响。

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普通股估值

在我们首次公开募股(IPO)结束之前的一段时间里，我们业务的公允价值或企业价值是使用市场法或市场和收益法相结合的方法确定的。市场法是根据标的公司与同类行业可比上市公司的比较来估计价值的。从可比较的公司中，确定一个具有代表性的市值倍数，然后将其应用于目标公司的财务业绩，以估计目标公司的价值。收益法根据公司未来估计现金流的现值和预测期后公司的剩余价值来估计公司的公允价值。这些未来现金流量，包括超出剩余价值预测期的现金流量，使用适当的贴现率折现到现值，以反映公司实现这些估计现金流量所固有的风险。

对于2019年10月1日之前的估值，随后使用期权定价方法(OPM)将产生的股权价值分配给每一类股票。OPM将普通股和可转换优先股视为权益价值的看涨期权，行使价格基于我们可转换优先股的清算优先股。普通股被建模为看涨期权，在我们的可转换优先股清算后，我们立即以等于剩余价值的行使价对权益价值提出索赔。对于2019年10月1日及之后的估值，我们使用了一种混合方法，利用OPM和概率加权预期回报率方法相结合，其中包括对我们普通股的不同价值进行概率加权分析，假设我们公司未来可能发生的事件，包括完成首次公开募股(IPO)、完成收购和仍然是一家私人公司的情况。在2019年10月1日之前，我们认为使用OPM是合适的，因为未来可能出现的结果范围难以预测，投机性很强。在任何一种方法下，在确定股权价值并将其分配给各种类别的股票后，在非流通股的基础上应用缺乏市场价值的折价(DLOM)来得出普通股的公允价值。DLOM的应用基于这样一种理论，即私人公司的股东出售其股票的信息和机会有限。购买这只股票的市场参与者将认识到这一风险，因此要求更高的回报率，这将降低整体公平市场价值。

我们对赠与日期普通股公允价值的评估部分基于当前可用的财务和运营信息，以及与每次赠与时间相比的最新估值中提供的普通股价值。就财务报告而言，我们考虑了估值日期和授予日期之间的时间量，以确定是使用最新的普通股估值，还是使用两个估值日期之间的直线插值法。这一确定包括评估随后的估值是否表明在上一次估值与授予日之间估值发生了任何重大变化。对于2020年第四季度的估值，我们基于2020年9月15日(我们在2020年9月3日召开IPO组织会议后首次获得第三方估值的日期)与2021年2月2日(我们股票在纽约证券交易所上市的前一天)假设定价的初步IPO价格区间的中点之间的直线插值，确定了普通股每股的公允价值。

对于2021年2月3日之后的估值，即我们的股票开始在纽约证券交易所上市交易时，我们的董事会将根据我们普通股在授予日或其他相关确定日期的收盘价来确定每股普通股的公允价值，正如纽约证券交易所报道的那样。

就业法案会计选举

根据《就业法案》的定义，我们是一家新兴的成长型公司。根据就业法案，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一豁免而不受新的或修订的会计准则的约束。因此，我们将不会受到与其他非新兴成长型公司或已选择不使用延长过渡期的其他公众公司相同的新会计准则或修订会计准则的约束。

近期会计公告

有关更多信息，请参阅本表格10-K中其他部分包含的合并财务报表的附注1。

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第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

外币和汇率风险

我们收入的绝大部分现金都是以美元计价的，有一小部分是以外币计价的。我们的费用通常以我们开展业务的司法管辖区的货币计价，这些司法管辖区主要位于美国、英国、澳大利亚、新加坡和日本。因此，我们当前和未来业务和现金流的结果会受到外币汇率变化的影响。适用于我们业务的假设外币汇率变化10%的影响不会对我们截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度的历史合并财务报表产生实质性影响。由于外币汇率对我们历史经营业绩的影响不大，我们没有进行衍生品或对冲交易，但如果我们对外币的敞口变得更大，我们未来可能会这样做。

利率风险

截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们的现金、现金等价物和短期投资分别为6120万美元和2380万美元。现金和现金等价物包括银行存款和高流动性投资，主要是购买原始到期日为3个月或更短的货币市场基金。我们的投资一般由货币市场基金和存单组成，这些基金的性质都是短期的。现金、现金等价物和短期投资是为营运资金目的而持有的。这种赚取利息的工具带有一定程度的利率风险。我们投资活动的主要目标是在不大幅增加风险的情况下保本并最大化收益。我们不为交易或投机目的进行投资，也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利率风险敞口。由于我们的投资是短期性质的，我们没有，也不预期会因为利率的变化而面临重大风险。假设利率在上述任何时期发生10%的变化都不会对我们的历史综合财务报表产生实质性影响。

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项目8.财务报表和补充数据

ON24，Inc.

合并财务报表索引

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独立注册会计师事务所报告书

致董事会和股东

ON24，Inc.：

对合并财务报表的几点看法

我们审计了ON24，Inc.及其子公司(本公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表，截至2020年12月31日的三年期间各年度的相关合并经营表、全面收益(亏损)、可转换优先股和股东亏损以及现金流量，以及相关附注(统称为合并财务报表)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至2020年12月31日的三年期间各年度的运营结果和现金流，符合美国公认会计原则

会计原则的变化

正如合并财务报表附注1所述，由于采用了财务会计准则委员会的会计准则编纂(ASC)主题606(与客户的合同收入)和分主题340-40(其他资产和递延成本-与客户的合同)，公司自2019年1月1日起改变了对与客户的合同收入和销售佣金的会计方法。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/毕马威会计师事务所

自2009年以来，我们一直担任本公司的审计师。

加州旧金山

2021年3月29日

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ON24，Inc.

综合资产负债表

(以千为单位，不包括每股和每股金额)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

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目录

ON24，Inc.

合并业务报表

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

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目录

ON24，Inc.

综合全面收益表(损益表)

(单位：千)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

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目录

ON24，Inc.

可转换优先股与股东亏损合并报表

(单位为千，份额除外)