Brown&Brown公司
有关强制追讨补偿的政策
自2023年10月18日起生效
1.适用性。本政策(以下简称“政策”)适用于支付给Brown&Brown，Inc.(以下简称“公司”)高管的任何基于奖励的薪酬。本政策旨在遵守交易法第10D-1条、纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)上市公司手册第303A.14节(“第303A.14节”)以及美国证券交易委员会(“委员会”)或纽约证券交易所采纳的任何相关规则或规定(“适用规则”)的要求并予以解释。如果适用规则要求在上述规定以外的其他情况下追回基于激励的薪酬，本政策中的任何规定不得被视为限制或限制公司在适用规则要求的最大程度上追回基于激励的薪酬的权利或义务。某些大写术语在本协议第4节中有定义。
2.恢复。
2.1触发事件。除本协议及下文第2.2节另有规定外，如本公司须编制财务重述，则本公司应从现任或前任行政人员于回顾期间所收取的任何奖励薪酬中追回任何可收回的金额。该笔可收回款项须在现任或前任行政人员接获下文第2.4节所述可收回款项的书面通知后合理及时的时间内偿还予本公司，并须附有合理详细的计算方法。为清楚起见，无论公司、任何高管、公司董事会(“董事会”)或其任何委员会的任何不当行为、过失或非法活动，本第2.1节中的追回规则均适用。
2.2赔偿须予追讨。
(A)第2.1节规定的可强制追偿的奖励薪酬包括执行干事收到的任何奖励薪酬：
(I)开始担任行政主任后；
(2)在业绩期间的任何时间担任该奖励薪酬的执行干事；
(Iii)当公司有某类证券在全国性证券交易所或全国性证券协会上市时；及
(四)在回顾期间。
(B)如第2.2节所用，基于奖励的薪酬被视为在财务报告措施所述的财政期间“收到”
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即使在该期间结束后支付或发放基于奖励的补偿，也不能获得适用的基于奖励的补偿奖励中规定的报酬。第2.2条仅适用于在第303A.14条生效日期或之后结束的任何会计期间收到的基于激励的薪酬。
2.3赔偿。
(A)董事会的薪酬委员会(“薪酬委员会”)应全权酌情决定收回基于奖励的薪酬的方法，其中可包括但不限于：(I)要求偿还以前支付的基于激励的薪酬；(Ii)寻求追回任何基于股权的奖励的归属、行使、结算、出售、转让或其他处置所实现的任何收益；(Iii)从公司以其他方式欠高管的任何薪酬中扣除应收回的金额；(Iv)取消尚未完成的既有或未归属的股权奖励；和/或(V)采取赔偿委员会确定的法律允许的任何其他补救和恢复行动。
2.4可收回的款额。
(A)“可收回金额”等于所收到的奖励补偿金额超过本应收到的奖励补偿金额，如果该金额是根据财务重述中重述的金额确定的，而不考虑本公司或高管支付的税款。
(B)如果基于奖励的薪酬是基于不受数学重新计算影响的计量，则可收回的金额应基于薪酬委员会确定的对财务重述影响的合理估计，该估计应以书面形式提出，并应保存此类文件并提供给纽约证券交易所。例如，在基于股票价格或股东总回报的激励性薪酬的情况下，可收回的金额应基于对财务重述对股票价格或股东总回报(如适用)的影响的合理估计，在此基础上收到可收回的金额。
2.5适用性的例外情况。本公司必须追回上文第2.1节所述的基于激励的薪酬的可追回金额，除非薪酬委员会，或在没有该委员会的情况下，董事会中的大多数独立董事认定追回是不可行的，并且至少适用以下一项：
(A)支付给第三方以协助强制执行追回的直接费用将超过可追回的金额；但公司必须
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在得出追回不可行的结论之前，作出合理的追讨可追讨金额的尝试，记录这种追回可追回的款额的合理尝试，并向纽约证券交易所提供此类文件；或
(B)回收可能会导致本公司及其附属公司的员工广泛享有福利的其他符合税务条件的退休计划，无法满足《美国法典》第26篇第401(A)(13)条或第26篇《美国法典》第411(A)条及其规定的要求。
3.其他。
3.1董事会有全权管理、修订或终止本政策。董事会应在符合本政策规定的前提下，作出其认为必要、适当或适宜的与本政策有关的决定和解释，并采取与本政策相关的行动。董事会作出的所有决定和解释都是最终的、具有约束力的和决定性的。董事会可将其在本政策下的任何权力转授给董事会的薪酬委员会或其任何小组委员会或授权。
3.2董事会或薪酬委员会可要求于本保单日期或之后订立的任何奖励计划、雇佣协议、股权奖励协议或类似协议，作为根据该等协议授予任何利益的一项条件，须要求主管人员同意遵守本政策的条款，包括偿还错误授予的以奖励为基础的薪酬的可追回金额。
3.3本政策项下的任何退款权利是根据任何法定还款要求(不论是否在本政策通过或修订之前或之后的任何时间实施)所要求的任何偿还、没收或抵销任何雇员的权利的补充，而不是取代该权利，包括2002年萨班斯-奥克斯利法案第304条。根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第304条向公司支付的任何金额，在确定根据本政策收回的任何金额时都应考虑在内。
3.4本政策的适用及执行并不妨碍本公司采取任何其他行动以执行行政人员对本公司的责任，包括终止雇用或提起法律诉讼。本政策并不限制本公司根据任何雇佣协议、股权授予协议或类似协议中任何类似政策的条款及本公司可获得的任何其他法律补救措施寻求本公司可获得的其他补救或补偿权利。如果一名高管未能偿还根据本政策欠本公司的错误奖励薪酬，公司应采取一切适当行动，向该高管追回该错误奖励薪酬，并要求该高管偿还本公司的所有费用(包括
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法律费用)公司为追回该等错误的奖励补偿而产生的费用。
3.5董事会可行使其全权酌情决定权及行使其业务判断，决定是否以及在多大程度上适宜采取额外行动以处理任何财务重述的情况，以将任何重述再次发生的可能性减至最低，并施加其认为适当的其他纪律。
3.6公司不应赔偿任何高管或其他个人因任何不正确的奖励或以其他方式收回的基于激励的薪酬的损失。
3.7公司应遵守委员会适用的赔偿追回政策披露规则。
3.8如果本政策的任何条款或该条款对任何执行官员的适用在任何方面被判定为无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不应影响本政策的任何其他条款，且该无效、非法或不可执行的条款应被视为在使任何该等条款(或该条款的适用)有效、合法或可执行所需的最低程度上进行了修订。
3.9每名行政人员须签署并交回本公司编制年报及委托书时发出的年度问卷的一部分，作为附件A的确认表格，据此，行政人员同意受本政策的条款及条件约束及遵守。
4.定义。
4.1执行干事。“行政人员”系指本公司首席执行官总裁、首席财务官或主要会计人员(如无该等会计人员，则为财务总监)、本公司任何负责主要业务单位、部门或职能(例如销售、行政或财务)的副总裁，以及为本公司履行重大决策职能的任何其他高级人员或人士，不论该等人士受雇于本公司或其附属公司。为清楚起见，“执行干事”至少包括董事会根据17 CFR 229.401(B)和第303A.14条确定的执行干事。
4.2财务报告措施。“财务报告措施”是指根据用于编制公司财务报表的公认会计原则确定和列报的任何报告措施，以及全部或部分源自该等措施的任何措施。就本政策而言，股票价格和股东总回报被视为财务报告指标。财务报告措施
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不需要在财务报表中列报，也不需要在提交委员会的文件中列报。
4.3财务重述。“财务重述”指因本公司重大不遵守适用证券法的任何财务报告规定而导致的任何会计重述，包括为更正先前发布的财务报表中的错误而要求作出的任何会计重述，而该错误(I)对先前发布的财务报表(通常称为“大R”重述)或(Ii)对先前发布的财务报表并不重要，但如果该错误在当期未予更正或错误更正已在当期确认(通常称为“小R”重述)，则会导致重大错报。就本政策而言，财务重述日期将被视为下列日期中较早者：(I)董事会、董事会委员会或获授权采取有关行动的高级人员(如董事会无须采取行动或合理地应得出结论认为本公司须编制会计重述)及(Ii)法院、监管机构或其他法定授权机构指示本公司编制会计重述的日期。
4.4激励性薪酬。“基于激励的薪酬”是指完全或部分基于财务报告措施的实现而授予、赚取或授予的任何薪酬。为免生疑问，以奖励为基础的薪酬不包括(1)基本年薪，(2)完全基于服务给予的薪酬(包括任何时间归属奖励，包括时间归属股票期权、限制性股票或限制性股票单位)，(3)完全由董事会薪酬委员会酌情决定给予的薪酬(然而，如果对以其他方式基于达到财务报告衡量标准的薪酬行使消极酌处权，则不被视为酌情决定)，或(4)基于主观标准授予的薪酬。战略措施(包括完成一笔交易)或操作措施。
4.5回顾时期。“回顾期间”是指紧接在公司被要求编制财务重述之日之前的三个完整的会计年度，以及第303A.14节规定的任何过渡期。为此，本公司被视为须于以下日期编制财务重述：(I)董事会或获授权采取该等行动的本公司高级人员(如董事会无须采取行动)得出或理应得出结论认为本公司须编制财务重述的日期；及(Ii)法院、监管机构或其他法定授权机构指示本公司编制财务重述的日期。公司追回错误发放的基于奖励的补偿的义务与是否或何时向委员会提交重述财务报表无关。
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附件A
Brown&Brown公司
有关强制追讨补偿的政策
确认书
以下签署人确认并确认签署人已收到并审阅了Brown&Brown，Inc.(“公司”)有关强制追讨赔偿的保单(“保单”)的副本。
签署本确认书，即表示签署人确认并同意签署人现在及将来继续受本保单约束，本保单在签署人受雇于本公司期间及之后均适用。此外，通过在下面签署，签署人同意遵守保单的条款，包括但不限于，在保单要求的范围内，以与保单一致的方式，向公司退还任何错误授予的基于激励的补偿(如保单所定义)。
执行干事：
签名
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