亲

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格 10-K

☒ 根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2023

或

☐ 根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告

的过渡期 到

佣金文件编号001-13619

布朗&布朗，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人的电话号码，包括区号：(386) 252-9601

注册人www.bbinsurance.com

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：

没有一

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是的☐不是 ☒

注-勾选上述方框并不免除根据《交易法》第13或15（d）条要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义：

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐没有☒

注册人非关联公司持有的有投票权普通股的总市值，参考2023年6月30日（注册人最近完成的第二财政季度的最后一个工作日）股票最后一次出售的价格计算，为美元16,289,316,561.

截至2024年2月19日，注册人普通股（面值0.10美元）的流通股数为 285,801,863.

布朗&布朗，Inc.

表格10-K的年报

截至本财政年度止 十二月三十一日， 2023

indeX

关于前瞻性陈述的披露

Brown&Brown，Inc.及其子公司(统称为“我们”、“Brown&Brown”或“公司”)在本报告通篇以及我们通过引用纳入本报告的文件中，均在1995年修订的“私人证券诉讼改革法”的“安全港”条款内作出“前瞻性陈述”。你可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“预期”、“相信”、“打算”、“估计”、“计划”、“继续”或类似的词语来识别这些陈述。我们的这些声明是基于我们目前对未来潜在事件的预期。尽管我们相信本年度报告中包含的10-K表格中的前瞻性陈述以及通过引用纳入本报告中的报告、声明、信息和公告是基于我们对我们业务的了解范围内的合理假设，但许多因素可能会导致实际结果与我们或代表我们所作的任何前瞻性陈述(无论是口头或书面的)所表达的结果大不相同。其中许多因素此前已在我们或代表我们提交的文件或声明中确定。可能导致我们的实际结果与本报告中的前瞻性陈述大不相同的重要因素包括但不限于第一部分第二项“管理层对财务状况和业务成果的讨论和分析”所述事项之外的下列事项：

对上述任何一项和所有陈述的假设都不是基于历史事实，而是反映了我们目前对未来结果和事件的预期。我们所作或他人代表我们所作的前瞻性陈述是基于对我们的业务和经营环境的了解，但由于上述因素，实际结果可能与前瞻性陈述中的结果不同。因此，这些警告性陈述符合我们在此所作的所有前瞻性陈述。我们不能向您保证我们预期的结果或发展将会实现，或者即使实质上实现了，这些结果或发展也将为我们带来预期的后果，或以我们预期的方式影响我们、我们的业务或我们的运营。我们告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述。本文中的所有前瞻性陈述仅在本文件提交之日作出，公司不承担任何义务公开更新或更正任何前瞻性陈述，以反映随后发生的事件或情况，或公司此后知道的事件或情况。

标准杆T I

项目1.B有用处。

一般信息

Brown&Brown是一家多元化的保险代理、批发经纪、保险计划和服务机构，成立于1939年，总部设在佛罗里达州代托纳海滩。该公司主要在财产、意外伤害和员工福利领域营销和销售保险产品和服务。我们为客户提供优质的非投资性保险合同，以及其他有针对性的定制风险管理产品和服务。我们主要作为代理人或经纪人运营，因此，除有限的例外情况外，不承担承保风险。在Wright Insurance Group，LLC(“Wright”)内部，我们经营着一家自行承保的洪水保险公司--Wright National Flood Insurance Company(“WNFIC”)。WNFIC的承保业务包括根据国家洪水保险计划(“NFIP”)承保的保单，该计划由联邦紧急事务管理局(FEMA)管理。我们还销售完全再保险的超额洪水保单，从而大幅消除WNFIC的承保风险，因为这些保单得到联邦应急管理局或AM最佳公司评级为“A”或更高评级的再保险公司的支持。我们还参与资本化的专属自保保险设施(“专属自保”)，目的是提供额外的能力，以投保、提供收入和参与承保结果。本公司传统上透过分红或有佣金参与承销利润。俘虏给了我们另一种继续参与承保业绩的方式，同时限制了对承保索赔成本的敞口。被捕者专注于由我们的某些管理一般保险人(“MGU”)承保的地震和风灾财产的财产保险。被俘虏限制，但不能通过再保险或仅参与承保结果的有限部分来完全消除公司对索赔费用的敞口。

该公司的服务主要通过保险公司支付的佣金获得补偿，其次是客户直接为某些服务支付的费用。佣金收入通常是被保险人支付的保费的一个百分比，通常取决于保险类型、特定的保险公司和我们提供的服务的性质。在一些有限的情况下，我们与在交易中与我们共同行动的其他代理人或经纪人分享佣金，我们确认扣除支付给其他中间人的任何佣金后的佣金。我们也可以从保险公司获得利润分享或有佣金，这是一种主要基于承保结果的补充佣金。手续费收入来自：(I)我们的服务部门，它提供与保险相关的服务，包括工伤赔偿和全线负债领域的第三方索赔管理和综合医疗使用管理服务，以及Medicare预留服务、社会保障残疾和联邦医疗保险福利宣传服务，以及其他索赔调整服务；(Ii)我们的国家计划和批发经纪部门，主要为代表保险公司开具保单赚取费用；以及(Iii)我们的零售部门，用于收取代替佣金的费用或提供的其他服务。我们来自佣金和手续费的收入是几个因素的函数，包括新业务的持续生产、现有客户的保留、保险费率和可保敞口单位的收购和波动，这些单位是保险公司用来衡量或表示面临风险的保险(如财产价值、销售额和工资水平)以确定向投保人收取多少保费的单位。保险公司根据许多因素确定这些费率，包括损失经验、风险状况和此类保险公司支付的再保险费率，这些都不是我们所能控制的。

截至2023年12月31日，我们的活动在美国46个州的322个国内地点和比利时、百慕大、加拿大、开曼群岛、法国、德国、中国香港特别行政区Republic of China(“香港”)、爱尔兰共和国、意大利、马来西亚、荷兰、阿联酋和英国的177个国际地点进行。

细分市场信息

我们的业务分为四个可报告的部门：(I)零售部门，(Ii)国家计划部门，(Iii)批发经纪部门和(Iv)服务部门。零售部分通过我们的F&I业务向商业、公共和准公共实体、专业和个人客户以及非保险保修服务和产品提供广泛的保险产品和服务。作为MGU的国家项目部门，为某些专业人员提供专业责任和相关的一揽子产品，为个人提供一系列保险产品，洪水保险，以及为特定行业、贸易团体、政府实体和利基市场指定的有针对性的产品和服务，所有这些都通过一个全国性的独立代理网络交付，包括Brown&Brown零售代理，以及亲和力集团、批发实体和直接销售给消费者。批发经纪部门主要通过包括Brown&Brown零售代理在内的全国独立代理和经纪人网络，营销和销售超额和剩余的商业和个人系列保险。服务部分提供与保险有关的服务，包括第三方索赔管理和调整服务、工人赔偿和所有负债领域的综合医疗利用管理服务、医疗保险拨备服务和社会保障残疾福利宣传服务。

根据2023年10月31日宣布并于2023年第四季度完成的公告，公司将某些第三方索赔管理和调整服务业务出售给戴维斯集团有限公司，这些业务约占服务部门总收入的50%。因此，从2024财年开始，公司将经营三个部门：零售、计划(前身为国家计划)和批发。历史业绩将进行重塑，以与三个部门的结构保持一致，其余业务将作为零售部门的一部分包括在内。该公司进行了一项评估，以确定出售的业务是否应报告为

停产的业务。然而，由于出售的业务占公司总收入的比例约为3%，占总资产的2%，占净收益的2%，公司认为将出售视为非持续业务是不合适的。

下表汇总了(I)2023年、2022年和2021年我们每个可报告运营部门产生的佣金和费用，以及(Ii)每个此类期间每个部门代表的佣金和费用总额的百分比：

我们的大部分业务都在美国。在美国以外，我们在百慕大、加拿大、开曼群岛、爱尔兰共和国和英国有零售业务，在加拿大、法国、德国、香港、意大利、马来西亚、荷兰、阿联酋和英国管理一般承销业务；在比利时、香港、意大利和英国有批发经纪业务。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的财年中，这些业务分别创造了5.27亿美元、2.406亿美元和7800万美元的收入。我们没有任何实质性的外国长期资产。

有关与我们业务相关的其他分部财务数据，请参阅综合财务报表附注16和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。

零售细分市场

零售部分通过我们的汽车经销商服务F&I业务，为商业、公共和准公共、专业和个人投保客户提供广泛的保险产品和服务，以及非保险服务和产品。重要的覆盖范围和功能包括：

我们零售部门的任何重要部分都不能归因于单个客户或几个客户。2023年，我们最大的单一零售部门客户的佣金和手续费占零售部门佣金和手续费总额的0.8%。

截至2023年12月31日，我们的零售部门拥有9,705名员工。我们的零售部门在42个州以及百慕大、加拿大、开曼群岛、爱尔兰共和国和英国拥有实体店。与保险的销售和营销有关

除了承保，我们为客户提供广泛的相关服务，例如风险管理策略、损失控制调查和分析、与投保和索赔处理相关的咨询。

国家方案部分

截至2023年12月31日，我们的国家计划部门雇用了3743名员工。我们的国家项目部门在20个州以及加拿大、法国、德国、香港、意大利、马来西亚、荷兰、阿联酋和英国设有办事处。国家计划部门专门从事保险计划业务的开发、承保和管理，通常是为利基市场和服务不足的市场设计的，并将这些保险分配给零售机构(包括Brown&Brown零售办事处)以及亲和力集团、批发实体和直接销售给消费者。我们最大的国家计划细分客户约占该细分市场佣金和费用总额的8.1%。我们为众多业务领域的保险承运人合作伙伴提供项目管理专业知识，这些业务可分为五大类，具体如下：

专业节目。专业责任及相关一揽子保险产品针对以下领域的专业人士的需求而量身定做：牙科、法律、眼科护理、保险、金融、医生和房地产产权专业人员。专业责任计划还提供与补充保险相关的产品，包括婚礼、活动、医疗设施和网络责任。

个人专线计划。个人保险计划向个人保险消费者提供各种保险产品，包括房主和个人财产保单；住宅地震；私人乘用车和摩托车保险，目前处于决选阶段。

商业航线计划。我们的商业项目服务于特定行业和利基市场，包括汽车售后市场、专业和业余体育、特殊活动和娱乐业；商业运输和卡车运输；林业；制造住房；以及工人补偿。箭头核心商业计划涵盖了广泛的行业领域，目前正在进行决选。

公共实体计划。公共实体计划的范围从提供完全保险的计划到建立风险保留保险池，以及额外和临时的特定承保范围，包括为市、县、直辖市、学校董事会、特殊税区和准政府机构管理各种保险信托。

专业节目。专业计划包括洪水保险、商业条件差异(地震)、所有风险商业财产、有限暴露俘虏、沿海财产计划(包括风能、贷款人安置解决方案、主权美洲原住民国家和包裹保险)。

批发经纪业务

截至2023年12月31日，我们的批发经纪部门雇用了1,918名员工。我们的批发经纪业务部门在22个州以及比利时、香港、意大利和英国设有办事处。我们的批发经纪部门向零售保险机构(包括Brown&Brown零售办事处)营销和销售过剩和过剩的商业保险产品和服务。批发经纪业务代表美国、英国和欧洲的各种盈余额度保险公司。此外，某些办事处也是劳合社驻伦敦的记者。批发经纪业务部门还代表被认可的保险公司，以便让原本无法获得大型保险公司代表的较小机构能够接触到这些公司。超额和过剩保险产品涵盖许多保险范围，包括个人保险、房主保险、游艇保险、珠宝保险、商业财产和意外伤害保险、商业汽车保险、车库保险、餐馆保险、建筑工伤保险和内陆海运保险。难以投保的一般责任和产品责任保险是一种特长，超额工人赔偿保险也是如此。2023年，我们最大的批发经纪业务客户的佣金和手续费约占批发经纪业务总佣金和手续费的1.3%。

服务细分市场

截至2023年12月31日，我们的服务部门雇用了398名员工，并提供了各种保险相关服务。

以下列出的两项业务不是2023年第四季度出售给戴维斯集团有限公司的某些业务的一部分。2024年，这些企业的财务业绩以及它们的历史财务业绩将包括在零售部分。

社会保障倡导和咨询。倡导社会保障 帮助美国各地寻求获得联邦社会保障残疾计划承保资格的个人，并为联邦医疗保险受益人提供健康计划选择和投保援助。我们与雇主赞助的团体生活、残疾和健康计划参与者密切合作，帮助残疾人接受必要的教育、宣传和福利协调援助，以实现尽可能快的福利审批。此外，我们还为工伤保险市场提供二次伤害基金追回服务。

联邦医疗保险第二次支付者合规和联邦医疗保险被搁置。联邦医疗保险第二次付款人合规和联邦医疗保险拨备提供法定合规服务、有条件支付谈判和解决、结构化结算/年金资金、专业管理和结算后耐用医疗设备和药房计划管理。

2023年第四季度，以下业务被出售给戴维斯集团有限公司。2024年，与这些业务相关的历史结果将包括在计划(前身为国家计划)部分。该公司进行了一项评估，以确定是否应将出售的业务报告为停产业务。然而，由于出售的业务占公司总收入的比例约为3%，占总资产的2%，占净收益的2%，公司认为将出售视为非持续业务是不合适的。

理赔管理处。理赔管理 在全国范围内为商业和个人财产及意外伤害、医疗、职业和专业责任保险市场提供第三方管理(TPA)服务，为保险公司、自保人、市政当局、保险经纪人和法人实体提供理赔调整、行政管理、代位求偿、诉讼和数据管理、理赔调查服务、理赔调查和审计服务。我们从国家计划部分的各种箭头计划以及第三方获得索赔活动。

自保信托管理局。自保信托管理为政府实体和自筹资金或全额投保的工人补偿和责任计划以及信托提供TPA服务，包括索赔管理和专门的代位追偿部门。

工人补偿和责任计划管理局。工伤赔偿和责任计划管理 提供索赔管理、继发伤残和代位权恢复的成本控制咨询服务、认证和非认证医疗管理计划、医疗网络接入、病例管理、利用率审查服务和损失控制等风险管理服务。

2023年，我们最大的五个合同约占我们服务部门手续费收入的38.8%。

竞争

保险中介业务竞争激烈，众多公司积极与我们争夺客户和保险市场。保险业的竞争在很大程度上是基于创新、知识、对保险条款和条件、服务质量和价格的了解。许多拥有更多资源和市场的公司与我们竞争。

一些保险公司直接销售保险，主要是向个人或小企业销售，因此不向第三方代理和经纪人支付佣金。此外，互联网和初创科技公司仍然是直接投放个人业务或小企业保险的来源。我们拥有自己的技术能力，也可以为个人线路和小企业提供服务。虽然很难量化通过互联网购买保险的个人或小企业对我们业务的影响，但我们相信，这种风险通常会孤立于单线保险的个人线路客户，或没有复杂保险计划的小企业，它们只占我们整个零售或国家计划细分市场的一小部分。

法规、许可和代理合同

我们和/或我们的指定员工通常必须获得我们开展业务所在地区监管机构的许可，才能担任代理、经纪人、中间人或第三方管理人。法规和许可法因各州和国际地点的不同而不同，往往很复杂。

所有州和国际司法管辖区适用的许可法律和法规可由监管机构修订或重新解释，在大多数情况下，监管机构在发放、吊销、暂停和续签许可证方面拥有广泛的自由裁量权。我们努力监控我们员工的许可状态，但我们和/或我们的员工可能会被排除在外或暂时停止在特定司法管辖区开展部分或全部活动，此外还可能受到罚款。

人力资本

截至2023年12月31日，该公司在全球拥有16,152名员工。我们与我们的销售员工和某些其他员工签订了协议，其中包括：(I)保护我们的机密信息和商业秘密，(Ii)限制他们在离职后为我们的客户招揽业务的能力，以及(Iii)在他们离开我们的工作后的一段时间内禁止他们雇用我们的员工。此类协议的可执行性因州而异，取决于适用的法律和实际情况。我们的大部分雇佣关系是随意的，任何一方都可以随时终止；然而，关于我们客户和员工的保密信息和非征求意见的契约一般在终止雇佣后至少延长两年。

除了我们在加拿大的某些员工，我们的员工都不受集体谈判协议的约束，我们认为我们与员工的关系很好。

我们的指导原则

我们组织指导原则的基石是人、绩效、服务和创新。我们视自己为一个团队，并将我们的员工称为“队友”，我们的团队的特点是有一个共同的行为、技能和特征框架，在我们所做的事情和我们如何做这件事之间建立了联系--我们的文化DNA。我们相信，始终做对我们的客户、社区、队友、运营商合作伙伴和股东最有利的事情。我们明白，每个成功的团队都依赖于人才、思想、经验、性格和职业道德的多样性。我们继续为客户和社区提供服务的能力有赖于最合格的队友的有效招募和提高。我们是建立在精英管理基础上的机会均等的雇主，这意味着我们的队友有机会根据自己的优点和个人主动性晋升。

文化

在Brown&Brown，我们的文化建立在正直、创新、卓越的能力、纪律和精英管理之上。我们致力于为客户做最好的事情，这推动了我们的销售文化，也是我们公司战略的重要组成部分。我们是一家精干、竞争激烈、分散增长、以利润为导向的销售和服务组织。我们的队友是我们最大的资源，通过挑战、授权和奖励他们，我们的团队被驱使取得非凡的成绩。

我们公司超过20%的股份由队友拥有，我们相信这培育了独特的所有权文化。我们努力为队友提供多种机会，让他们分享Brown & Brown的所有权，并帮助创造个人财富，包括通过我们的员工股票购买计划、401（k）计划和长期股权授予。超过60%的美国队友拥有我们公司的股票，我们以所有权心态运营，这影响了我们投资业务的方式以及为客户所做的工作。

我们的团队

我们的目标是为我们的队友提供长期的职业生涯，这就是为什么我们的绝大多数队友都是全职队友。此外，我们还聘请定期兼职队友和季节性/临时队友。

全职队友每周至少工作30小时，无限期工作，通常有资格享受公司提供的所有就业福利。兼职队友在一段时间内每周工作时间不到30小时，根据每周平均工作时间的不同，他们可能有资格享受特定福利计划或政策规定的有限就业福利。聘用季节性/临时队友作为临时替补，以临时补充我们的劳动力或协助完成特定的项目，而不是由外部机构根据合同提供的；这一类别的雇用任务通常是有限的。

队友招募、教育和发展

我们公司专注于招募和培养具有不同背景和经验的最有能力的团队成员。我们在我们组织的所有办公室和级别都积极招聘。我们相信我们自己的队友是我们文化的最好管家，并投资于建设我们的内部招聘能力，以吸引和聘用全公司的高素质人才。随着时间的推移，我们已经看到了良好的成功，我们建立了多样化的团队，包括刚刚毕业的大学毕业生，具有保险行业以外经验的中层专业人员，以及希望提升自己职业生涯的经验丰富的保险专业人员。利用我们与几所重点学院和大学的牢固关系，我们还致力于通过我们的大学实习生计划招聘和培养人才。除了个人招聘，我们还专注于通过完成高质量的收购来建设我们的团队。2023年，通过收购33家公司，我们的团队增加了近900名新队友。

我们相信，支持和鼓励继续教育将有助于确保我们在这个不断变化的行业中保持在发展趋势的前沿。我们致力于通过布朗和布朗大学(BBU)、布朗和布朗教育援助计划和我们的同行伙伴计划，在我们的队友教育和发展方面投入大量资金。

队友福利

Brown&Brown提供各种福利，包括医疗和牙科保险、短期和长期残疾、人寿保险和401(K)计划。每年，我们都有一个强大的过程来评估我们的医疗和福利计划的好处。我们将队友的反馈融入到福利的设计中。我们努力提供全面的福利，因为我们相信队友及其家人的整体福祉是第一位的，具有竞争力的福利有助于我们在招聘和留住高素质人才方面脱颖而出。

2023年，没有发生因经济或自然灾害等外部因素造成的大范围裁员或减薪。相反，我们公司的领导层仍然致力于发展我们有才华的队友，并专注于参与度，我们相信随着时间的推移，这将支持强劲的财务业绩。我们公司鼓励灵活的工作安排，以适应不断变化的未来工作格局和我们团队成员的需求。此外，队友、他们的家人和其他受灾害影响的人有机会通过我们的布朗救灾基金会申请经济援助。

队友敬业度

为了更好地了解我们公司的优势和增长机会，我们至少每年收集一次整个团队的匿名反馈。我们致力于积极倾听和放大我们的队友在工作中的幸福感、满足感和敬业度，并感到自豪的是，在2023年，93%的队友表示布朗和布朗是一个很适合在®工作的地方。通过灌输精英统治文化，我们希望队友有机会因材施教。

我们相信，我们公司业绩的驱动力之一是我们致力于将队友及其家人的健康和福祉放在首位。作为一个组织，通过重视和支持这些优先事项，我们相信我们的公司将继续受到积极、投入和富有成效的团队的推动，并将留住最有才华的队友。

多样性、包容性和归属感

我们相信，拥有一支在思想、经验、技能和职业道德方面多元化的团队，会带来队友赋权和高绩效。一个强大的团队有助于积极影响我们的客户服务和社区参与。作为我们战略的一部分，我们继续发展和加强我们的多样性、包容性和归属感(DIB)咨询委员会，该委员会由许多具有不同背景、工作经验和技能的团队成员和领导者组成。DIB咨询委员会的任务是协助招聘和发展包容性关系。DIB顾问委员会由我们的首席人民官监督和指导。

我们的DIB顾问委员会通过发起队友调查、倾听会议、小组重点会议和培训模式来评估我们公司目前的优势和发展机会，包括为所有队友开设的课程，重点是理解和管理潜意识偏见。2022年，我们开始建立队友资源小组(每个小组，一个“TRG”)，每个小组都建立在一个身份上。我们现在有五个TRG，他们在内部开会，相互授权，主持活动，并预计将就我们公司如何改进政策、影响招聘并继续成为社区的强大组成部分提出建议。为了给队友提供灵活性，他们可以在一年中的任何一天庆祝他们的文化或遗产，我们提供了一个额外的浮动假期，称为文化日。

Brown&Brown不容忍任何形式的就业歧视。本公司制定了一项政策，即招聘、招聘、调动、晋升、解雇、补偿和福利做法不受种族、肤色、宗教、无宗教背景、民族血统、民族、年龄、残疾、残疾观念、性别、性取向、性别认同/表达、性别取向、婚姻状况、在我军服役、退伍军人身份、政治活动或政党背景等因素的影响。此外，该公司还监测女性和代表性不足的种族和少数族裔的代表性，因为我们相信多样性有助于我们建立更好的团队、促进创新和改善我们的客户体验。我们定期与董事会讨论我们的性别和少数族裔概况，并继续努力进一步使我们的员工队伍多样化，加强我们的文化。

队友健康和幸福感

布朗和布朗所有队友和客户的安全和福祉是最重要的。

最初，为了应对新冠肺炎疫情，该公司实施了远程办公协议。从那时起，远程工作提供了一层重要的安全和灵活性。混合劳动力模式现在已被我们的大多数团队接受，因为它们为我们的员工提供了灵活性，并使公司能够吸引更多来自不同地理位置的人才。我们为我们的领导者提供与混合工作环境相关的专业培训。

Brown&Brown的首要任务是我们队友的整体幸福感，这意味着身体、情感、社交和财务健康。我们相信，健康的队友为他们的家人、社区和我们的客户提供更好的支持，这将使我们作为一家公司继续取得成功。我们鼓励队友保持活跃，保持健康的工作和生活平衡，在当地社区做志愿者，并将自己的身心健康放在首位。这包括定期与队友交流身体、心理和经济健康的重要性。此外，我们的首席执行官每两周分享一次视频更新，以联系我们的队友，并鼓励健康和福祉的重要性。

我们公司鼓励个人参与促进良好心理健康的活动，并在需要时向朋友、队友、家人和医疗专业人员寻求帮助。

Brown&Brown队友可以随时获得的许多服务都捆绑在该公司的队友援助计划下。这些服务包括免费、保密的支持服务，如获得心理健康顾问、全天候危机热线、教练、健康活动、点播视频库和网络研讨会等。公司提供了一条危机热线。为我辩护，“一项为心理健康病例导航员、治疗师和精神病学家提供一对一咨询的服务，以及其他计划。

2021年，我们宣布成立一个心理健康盟友小组，该小组由一群队友志愿者组成，他们随时准备作为我们心理健康资源的联系点，以及为我们的队友提供支持系统。心理健康联盟完成由国家行为健康委员会提供的心理健康急救培训。这些队友可以不偏不倚地倾听和支持队友，同时也提高了人们对心理健康和健康重要性的认识。心理健康联盟不是诊断师或急救提供者，而是帮助队友在需要的时候找到适当资源的渠道。

此外，我们位于佛罗里达州代托纳海滩的校园在设计时考虑到了队友。开放式平面图鼓励队友之间有规律的活动和互动，促进高效、协作的工作环境。办公室和工作站都配备了符合人体工程学的家具和坐立办公桌，这些都是为了支持队友的身体健康而特意挑选的。我们的许多其他办公室在签订新租约或翻新办公空间时，也在拥抱开放的平面图。

为了帮助那些发现自己陷入经济困境的人，我们通过Brown&Brown$Avings Center向队友和公众提供折扣服务和产品。

工作场所安全

在所有Brown&Brown门店，我们的目标是为队友和办公室访客提供安全的环境。公司有正式的工作场所安全指南，适用于我们的队友和设施，一些办公室甚至建立了更具体的行为程序。这些指导方针涵盖危险和不安全的工作区域和条件、手机使用、旅行、着装、关闭和紧急情况的通信协议以及我们的工人补偿福利等。

此外，该公司还制定了一项反对工作场所暴力的正式政策。这一政策禁止在我们公司的办公室内携带或维护任何形式的武器，并禁止队友进行威胁或从事暴力活动。根据我们的政策，任何队友如果认为自己是暴力、暴力威胁、恐吓行为的受害者，或听到关于暴力事件的笑话或攻击性评论，必须立即向其团队负责人或本公司领导班子的另一名成员报告此类行为。此外，任何认为自己或其他队友可能面临暴力危险的队友必须立即通知当地执法官员。

2023年，公司没有发生与工作有关的死亡事件，27伤害或职业病，根据根据我们的工人赔偿政策提出的索赔数量确定，不包括已结案且未支付赔偿的索赔。

可用信息

我们须遵守经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)及其规则和条例的报告要求。《交易法》要求我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。我们在以电子方式将材料提交或提供给美国证券交易委员会后，在我们的网站www.bbinsurance.com上免费提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提供的报告修正案。这些文件张贴在我们的网站www.bbinsurance.com上，可以通过选择“投资者关系”链接，然后选择“美国证券交易委员会备案”链接来访问。

美国证券交易委员会建立了一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告、委托书和其他信息。这些材料可以通过访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov以电子方式获得。

我们董事会审计、薪酬和提名/治理委员会的章程以及我们的公司治理原则、商业行为和道德准则以及道德准则-首席执行官和高级财务官（包括对任何这些章程、原则或守则任何条款的任何修订或豁免）也可在我们的网站上或根据要求提供。索取任何这些文件副本的请求应书面发送至：Brown & Brown，Inc.公司秘书，300 North Beach Street，Daytona Beach，Florida 32114或致电（386）-252-9601。

关于我们的执行官员的信息

以下列出了截至2024年2月22日有关我们高管的某些信息。所有官员的任期为一年或直至其继任者当选并获得资格为止。

J·凯悦·布朗。布朗先生于1993年至2009年担任我们的首席执行官，总裁先生于1993年至2002年12月担任我们的首席执行官，并于1961年至1993年担任我们的前身公司的总裁和首席执行官。1972年至1980年，他担任佛罗里达州众议院议员，1978年至1980年，担任众议院议长。布朗在上市公司国际高速公路公司的董事会任职，直到2019年。布朗是斯特森大学(Stetson University)和佛罗里达州百人委员会的董事会成员，他是该校的前任主席。凯悦·布朗先生的儿子J·鲍威尔·布朗和P·巴雷特·布朗受雇于我们

总裁和首席执行官，并分别担任执行副总裁总裁和总裁-零售部门。他的儿子J·鲍威尔·布朗自2007年10月以来一直在董事工作。

鲍威尔·布朗。布朗于2009年7月被任命为首席执行长。他从2007年1月开始担任我们的总裁，并于2007年10月被任命为董事的首席执行官。在2007年之前，他自2002年以来一直担任我们的区域执行副总裁之一。多年来，布朗先生曾负责监管我们所有部门的某些或所有部分，自1995年加入我们以来，他在整个公司担任过各种职务。自2010年1月以来，布朗一直在上市公司WestRock Company(前身为RockTenn Company)的董事会任职。他是我们董事会主席J.Hyatt Brown的儿子，也是我们执行副总裁总裁和总裁-零售部门P.Barrett Brown的兄弟。

P.巴雷特·布朗。布朗先生于2020年1月被任命为我们零售业务部的执行副总裁总裁和总裁。他之前在2014年至2020年1月担任高级副总裁，并于2015年9月至2020年1月担任零售部门的区域总裁。布朗先生于2000年加入公司，担任过各种职务，包括在我们位于佛罗里达州坦帕市的零售办事处担任利润中心主管和客户主管，在我们位于加利福尼亚州奥兰治的零售办事处担任利润中心主管和客户主管，在我们位于亚利桑那州凤凰城的零售办事处担任客户主管。他还监督了 “布朗与布朗大学”的某些方面，这是一个培训项目，为新制片人、办公室领导人和组织内的其他群体提供技术和销售课程。他是我们董事会主席J.Hyatt Brown的儿子，也是我们的首席执行官兼首席执行官J.Powell Brown的兄弟。

史蒂芬·M·博伊德。2021年1月，博伊德先生被任命为我们批发经纪部门的执行副总裁总裁和总裁。博伊德先生于2015年5月成为本公司的高级副总裁，并于2019年10月至2021年1月担任我们的高级副总裁，负责技术、创新和数字战略。2013年7月至2019年10月，他在我们的子公司之一箭头通用保险代理公司(箭头)担任总裁和首席运营官。博伊德于1995年加入箭头公司，曾担任过多个职位，包括箭头公司商务部的总裁和箭头公司的首席信息官。

朱莉·L·特平。2021年5月，特平女士被任命为执行副总裁总裁。她于2020年3月成为我们的首席人民官和高级副总裁。2012年8月至2020年3月，特平女士在我们的子公司布朗缺席服务集团(前身为倡导者集团)担任各种职务，包括从2014年1月至2020年3月担任首席执行官，从2013年8月至2014年1月担任首席运营官，从2012年8月至2013年8月担任运营副总裁总裁。在2012年8月加入Brown&Brown离职服务集团之前，特平女士在2009年2月至2012年3月期间担任GCG Risk Management Consulters LLC的首席运营官，这是一家她在伊利诺伊州班诺克伯恩与人共同创立的保险经纪公司。她之前曾在达信美国有限公司、Forrest公司房地产公司和NRG能源公司担任过运营领导职务。

K.格雷·内斯特二世。内斯特于2021年10月被任命为执行副总裁总裁。他于2021年2月成为我们的首席信息官和高级副总裁。从2019年12月至2021年2月，内斯特先生担任我们零售部门的首席信息官。在此之前，他于2010年2月至2019年12月在BB&T保险服务公司担任过各种信息技术职务，包括业务信息官、IT集团服务经理和IT服务经理。从2004年2月到2010年2月，Nester先生在BB&T担任管理信息系统董事公司的负责人，负责在此期间BB&T的各种业务线的信息技术需求。他之前曾担任福克斯-埃弗雷特的信息技术董事。

J·斯科特·佩尼。彭尼先生自2011年以来一直担任我们的首席采购官，他还担任过董事和我们几家子公司的高管。2010年至2014年任自治区总裁，2002年至2010年7月任自治区常务副主任总裁。从1999年到2003年1月，Penny先生担任我们印第安纳州印第安纳波利斯零售办事处的利润中心负责人。在此之前，Penny先生曾在1997至1999年间担任我们佛罗里达州杰克逊维尔零售办事处的利润中心负责人。从到1997年，Penny先生被聘为我们佛罗里达州代托纳海滩办事处的客户经理和营销代表。

克里斯·L·沃克。沃克先生于2014年被任命为我们国家节目部门的总裁。2012年至2014年担任区域常务副主任总裁。沃克先生负责我们的国家节目部分。自2012年以来，他还一直担任箭头公司的首席执行官。自2003年加入该组织以来，他一直参与箭头公司的业务发展战略、产品扩张、收购以及整体运营和基础设施。在此之前，他曾担任怡安再保险副董事长。沃克的保险业生涯始于再保险中介公司E.W.Blch Co.，他最终在该公司担任E.W.Blch Holdings的董事长兼首席执行长。他之前曾担任经纪商和再保险市场协会主席。

R·安德鲁·瓦茨。瓦茨先生于2014年2月加入本公司，担任执行副总裁总裁兼财务主管，并于2014年3月4日起任首席财务官。在加入本公司之前，他自2011年起担任汤森路透全球客户行政主管，并于2008年至2011年担任汤森路透金融和风险部门多个部门的首席财务官。在2001年之前，瓦茨是互联网初创公司Texttera的首席财务官和联合创始人，并在普华永道担任了九年的高级经理。Watts先生拥有伊利诺伊州的公共会计(CPA)执照，并拥有伊利诺伊州立大学的理学学士学位。瓦茨先生自2023年1月起担任亚特兰大联邦储备银行杰克逊维尔分行董事会成员；自2022年9月起担任佛罗里达州代托纳海滩非营利性机构布朗河畔滨水基金会副行长兼董事董事；自2022年3月起担任佛罗里达州商会基金会董事会成员；自2020年1月起担任艺术与科学博物馆公司(位于佛罗里达州代托纳比奇的一家非营利性公司)董事会成员；自2018年6月以来担任私营绿色能源公司新星能源开发有限公司的董事董事。他之前是冲浪剧院和新泽西州许愿基金会的董事会主席。

第1A项。国际扶轮SK因素。

我们的业务、财务状况、运营结果和现金流受到各种风险和不确定性的影响，并可能受到这些风险和不确定性的重大不利影响，这些风险和不确定性包括但不限于以下陈述的风险和不确定性，其中任何一种风险和不确定性都可能导致我们的实际结果与最近的业绩或我们预期的未来业绩大不相同。我们将这些风险因素按类别分组，每个类别中包含的风险因素按照它们相对于我们的优先顺序列出。

与我们的业务相关的风险

我们无法招聘、留住和培养合格的员工，以及我们的任何高管或其他关键员工的流失，都可能对我们保留现有业务和创造新业务的能力产生负面影响。

我们的成功取决于我们吸引、留住和培养熟练和有经验的人才的能力。来自保险行业内部和行业外企业对优秀员工的竞争非常激烈，特别是在关键职位上。如果我们不能成功地吸引、留住、发展和激励我们的员工，我们的业务、财务业绩和声誉可能会受到实质性的不利影响。

我们的成功和未来的业绩在一定程度上取决于我们的高管、高级管理人员和其他高技能人员的持续服务。失去管理或支持大量客户关系或拥有丰富经验或专业知识的员工可能会对我们确保和完成客户接触的能力产生不利影响，这将对我们的运营结果产生不利影响。远程或混合工作安排可能会增加这种风险，这可能会使我们的员工更容易受到竞争公司的邀请。此外，如果我们的任何关键员工加入现有的竞争对手或组建一家竞争对手的公司，我们的一些客户可以选择使用该竞争对手的服务，而不是我们的服务。虽然合同一般禁止我们的主要员工在离职后两年内招揽我们的员工和客户，但他们并不被禁止与我们竞争。同样，如果一名员工来自竞争对手，并受到可强制执行的限制性契约的约束，我们可能会延误优化员工潜力的工作。此外，影响劳动力或执行与就业有关的限制性公约的能力的法规或立法(由于州或联邦法律或条例)可能导致更多的不确定性和对人才的竞争。

此外，如果我们不能充分规划我们的高级领导人和主要高管的继任，我们可能会受到不利影响。我们与某些主要管理人员制定的继任计划和聘用安排不能保证这些管理人员的服务将继续为我们提供。失去我们的高级领导或其他关键员工，或者我们无法继续识别、招聘和留住这些人员，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

网络安全攻击或信息技术和/或数据安全方面的任何其他中断可能会影响我们的运营或支持我们的第三方的运营，可能会对我们的业务、财务状况和声誉造成不利影响。

我们依赖信息技术和第三方供应商为我们的客户提供有效和高效的服务，处理索赔，并及时和准确地向运营商报告信息，这通常涉及对机密、敏感、专有和其他类型的信息的安全处理。我们所依赖的任何系统的网络安全漏洞可能是由于规避安全系统、拒绝服务攻击或其他网络攻击、黑客攻击、“网络钓鱼”攻击、计算机病毒、勒索软件、恶意软件、员工或内部人员错误、渎职、社会工程、物理入侵或其他行动造成的，任何这些都可能使我们面临数据丢失、金钱和声誉损害以及合规成本大幅增加的风险。我们更多地依赖在家工作或其他远程工作技术，可能会增加此类网络安全漏洞的风险。如果我们无法使用或无法使用我们的信息技术、电信或其他系统，可能会严重削弱我们及时履行这些职能的能力。如果持续或反复出现这种业务中断、系统故障或服务拒绝，可能会导致我们编写和处理新业务和续订业务、提供客户服务、及时支付索赔或执行其他必要业务职能的能力下降。我们不时会遇到网络安全事件，例如恶意软件感染、网络钓鱼活动和漏洞利用企图，到目前为止，这些事件尚未对我们的业务产生实质性影响。

此外，我们是一个具有收购意识的组织，整合我们收购的企业的信息系统的过程非常复杂，并使我们面临额外的风险，因为我们可能无法充分识别目标信息系统中的弱点，这可能会使我们面临意想不到的责任或使我们自己的系统更容易受到攻击。未来，任何重大的网络安全漏洞或媒体报道，即使不属实，也可能导致我们遭受声誉损害、客户和收入损失、专有数据丢失、监管行动和审查、制裁或其他法定处罚、诉讼、未能保护客户信息或财务损失的责任。我们维持的保险可能不包括此类损失，也可能不包括此类损失。

我们不能完全消除不正当获取私人信息的所有风险，随着网络安全威胁的增加，实施、维护和加强进一步的系统保护措施的成本和业务后果可能会显著增加。AS

随着这些威胁的演变，网络安全事件将更难检测、防御和补救。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和声誉产生重大不利影响。

我们的增长战略在一定程度上取决于对其他保险中介的收购，这些收购在未来可能无法以可接受的条件提供，或者如果完成，可能对美国不利。

我们的增长战略部分包括收购其他保险中介机构。我们成功确定合适的收购候选者、完成收购、成功地将被收购的业务整合到我们的业务中并扩展到新市场的能力，要求我们实施并不断改进我们的业务以及我们的财务和管理信息系统。整合、收购的业务可能无法达到与我们现有业务相当的收入或盈利水平，或在其他方面表现如预期。此外，我们还与资源可能比我们多得多的公司和银行争夺收购和扩张机会。如果我们无法确定合适的收购目标，或者如果我们的竞争对手更成功地以有利的估值确定收购目标，我们可能无法实现预期的战略目标和能力，我们的运营结果可能会受到不利影响。收购还涉及多个风险，例如分散管理层的注意力；在整合收购的业务和留住员工方面遇到困难；费用和营运资本要求的增加，这可能会降低我们的投资资本回报率；进入不熟悉的市场或业务线；意想不到的问题或法律责任；估计收购收益应付账款；以及税务和会计问题，这些问题中的一些或全部可能对我们的运营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。收购后经营业绩的恶化也可能导致较低或负的收益贡献和/或商誉减值费用。

我们在国际上有业务，这可能会导致一些额外的风险，或者需要比我们国内业务更多的管理时间和费用来实现或保持盈利。

我们在英国有大量业务，在比利时、百慕大、加拿大、开曼群岛、法国、德国、香港、爱尔兰共和国、意大利、马来西亚、荷兰和阿拉伯联合酋长国也有业务。未来，我们打算继续考虑更多的国际扩张机会。我们的国际业务可能会受到一些风险的影响，包括：

快速的技术变化可能需要额外的资源和时间来充分应对动态，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

频繁的技术变化、新的产品和服务以及不断发展的行业标准正在影响着保险业务。例如，互联网越来越多地被用来安全地向客户传递利益和相关信息，并促进企业对企业的信息交换和交易。

我们正在不断采取措施升级和扩大我们的信息系统能力，包括我们如何与我们的客户和保险公司进行电子互动。维持、保护和增强这些能力，以跟上不断发展的行业和法规标准，并改变客户偏好，需要持续投入大量资源。如果我们经营业务所依赖的信息被发现不准确或不可靠，或者如果我们未能有效地维护我们的信息系统和数据完整性，我们可能会遇到运营中断、监管或其他法律问题、运营费用增加、现有客户流失、难以吸引新客户或遭受其他不利后果。

我们的技术开发项目一旦完成，可能不会带来我们预期的好处，或者可能会比预期更快地被替换或过时，这可能会导致加速确认费用。如果我们不能有效和高效地定期管理和升级我们的技术组合，或者这样做的成本高于我们的预期，我们以具有成本效益的方式向新客户和现有客户提供有竞争力的服务的能力以及我们实施战略计划的能力可能会受到不利影响。

我们佣金收入的很大一部分来自有限数量的保险公司，这些公司的损失可能会导致失去承保业务的能力、额外的费用和市场份额的损失，或者我们的佣金大幅减少。

在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度内，我们核心佣金总额的不超过5.0%来自一家保险公司承保的保单。如果任何保险公司寻求终止与我们的安排或以其他方式减少为我们承保的保单数量，我们相信其他保险公司可以承保这项业务，尽管可能会导致一些额外的费用和市场份额的损失。

自然灾害的发生可能导致利润分享或有佣金下降或保险公司能力下降，也可能使我们的资本化专属自保机构承担索赔费用，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的业务面临由自然灾害引起的各种风险，包括地震、飓风、火灾、洪水、龙卷风、极端天气或其他气候事件。任何此类事件的发生都可能导致我们的利润分享或有佣金减少，或有佣金是保险公司主要根据上一年向此类公司支付的盈利能力而支付的特别收入分享佣金。自然灾害的发生也可能导致保险公司承保能力的下降，使我们更难开展业务。如果某些承保范围的承保市场因自然灾害的影响而变得不可用或难以进入，这可能会对我们的客户获得承保范围产生负面影响，这反过来可能会降低我们放置某些承保范围的能力，并对我们的业务产生负面影响。自然灾害还可能使我们的保险公司子公司业务，包括我们参与的资本化专属自保设施，支付理赔费用。

由于我们的大部分业务集中在佛罗里达州、加利福尼亚州、马萨诸塞州、佐治亚州、密歇根州和纽约以及英国，这些司法管辖区的不利经济条件、自然灾害或监管变化可能会对我们的财务状况产生不利影响。

我们的大部分业务集中在佛罗里达州、加利福尼亚州、马萨诸塞州、佐治亚州、密歇根州和纽约，在截至2023年12月31日的一年中，我们在这些地区分别获得了约20%、8%、8%、7%、7%和5%的年收入。我们认为，这些州目前对保险中介机构的监管环境并不比其他州更具限制性。美国的保险业主要是受州监管的行业，因此，州立法机构可能会制定对保险业产生不利影响的法律。

我们还从位于英国的业务获得了大约10%的年收入。英国的保险业务由金融市场行为监管局在国家一级进行监管，该机构可能会制定法律或以其他方式采取对保险业或我们继续在英国收购业务的能力产生不利影响的方式。

由于我们的业务集中在上述司法管辖区，与保险中介机构相比，我们在这些司法管辖区面临的监管条件不利变化的风险敞口更大，保险中介机构的业务在更多的州和/或国家更加多样化。此外，发生不利的经济状况、自然灾害或其他灾难，或其他特定或以其他方式对这些司法管辖区产生重大影响的情况，可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。我们很容易受到飓风(特别是在佛罗里达州我们在那里有54个办事处和总部，以及我们在德克萨斯州有17个办事处)、地震(包括我们在加利福尼亚州有23个办事处)、电力短缺、电信故障、缺水、洪水、火灾、极端天气条件、地缘政治事件(例如恐怖主义行为和其他自然灾害或人为灾害)造成的损失和中断。我们对自然灾害的保险范围是有限的，并受到免赔额和承保范围的限制。此类保险可能不够充分，或可能无法继续以商业上合理的费率和条款提供。

我们的企业文化为我们的成功做出了贡献，如果我们不能保持这种文化，或者如果我们经历了管理、管理哲学或商业战略的重大变化，我们的业务可能会受到损害。

我们认为，我们成功的一个重要因素是我们的企业文化，作为一个精干、高度竞争、分散增长和以利润为导向的销售和服务组织。随着我们的发展，包括通过整合以前或未来收购所获得的员工和业务，我们可能会发现很难保持我们企业文化的重要方面，这可能会对我们的盈利能力和/或我们留住和招聘对我们未来成功至关重要的最高诚信和质量的人员的能力产生负面影响。随着我们的成长，我们可能会面临改变我们的文化的压力，特别是如果我们在吸引愿意接受我们文化的合格员工方面遇到困难的话。远程和混合工作安排也可能对我们维持文化的能力产生负面影响。此外，随着我们组织的发展，我们被要求(无论是新法规还是其他法规)实施更复杂的组织结构，或者如果我们经历了管理、管理理念或商业战略的重大变化，我们可能会发现越来越难保持我们企业文化的有益方面，如我们分散的销售和服务运营模式，这可能会对我们未来的成功产生负面影响。

我们的佣金收入可能会因我们无法控制的因素而波动

我们从佣金中获得大量收入，但不确定我们佣金通常所依据的保险费。佣金水平一般与保费水平的趋势相同，因为佣金水平是投保人支付的保费的一个百分比。因此，保险公司收取的保费的波动可能会对我们的经营业绩产生直接和潜在的重大影响。由于保险市场的周期性和其他市场状况对保险费的影响，佣金水平在不同的会计期间可能会有很大的差异。保费利率处于低位或下降的时期，通常被称为“软”或“软”市场，通常会导致佣金收入的下行压力，并可能对我们的佣金收入和营业利润率产生重大不利影响。我们可能会受到某些行业和地理区域市场状况疲软的负面影响。此外，保险公司可能会通过降低支付给保险代理人或经纪的佣金费率来减少开支。这些佣金费率的降低，加上保费的普遍波动和/或下降，可能会严重削弱我们的盈利能力。由于我们不确定保费定价变化的时间或程度，因此很难准确预测我们的佣金收入，包括佣金收入是否会大幅下降。因此，我们可能不得不调整我们对未来收购、资本支出、股息支付、贷款偿还和其他支出的计划，以应对收入的意外变化，保费费率的任何下降都可能对我们的运营结果产生不利影响。

除了保费费率的变动外，我们产生基于保费的佣金收入的能力可能会受到非中介化以及客户满足其风险保障需求的替代方法日益增多的挑战。这一趋势包括公司更愿意自我保险，使用专属自保保险公司，以及存在基于资本市场的解决方案，以满足传统保险和再保险需求。此外，我们风险和经纪业务的盈利能力在一定程度上取决于我们是否有能力从我们提供的分析服务和其他建议中获得补偿，包括我们向保险公司提供的咨询和分析服务。如果我们无法实现并保持我们所有服务的适当费率，我们的利润率和盈利能力可能会下降。

严重或持续的通货膨胀可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。

通货膨胀会增加我们的成本，包括工资成本，从而对我们产生不利影响。严重的通货膨胀往往伴随着更高的利率。任何持续的通胀或通胀大幅上升，如截至2022年12月31日的财年经历的工资通胀和利率，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们通过参与资本化的专属自保设施而承受有限的承保风险，这可能会使美国承担有限的索赔费用

本公司不时参与资本化专属自保保险设施，以促进我们客户的额外承保能力，并参与承保结果。虽然公司参与这些设施的承保风险有限，但我们可能会受到与灾难性天气事件相关的索赔费用的影响，例如2022年第三季度与伊恩飓风相关的费用。如果任何设施产生索赔费用，我们的运营结果可能会受到负面影响。

我们的F&I业务可能会受到美国汽车销售放缓或法规变化的负面影响，包括与税收相关的变化，影响汽车经销商F&I产品的销售

我们的F&I业务从汽车经销商销售非保险保修服务和产品中赚取佣金和费用。在截至2023年12月31日的一年中，我们来自F&I业务的收入不到我们年度总收入的4%。如果车辆减速的话

如果在美国的销售或法规变化，包括与税收相关的变化，影响汽车经销商的非保险保修服务和产品的销售，我们的F&I业务可能会受到负面影响，这可能会影响我们的经营业绩。

由美国管理的某些项目的变化或终止我们从中获得收入的联邦政府可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们面临着美国联邦政府修改、中断或以其他方式限制我们从某些联邦计划中获得收入的风险，包括美国国会未能为任何此类计划提供适当的资金。这些计划包括国家洪水保险计划、社会保障残疾福利计划或联邦作物保险计划，我们总共从这些计划中获得的收入不到我们年度总收入的5%。如果这些风险中的任何一个成为现实，我们的运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

由于固有的局限性，我们的披露制度、内部控制和程序可能无法成功防止所有错误或欺诈，或无法及时向管理层通报所有重大信息。

我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，并不希望我们对财务报告和程序的披露控制和内部控制能够防止所有错误和欺诈。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评估都不能绝对保证公司内部的所有控制问题和舞弊事件(如果有的话)都已被发现。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策中的判断可能是错误的，故障可能仅仅因为错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或更多人的串通或控制的管理优先，都可以规避控制。

不能保证我们的任何控制系统的设计在所有可能的未来条件下都能成功地实现其所述的目标。

我们的某些股东对公司有很大的控制权。

于2023年12月31日，我们的行政总裁、董事及其若干家族成员合共实益拥有约16.3%的已发行普通股，其中董事会主席J.Hyatt Brown及其儿子、我们的总裁兼首席执行官J.Powell Brown及我们零售部门的执行副总裁总裁及总裁将实益拥有约15.8%的股份。因此，我们的高管、董事及其某些家庭成员对(I)我们董事会的选举、(Ii)任何其他需要股东批准的事项的批准或反对以及(Iii)我们的事务和政策具有重大影响。

与法律、合规和监管事宜相关的风险

数据隐私和保护法律法规的变化，或任何未能遵守此类法律法规的行为，都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们受制于全球范围内关于隐私、数据保护和数据安全的各种不断演变和发展的法律和法规，包括与个人数据的收集、存储、保留、处理、使用、处理、披露、传输和安全有关的法律和法规。随着隐私和数据保护法律的演变，存在着重大的不确定性，各国对这些法律的解释和适用可能会有所不同，并可能产生不一致或相互冲突的要求。这些法律适用于我们附属公司之间的信息传输，以及我们与第三方供应商达成的交易。例如，欧盟于2016年5月通过了一项全面的一般数据隐私法规(GDPR)，该法规取代了以前的欧盟数据保护指令和相关的国别立法。GDPR于2018年5月全面生效，要求公司满足有关处理个人和敏感数据的新要求，包括处理、保护和数据存储人员更正或删除有关自己的此类数据的能力。不遵守GDPR要求可能会导致高达全球收入4%的罚款。遵守GDPR施加的强化义务可能会给我们的业务带来巨大的成本，并要求我们修改某些业务做法。此外，欧洲联盟法院关于Schrems II的裁决使向欧洲经济区以外的组织转移跨界数据变得更加繁重和不确定。一些州规定，对于数据泄露或未经同意收集某些类别的个人信息，可以提起诉讼，这可能会导致诉讼增加。

美国和国外的许多法律要求都包括公司有义务通知个人涉及某些个人信息的安全漏洞，这些漏洞可能是我们或我们的供应商经历的漏洞造成的。除了政府监管外，隐私倡导者和行业团体已经并可能在未来不时提出自我监管标准。这些标准和其他行业标准可能在法律上或合同上适用于我们，或者我们可能选择遵守这些标准。我们预计将会有

继续有关于数据隐私和安全的新的拟议法律法规，我们还不能确定这些未来的法律、法规和标准可能对我们的业务产生什么影响。数据保护法还包括对与确认或疑似违规有关的组织的严格通知要求。由于可用于验证指标的时间如此有限，报告虚假警报或非实质性违规的风险增加，尽管没有实际的数据泄露，但这可能会导致声誉损害。

这些和世界各地的类似计划可能会增加开发、实施或保护我们服务器的成本，并要求我们将更多资源分配给改进的技术，从而增加我们的技术和合规成本。此外，与数据安全事件和侵犯隐私有关的监管部门的执法行动和调查继续增加。颁布更具限制性的法律、规则、法规或未来的执法行动或调查可能会通过增加成本或限制我们的业务来影响我们，而不遵守规定可能会导致监管处罚和重大法律责任。

不恰当地披露机密信息可能会对我们的业务产生负面影响。

我们有责任维护客户的机密和专有信息及其员工个人数据的安全和隐私。我们已经制定了旨在保护这些信息的安全和隐私的行政、物理、程序和技术保障措施；但是，我们不能保证这些信息不会被不当披露或获取。披露这些信息可能会损害我们的声誉，并使我们根据保护个人数据的合同和法律承担责任，导致成本增加或收入损失。

不遵守非美国法律、法规和政策的风险可能会对我们的运营结果、财务状况或战略目标产生不利影响。

本公司于2022年收购GRP(Jersey)Holdco Limited及其业务，并于2023年收购BDB Limited及Kentro Capital Limited的一般保险营运公司(“该等收购事项”)。这些收购向我们介绍了几个新的地理市场，使我们受到其他非美国法律、法规和政策的约束，这些法律、法规和政策以前不适用于我们。这些法律和法规复杂，变化频繁，随着时间的推移变得更加严格，可能会增加我们的业务成本，并可能导致相互冲突的法律要求。这些法律法规包括国际劳工和就业法以及数据隐私要求。我们将面临这样的风险，即我们、我们的员工和我们的代理人可能会采取被确定为违反任何这些法律、法规或政策的行动，我们可能要对此负责。实际或被指控的违规行为可能导致巨额罚款、制裁、民事或刑事处罚、某些司法管辖区的业务缩减、竞争或声誉损害、诉讼或监管行动以及其他可能对我们的运营结果、财务状况或战略目标产生不利影响的后果。

我们的业务、经营结果、财务状况和流动性可能会受到某些实际和潜在的索赔、监管行动和程序的重大不利影响。

我们受到各种实际和潜在的索赔、监管行动和其他程序的影响，包括与在正常业务过程中投保或提供保险和/或提供服务有关的据称错误或遗漏的索赔、监管行动和其他诉讼程序，我们不能、也很可能不能确切地预测结果。由于我们经常协助客户处理涉及大量资金的事宜，包括投保和处理客户可能提出的相关索赔，因此可能会出现针对我们的错误或遗漏索赔，声称可能对全部或部分相关金额承担责任。此外，我们与之开展业务的保险公司的倒闭可能会导致我们的客户向我们提出错误和遗漏索赔，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。索赔人可能寻求巨额损害赔偿，这些索赔可能涉及巨额法律费用，包括惩罚性赔偿。例如，此类索赔、诉讼和其他诉讼可能包括基于以下指控的损害索赔：我们的员工或子代理未能购买保险、代表客户报告索赔、向保险公司提供与保险风险有关的完整和准确的信息，或适当地运用我们在受托基础上为客户持有的资金。此外，由于专业责任申索的长尾性质，错误和遗漏事项可能与多年前的事项有关。

我们的业务、经营结果、财务状况和流动性可能会受到不利影响，如果未来我们的保险覆盖范围被证明是不充分的或不可用的，或者如果我们为其提供自我保险的负债增加。我们将来获得我们所希望的金额和免赔额的专业赔偿保险的能力，可能会受到此类保险市场的一般发展或我们自己的索赔经验的不利影响。此外，不考虑金钱成本，这些问题可能会对我们的声誉产生实质性的不利影响，并对我们的运营商、客户或员工关系造成损害，或者转移员工和管理资源。

由于法规的潜在变化，我们与保险公司的业务做法和赔偿安排受到不确定性的影响。

保险中介业的经营手法和赔偿安排，包括我们的经营手法和安排，均因政府当局的调查而受到不明朗因素的影响。我们的某些办事处与某些保险公司签订了利润分享或有佣金协议，包括规定保险公司可能根据与这些保险公司的总业务的总体盈利能力和/或其他因素(如留存率和办事处与这些保险公司的业务总量)可能支付的收入分享佣金的协议。此外，我们的一些办事处是与某些保险公司签订的补充佣金协议的缔约方，这些协议规定，高于标准佣金率的佣金率适用于特定的业务范围，例如团体健康业务，并且主要基于这些办事处向这些保险公司分配的总业务量。各州立法机构可以通过新的法律来处理或有佣金安排，包括禁止这种安排的法律，并解决向被保险人披露这种安排的问题。国家各保险部门也可能针对这些可能对我们的经营结果产生不利影响的问题采取新的规定。

我们在一个高度监管的行业中竞争，这可能会导致费用增加或对我们的运营造成限制。

我们在美利坚合众国50个州中的每一个州开展业务，并受到这些州政府机构的全面监管和监督。这种监管的主要目的是为投保人提供保障，而不是保护我们股东的利益，很难预测这种监管的变化将如何实施和强制执行。此外，为了应对被认为成本过高或现有保险不足的情况，各州不时设立州保险基金和分配风险池，在补贴的基础上与私营保险提供商直接竞争。我们作为此类州保险基金的代理和经纪人，并在加利福尼亚州和纽约州以及某些其他州分配风险池。这些州基金和基金池可以选择减少我们收到的销售或经纪佣金。在我们拥有大量业务的州，任何此类裁员都可能影响我们在这种状态下业务的盈利能力，或者导致我们改变营销重点。此外，国家保险监管机构和全国保险专员协会不断重新审查现有的法律法规，这种重新审查可能导致与保险相关的法律和法规的颁布，或者对我们的业务造成不利影响的解释的发布。某些联邦金融服务现代化立法可能会在未来几年导致对保险业的额外联邦监管，这可能会导致费用增加或对我们的业务进行限制。其他可能对我们产生不利影响的立法发展包括：监管发展(例如，《平价医疗法案》)导致我们的业务补偿模式发生变化；联邦和州政府制定计划，在灾难多发地区提供医疗保险，或在某些情况下，在与保险公司提供的保险产品竞争或完全取代的其他替代市场类型的保险范围内提供财产保险。此外，随着气候变化问题变得更加普遍，美国和其他国家的政府开始对这些问题做出回应。政府对气候变化的日益关注可能会导致新的环境法规、新的或改进的报告、尽职调查或披露规则，这些可能会对我们和我们的客户产生负面影响，并可能扩大我们需要控制、评估和报告的事项的性质、范围和复杂性。这可能会导致我们在遵守任何新的环境法规时产生额外的直接成本，以及由于我们的客户产生转嫁给我们的额外合规成本而导致的间接成本增加。这些成本可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

监管机构、投资者和客户对我们的环境、社会和治理(“ESG”)实践和披露的日益严格的审查和不断变化的法律和期望，可能会给我们带来额外的成本，或使我们面临声誉或其他风险。

政府组织、监管机构(包括美国证券交易委员会)、投资者和客户对环境管理、气候变化、温室气体排放、多样性和包容性、人权、种族正义和工作场所行为等可持续发展问题的关注度越来越高。如果我们没有或没有被认为充分解决其中任何一个或多个问题，社交媒体和其他论坛上的负面公众看法、负面宣传或负面评论可能会损害我们的声誉。任何对我们声誉的损害都可能影响员工的敬业度和保留率，以及客户和其他人与我们做生意的意愿。

此外，监管部门对ESG和可持续性的关注也有所增加。例如，与ESG问题相关的法律和法规不断演变，包括在美国、英国和欧盟。新法规可能会对我们施加额外的合规或披露义务。特别是，对ESG以及与可持续发展相关的战略和建议的需求和审查的增加，增加了我们可能被视为或被指责做出不准确或误导性陈述的风险，这些陈述通常被称为“绿色洗涤”或

否则，我们就违反了规定。这种看法或指控可能损害我们的声誉，导致诉讼或监管执法行动，并对我们的业务产生不利影响。此外，利益相关者对我们努力实现ESG目标或推进ESG和可持续相关战略的看法可能存在很大差异，可能会给我们的声誉和业务带来风险。

一些投资者更加重视所有行业公司的ESG实践，包括气候和人力资本管理。某些投资者制定了自己的ESG评级，而其他投资者则使用第三方基准或分数来衡量公司的ESG实践并做出投资决策或以其他方式与公司互动以影响其在这些领域的实践。此外，我们的客户可能会评估我们的ESG实践和/或要求我们采用某些ESG政策以与我们合作。此外，向某些投资者提供ESG事宜评级信息的组织可能会对公司给予不利的评级，这可能会导致投资者情绪消极并将投资资金转移到其他公司或行业，这可能会对我们的股价和我们的资本成本产生负面影响。

新的政府法规还可能导致新的或更严格的ESG监督形式，以及新的强制性和自愿报告、尽职调查和披露。我们未能达到预期，无论这些预期是由我们、投资者或其他利益相关者设定的，或者其他任何未能及时在这一领域取得进展，或者根本没有取得进展的原因，都可能对我们的声誉和我们的业务产生负面影响。

拟议的侵权改革立法如果获得通过，可能会减少对责任保险的需求，从而减少我们的委员会收入。

美国国会和几个州的立法机构不时审议有关侵权改革的立法。在这类立法中考虑的条款包括对损害赔偿的限制，包括惩罚性赔偿，以及适用于集体诉讼的各种限制。国会或我们销售保险的州颁布这些或类似条款，可能会减少对责任保险单的需求，或导致销售此类保单的保单限额减少，从而减少我们的佣金收入。

与债务和融资相关的风险

如果我们未能遵守某些协议中包含的公约，我们的流动性、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

截至2023年12月31日，我们相信我们遵守了管理债务的每一份信贷协议中包含的财务契约和其他限制。然而，未能遵守我们在这些协议或我们可能加入的其他信贷或类似协议中的契诺的重大条款可能会导致违约，使我们无法获得这些条款，并对我们的流动性、经营业绩和财务状况造成重大不利影响。在发生某些违约的情况下，贷款人将不需要向我们借出任何额外的金额或向我们购买任何额外的票据，并可选择宣布所有未偿还的借款以及应计和未支付的利息和费用都是到期和应支付的。如果这些协议下的债务或我们的其他债务加速，就不能保证我们的资产足以全额偿还这些债务。

我们的某些协议包含各种契约，这些契约限制了我们管理层在经营业务时的自由裁量权，并可能阻止美国从事某些潜在的有益活动。

我们债务协议中的限制性契约可能会影响我们经营业务的方式，并阻止我们从事某些潜在的有益活动。特别是，在其他公约中，我们的债务协议要求我们保持综合EBITDA(扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益)(经某些交易相关项目调整后的综合EBITDA)与综合利息支出的最低比率，以及综合净负债与综合EBITDA的最高比率。我们遵守这些公约可能会限制管理层在经营我们业务时的自由裁量权，并可能阻止我们从事某些潜在的有益活动。

我们的业务以及我们的经营结果和财务状况可能会受到美国信贷市场进一步变化的不利影响。

我们的循环信贷安排(将于2026年到期)(“循环信贷安排”)下的任何贷款人的倒闭可能会对我们通过该安排借款的能力产生不利影响，随着时间的推移，这可能会对我们完成重大收购或进行其他重大资本支出的能力产生负面影响。未来几年信贷市场的紧缩状况可能会对未来借款、续贷或再融资的可获得性和条款产生不利影响。

我们还从一些保险公司获得了大量的贸易应收账款，我们向这些公司投保。如果这些保险公司遇到流动性问题或其他财务困难，我们可能会遇到拖欠我们的款项的延迟或违约，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与我们的行业相关的风险

当前美国或全球经济状况的变化，包括我们所在市场的长期放缓，可能会对我们的业务产生不利影响。

如果经济状况恶化，可能会对我们的业务造成一些负面影响，包括可保风险单位的下降、保险费率的下降、保险公司的财务破产，或者客户支付能力的下降。此外，如果总体经济状况不佳，我们的一些客户可能会完全停止运营或被其他公司收购，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。如果这些客户受到经济状况不佳的影响，但仍然存在，他们可能面临流动性问题或其他财务困难，可能导致拖欠我们的款项延迟或违约，这可能对我们的综合财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，保险和再保险承保能力的下降可能会给我们安排业务带来困难，这可能会对我们的收入能力产生不利影响。这些影响中的任何一个都可能降低我们的净收入和盈利能力。

由于保险业内部的非中介化，包括来自保险公司、科技公司和金融服务业的竞争加剧，以及从传统保险市场转向，我们目前的市场份额可能会下降。

保险中介业务竞争激烈，我们积极与众多公司争夺客户和保险公司，其中许多公司与保险公司有关系，或在利基保险市场有重要存在，这可能使他们比我们更具优势。其他竞争问题可能包括我们的产品和服务的质量、我们的定价和一些客户的自我保险能力，以及科技公司进入保险中介业务。一些保险公司从事直接销售保险，主要是向个人销售，不向代理人和经纪人支付佣金。此外，在银行、证券公司、私募股权基金和保险公司关联的范围内，金融服务业可能会经历进一步的整合，因此，随着越来越多的较大金融机构越来越积极地提供更广泛的金融服务，包括保险中介服务，我们可能会遇到来自保险公司和金融服务业的竞争加剧。

此外，另类保险市场有所增加，如自保、专属自保、风险留存集团和非保险资本市场，我们不能肯定这些另类市场将提供与传统保险市场相同的保险覆盖范围或盈利水平。

我们的业务，以及我们的经营结果和财务状况，可能会受到导致保险公司能力下降的条件的不利影响。

我们的经营结果取决于保险公司承保风险和提供保险的持续能力，而这又取决于这些保险公司购买再保险的能力。保险公司未能承保或退出承保我们为客户提供的某些保险，也可能会降低承保能力。我们对这些事情没有控制权。在再保险变得不那么普遍或明显更昂贵的程度上，我们可能无法获得客户希望的保险金额或类型，而我们能够为客户购买的保险可能更昂贵或更有限。

我们佣金的季度和年度变化是由于保单更新的时间以及新的和损失的业务生产的净影响造成的，这些变化可能会对我们的运营结果产生意想不到的影响。

我们的佣金收入(包括利润分享或有佣金和补充佣金)可能会因保单续期的时间以及新业务生产和损失业务的净影响而每季度或每年变化。我们无法控制导致这些变化的因素。具体地说，客户对保险产品的需求可能会影响续签、新业务和丢失业务(包括未续订的保单)和取消的时间。此外，我们依赖保险公司支付某些佣金。由于这些付款是由这些保险公司在内部处理的，我们可能不会收到特定保险公司在特定季度或年度预期的付款，直到该期间结束后，这可能会对我们预测这些收入的能力产生不利影响，从而对未来的重大支出进行预算。基于与新业务、保单续签和保险公司支付的时间相关的增减而产生的季度和年度收入波动可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

在过去三年中，我们的利润分享或有佣金一般在前一年核心佣金和手续费总额的3.0%至3.6%之间。由于其他因素，包括潜在的糟糕的宏观经济状况，我们行业固有的亏损不确定性，以及部分由于保险公司经历的高亏损率而导致的承保标准的变化，我们估计我们已经绑定并有效的保单所赚取的利润分享或有佣金的金额。此外，我们无法控制保险公司估计损失准备金的能力，这影响了我们计算利润分享的能力。

补充佣金由保险公司根据我们向他们支付的业务量支付，通常在一年中支付。他们向我们支付的任何减少都可能对我们的运营结果、盈利能力和我们的财务状况产生不利影响。

我们面临无形资产风险；具体地说，我们的商誉可能会在未来受到损害。

截至我们提交2023财年Form 10-K年度报告的日期，我们的综合资产负债表上记录了73亿美元的商誉。我们每年进行商誉减值测试，当事件或环境变化显示我们商誉的账面价值可能无法从估计的未来现金流中收回时。我们完成了截至2023年11月30日的最新商誉减值评估，并确定商誉的公允价值超过了每个报告单位的账面价值。如果我们的股票价格和市值持续大幅下降、我们预期的未来现金流大幅下降、商业环境发生重大不利变化或增长速度放缓，都可能导致需要在下一次年度商誉减值测试之前进行额外的减值分析。如果确定未来有必要对我们的商誉进行减记，将记录适当的调整，这可能会导致与我们的经营业绩和财务状况不利的重大费用。见附注1--“重要会计政策摘要”和附注4--综合财务报表的“商誉”和“管理层关于财务报告内部控制的报告”。

此外，管理层会定期审核组成本公司的每项业务或资产组别应占应摊销无形资产的账面价值，以确定是否有事件或情况变化显示其账面金额可能无法收回。因此，如果年内发生任何此类情况，我们将通过考虑相应业务或资产组产生的估计未来未贴现现金流量来评估我们的应摊销无形资产的账面价值。通过本评估确定的任何减值可能需要对相关应摊销无形资产的账面价值进行调整。

截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，商誉或可摊销无形资产没有减值记录。

未来的大流行、流行病或传染病的爆发，以及由此产生的政府和社会应对措施，可能会对公司的业务、流动性、客户、保险公司和第三方产生实质性的不利影响。

新冠肺炎疫情造成了重大的波动性、不确定性和经济混乱，这可能会进一步对我们的业务产生不利影响，并可能对我们的财务状况、运营业绩和现金流产生实质性的不利影响。

我们无法预测未来的大流行、流行病或传染病爆发对我们的客户、保险公司、供应商和其他第三方承包商以及他们各自的财务状况会产生什么影响；然而，对这些方面的任何实质性影响都可能对我们产生不利影响。即使在大流行、流行病或传染病暴发消退后，我们也可能会因为这些事件对全球经济的影响而对我们的业务造成实质性的不利影响。此外，这些事件可能会以我们目前不知道的方式影响我们的运营和财务结果，或者我们目前认为不会对我们的运营构成重大风险。

这些和其他与流行病、流行病或传染病爆发有关的中断可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大和不利的影响。此外，流行病、流行病或传染病爆发的潜在影响也可能影响并在某些情况下放大本表格10-K年度报告中所述的许多风险因素。此外，大流行、流行病或传染病暴发的任何潜在影响都可能落后于与此类事件相关的事态发展。

项目1B。取消解析D工作人员评论。

没有。

项目1C。网络安全。

该公司依靠我们的内部技术解决方案团队和第三方供应商为我们的客户提供有效和高效的服务，处理索赔并及时准确地向运营商报告信息，这通常涉及对机密、敏感、专有和其他类型的信息进行安全处理。我们监控这些系统中任何一个系统可能出现的网络安全漏洞所带来的风险。因此，我们已经并将继续在技术安全倡议、信息技术政策和资源以及队友培训方面进行大量投资，以降低不正当获取私人信息的风险。

审计委员会完全由独立董事组成，负责全组织范围的信息安全监督，并向全体董事会报告。所有董事通常都会参加我们的委员会会议，我们认为这会创造透明度和更多的

协作性和知情的董事会。审计委员会至少每季度收到一次公司首席信息安全官(通常由公司首席安全官和首席信息官陪同)关于公司最新信息安全风险和缓解战略的报告。

评估、识别和管理与网络安全相关的风险已纳入我们的整体企业风险管理(ERM)计划。作为公司ERM计划的一部分，董事会至少每年都会收到公司首席执行官和首席法务官关于公司风险的报告，其中包括网络安全风险。

公司首席信息安全官在首席安全官的领导下，负责制定和实施我们的信息安全计划。我们的首席信息安全官和首席安全官在技术、运营、信息风险和安全方面都拥有超过35年的经验。我们的首席信息安全官在为大型和复杂的金融服务和保险组织开发全面的信息安全计划方面拥有丰富的经验。我们的首席安全官在军事和私营部门都拥有丰富的经验，是减少攻击面、事件响应和恢复、定向威胁追捕、取证/恶意软件分析和威胁组分析方面的专家。

我们的信息安全团队部署了一个结构化和可衡量的漏洞管理计划，该计划可主动识别我们平台和流程中的漏洞。该计划由以下部分组成：

此外，外部合作伙伴和产品通过我们的数据安全风险和漏洞成熟度评级安全记分卡工具促进的安全风险评估过程提交，我们的团队成员通过测试认证进行年度安全和合规性在线培训。我们的队友还会受到安全意识通信和随机模拟网络钓鱼活动的影响。队友还被要求每一到两年完成一次HIPAA(健康保险携带和责任法案)培训，具体取决于地点。2023年，Brown&Brown的几乎所有队友都完成了道德操守培训、网络安全意识培训、加州消费者隐私法(CCPA)调查和保险持牌人年度认证培训，以提醒监管部门有义务向他们获得许可的司法管辖区报告某些变化。

我们还建立了由问题的严重性和类型驱动的结构化事件响应流程。我们的安全运营中心(SOC)负责事故识别，内部安全团队负责事故分析和分配，技术解决方案团队负责隔离/补救，第三方业务合作伙伴负责连续性意识和上报。当我们发现有潜在影响的信息安全事件时，这些团队在我们的法律部门的指导下运作，这些事件包括指导外部和内部报告，包括上报到公司和董事会内部的其他职能领域。我们采取了深度防御的方式，包括入侵检测和入侵防御系统、端点保护、端点检测和响应以及日志管理平台。此外，为了支付未来数据泄露的成本，我们有一份网络责任保险单。

我们面临着与我们的业务相关的许多网络安全风险，并不时经历网络安全事件，如恶意软件感染、网络钓鱼活动和漏洞利用企图，这些事件迄今尚未对我们的业务战略、运营结果或财务状况产生实质性影响。有关我们面临的网络安全风险的更多信息，请参阅项目1A--风险因素中题为“网络安全攻击或任何其他可能影响我们的业务或支持我们的第三方的业务的信息技术和/或数据安全中断，可能对我们的业务、财务状况和声誉产生不利影响的风险因素”。

项目2.新闻歌剧。

我们拥有行政办公室，位于佛罗里达州代托纳海滩北海滩街300号，邮编32114，以及代托纳海滩地区的某些其他空置土地和写字楼。我们在其他499个地点都租用了办公室。我们的经营租约于不同日期到期，一般包括根据出租人营运开支及其他费用的增加而订立的续期选择权及租金上升条款。我们预计，大多数租约将在到期时续签或更换。我们认为，我们的设施对于目前的目的是适当和足够的，考虑到大流行病后采用了远程和混合劳动力，这些设施的生产能力得到了很大程度的利用。有时，我们可能会有未使用的空间，并寻求将这些空间转租给第三方，这取决于相关地点的办公空间需求，而这些需求可能会受到我们某些员工在我们办公室远程工作的影响。未来，我们可能需要购买、建造或租赁更多设施，以满足我们长期业务计划中预测的要求。有关我们的租赁承诺的其他信息，请参阅合并财务报表附注15。

项目3.法律法律程序。

在正常的业务过程中，我们面临大量的诉讼索赔。我们不认为其中任何一项对我们的业务是重要的，也不可能成为重要的。

项目4.地雷安全安全披露。

不适用。

标准杆T II

项目5.注册人普通股权市场，相关股票持股人重要和发行人购买股票证券。

我们的普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)上市，代码为“BROO”。

截至2024年2月19日，我们的普通股流通股为285,801,863股，由大约1,564名登记在册的股东持有。

出售未登记的证券

2023年，本公司向因收购Kentro Capital Limited而收购的企业的所有者发行了261,614股本公司普通股。该等证券的发行是根据经修订的1933年证券法(下称“证券法”)的注册要求所作的下列豁免或豁免而作出的：证券法第4(A)(2)条、根据证券法颁布的D条例及根据证券法颁布的S条例。

发行人购买股票证券

根据公司董事会的授权，公司可根据股票供应情况、市场状况、股票的交易价格、资本的替代用途、公司的财务业绩和其他潜在因素，不时购买股票。这些购买可以通过公开市场购买、大宗交易、加速回购每股不超过1亿美元的股票计划(除非董事会另有批准)、谈判私下交易或根据交易所法案第10b5-1条可能通过的任何交易计划进行。2014年7月18日，公司董事会批准回购至多2亿美元的普通股，2015年7月20日，公司董事会批准额外回购至多4.0亿美元的公司已发行普通股。2019年5月1日，董事会批准了3.725亿美元的额外回购授权金额，使当时可用的股份回购授权总额达到约5.0亿美元。

于2023年，根据现行股份回购授权，本公司以53.84美元的平均价回购了2,100股股份，总成本为10万美元。截至2023年12月31日，董事会批准用于股票回购的剩余金额为2.495亿美元。根据授权回购计划，公司在2014至2023年间回购了约1,970万股股票，总成本约为7.481亿美元。

下表提供了截至2023年12月31日的三个月内我们购买普通股的信息。

性能图表

下图是我们普通股五年累计股东总回报与标准普尔500综合指数以及一组同行保险经纪和代理公司（怡安plc、Arthur J. Gallagher & Co、Marsh & McLennan Companies和Willis Towers Watson Public Limited）的累计股东总回报的比较。每家公司的回报均根据截至2018年12月31日的公司各自股票市值进行加权，以得出同行群体平均值。总回报计算基于2018年12月31日假设的100.00美元投资，所有股息再投资。

项目6.Re上菜了。

项目7.管理层对以下问题的讨论和分析财务状况及经营业绩。

一般信息

公司概述

以下讨论应与我们的综合财务报表及本年度报告10-K表格其他部分所载财务报表的相关附注一并阅读，该等财务报表是根据美国公认的会计原则(“GAAP”)编制的。此外，关于我们的讨论和分析中包含的有关非GAAP财务措施的重要信息，请参阅下面的“关于非GAAP财务措施的信息”。

我们是一家多元化的保险代理、批发经纪、保险计划和服务组织，总部设在佛罗里达州代托纳海滩。作为保险中介，我们的主要收入来源是保险公司支付的佣金，其次是客户直接支付的费用。佣金收入通常代表被保险人支付的保费的一个百分比，并受到保险公司收取的保费水平和被保险人潜在的“可保风险单位”的波动的影响，可保单位是保险公司用来衡量或表示暴露于风险中的保险(如财产价值、销售额或工资水平)的单位，以确定向被保险人收取多少保费。保险公司根据许多因素确定这些费率，包括损失经验、风险状况和此类保险公司支付的再保险费率，这些都不是我们所能控制的。我们还参与资本化的专属自保保险设施(“专属自保”)，目的是有更多的能力来投保，推动额外的收入，并参与承保结果。被捕者专注于由我们某些MGU承保的地震和风灾财产的财产保险，并通过再保险或仅参与承保的某些部分来限制公司对索赔费用的敞口。

从1993年到2023年，我们的收入每年都在增长，除了2009年，我们的收入下降了1.0%。我们的收入从1993年的9560万美元增长到2023年的43亿美元，复合年增长率为13.5%。在同一30年期间，我们的净收入从810万美元增加到2023年的8.705亿美元，复合年增长率为16.9%。

来自新老客户的业务量、可保风险单位的波动、保险费率水平的变化、总体经济和竞争状况的变化、购买限额的降低或灾难性天气事件的发生，都会影响我们的收入。例如，更高的通胀水平、可保险风险敞口单位价值的增加或经济活动的普遍下降，可能会增加或减少可保险风险敞口单位的价值。

“核心佣金和手续费”一词不包括利润分享或有佣金，因此是指直接从销售的特定保险单和提供的特定收费服务中赚取的收入。核心佣金及费用的净变动反映以下因素所导致的总变动：(I)新账户及损失净额；(Ii)客户的风险单位、免赔额或保险限额的净变动；(Iii)承运人合作伙伴支付给我们的保险费率或佣金率的净变动；(Iv)客户支付给我们的费用的净变动；及(V)任何收购或出售的业务。

我们还赚取利润分享或有佣金，这是主要基于承保业绩的佣金，但在特定情况下，可能会反映出对数量、增长和/或留存的额外考虑。这些佣金包括在我们综合收益表的佣金和费用中，是根据全年的实际保费和所发生的损失的情况估计和应计的。付款主要在随后每年的第一季度和第二季度收到，这是基于上述对上一年的考虑(S)，但由于在支付之前缺乏完整的损失信息，因此可能与估计和应计的金额不同。

手续费收入主要用于服务，而不是为我们的客户确保覆盖范围，以及通过谈判支付代替佣金的费用。手续费收入来自：(I)我们的服务部门，这主要是一个收费业务，提供与保险相关的服务，包括第三方索赔管理和全面的医疗使用管理服务，包括工人补偿和所有责任领域的综合医疗使用管理服务，以及联邦医疗保险拨备服务、社会保障残疾和联邦医疗保险福利宣传服务，以及索赔调整服务；(Ii)我们的国家计划和批发经纪部门，主要为代表保险公司出具保险单赚取费用；以及(Iii)我们在大客户客户群中的零售部分，我们主要通过为客户获得保险赚取费用，以及在我们的汽车经销商服务(F&I)业务中，我们通过帮助客户赚取费用

创建和销售保修和服务风险管理计划。手续费收入占我们佣金和手续费总额的百分比，2023年和2022年分别为23.9%和25.8%。

截至2023年12月31日的年度，我们的佣金和手续费增长率为17.9%，综合有机收入增长率为10.2%。

从历史上看，投资收入主要包括经营现金的利息收入，以及在允许的情况下，在汇入保险公司之前以受托身份收取和持有的保费和预付保费的利息收入。我们对公司资本的政策是将可用资金投资于高质量的短期货币市场基金和固定收益投资证券。其他收入主要反映其他杂项收入。

截至2023年12月31日的年度的所得税前收入增加了2.7亿美元，比2022年增加了30.8%，这是由于净新业务、现有客户的增长、我们在过去12个月完成的收购以及2023年第四季度主要与剥离服务部门内某些业务相关的(收益)/处置亏损的增加，这些增加被增量运营成本、收购导致的摊销费用增加以及与与我们的债务浮动部分相关的参考利率上升相关的利息支出增加所部分抵消。以及估计收购收益应付账款变动的增加。

关于非公认会计准则财务指标的信息

在讨论和分析我们的经营业绩时，除了根据公认会计原则(“公认会计原则”)报告财务结果外，我们还参考了“美国证券交易委员会”规则G中定义的下列非公认会计原则财务指标：总收入-调整后的收入、有机收入、息税前利润、息税前利润调整后的利润、调整后的息税前利润和调整后的息税前利润。我们提出这些措施是因为我们相信这些信息是投资界感兴趣的，也是因为我们认为这些信息提供了额外的有意义的方法来评估公司在不同时期的经营业绩，而在GAAP的基础上，由于某些项目的影响可能不明显，这些项目具有高度的变异性，我们认为这些项目不能指示持续业绩，并且不容易在不同时期进行比较。这种非公认会计原则的财务信息应作为对公司截至相关日期的综合收益表和资产负债表的补充，而不是替代。

我们将有机收入和有机收入增长视为在综合基础上和我们四个部门的每个部门评估和评估业绩时的重要指标，因为它们允许我们确定与本年度和前一年作为我们业务一部分的收入来源相关的可比但非公认会计准则的收入增长衡量标准，并预计未来将继续下去。在评估和评估我们的业绩时，我们还将调整后的总收入、EBITDAC、EBITDAC-调整后的EBITDAC利润率和EBITDAC利润率视为重要指标，因为它们以有意义和一致的方式提供了对我们运营利润率的更多可比衡量标准。正如我们在最新的委托书中披露的那样，我们使用有机收入增长和EBITDAC利润率调整作为我们针对高管和其他关键员工的短期和长期激励性薪酬计划的关键业绩指标。

非GAAP收入衡量标准

非公认会计准则收益衡量标准

与非GAAP计量的某些组成部分相关的定义

我们的行业同行可能会就其中一项或多项衡量标准提供类似的补充非GAAP信息，尽管他们可能不使用相同或可比较的术语，也可能不会进行相同的调整，因此可比性可能会受到限制。这一补充的非公认会计原则财务信息应作为公司合并财务报表的补充，而不是替代。

收购

我们的部分业务战略是吸引优质的保险中介和服务机构加入我们的业务。从1993年到2023年第四季度，我们收购了644家保险中介业务。

关键会计政策

我们的合并财务报表是根据公认会计准则编制的。在编制这些财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和判断。我们不断评估我们的估计，这些估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下是合理的假设的组合。这些估计构成了我们对确认我们资产和负债的收入、费用、账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的价值从其他来源并不容易显现。实际结果可能与这些估计不同。

我们认为，在我们的重要会计和报告政策中，更关键的政策包括我们对收入确认、业务合并和购买价格分配、无形资产减值、基于非现金股票的薪酬和诉讼准备金的会计处理。特别是，这些领域的会计受到不确定性的影响，因为它需要管理层大量使用判断。应用这些政策时的不同假设可能会导致我们的综合财务状况或综合经营结果发生重大变化。

收入确认

我们的大部分收入来自我们作为代理人和经纪人的表现，代表保险公司向寻求转移风险的客户销售产品，反过来，代表这些客户与寻求获得风险以换取保费的保险公司谈判。在大多数这些安排中，我们的履约义务在受约束的保单生效之日即相关收入确认之日即告完成。在一些安排中，我们通过佣金获得补偿，我们还为客户提供超出覆盖范围约束的其他服务。在这些安排中，我们根据服务的相对公允价值在有约束力的覆盖范围和其他服务之间分配佣金，并在履行这些业绩义务时确认相关收入。如果公司的履约义务已经完成，但由于可变因素，最终补偿金额未知，我们估计此类补偿金额。我们在收到更多信息或最终结算后(以最先发生的为准)，对这些估计进行精炼。

在较小的程度上，该公司以收费的形式赚取收入。与佣金一样，支付给我们的代替佣金的费用在有约束力的保险单生效之日确认。然而，当我们获得服务费时，相关收入将在一段时间内确认，这段时间与客户同时接收和消费我们的工作收益的时间一致，这是我们大部分索赔处理安排和在我们的财产和意外伤害以及员工福利实践中执行的各种服务的特征。其他费用通常在完成向客户交付商定的服务时确认。

在较小的程度上，该公司以与俘虏相关的净留存赚取保费的形式赚取收入。这些保费是在再保险的让渡保费后报告的净额，并在相关保单期间平均确认。

管理层根据根据已知情况调整的历史注销经验确定保单注销准备金。

有关我们收入的性质和时间的更多信息，请参见我们的合并财务报表附注2。

企业合并与购进价格分配

我们通过收购业务获得了大量无形资产。这些资产通常包括购买的客户账户、竞业禁止协议以及收购价格超过所获得的可识别净资产(商誉)公允价值的部分。估计使用年限的厘定和无形资产购买价格的分配需要重大判断，并影响未来摊销金额和可能的减值费用。

关于收购，我们记录购买的有形资产净值的估计价值和购买的可识别无形资产的价值，通常包括购买的客户账户和竞业禁止协议。购买的客户账户包括代表被保险人或索赔人的权利，这些权利得到从收购的企业获得的实物记录和文件的支持，这些记录和文件包含有关保险单、客户和保单续期交付服务所必需的其他事项的信息。它们的价值主要是指预期在所收购客户关系的估计未来持续时间内收到的基础现金流量净值的现值。对已购买客户账户的估值涉及有关注销频率、费用和贴现率等事项的重大估计和假设。这些假设的任何变化都可能影响购买的客户账户的账面价值。竞业禁止协议的价值基于其期限和特定协议的任何独特特征。购买的客户账户和竞业禁止协议在相关的估计寿命和合同期限内按直线摊销，估计期限通常为3至15年。收购的收购价超出可识别有形和无形资产公允价值的部分计入商誉，不摊销。

所有收购的记录购买价格包括与任何潜在盈利拨备相关的负债的公允价值估计，如果盈利是谈判交易的一部分。由于对相关业务业绩的更新预期，赚取债务公允价值的后续变化计入综合收益表。

赚取债务的公允价值是根据按照各自购买协议的规定向被收购企业的卖方支付的预期未来付款的现值。在确定公允价值时，被收购业务的未来业绩是根据管理层为被收购业务制定的财务预测来估计的，这一估计反映了市场参与者对收入增长和/或盈利能力的假设。预期的未来付款是根据每份采购协议中规定的盈利公式和业绩目标，与相关的财务预测相比较，估计的。然后，使用考虑到预期收益支付可能性的风险调整比率，将这些估计折现为现值。

无形资产减值

商誉至少应每年进行一次减值评估，以公允价值为基础的测试来衡量。应摊销无形资产在其使用年限内摊销，并须根据对使用该等资产所产生的未贴现未来现金流量的估计进行减值审核。为确定商誉是否存在潜在减值，我们将每个报告单位的公允价值与其账面价值进行比较。公司可以选择首先进行定性评估，以确定报告单位是否更有可能受损。如果本公司没有进行质量评估，或由于质量评估的结果，没有确定报告单位的公允价值很可能超过账面价值，本公司将计算报告单位的公允价值，以便与账面价值进行比较。如果报告单位的公允价值低于其账面价值，则在报告单位内的商誉的公允价值低于其账面价值的范围内，将计入减值损失。公允价值以盈利倍数或贴现现金流为基础进行估计。

管理层每年评估商誉、可摊销无形资产及其他长期资产的可回收性，并在事件或环境变化显示该等资产的账面价值可能无法收回时进行评估。下列任何因素，如果存在，都可能引发减值审查：(I)相对于历史或预期的未来经营业绩表现明显不佳，(Ii)行业或经济趋势显著负面，以及(Iii)我们的市值大幅下降。如果由于上述一个或多个因素的存在而不太可能收回这些资产，则进行减值分析。管理层必须对估计的未来现金流和其他因素作出假设，以确定这些资产的公允价值。如果这些估计或相关假设在未来发生变化，我们可能需要修改评估，并在适当的情况下记录减值费用。我们完成了截至2023年11月30日的最新商誉减值评估，并确定商誉的公允价值超过了此类资产的账面价值。此外，截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，可摊销无形资产没有记录减值。

非现金股票薪酬

我们向我们的员工授予非既得股票奖励，相关薪酬支出根据授予日的公允价值在相关服务期间的财务报表中确认，但须受业绩调整的限制。在业绩衡量期间，我们每季度审查与业绩奖励相关的业绩条件的可能结果，并根据预期业绩调整费用确认应计项目。 结果。

于2022年第一季度，根据本公司2010年改善计划授予的约130万股本公司普通股和根据本公司2019年改善计划授予的约22,000股本公司普通股的业绩条件被薪酬委员会认定为相对于2019年和2021年发行的基于业绩的授予已得到满足。

这些赠款的业绩考核期于2021年12月31日结束。这些授予的归属条件要求自2019年授予日起连续受雇最多五年，自2021年授予日起连续受雇四年，才能使授予的股份完全归属且不可没收。由于授予这些股份，承授人将有资格获得股息支付和行使投票权。授予的股票将作为已发行普通股和已发行普通股计入，并计入每股基本和稀释后净收益的计算。

于2023年第一季度，根据本公司2019年改善计划授予的约970,000股本公司普通股的业绩条件被薪酬委员会认定为相对于2020年和2022年发行的基于业绩的授予已得到满足。这些赠款的业绩考核期于2022年12月31日结束。这些授予的归属条件要求自2020年授予日起连续受雇最多五年，自2022年授予日起连续受雇四年，才能使授予的股份完全归属且不可没收。由于授予这些股份，承授人将有资格获得股息支付和行使投票权。授予的股票将作为已发行普通股和已发行普通股计入，并计入每股基本和稀释后净收益的计算。

于2024年第一季度，根据本公司2019年改善计划授予的约1,200,000股本公司普通股的业绩条件被薪酬委员会认定为相对于2021年和2023年发行的基于业绩的授予已得到满足。这些赠款的业绩考核期于2023年12月31日结束。这些授予的归属条件要求，自2021年授予之日起连续受雇最多五年，自2023年授予之日起连续受雇四年，才能使授予的股份完全归属且不可没收。由于授予这些股份，承授人将有资格获得股息支付和行使投票权。授予的股票将作为已发行普通股和已发行普通股计入，并计入每股基本和稀释后净收益的计算。

诉讼及索偿

在正常的业务过程中，我们面临大量的诉讼索赔。如于财务报表日期可能已产生负债，而损失金额可予估计，则为解决该等索偿而产生的费用应计入随附的综合财务报表的应计费用。与这些索赔有关的专业费用在所附综合损益表中计入已发生的其他经营费用。管理层在内部和外部法律顾问的协助下，确定是否可能发生负债，并根据对个别问题的分析估计损失金额。在处理这些问题时，结算策略的新发展或变化可能会显著影响所需准备金，并影响我们的净收入。

截至年底止年度的经营业绩 十二月三十一日， 2023年和 2022

以下有关经营业绩、流动性和资本资源的讨论和分析应与随附的合并财务报表和相关注释一起考虑。有关截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的运营业绩以及流动性和资本资源的比较，请参阅我们于2023年2月27日向美国证券交易委员会提交的10-K表格年度报告的第二部分第7项。

与我们的合并财务业绩相关的财务信息如下：