附录 10.2

	麦迪逊全球合伙人有限责任公司
	FINRA 会员
	350 号汽车大道，205 号套房
	纽约州哈帕克 11788
	T (646) 690-0330
	F (646) 690-0340

2024 年 6 月 12 日

首席执行官罗恩·达古罗

authID Inc.

洛根北街 1580 号，套房 660，51767 单元

科罗拉多州丹佛 80203

亲爱的达古罗先生，

本信函协议（本 “协议”） 应确认FINRA成员麦迪逊环球合伙人有限责任公司（“顾问”）作为非独家顾问的聘用 并代理AuthID Inc.（以下简称 “公司”），负责提供公司财务咨询和相关服务 在这里。根据本文的定义，公司应包括AuthID Inc.、其子公司、关联公司及其可能组建、合并的任何实体， 被收购或投资。除非任何一方根据本协议条款取消本协议，否则本协议的条款 应从顾问收到公司签署的本协议接受书之日起算，直至其后六 (6) 个月， 然后将在此后按月自动延长（“期限”）。此外，顾问还代表 并保证它是1934年《美国证券交易法》（“交易法”）规定的注册经纪交易商。 根据标题为 “终止协议” 的段落的规定，任何一方均可终止本协议。

企业咨询和代理服务 可以由顾问执行，涉及任何介绍或确定的个人或实体的交易类型（定义见下文） 由或代表顾问或公司，或者在期限内与顾问或公司有联系或联系的人（个人或 统称为 “受保方”）。为避免疑问，受保方还将包括来自该地区的所有投资者 2023 年 5 月和 2023 年 11 月的融资，以及公司高管和董事以及公司向顾问推荐的各方 或承保方。

在这次活动中，顾问将 向公司提供与潜在交易（定义见下文）相关的财务建议和协助，包括， 公司和顾问共同确定所有服务是否合适，如下文 “服务描述” 中所述 本协议的部分。

本协议不构成法律或 顾问作出具有约束力的承诺，即购买公司的任何证券或将公司介绍给任何第三方，但这也没有 协议构成顾问对任何交易都将完成的陈述或保证。该公司承认 并同意顾问只需要在其活动中使用 “商业上合理的努力” 在此之下，顾问将自行决定。

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在本协议中使用的术语是”交易” 应包括但不限于或由：

顾问将在要求的范围内 公司，协助公司根据本协议的条款和条件分析潜在交易。在这方面， 顾问可以代表公司开展某些活动，包括以下活动：

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顾问同意此项活动是非排他性的。 公司或任何其他实体向任何其他财务、法律或其他顾问支付的费用均不得减少或以其他方式影响 除非顾问另有书面同意，否则根据本协议应向顾问支付的费用。为了协调我们在这方面的努力 对于可能的交易，在我们参与本协议的期限内，无论是公司还是其任何代表（除外 顾问）将与受保方就交易进行讨论，除非通过顾问，但顾问承认这一点 一些受保方是公司的现有股东，该公司将直接与股东就可能的股东进行接触 或最终的交易。如果公司或其管理层收到有关交易的询问，它将立即通知顾问 以书面形式进行此类调查。为避免疑问，此处没有任何内容（即公司与股东的任何直接沟通或其他内容） 受保方）将影响顾问因任何受保方参与交易而获得费用的权利。

顾问被聘为财务顾问 仅向公司提供顾问和融资代理人，双方同意，顾问的聘用不是，也不得被视为 代表本公司的任何股东或债权人授予权利或利益，且不打算也不会向本公司的任何股东或债权人授予权利或利益 任何其他个人或实体。除公司外，任何其他人均无权依赖顾问的本次聘用或任何声明、行为 或顾问的建议，除公司外，没有其他人打算成为本次合作的受益者。所有意见、建议或其他 顾问提供的与本项目相关的协助（无论是书面还是口头）仅供以下人员受益和使用 公司，并将被公司视为机密信息，不得将顾问的意见、建议或其他协助用于 任何其他目的或在任何时候、以任何方式或出于任何目的复制、传播、引用或提及，任何公众也不应 未经以下各方事先明确书面同意，不得以其他方式提及顾问（或此类意见、建议或其他协助） 顾问。顾问不得就任何交易提供任何法律、会计、监管或税务建议，公司应 在公司认为适当的范围内，咨询自己的法律、会计、监管和税务顾问。

交易的结束（“关闭”） 应视为发生在公司收到或支付，或其股东收到（如适用）资金、证券之日 或与交易有关的其他对价（包括与任何多次平仓的交易相关的对价，如果适用） 或在一段时间内支付的款项，任何此类结算或付款的日期在本协议中均为 “截止日期”）。

公司同意向顾问提供所有信息 顾问合理要求并认为与其活动相关的财务和其他信息及数据是适当的 代表公司，并应酌情为顾问提供与其高级职员、董事、员工和专业顾问接触的全部权限。 公司同意，其及其法律顾问将全权负责确保该交易在各个方面均符合 适用的法律。公司声明并保证，在收盘前始终与顾问进行的任何书面或口头沟通， 不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏陈述其中要求或必需的任何重大事实 根据作出这些陈述的情况发表其中所载的声明，不要误导。公司将立即 如果得知之前交付的任何信息中存在任何重大不准确或错误陈述或重大遗漏，则通知顾问 致顾问。公司承认并确认，顾问在提供下述服务时，(i) 将依赖 未对从公共来源获得的或由公司或其代表向其提供的所有信息进行调查 顾问，(ii) 在任何方面均不对该内容的准确性或完整性负责，也没有义务对其进行核实 并且（iii）不会对公司的任何资产进行任何评估。公司还将安排在收盘时提供给顾问 顾问可能合理要求的在收盘时交付的此类协议、意见、证书和其他文件的副本。和 关于本公司或任何交易对手或其代表向顾问提供并使用的任何财务预测和预测 顾问在分析中有权假设此类预测和预测是在合理的基础上准备的 反映公司管理层或相应交易对手（视情况而定）目前可用的最佳估计和判断 就其中所涵盖的事项而言。顾问同意维护所有机密信息（包括材料）的机密性 公司向顾问提供的非公开信息，不得披露或发布有关公司的任何信息 受保方，或其他未经公司书面批准披露的当事方。

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公司承认该顾问及其 关联公司已经并将继续与公司以外的其他各方保持投资银行和其他关系，根据这种关系 顾问可以获取公司感兴趣的信息。顾问没有义务向公司披露此类信息， 或将此类信息用于任何预期的交易.

顾问及其关联公司从事证券业务 交易和经纪活动以及投资银行和财务咨询服务。在他们的正常交易过程中 以及经纪活动，顾问及其关联公司可以为自己的账户或客户账户持有股权头寸， 公司或可能参与任何交易的任何其他公司的债务或其他证券。此外，该公司承认 并同意顾问及其关联公司可以向与以下方面有关或相关的第三方提供或提议提供融资 一笔交易。顾问将根据其惯常的客户保密政策开展此类活动。

公司承认顾问正在参与其中 在本协议下，仅向本公司和在本协议中执行本协议的所有其他各方（如果有）提供上述服务 指明其他身份，不作为股东的代理人或信托人，对股东不承担任何义务或责任 本公司、其股东或与本协议下的业务有关的任何第三方，特此明确放弃所有这些条款。 除公司（以及具有此类身份的其他各方，如果有的话）外，任何其他人均无权依赖顾问的聘用 在本协议下或顾问的任何声明、建议、意见或行为。

本协议终止后（如规定） 因为在本协议的 “协议终止” 部分中，公司同意就以下事项解除顾问 向公司或受保方的任何股东或关联公司提供未来的企业融资服务。此类服务可能包括 但不限于本协议中描述的内容。

关于根据本协议提供的服务, 以下描述了公司同意向顾问支付的费用和费用报销：

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各方明确同意，该术语 “配售金额” 应包括，顾问有权根据本款获得交易费 就行使向Covered发行的认股权证或期权而言，公司在任何时候实际收到的所有现金收入 交易所涉各方；

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任何一方均可终止本协议 提前三十 (30) 天向另一方发出书面通知，但仅限于生效后六十 (60) 天之后 本协议的日期。终止应在发出此类书面通知之日起三十 (30) 天内被视为生效，以较早者为准 或经公司和顾问双方同意（“终止”）。顾问也有权终止 本协议是在完成对公司的尽职调查审查后签订的。本协议不得终止或据称终止 影响顾问在终止前赚取的金额内获得交易费的权利。此外，立即关注 本协议因任何原因终止，公司应向顾问偿还合理的费用，或以其他方式支付和承担合理的费用 本公司按照 “费用和开支” 的规定支付和承担的费用和费用，但须遵守 “费用和开支” 的规定 上面的部分。

尽管此处有任何相反的内容， 如果任何受保方（或其各自的关联公司）在顾问不是财务顾问的情况下与公司完成了交易， 在 (a) 本协议下交易最终完成或 (b) 终止或到期后的十二 (12) 个月内的任何时候，以较早者为准 期限的延长，如果延长，公司同意根据本的 “费用和支出” 部分立即向顾问付款 协议。如果原则上有任何包含重要条款的协议，则该交易应被视为在该日期之前完成 即使收盘时间较晚，交易也要在该日期之前达成。在终止或到期后的三十 (30) 天内 在任期内，顾问应向公司提交一份受保方名单，该清单应确立根据该清单进行补偿的基础 期限到期后的协议条款。为避免疑问，各方明确同意，前述内容 应适用于本次发行中任何受保方行使任何参与权（根据本发售授予）的任何权利 在这12个月期间，公司证券的任何后续注册或未注册发行。

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本协议受以下条款管辖和解释 符合纽约州的法律，不考虑其法律选择条款。顾问和公司：（i）同意 因本协议和/或本协议所设想的交易而引起或与之相关的任何法律诉讼、诉讼或程序均应 只能在纽约最高法院、纽约县或美国南区地方法院设立 (ii) 放弃他们可能提出或此后对任何此类诉讼, 诉讼或诉讼的地点提出的任何异议, 以及 (iii) 不可撤销地同意纽约州最高法院和纽约县美国地方法院的管辖权 纽约南区参与任何此类诉讼、诉讼或程序。顾问和公司特此明确放弃所有权利 由陪审团审理根据本协议引起的任何诉讼、诉讼或程序。顾问和公司还同意接受和 确认在纽约州最高法院提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼中可能送达的所有程序的送达 纽约州或美国纽约南区地方法院，并同意向公司送达诉讼程序 通过挂号邮件或私人承运人（联邦快递、UPS 或同等承运人）发送到公司地址的每件商品均应被视为 尊重在任何此类诉讼、诉讼或程序中向公司提供有效的诉讼程序，并尊重向顾问送达诉讼程序 通过挂号信邮寄到顾问的地址在各方面均应被视为向顾问提供有效的诉讼程序， 在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中

公司承认顾问已被聘用 仅限本公司，公司聘用顾问不被视为代表也无意授予 公司任何股东、合伙人、成员或其他所有者或证券持有人或非本协议一方的任何其他人的权利 针对顾问或其任何关联公司或其各自的任何董事、高级职员、代理人、员工或代表。没有人 除公司外，有权依赖公司对顾问的聘用或任何声明、建议、意见或行为 由顾问撰写。公司不会向他人披露此类陈述、建议、意见或行为（除 (i) 公司的法律声明外 顾问和 (ii) 法律要求除本协议其他条款外；但前提是此类披露 根据法律要求，除非法律明确禁止，否则公司将首先立即事先向顾问提供以下内容的书面通知 此类要求，以便顾问可以寻求保护令或其他适当的补救措施和/或放弃对以下条款的遵守 这句话；并进一步规定，如果顾问无法获得此类保护令或其他适当的补救措施， 公司将 (i) 仅提供此类信息中根据外部法律顾问的意见向公司提供的合法部分 要求，(ii) 尽可能提前书面通知顾问要披露的信息，以及 (iii) 行使其权力 为获得保护令或其他提供保密待遇的可靠保证而作出的商业上合理的努力 此类信息已披露）。

在不限制前述内容的前提下，任何意见或 在公司参与期间向公司董事会或公司管理层提供的建议 顾问的唯一目的是协助董事会或管理层（视情况而定）评估任何交易 且不构成对非基于公司建议的公司任何董事和任何股东的推荐 合伙人、成员或其他所有者或证券持有人就该股东、合伙人、成员或其他所有者的行为采取的行动 或公司的证券持有人可能会或应该就任何交易进行交易。顾问在这里的角色是独立人士 承包商；此处的任何内容均无意在顾问之间建立信托或代理关系，也不得解释为在顾问之间建立信托或代理关系 以及公司或公司的任何证券持有人、债权人、员工或其他利益相关者。该公司同意 不得基于此类机构或信托关系的断言提出任何索赔，特此放弃任何索赔。

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在提供服务时认可那位顾问 本公司同意，特此设想，将代表公司并依赖公司提供的信息 本文件所附附文A的规定。

本协议中的任何内容均不得解释为 限制顾问或其关联公司（a）交易公司或任何其他公司的证券或发布证券的能力 根据适用法律对公司或任何其他公司的研究，或（b）从事或从事投资银行、财务咨询 或与可能参与或考虑参与或收购、合并、合伙的实体建立其他业务关系 出售或出售与公司业务相似或具有竞争力的业务。顾问特此确认 已制定内部政策和程序，这些政策和程序经过合理设计，并要求其限制物资流动 非公开信息，并在适用于顾问的相关范围内，保密地保存与公司有关的此类信息 及其在本协议下的活动，并将在本协议的整个期限内维持和执行此类政策和程序。

如果本协议获得您的批准，请 通过签署下述方式表示您接受上述内容，并通过传真和/或原件退还本协议 邮寄给下列签名者。

[立即签名页 下面]

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感谢您有机会提供服务。

真诚地，

同意并接受：

前述内容准确地阐述了我们的理解 并就此处所列事项达成协议.

日期：2024 年 6 月 13 日

[订婚签名页 协议]

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2024 年 6 月 12 日 第 11 页，总共 11 页

附件 A

赔偿协议

本赔偿协议 （“协议”）的日期为 2024 年 6 月 12 日，由 AuthID Inc. 及其关联实体（统称为 “公司”）和麦迪逊环球合伙人有限责任公司（“顾问”）。

考虑到这些服务 由顾问根据本协议所附的合约协议（“合约协议”）提供， 公司同意赔偿顾问及其关联公司、高级职员、董事、员工、代理人和代表并使其免受损害 以及控制顾问的任何其他人（均为 “受赔人”）中的任何此类个人或实体（均为 “受赔人”） 并针对所有损失, 索赔, 损害赔偿, 负债, 费用或开支, 包括因任何威胁或待进行的调查而造成的损失, 索赔, 损害赔偿, 负债, 费用或开支, 诉讼、诉讼或争议顾问或任何其他受保人是否是此类调查、行动的当事方， 诉讼或争议，因顾问订立或根据合约协议提供服务而引起，或由此产生的诉讼或争议 不属于订婚协议或本协议中提及的任何事项。该赔偿还应包括顾问的和/或 任何其他受保人合理的律师费和会计师费以及此类调查中产生的自付费用， 应定期向顾问和/或任何其他此类费用报销的诉讼、诉讼或争议 本公司对受赔人进行赔偿；但是，此处规定的赔偿不适用于受赔人 具有司法管辖权的法院最终裁定该受赔偿人从事故意不当行为的人 或在提供本协议项下的服务时发生的重大过失，从而导致损失、索赔、损害、责任、成本或费用 要求根据本协议追回上述赔偿和补偿条款（但在作出任何此类最终决定之前） 规定应适用，公司应履行其在本协议下的义务，向顾问和/或彼此补偿 个人定期缴纳其产生的费用、开支和成本）。

如果出于任何原因，前述内容 顾问或任何其他受保人无法获得赔偿，或者不足以使其免受损害，则公司 应缴纳顾问或任何其他受保人因此类损失、索赔、损害而支付或应付的款项 或按适当的比例承担责任，以不仅反映公司及其股东获得的相对利益 一方面是顾问或任何其他受保人，但也包括公司的相对过失以及 顾问或任何其他此类受保人，以及任何相关的公平考虑；前提是无论如何都不会 顾问和本协议下任何其他受保人的总缴款额超过了顾问实际收到的费用金额 根据本协议提供顾问。本公司的上述报销、赔偿和缴款义务应 不包括本公司可能承担的任何责任以及这些义务和上述其他规定 应对公司的任何继任者、受让人、继承人和个人代表、顾问具有约束力并对其产生利益 以及任何其他受保人。

没有，各方不会 另一方的事先书面同意，和解（或促进或参与和解，但不言而喻） 讨论本身不应被视为违反本条款）任何与各方参与本协议有关的诉讼 除非此类和解包括明确、全面和无条件地释放另一方以及顾问的所有赔偿 就此类诉讼中提出的所有索赔或与本协议下各方的参与有关的所有索赔的人员；此类释放给 应载于此类和解协议所有当事方签署的文书中.

在签订任何协议之前 与任何拟议的出售、交换、股息或其他分配或清算有关的协议或安排 一项或一系列交易或任何重大资本重组或重新分类中公司的全部或很大一部分资产 公司未直接或间接规定承担公司债务的未偿还证券的百分比 在本协议（包括但不限于本附表A）中规定，公司将以书面形式通知顾问，如果 应顾问的要求，应就此安排其他方式来规定公司在本协议下的义务， 包括由另一方承担此类债务、保险、担保债券或设立托管机构，每种情况都是 金额以及双方都满意的条款和条件。

本条款和条件 协议应在本协议终止和到期后继续有效，并在此后无限期继续有效。

[赔偿协议的签名页]