Agilysys公司(“公司”)
激励性薪酬追回政策
本公司董事会(以下简称“董事会”)已采纳本激励性薪酬追讨政策(“本政策”)以遵守纳斯达克上市规则第5608条，该规则规定在因重大违反美国联邦证券法的财务报告要求而导致会计重述的情况下，追讨部分高管薪酬。
本政策由董事会薪酬委员会(以下简称“委员会”)负责管理。委员会作出的任何决定均为终局决定，对所有受影响的个人均具约束力。
就本政策而言，下列大写术语应具有下列含义：
(a)
“会计重述”指(I)由于公司重大不遵守美国联邦证券法规定的任何财务报告要求而导致的会计重述，包括纠正先前发布的财务重述中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误所需的任何会计重述(“Big R”重述)，或(Ii)更正对先前发布的财务报表并不重要的错误，但如果错误没有在本期得到纠正或在本期未被纠正则会导致重大错报的会计重述(“Little R”重述)。
(b)
“备兑高管”指委员会根据交易所法案第10D节和纳斯达克上市标准确定的公司现任和前任高管，以及委员会不时认为受本政策约束的其他高管和员工。
(d)
“错误判给的补偿”是指，对于与会计重述有关的每一位受保高管而言，追回符合条件的基于奖励的补偿的金额超过了本应获得的基于奖励的补偿的金额，如果该金额是根据重述的金额确定的，则计算时不考虑支付的任何税款。
(e)
“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。
(f)
“高级管理人员”是指公司的总裁、主要财务官、主要会计人员(如果没有财务主管，则为主计长)、公司负责主要业务单位、部门或职能(如销售、
行政或财务)、执行决策职能的任何其他高级管理人员或为本公司执行类似决策职能的任何其他人士(包括本公司关联公司的任何高管)。“高级管理人员”一词包括但不限于本公司根据S-K法规第401(B)项的要求在任何披露中确定的高级管理人员。
(g)
“财务报告措施”是指按照编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的措施，以及全部或部分源自该等措施的所有其他措施。就本政策而言，股票价格和股东总回报(以及全部或部分源自股票价格或股东总回报的任何衡量标准)应被视为财务报告指标。为免生疑问，财务报告措施不必在公司的财务报表中提出，也不需要包括在提交给美国证券交易委员会的文件中。
(h)
“基于激励的薪酬”是指完全或部分基于财务报告措施的实现而授予、赚取或授予的任何薪酬。
(j)
“已收到”--在公司达到基于激励的薪酬奖励中规定的财务报告措施的会计期间，即使基于激励的薪酬的支付或发放发生在该期间结束之后，也应被视为“已收到”。
(k)
“符合恢复资格的激励薪酬”是指，就会计重述而言，对于在适用绩效期间内任何时间担任任何基于激励的薪酬的涵盖高管的每一位个人(无论该涵盖高管在错误授予的薪酬被要求向本公司偿还时是否正在任职)，该涵盖高管收到的所有基于激励的薪酬(I)在生效日期或之后，(Ii)在作为覆盖高管开始服务之后，(Iii)当公司有一类证券在国家证券交易所或国家证券协会上市时，以及(4)在适用的恢复期内。
(l)
就任何会计重述而言，“恢复期”指紧接重述日期之前的三个完整的公司会计年度，以及在该三个完整的会计年度内或紧接该三个完整的会计年度之后少于九个月的任何过渡期(因公司会计年度的变动而产生)。
(m)
“重述日期”指(I)(A)董事会日期，或(B)董事会委员会或获授权采取行动的本公司高级人员(如董事会无须采取行动)得出或理应得出结论认为本公司须编制会计重述的日期，及(Ii)法院、监管机构或其他合法授权机构指示本公司编制会计重述的日期，两者以较早者为准。
(n)
“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。
(a)
如果发生会计重述，委员会应在重述日期后合理地迅速采取行动，确定与该会计重述有关的每名受保高管被错误判给的赔偿金额，此后应立即向每名受保高管发出书面通知，说明错误判给的赔偿金额以及要求偿还或退还的金额(视情况而定)。对于基于(或源自)股票价格或股东总回报的激励性薪酬，如果错误判给的赔偿金额不需要直接根据适用的会计重述中的信息进行数学重新计算，则委员会应基于会计重述对股票价格或股东总回报的影响的合理估计来确定金额(在此情况下，公司应保存对合理估计值的确定的文件，并向纳斯达克提供此类文件)。
(b)
委员会拥有广泛的自由裁量权，根据所有适用的事实和情况，并考虑到金钱的时间价值和股东延迟追回的成本，决定追回错误授予的补偿的适当方式，包括但不限于：(1)要求偿还以前支付的基于现金激励的补偿；(2)寻求追回任何基于股权的奖励的归属、行使、和解、出售、转让或其他处置所实现的任何收益；(3)从公司否则欠受覆盖高管的任何补偿中抵消任何错误奖励的金额；(4)取消尚未完成的既得或未归属的股权奖励；和/或(V)采取法律允许的任何其他补救和恢复行动。为免生疑问，除下文第4(D)节所述外，本公司在任何情况下均不得接受低于为履行本协议所涵盖高管义务而错误判给的赔偿额。
(c)
如承保行政人员未能在到期时向本公司偿还所有错误判给的赔偿(根据上文第4(B)节所厘定)，本公司应采取一切合理及适当的行动，向适用的承保行政人员追讨该等错误判给的补偿。适用的受保高管应被要求向公司偿还公司根据前一句话追回错误判给的赔偿而合理发生的任何和所有费用(包括法律费用)。
(d)
尽管本协议有任何相反规定，但如果满足以下条件，且委员会确定回收不可行，则公司不应被要求采取上述第4(B)节所述的行动：
(i)
为协助执行本政策而支付给第三方的直接费用
在公司作出合理尝试追回适用的错误判给的赔偿、记录此类尝试并向纳斯达克提供此类文件后，针对投保高管的赔偿金额将超过应追回的金额；
(Ii)
追回将违反先前通过该法律的母国法律
至2022年11月28日；条件是，在确定追回因违反本国法律而错误判给的任何数额的赔偿不切实际之前，本公司已获得本国法律顾问(纳斯达克可接受的)的意见，即追回将导致此类违规行为，并且该意见的副本提供给纳斯达克；或
(Iii)
回收可能会导致其他符合税务条件的退休计划无法满足《美国法典》第26篇第401(A)(13)条或《美国法典》第26篇第411(A)条的要求及其下的规定，根据该计划，公司员工可以广泛获得福利。
委员会应将本政策的通知以附件A的形式提供给每一位被涵盖的行政人员，并寻求他们对本政策的书面确认；但未能提供此类通知或未获得此类确认不应影响本政策的适用性或可执行性。
本公司应根据美国联邦证券法的要求进行与本政策有关的所有披露，包括美国证券交易委员会提交的适用文件所要求的披露。
尽管本公司的任何组织文件、任何公司政策或任何合同中都有规定，本公司不应就任何错误判给的赔偿或与本公司根据本保单执行其权利有关的任何索赔向投保高管进行赔偿，也不向投保高管支付或偿还任何保险费，以弥补任何错误判给的赔偿的损失。
委员会有权解释和解释本政策，并作出执行本政策所需、适当或可取的一切决定。本政策旨在以符合《交易所法案》第10D节的要求以及美国证券交易委员会或公司证券上市所在的任何国家证券交易所或国家证券协会通过的任何适用规则或标准的方式解释本政策。
本政策自生效之日起生效。
董事会可随时酌情修订本政策，并应在其认为必要时修订本政策，以反映美国证券交易委员会根据《交易法》第10D条通过的最终规定，并遵守任何国家证券采用的任何规则或标准
公司证券上市的交易所或全国证券业协会。董事会可随时终止本政策。尽管有上述规定，如果本政策的修订或终止(在考虑本公司在修订或终止的同时采取的任何行动后)会导致本公司违反任何美国联邦证券法、美国证券交易委员会规则或本公司证券上市所在的任何国家证券交易所或国家证券协会的规则，则本政策的任何修订或终止均无效。
董事会打算最大限度地在法律上适用这一政策。委员会可要求在生效日期或之后签订的任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议，作为根据这些协议授予任何福利的条件，应要求承保行政人员同意遵守本政策的条款。本政策项下的任何追讨权利是根据适用法律、法规或规则或根据任何类似政策的条款本公司可获得的任何其他补救或追讨权利的补充，而不是取代，不论是否包括在任何雇佣协议、股权授予协议或类似协议以及本公司可获得的任何其他法律补救或权利中。
本政策对所有承保高管及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力并可强制执行。