内幕交易政策

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对政策的需求

内幕交易。一般而言，“内幕交易”是指在掌握有关证券发行人(如安捷伦公司)的重要非公开信息的情况下买入或出售证券(定义见下文)。违反了受托责任。内幕交易被认为严重违反了联邦证券法。美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)已将执行禁止内幕交易的禁令作为首要任务，并拥有大量资源可用于发现和追查涉嫌违规者。

谁可能要负责任。尽管个人仍是美国证券交易委员会执法努力的主要目标，但内幕交易的责任并不仅限于个人。根据1988年颁布的《内幕交易和证券欺诈执法法》，公司和其他“控制人”可能对Agilysys，Inc.(“公司”)及其子公司的人员的内幕交易违规行为负责。这意味着，根据联邦法律，公司、董事或高级管理人员可能对公司员工或承包商利用内幕消息进行的交易承担责任。

后果是什么。对内幕交易违规行为的民事和刑事处罚可能是严厉的：对于利用内幕消息进行交易的个人，或者向他人“透露”信息的个人，

对于一家公司以及任何其他未能采取适当措施防止非法交易的控制人，

内幕交易的非法律后果可能同样具有破坏性。对抗美国证券交易委员会内幕交易调查和执法程序可能会招致巨额法律费用。即使是一项不会导致起诉的调查，也会无可挽回地玷污一个人的声誉，损害他的职业生涯。

本内幕交易政策(下称“政策”)是为了应对有关内幕交易的法律状况，以及可能因实际或被认为违反法律而对公司及其员工造成严重伤害而采取的。该政策旨在提供一种机制，防止公司人员进行内幕交易，甚至防止公司出现不当行为。多年来，我们都努力工作，以建立公司的诚信和道德操守的声誉。我们不能让它受损。

政策的范围

被覆盖的人。本政策适用于公司及其子公司的所有董事、高级管理人员和其他员工(统称为“内部人”)，以及任何承包商、顾问或其他外部人士(“受保护的外部人”)，他们可以获得有关公司的重要、非公开信息。这项政策也适用于内部人士或担保外部人士的直系亲属和与其合住的家庭成员，以及受内部人士或担保外部人士影响或控制的任何实体，包括任何公司、有限责任公司

公司、合伙企业或信托基金(与内部人士和承保外部人士统称为“承保人士”)。确保这些其他个人和实体遵守本政策是每个内部人士和承保外部人士的责任。

适用的交易记录。本政策适用于在(I)本公司的证券(定义见下文)及(Ii)某些其他公司(“业务伙伴”)的证券(包括本公司的客户、供应商、供应商及与本公司有合约关系或可能正在洽谈交易的任何其他公司)的任何及所有交易或其他交易，包括赠与、转让作遗产规划、对冲交易、卖空或任何买卖要约，而交易人士使用在受雇于本公司或代表本公司履行服务期间获得的有关业务伙伴的资料。

“证券”指普通股、优先股、期权、认股权证、票据、债券、可转换证券、与公司或业务合作伙伴的任何证券有关的衍生证券，以及公司或业务合作伙伴可能发行的任何其他证券。

关于总方针的声明

拥有有关公司或商业合作伙伴的重大非公开信息的承保人员，如果这些信息是在受雇于公司或代表公司履行服务期间获得的，则禁止：

“重大信息”是指理性的投资者认为在决定是否买入、卖出或持有证券时重要的任何信息。虽然信息的重要性将取决于每个案例的情况，但以下是一些通常被视为公司或业务合作伙伴的“重要”信息的例子。

“非公开信息”是指尚未通过美国证券交易委员会备案、新闻通讯社或财经新闻服务等方式向市场广泛传播的公司信息。就本政策而言，已如此传播的信息

将被视为非公开的，直到公开发布后第一个完整交易日收盘为止。

对某些人的额外商业限制

为了促进遵守公司的一般政策，并避免甚至出现不当行为，公司对股东或其代表买卖公司证券采取了以下附加限制(“附加限制”)，这些股东通过其在公司的职位或地位，可以继续获得有关公司的重要非公开信息。

除一般政策的条款外，所有董事及高级职员均须遵守这些额外限制。该等额外限制亦可不时施加于任何其他本公司雇员或受保障的局外人，而任何经选举产生的人员被确定在其受雇或服务的正常过程中可接触到该等资料(连同所有董事及获选人员，统称为“受限制人士”)。

根据本公司的一般政策，任何受保障人士如持有有关本公司的重要非公开资料，即使在“交易窗口”(定义见下文)期间，亦不得买卖或以其他方式进行任何公司证券交易。

交易窗口。除季度“交易窗口”外，任何受限制人士不得交易或以其他方式进行本公司证券的交易。除非本公司设立了“封闭期”(如下所述)，否则交易窗口将在本公司公布季度或年终收益后的第一个完整交易日之后的第一个交易日开启，并将在财政季度结束前至少两周(14天)的最后一个交易日收盘时关闭。

停电期。公司可以指定因存在重大非公开信息而禁止公司证券交易的封闭期。当封闭期生效时，交易窗口将保持关闭状态，直到公司决定终止封闭期。本公司将向所有可能适用这些限制的人员提供书面通知，告知已设定的任何封闭期和任何封闭期的终止。

结算前程序：受限制人士进行的所有涉及本公司证券的交易或其他交易，除下文所述的例外交易外，必须在执行该等交易或其他交易前由本公司的总法律顾问以书面方式进行结算。预先批准的请求必须在拟议的交易或其他交易至少两个工作日前以书面形式提交给公司的总法律顾问。此类预先清算将使公司能够确保交易或其他交易符合本政策，并将有助于及时准备和提交因此类交易而需要的任何监管文件。

预先许可的期限届满。本公司总法律顾问根据上述预先审批程序对任何拟议的交易或其他交易的批准将在收到批准后五个交易日结束。如认可交易或其他交易在该五个交易日内仍未完成，受限制人士必须重新申请批准

按照上述预先清关程序进行的拟议交易或其他交易。

例外

股票期权行权。本政策规定的交易禁令和限制不适用于通过现金行使根据公司股权补偿计划授予的期权以其声明的行使价购买公司股票，而该行使价格不涉及出售公司证券以支付与该行使有关的行使价或所欠税款。然而，任何通过这种行使获得的股票的出售都将受到本政策规定的交易禁令和限制，包括对受限制的人的额外限制。

自动ESPP购买。对于有资格参加公司员工股票购买计划(“ESPP”)的承保人员，本政策中规定的交易禁令和限制不适用于根据承保人员的预先指示，通过定期、自动向ESPP缴纳工资来购买公司股票。然而，选择加入ESPP、对ESPP下的选择进行任何更改以及出售根据ESPP收购的任何公司股票均受本政策中规定的交易禁令和限制的约束，包括对受限制人士的额外限制。

规则10b5-1交易计划。交易法下的规则10b5-1根据规则10b-5为个人根据规则10b-5进行的交易或其他交易建立了安全港，这些交易或其他交易是在个人不知道重大非公开信息且符合规则10b5-1的要求的情况下根据书面计划进行的。本政策中规定的交易禁令和限制不适用于按照预先存在的、适当制定的规则10b5-1交易计划的规定进行的公司证券交易。一个正确制定的规则10b5-1计划必须满足下面标题为“规则10b5-1交易计划的要求”一节中提出的所有要求。请注意，规则10b5-1交易计划的通过、修改或终止仍受本政策中规定的交易禁止和限制的约束，包括对受限制人员的附加限制。

规则第10B5-1条图则的规定

如上所述，本政策中规定的交易禁止和限制不适用于根据符合10b5-1规则要求的现有规则10b5-1计划和本政策中提出的任何额外要求进行的公司证券交易，包括：

违反政策的后果

您有责任遵守本政策的规定和程序。 您未能这样做可能会导致公司采取纪律处分或其他行动，包括但不限于因故解雇您。

请向公司总法律顾问咨询有关本政策适用的任何问题。