美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式
根据1934年证券交易法第13或15(d)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的从 |
佣金文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别号码) |
(主要行政办公室地址) |
(邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号:(
根据该法第12(B)条登记的证券:
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交易 |
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根据该法第12(G)条登记的证券:没有一
如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。是☐
如果注册人不需要根据《法案》第13条或第15(d)条提交报告,请勾选复选标记。 是的,
用复选标记表示注册人是否:(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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☒ |
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加速文件管理器 |
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☐ |
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非加速文件服务器 |
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☐ |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何ffiCER高管在相关恢复期内根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐不是
截至2023年9月30日,非关联公司持有的普通股总市值为 $
截至2024年5月17日,注册人已发行普通股股数为
以引用方式并入的文件
登记人将用于2024年年度股东大会的部分最终委托声明将通过引用纳入本年度报告10-K表格的第三部分。此类委托声明或本报告的修正案将在本报告相关财年结束后120天内向美国证券交易委员会提交。
AGILYSYS,Inc.
表格10-K的年报
截至2024年3月31日的年度
目录表
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页面 |
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第一部分 |
4 |
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第1项。 |
业务 |
4 |
第1A项。 |
风险因素 |
14 |
项目1B。 |
未解决的员工意见 |
24 |
项目1C。 |
网络安全 |
24 |
第二项。 |
属性 |
25 |
第三项。 |
法律诉讼 |
25 |
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
25 |
项目4A。 |
关于我们的执行官员的信息 |
26 |
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第二部分 |
27 |
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第五项。 |
注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 |
27 |
第六项。 |
[已保留] |
28 |
第7项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
29 |
第7A项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
40 |
第八项。 |
财务报表和补充数据 |
41 |
第九项。 |
会计与财务信息披露的变更与分歧 |
68 |
第9A项。 |
控制和程序 |
68 |
项目9B。 |
其他信息 |
68 |
项目9C。 |
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 |
69 |
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第三部分 |
70 |
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第10项。 |
董事、高管与公司治理 |
70 |
第11项。 |
高管薪酬 |
70 |
第12项。 |
某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和有关股东的事项 |
70 |
第13项。 |
某些关系和相关交易,以及董事的独立性 |
70 |
第14项。 |
首席会计师费用及服务 |
70 |
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第四部分 |
71 |
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第15项。 |
展品和财务报表附表 |
71 |
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签名 |
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74 |
2
前瞻性信息
本年度报告和其他可公开获取的文件,包括本文和其中引用的文件,包含《1995年美国私人证券诉讼改革法》安全港条款所指的前瞻性陈述,我们的官员和代表可能会不时作出前瞻性陈述。这些陈述包括但不限于与我们目前的预期、我们的业务表现、我们的财务业绩、我们的流动性和资本资源以及其他非历史陈述有关的陈述。前瞻性陈述可以通过以下词语来识别:“预期”、“打算”、“计划”、“目标”、“寻求”、“相信”、“项目”、“估计”、“预期”、“战略”、“未来”、“可能”、“可能”、“应该”、“将”以及对未来时期的类似提法。前瞻性陈述既不是历史事实,也不是对未来业绩的保证。相反,它们仅基于我们目前对业务未来、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来状况的信念、预期和假设。由于前瞻性陈述与未来有关,它们会受到固有的不确定性、风险和环境变化的影响,这些不确定性、风险和变化很难预测,而且在许多情况下是我们无法控制的。我们的实际结果和财务状况可能与前瞻性陈述中指出的大不相同。因此,您不应依赖这些前瞻性陈述中的任何一种。可能导致我们的实际结果和财务状况与前瞻性陈述中显示的大不相同的重要因素包括但不限于我们实现运营效率和满足客户对产品和服务的需求的能力,以及本年度报告第1A项所述风险因素中确定的其他风险。我们在本年度报告中所作的任何前瞻性陈述仅以我们目前掌握的信息为基础,并且仅在发表之日发表。我们没有义务公开更新本年度报告中所作的任何前瞻性声明或任何其他可能不时做出的前瞻性声明,无论是书面的还是口头的,无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
3
帕尔T I
项目1.B有用处。
概述
45年来,Agilysys一直是酒店软件领域的领导者,为酒店、度假村和邮轮公司、赌场、企业餐饮服务管理、餐厅、大学、体育场馆和医疗保健提供创新的本地云SaaS和内部解决方案。该公司的软件解决方案包括销售点(POS)、物业管理(PMS)、库存和采购、支付以及管理和增强整个客人旅程的相关应用程序。Agilysys还以其世界级的以客户为中心的服务而闻名。全球许多顶级酒店公司都使用Agilysys解决方案来提高客户忠诚度、推动收入增长和提高运营效率。Agilysys的业务遍及北美、欧洲、中东、亚太地区和印度,总部设在佐治亚州的Alpharetta。
该公司只有一个可报告的部门服务于全球酒店业。
我们的主要执行办公室位于佐治亚州Alpharetta,30022,Suite300,Brookside Parkway 3655.
本文提及的任何特定年度或季度指的是我们截至3月31日的财政年度内的期间。例如,2024财年是指截至2024年3月31日的财年。
历史和重大事件
我们成立于1963年,当时名为先锋标准电子公司,是俄亥俄州的一家公司,最初是电子元件的分销商,后来又开始经营企业计算机解决方案。通过出售我们的工业电子部门,我们在2003财年退出了以前的业务,我们利用所得资金减少了债务,并为我们的企业解决方案业务的增长提供了资金。这包括收购专注于更高利润率和更专业的酒店和零售业解决方案的业务。与此同时,我们更名为Agilysys,Inc.
2004财年,我们收购了美洲数据公司,这使我们成为赌场和度假村行业酒店物业管理和库存管理技术解决方案的领先开发商和提供商。
2007财年,我们退出了企业计算机分销业务。我们用这次出售的收益向股东返还现金,并为一系列收购提供资金,这些收购扩大了我们的解决方案和功能组合。我们在2008财年收购了InfoGenesis,Inc.、VisualOne Systems Corp.和Eatec Corporation,通过企业级POS、PMS以及为邮轮、高尔夫、水疗、游戏、住宿、度假和餐饮等各种应用量身定做的库存和采购软件解决方案,显著扩大了我们面向酒店业的专业服务。这些产品具有高度直观、安全和强大的解决方案,可在多个部门或物业位置轻松扩展。
2012财年,我们出售了IT解决方案业务,并重组了业务模式,专注于酒店和零售行业利润率更高、利润更高的增长机会。我们还通过将企业服务从俄亥俄州索伦迁至佐治亚州阿尔法雷塔,减少了房地产占地面积,降低了管理成本,从而使我们的高级管理团队更接近我们剩余的运营部门。
2014财年,我们将我们的零售解决方案和服务业务出售给了Clearlake Capital Group,L.P.的附属公司Kirus Solutions,Inc.(Kirus)。交易完成后,我们的业务专门专注于酒店解决方案和酒店市场的增长机会。
2018财年,我们在印度金奈开设了一个软件开发中心,以补充我们的产品开发努力。
我们在2022年2月转变为特拉华州的一家公司。
今天,我们专注于提供最先进的端到端解决方案,以增强客人和员工的体验,并允许我们的客户推广他们的品牌。我们帮助我们的客户赢得客户招聘战,进而增加收入,降低成本,提高效率。这是通过开发和部署创新的解决方案来实现的,这些解决方案可以提高数据速度和准确性,与其他企业系统集成,并创建用于管理客户数据的通用基础设施,从而实现更有效的管理、智能追加销售、减少缩水、提高品牌认知度和更好地控制客户关系。
4
我们的战略是提高我们从订阅服务、云应用、持续支持和维护协议以及专业服务中获得的收入比例。
产品、支持和专业服务
我们是酒店业软件支持的解决方案和服务的领先开发商和营销商,包括与第三方硬件和操作系统完全集成的软件解决方案;订阅和维护;以及专业服务。专业化领域包括销售点、物业管理和支持这些核心解决方案生态系统的广泛解决方案。
我们将销售商品的收入和成本分为三类:
这三个特定领域的总收入如下:
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截至三月三十一日止年度, |
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(单位:千) |
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2024 |
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2023 |
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2022 |
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产品 |
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$ |
49,083 |
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$ |
43,638 |
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|
$ |
35,956 |
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订阅和维护 |
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138,069 |
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118,285 |
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|
98,958 |
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专业服务 |
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50,312 |
|
|
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36,142 |
|
|
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27,722 |
|
总 |
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$ |
237,464 |
|
|
$ |
198,065 |
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|
$ |
162,636 |
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产品:产品收入包括销售软件以及第三方硬件和操作系统的收入。软件销售额包括永久许可我们的解决方案的前期收入。我们的解决方案能够帮助客户满足客户的需求并提高运营效率,这推动了软件销售。我们的软件收入还来自于我们的客户根据其特定需求配置我们的解决方案的能力,以及我们为第三方解决方案提供的强大的集成目录。我们的软件解决方案需要不同外形的第三方硬件和操作系统才能运行,例如面向员工的终端、自助服务亭解决方案、移动平板电脑或服务器。第三方硬件和操作系统收入通常由赢得新客户和购买现有客户硬件更新推动。
订阅和维护:软件订阅和维护服务是我们综合收入的重要组成部分,通常产生的利润率高于产品收入。增长是由开发和推广端到端解决方案的战略重点推动的,而市场对满足特定酒店需求的创新新产品的需求继续加强这一趋势。我们对卓越服务的承诺使我们能够成为客户信赖的合作伙伴,这些客户希望优化他们为客户提供的服务水平,并最大限度地增加内部和云中的商业机会。
专业服务:我们在设计、实施、集成定制解决方案并将其安装到传统平台和新创建的平台方面拥有业界领先的专业知识。对于现有企业,我们无缝集成新系统,对于初创企业和快速增长的客户,我们成为可以管理大规模铺设和紧凑施工进度的合作伙伴。我们拥有丰富的经验,从试运行设备到分阶段部署,以及培训员工以提供运营专业知识,以帮助以节省客户时间和资金的方式实现最大效益和效率。
我们的酒店服务软件解决方案组合:
长期以来,酒店业一直专注于运营端到端业务,但为该行业服务的技术供应商一直专注于以产品为中心的解决方案,这些解决方案利用了大量软件模块和运营孤岛。为了解决这一脱节问题,并更有效地与客户的业务运营保持一致,我们将重点放在通过Agilysys酒店体验云为酒店与休闲、食品与饮料以及库存与采购功能提供集成的“生态系统云”解决方案。
该公司为寻求通过个人和盈利的接待机会最大化体验回报(ROE)的企业提供模块化和集成的软件解决方案和专业知识。随着时间的推移,客户通过不断地取悦客人、留住员工和增加利润率来实现高回报热情。Agilysys酒店体验云提供了解决方案生态系统,将物业管理(PMS)、销售点(POS)和库存与采购(I&P)的核心运营系统与体验增强器相结合,从而有效地改善了客户和员工之间的互动
5
数字接入、移动便利性、自助服务控制、个人选择、支付选项、服务覆盖和实时洞察等维度,以改善决策。核心解决方案和体验增强器在酒店解决方案工作室中选择性地组合在一起,这些工作室专门为特定的酒店设置和业务需求量身定做。
我们集成但模块化的产品使酒店运营商能够在其设施中招募和取悦客户,增加他们从每位客人那里获得的钱包份额,留住宝贵的员工,并在整个客人旅程中改善整体体验-从最初的客户接触点到访问后的互动。
凭借我们的全渠道软件产品套件,我们处于独特的地位,可以提供解决方案,使客户能够在客户旅程的每一个点提供非接触式解决方案,并在提供改善的客户体验的同时最大限度地提高运营效率。
餐饮(F&B)生态系统解决方案:
Agilysys餐饮生态系统解决方案允许客户在他们的酒店内为他们的客人提供全方位的体验。客人可以通过从移动设备订购或走到自助服务亭来创建自己的体验,但也可以通过与收银员或酒吧互动或让服务员为他们提供更传统的体验。无论客户的交互渠道如何,我们的POS套件都可提供具有强大报告功能的单一集成企业级后台管理系统。这使我们的客户能够从单一的集成源管理菜单、价格变化、采购趋势、库存管理和销售报告,从而提高效率并提供更丰富的客户配置文件。
Agilysys InfoGenesis®POS机是一个核心的餐饮解决方案。一种屡获殊荣的销售点解决方案,将快速、直观且高度可定制的终端应用程序与后台管理门户中强大、灵活的报告和配置功能相结合。该系统易于设置,其可扩展的体系结构使客户能够添加工作站,而无需构建昂贵的基础设施。InfoGenesis支持从传统POS终端到iPad、Android平板电脑和手机的各种POS设备,允许客户根据客户和服务器要求无缝部署各种POS体验。该系统的详细和高质量的报告功能提供了对销售数据和客人购买趋势的洞察。InfoGenesis POS解决方案套件专为世界所有地区设计,提供一套跨国功能,包括语言、货币和当地财务报告,再加上强大的企业管理能力,使最大的全球客户能够有效地运营他们的业务。凭借现代集成API的基础平台,该解决方案还能够与各种辅助应用程序集成,使我们的客户能够保留他们的整个技术产业。InfoGenesis POS可作为基于云的解决方案或本地解决方案提供。
Agilysys IG Kiosk是一个核心的餐饮解决方案。面向酒店行业的企业级自助服务、面向客户的售货点解决方案。它是餐饮场所的理想之选,如自助餐、Grab‘s Go、企业自助餐厅和美食广场。它的灵活性支持多种运营工作流程,如“即点即付”、“只点单”、“在收银台付款”和“自助结账”,并与各种物业管理、赌场管理和忠诚度系统集成。IG Kiosk目前部署在全国270多个客户地点,包括美国五大银行的企业自助餐厅、美国40大律师事务所、美国最大的技术制造商之一,以及一家全国性的金融服务公司。
Agilysys IG Kiosk直观的面向客人的订单和支付体验将控制权和便利性传递给最终用户。自助服务组件减少了管理场馆运营所需的现场劳动力,同时提高了客人吞吐量、检查大小、订单准确性、客人体验和满意度。平台驱动型和基于云的解决方案可实现大规模轻松部署和管理,从而降低总体拥有成本。
6
餐饮体验增强解决方案:
Agilysys IG Flex是一款移动解决方案,可在6英寸、8英寸或10英寸外形的Windows平板电脑上提供完整的销售点功能。它为传统的销售点安装提供了一种时尚、现代的替代方案,只需将平板电脑从底座上取下,即可用作纤薄的固定终端或可转换的移动POS。
Agilysys IG KDS是一个数字厨房管理解决方案,集成了InfoGenesis、IG Buy®Kiosk和IG OnDemand,将员工和客户发起的订单发送到厨房进行准备。可以在每个收到的订单上提供客户电话号码、姓名、客户位置或包装说明等定制属性,以便客户能够迅速履行订单。客人可以选择通过订单状态监视器(OSM)或文本消息通知订单完成。
Agilysys IG OnDemand通过基于浏览器的自助服务体验,为任何移动设备(手机、平板电脑、笔记本电脑)提供可视化、交互式的食品和饮料订购体验。使用简单、直观的界面,客人可以轻松地从酒店内的任何位置订购和重新订购,从而提高订单速度和数量。它还可以满足桌上点餐和支付体验的需求。它支持在用餐过程中使用自己的设备在一张桌子上为多名客人点餐,使点餐过程无需触摸,同时解放工作人员,让他们有更多时间与客人在一起。
Agilysys IG OnDemand允许我们的客户立即提供与其物理位置运营本地集成的在线订购平台。菜单和价格更新可以在一个地方完成,并在所有渠道-在线网络商店、数字菜单和应用程序订购以及POS终端-自动更新。网上下的订单会自动发送到适当的厨房进行准备。从所有渠道下的订单在物理位置的POS终端上自动可用。
Agilysys IG Fly是一款移动手持一体式POS解决方案,使员工能够在一台设备上完成所有工作:桌端、泳池端、弹出端、随时随地,让客人满意,服务器忙碌。它允许酒店通过时尚的手持设备促进客人的消费,这些设备有助于下单和接受付款,而无需服务器离开客人。服务器随时可用来满足每位客人的即时请求,同时提供更快的服务。
Agilysys IG Quick Pay允许客人使用自己的移动设备,扫描InfoGenesis支票上的二维码,查看支票的数字副本,添加小费并开始付款,保持完全非接触式的客人支付体验。该产品可以作为独立的支付解决方案销售,也可以与IG OnDemand捆绑销售,以获得完整的订单和支付体验。
Agilysys IG Smart Menu在客人自己的移动设备上提供非触摸式菜单显示-手机、平板电脑、笔记本电脑。只需扫描二维码即可访问场馆菜单,该菜单直接链接到IG OnDemand系统中提供的实际项目,而不是PDF或网站链接。该产品可以作为独立的菜单解决方案出售,也可以与IG OnDemand捆绑销售,以获得完整的菜单、订购和支付体验。
Agilysys IG Digital Menu Board在商用电视监视器上提供大屏幕菜单和图像显示。它将显示一个直接链接到IG OnDemand系统中可用实际项目的场地菜单,而不是PDF或网站链接,因此它可以轻松反映最新的项目和定价。
7
IG PanOptic AI支持的自助结账亭允许客人一次将多个食物放在自助服务亭的托盘上,我们的AI服务使用计算机视觉和AI扫描物品,识别它们并将它们添加到购物车中。
Agilysys Pay支付处理解决方案是我们创新的支付网关。Agilysys Pay通过在每笔信用卡交易中利用点对点加密(P2PE)和令牌化来保护客人的财务数据并降低风险。Agilysys Pay Complete利用世界上首批接受正式PCI-P2PE验证的支付网关之一,使我们能够提供其他供应商无法提供的PCI成本和范围减少。这些安全优势建立在功能齐全的企业级网关之上,该网关为美国、加拿大、欧洲和某些亚洲国家的信用卡处理器提供广泛支持,并为每个使用案例提供各种支付设备选项,包括桌面、桌面支付、EMV、移动平板电脑和签名捕获场景。
安捷信支付在所有市场上提供非接触式支付选项,并支持各种钱包支付选项,如苹果支付®、谷歌支付®、支付宝®和微信®。
Agilysys eCash为客人提供了无现金投标的便利。为会员、员工、学生、报酬或您定义的任何其他类型的费用创建费用帐户。中央数据库支持您所有帐户的高效电子现金交易流程。一系列的字段和额外的设置使管理电子现金账户变得无缝。
灵活易用的解决方案,用于创建和管理礼品卡,从向卡中添加余额,到检查余额,以及使客人能够使用它们在酒店的多个门店购物。
Agilysys Analyze是一个基于云的数据分析平台,专注于酒店业的需求。它是一个完整的商业智能解决方案,从Agilysys的销售点和物业管理解决方案收集数据,并帮助食品、饮料和物业运营商获得对业务运营和业绩的重要洞察。开箱即用分析可帮助酒店运营商管理成本、最大限度地减少欺诈造成的损失、促进商品销售、提高服务器生产率、入住率、客房收入和其他提高利润的能力。
酒店与休闲(H&L)生态系统解决方案:
Agilysys提供最全面的酒店和休闲应用套件,以满足我们综合度假村和酒店客户的需求。我们的解决方案使我们的客户能够为他们的客人提供无缝体验,同时提高整个价值链的运营效率。我们的H&L套装应用程序包括核心物业管理系统(PMS)和体验增强器,包括免佣金预订引擎、自助入住和退房解决方案、水疗、高尔夫、零售、销售和餐饮、服务请求优化和住宿管理应用程序。
Agilysys LMS?是H&L的核心解决方案。一种内部部署或托管、支持网络和移动的PMS解决方案,面向拥有大型复杂运营的运营商。它可以全天候自动化酒店运营的方方面面,从100间客房到超过7,000间客房,并具有与各种行业应用程序的接口,包括但不限于所有核心赌场管理系统和领先的全球分销系统。它的基础扩大到包括活动安排、景点票务等模块。
8
Agilysys Versa PMS是H&L的核心解决方案。它安装在酒店和度假村,房间从50到1500个不等。它是一个完整的酒店服务解决方案,超越了传统的PMS解决方案,使度假村能够运行其端到端的运营,包括前台、客房管理、维护、会计和公寓业主管理,并与Agilysys Sales&Catering、Spa、Golf和Actions紧密集成。Versa提供与领先的全球分销系统、赌场管理系统、酒店自动化和我们的其他产品的接口的集成解决方案。
Agilysys Stay PMS是H&L的核心解决方案。正是该公司的云原生SaaS物业管理系统优化了运营效率,增加了收入,并增强了客户服务。Agilysys Stay目前普遍适用于所有酒店和连锁店,以及精选的服务型赌场酒店。以访客为中心的PMS利用带有RESTful API的开放式架构来支持由Agilysys、其合作伙伴和客户交付的高度集成的应用程序。Agilysys Stay为多酒店运营提供了强大的功能,使经理可以跨多个酒店无缝查看客人简档、历史记录和预订,以及房间可用性和运营报告。
Agilysys Stay专注于提高收入和简化运营,旨在使酒店能够收集和分析酒店内的客人信息,这些信息可用于创建忠诚度优惠并增加客人钱包份额。此外,它在台式机和平板电脑设备上的浏览器中本地运行,提供实时运营指标,以便酒店可以更准确地预测需求并相应地扩展客户服务。
酒店与休闲(H&L)体验增强解决方案:
Agilysys Book是一款免佣金、易于使用的预订系统,旨在帮助客人轻松完成酒店房间、水疗中心预约和高尔夫开球时间的预订流程,从而实现单一客人的行程安排。该解决方案允许预订一个或多个房间,并与我们的核心PMS解决方案无缝连接,为客人和酒店运营商提供完美的体验。Agilysys Book是市场上唯一与核心主要博彩系统无缝集成的预订引擎,允许赌场运营商使其顾客能够自行预订他们的权利,从而提高客户满意度并减少运营费用。该解决方案还允许运营商通过附加服务和高端客房追加销售来增加收入。
Agilysys Express Kiosk使客人能够在酒店大堂的自助服务亭使用无缝自助服务选项,从而简化了入住和退房过程,优化了员工工作效率,并增强了客人体验。越来越多的酒店转向自助售货亭,以减少管理费用,并提供更多自助服务选择。使用Agilysys Express-Kiosk,无需增加一线员工即可轻松提升服务级别。Agilysys Express-Kiosk提供身份验证,使酒店能够有效地执行安全标准,并允许客人绕过前台,遵守社交距离指南。
Agilysys Express Mobile进一步简化了入住和退房过程,同时允许运营商提供移动钥匙、同步订餐或房间追加销售,所有这些都在智能手机或平板电脑等个人移动设备上进行。房地产正以越来越快的速度转向移动性,以提高效率。有了Agilysys Express-Mobile,很容易减少等待时间,并通过将选择的权力交给客人来增强他们的能力。Agilysys-Express Mobile允许在将数字房间钥匙安全地发送到客人电话之前进行数字身份验证,从而允许运营商保持安全标准,同时允许客人绕过前台。
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Agilysys Spa软件涵盖了运营Spa的方方面面,从安排客人提供服务到管理员工时间表。有了这项以客人为中心的技术,水疗中心有更多的时间专注于在安静的地方创造个性化的体验。Agilysys Spa是一个单一的解决方案,可以轻松地连接到我们的其他软件解决方案。该解决方案包括实时集成,简化了预约流程,增强了客人体验,并最大限度地发挥了水疗中心作为收入中心的价值。
与我们的预订引擎Agilysys Book集成在一起,客户可以从一个地方预订他们的酒店房间和水疗预约,让运营商有更多机会追加销售和交叉销售他们可以提供的各种便利设施。
Agilysys Golf是一款以客人为中心的高尔夫管理软件,为高尔夫物业经理提供完整的专业商店管理,将发球时间安排、会员资料/账单、锦标赛管理以及Web和电子邮件访问捆绑到一个解决方案中。客户可以选择使用我们强大的内置零售POS模块,也可以选择利用InfoGenesis的强大功能。工作人员可以轻松地为客人安排和个性化预订,然后这些预订会出现在行程、确认书和对开本上。拥有多种便利设施的度假村运营可以与Agilysys Book集成,允许顾客同时预订度假村预订和高尔夫球发球时间。
Agilysys Sales&Catering提供云原生的全面销售和活动管理系统,为各种规模的酒店、会议中心和度假村提供强大的工具。通过完整地查看每个团队和活动以及客人在整个逗留期间的情况,该系统充分展示了每个客人和团队在会议和肩头日期的价值。其结果是改善了活动收入机会并简化了管理,使活动策划者和销售团队能够更有效地销售、管理和服务他们的客户。
Agilysys服务是我们的集成服务优化平台,允许我们的客户通过连接酒店整个部门-前台、客房管理、礼宾、维护、前台、送餐人员、服务员等-为客人提供集成的接待体验,同时提高运营效率。Agilysys服务平台为客人和员工互动以及内部员工互动提供统一的通信和消息服务。除了提供管理客房管理、工程设计和维护等内部运营的功能外,Agilysys服务平台还主动跟踪酒店或度假村内发生的事件和异常,并推动有针对性的行动,以确保始终保持高水平的客人满意度。
Agilysys Authorize为任何房间押金、第三方担保和对开本收费提供全自动、安全的在线支付支持,同时消除了对手动信用卡授权表的需要。支付是无缝授权的,并实时适当地过帐。
Agilysys DataMagine®文档管理解决方案是一种获得美国专利的成像模块和归档解决方案,允许用户安全地捕获和检索文档和系统生成的信息。DataMagine与其他Agilysys产品集成,增加了功能,并提供跨职能领域的无缝工作流。DataMagine通过在客户运营的所有方面实现完全无纸化体验,帮助我们在许多客户地点推动Go Green计划-从前台的签名捕获到PO和审批申请订单的自动发送。DataMagine提供强大的索引和存档功能,可以轻松地进行基于上下文的文档检索。
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Agilysys Reserve Solution是一个以客人为中心的预订和等待名单管理解决方案,可帮助运营商预订任何场地。该解决方案允许运营商管理餐厅、小屋和礼堂预订。通过创新的玩偶房屋景观方法,顾客可以在线选择和预订餐厅或游泳池甲板上的特定小屋的特定座位。凭借内置的价格收益能力,Agilysys Reserve使运营商能够最大限度地增加不同地点的收入机会。使用内置的客人管理系统,运营商可以建立客人档案,并提供卓越的体验,同时驱赶回头客。
Agilysys Digital Marketing提供灵活的酒店营销自动化解决方案,通过基于活动和活动的规则支持客户电子邮件和短信营销通信。营销人员可以根据类型或其他标准对客人进行分类,并在预订、入住、退房或按营销活动类型发送与上下文相关的通信。数字电子邮件活动使用户能够以一种廉价的方式在整个访客旅程中与他们的客人保持联系。其结果是增加了回头率,并根据客人细分和旅行阶段提供有针对性的优惠,从而提高了收入。
Agilysys Retail是我们的基本POS解决方案,用于支持不需要完整企业POS系统的SPA、礼品店或专卖店的零售商品销售。轻松设置和跟踪库存,将物品作为其他服务的一部分进行销售,并将其整合到客户文件夹中。
Agilysys中央预订部提供跨多个客户物业的单点登录功能,允许员工查看客人资料、行程、各物业的房间可用性、进行/修改/转移预订、扫描物业优惠和房价等。其结果是提高了中央预订效率,增加了跨物业销售和追加销售的收入,以及一流的客人服务。
Agilysys忠诚度和促销提供全面的忠诚度和促销管理解决方案,帮助运营商跟踪客人的喜好并制定各种计划和优惠。客户忠诚度支持在每次客户互动中获得积分和兑换积分,并为自助服务帐户管理提供客户门户。其结果是通过利用客人对有针对性的促销和优惠的偏好,通过重复访问增加了客人的钱包份额。
Agilysys会员资格通过定义所需的会员类型,帮助客户控制会员计划。无论客户管理个人、家庭、组、公司帐户还是所有这些帐户的成员资格,他们都为每一个定义参数。会员门户网站允许新客人轻松在线注册,并使客人能够通过礼品卡、电子现金、忠诚度等检查自己的余额和兑换积分。
Agilysys Residence Management是一个全面的住宅解决方案,包括详细的报告,分析住宅的盈利能力以及分配给特定单位的各种费用。管理收入分配和分割,包括在个人业主、协会和物业之间分配的费用,利用一套集成和强大的住宅管理工具。
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Agilysys Guest App是一款可下载的客户品牌移动宾客互动应用,提供从预订到退房的顺畅宾客体验。它将一系列Agilysys移动应用程序整合到一个方便的应用程序中,包括用于房间、高尔夫和水疗预订的Agilysys Book;用于移动入住/退房和数字房间钥匙的Agilysys Express Mobile;以及提供全面内容管理系统的管理门户,以完全控制品牌、选项、物业图像等。它可以在iOS和Android移动设备上使用。
库存和采购生态系统解决方案:
雅居乐的Eatec®解决方案提供核心采购、库存、食谱、预测、生产和销售分析功能,在单一网络解决方案中提供餐饮、餐厅、自助餐管理和营养模块方面是独一无二的。安捷思的Eatec Mobile是一个可选的应用程序,可以从Google Play和苹果应用程序商店下载,用户可以从任何安卓®和iOS®设备访问Eatec应用程序。用户可以使用Eatec创新的存储和转发功能,从任何移动设备无缝地提供库存接收和转移操作,即使他们离线也是如此。
Agilysys Stratton Warren System(SWS)集成了所有领先的金融和POS软件产品。该软件通过电子商务管理整个采购过程,从业务开发到企业范围的后端系统和日常运营的管理。Agilysys SWS Direct是SWS的一个附加模块,为SWS用户提供方便、高效和直观的购物车体验。SWS Direct简化了运营,提供了增强的投标和定价服务请求,并提供了供应商注册工具和自助维护功能。
具有代表性的Agilysys客户包括:
7雪松赌场 |
德鲁里酒店 |
草原乐队赌场及度假村 |
Avi食品系统公司 |
埃利斯岛酒店、赌场和啤酒厂 |
比米尼度假村世界 |
横幅健康 |
金块湖查尔斯 |
罗森酒店及度假村 |
博伊德游戏公司 |
大塞拉度假村和赌场 |
玫瑰伍德卡斯蒂里昂·德尔博斯科 |
凯撒娱乐 |
海利亚公园 |
皇家加勒比集团 |
加州大学伯克利分校的加州餐饮 |
希尔顿环球酒店 |
幽灵角体育 |
骆驼背小屋和水上公园 |
韩国度假村 |
站赌场 |
英国嘉年华 |
洲际酒店集团 |
凯斯勒系列 |
卡通网络酒店 |
Kimpton Hotels |
海松树度假村 |
索尔赌场度假村 |
朗伍德大学 |
威尼斯人度假酒店赌场 |
天主教慈善机构 |
新加坡滨海湾金沙 |
树屋-伦敦 |
Chukchansi黄金度假村和赌场 |
万豪国际 |
德克萨斯大学西南医学中心 |
北美洲指南针集团 |
马里兰现场直播!赌场 |
Vail Resorts |
俄克拉荷马州科曼奇民族 |
米高梅 |
谷景赌场和酒店 |
拉斯维加斯的大都会 |
牛津赌场 |
温多夫度假村 |
迪克斯竞技场 |
派恩赫斯特度假村 |
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行业与市场
我们是一家专注于酒店业的技术软件解决方案公司。40多年来,我们的产品一直为关键任务核心酒店运营提供支持。我们的软件解决方案是酒店业务运营所必需的,旨在通过增加收入、提高运营效率、增强客人体验和提高员工士气来推动客户获得巨大利益。此外,我们的许多解决方案还为我们的客户提供社交距离功能。我们如上所述的创新软件解决方案专为满足以下酒店垂直行业的独特需求而构建:赌场、酒店、度假村、游轮、托管餐饮服务提供商、体育和娱乐以及医疗保健。我们的业务遍及北美、欧洲、中东、亚太地区和印度,总部设在佐治亚州阿尔法雷塔。
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我们估计,我们的潜在市场总额约为每年50亿美元的经常性收入机会。虽然在经济低迷时期,机会的规模可能会面临压力,但我们认为,机会的规模仍在数十亿美元,而我们的业务只占这个规模的一小部分。我们相信,鉴于我们在行业中的相对竞争力,我们处于有利地位,可以赢得市场份额。
顾客
我们的客户包括大型、中型和精品酒店提供商,包括自营和特许经营,以及酒店行业中大型公司的部门或部门。我们专注于在一系列以客户为中心的环境中满足客户的需求,在这些环境中,品牌差异化很重要,客户招募也很激烈。我们的客户群高度分散。
人力资本
截至2024年3月31日,我们拥有约1,900名员工,其中约70%、26%、2%和1%的员工分别位于印度、北美、亚太地区和欧洲、中东和非洲地区。我们认为我们与员工的关系很好,是我们成功的关键因素。
我们的高级管理团队负责制定和执行我们的人力资本战略。Agilysys的主要人力资本管理目标是吸引、留住和培养人才,以实现我们的战略。因此,我们寻找对技术及其能力有共同热情的员工,以根据我们的使命声明:帮助我们的客户改善员工和客人体验,致力于过去、现在和未来客户对我们产品和服务的投资。
我们相信,我们的文化对于保持高质量的服务和解决方案至关重要。我们的文化影响着我们雇用的员工的质量、我们开发和维护解决方案的方式,以及我们与客户和彼此沟通和互动的方式。我们的文化是代表我们的价值观、我们的行为、我们的工作方式和我们如何处理业务的基石。为了加强我们的文化,我们按照网站上的Agilysys商业行为准则运营http://www.agilysys.com,强制完全遵守适用的法律和法规,并有助于维护我们公司的完整性。
我们相信,我们提供公平、有竞争力的薪酬和福利,以支持员工的整体福祉,并促进他们的成长和发展。我们为员工提供薪酬和福利待遇,我们认为这些薪酬和福利在整个行业以及我们经营的当地市场都具有竞争力,并将个人表现与我们的成功相结合。例如,我们最近推出了一项员工股票购买计划,让员工分享公司的成功。
我们的员工市政厅每年举行几次,在促进透明度、参与度、一致性和社区意识方面发挥着至关重要的作用。这些市政厅提供了一个平台,以表彰和庆祝员工的成就、里程碑和贡献,并为员工提供询问领导力问题的机会。
为了表彰我们对员工的承诺,我们被授予LinkedIn 2024年度中型雇主最佳公司奖。
我们致力于为员工提供一个没有歧视、骚扰和工作场所暴力的环境。我们根据平等就业机会法规,不考虑宗教、民族血统、年龄、性别、种族、肤色、血统、性取向、残疾、婚姻状况、公民身份、怀孕、医疗状况或当地、州或联邦法律规定的任何其他受保护阶层地位,作出所有与福利和就业有关的决定。所有与Agilysys合作的员工、董事、独立承包商和其他各方都应创造一个尊重每个人的工作环境,而不考虑个人差异。我们相信,我们每个员工的个性、美德和个人经验都将利用我们吸引和留住高质量员工、客户和供应商的能力。
季节性
偶尔,大笔一次性订单的时间安排,例如那些与大客户更新周期或大量推出相关的显著产品销售相关的订单,会导致我们的季度业绩发生变化。
知识产权
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我们依靠专利法、商业秘密法、著作权法和商标法、各种合同安排(如许可协议、转让协议、保密和保密协议)以及保密程序和技术措施来获得和保护我们业务中使用的知识产权。
我们不认为我们的业务依赖于任何一项知识产权,也不认为任何一项知识产权对我们的业务运营是至关重要的。然而,由于我们认为商标是我们业务的宝贵资产,我们有一个持续的商标和服务商标注册计划,根据该计划,我们在美国和其他国家/地区注册我们的品牌名称和产品名称、标语和徽标,只要我们认为注册是适当的和具有成本效益的。
我们打算寻求额外的知识产权保护,直到我们认为这将是有益和具有成本效益的程度。尽管我们努力保护我们的知识产权,但它们在未来可能得不到尊重,或者可能被宣布无效、规避或挑战。有关与我们的知识产权相关的风险的描述,请参阅标题为“风险因素”的部分,其中包括标题为“风险因素-我们可能无法强制执行或保护我们的知识产权”的部分。
竞争
我们的解决方案面向竞争激烈的市场。在发展和维护与客户的关系、产品和解决方案的定价以及客户支持和服务方面存在竞争。
我们与销售和提供捆绑POS和PMS解决方案的其他全方位服务提供商展开竞争,这些解决方案包括软件、硬件、订阅、维护和专业服务。这些公司包括甲骨文公司、世基公司、Amadeus IT集团和Infor,其中一些公司比我们大得多。我们还与提供POS或PMS解决方案的较小软件公司竞争,如Maestro。此外,我们还与大型连锁酒店内部设计和维护的PMS系统展开竞争。
环境问题
我们相信,我们在所有实质性方面都遵守所有适用的环境法。目前,我们预计这种合规不会对我们的任何业务的资本支出、收益或竞争地位产生实质性影响。有关适用于我们业务的政府法规的信息,请参阅本年度报告中其他部分包含的第1A项风险因素。
获取信息
我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对这些报告的任何修订都可以通过我们的公司网站免费获取,http://www.agilysys.com在该等材料以电子方式向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)存档或提供给美国证券交易委员会(SEC)后,在合理可行的范围内尽快提交。也可以通过书面请求向安捷伦公司免费索取副本,地址:投资者关系部,地址:佐治亚州阿尔法雷塔,邮编:30022,地址:Brookside Parkway 3655Brookside Parkway,Suite300,邮编:30022,也可以通过我们的网站“投资者关系部”索取副本。本公司网站上公布的信息不包括在本年度报告中。以电子方式提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息,保存在美国证券交易委员会网站上,http://www. www.example.com.
第1A项。RISK因素。
与我们的业务相关的风险
市场、竞争和运营
我们的业务受到宏观经济和全球环境变化的影响。
由于我们在国际上开展业务,全球、国家或地区经济的变化、政府政策(包括贸易、旅行、移民、医疗保健和相关问题)、政治动荡、武装冲突、自然灾害或疾病爆发可能会影响我们的业务。任何全球经济信心的普遍减弱或相关企业信心的下降或企业支出的削减都可能导致现有或潜在客户减少或取消他们的信息技术预算和支出,这可能导致客户推迟、减少或取消购买我们的产品和服务;导致客户不向我们付款;或推迟对以前购买的产品和服务的付款。
由于经济状况疲软、能源价格上涨和币值变化、政治不稳定、加强旅行安全措施、旅行建议、航空旅行中断以及对疾病、暴力、战争或恐怖主义的担忧,我们的业务受到旅行和休闲活动减少的负面影响。我们的业务、市场、增长前景和商业模式可能会因大流行或其他广泛和持续的事件而导致旅行和休闲活动的不利变化而受到实质性影响或改变。
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同样,能源价格的上涨可能会导致我们经营餐厅的客户的配料和食品成本上升,这可能会对我们客户的餐厅业务的需求产生不利影响,进而影响我们的业务、财务业绩和流动性。
我们未来的成功将取决于我们开发新解决方案、产品升级和服务以获得市场认可的能力。
我们的业务特点是技术的快速和持续的变化以及不断发展的行业标准。我们认为,为了在未来保持竞争力,我们需要继续开发新产品、产品升级和服务,这需要投入大量的财政资源。如果我们未能准确预测客户的需求和技术趋势,或因其他原因无法及时完成产品开发或产品升级,我们将无法及时向市场推出客户和潜在客户所要求的新产品或产品升级,并且我们的业务和经营业绩将受到重大不利影响。
大多数新产品和产品升级的开发过程是复杂的,涉及大量时间和资源的承诺,并受到一些风险和挑战的影响,包括:
我们的产品开发活动是昂贵的,收回我们在产品开发上的投资可能需要相当长的时间,如果它真的发生的话。我们预计将继续在软件研发和相关产品机会方面进行大量投资,因为我们相信这是成功竞争的必要条件。
我们的产品开发活动也可能受到来自具有新功能的产品或利用人工智能(AI)等新技术的竞争的影响,这些新技术使我们现有的产品竞争力降低或过时。我们可能无法有效地应对不断变化的市场的技术要求。如果我们需要新技术,或者如果我们无法开发客户可以接受的新产品或产品升级以保持竞争力,那么开发、收购和实施这些新产品、产品升级或技术可能需要我们进行大量资本投资。
如果我们不能成功管理这些风险和挑战,或者如果我们的新产品、产品升级和服务在技术上没有竞争力或没有获得市场认可,我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。
我们在经营的市场中面临着广泛的竞争,如果我们不能有效竞争,可能会导致价格下降和/或对我们产品和服务的需求减少。
有几家公司提供与我们类似的产品和服务。酒店市场的技术变化速度之快,使我们很可能面临来自目前尚未与我们竞争的公司设计的新产品的竞争。我们相信我们的竞争力取决于我们的产品供应、我们在酒店业的经验、我们的产品开发和系统集成能力以及我们的客户服务组织。然而,我们不能保证未来我们将能够在酒店技术市场上有效竞争。
我们基于包括价格在内的几个因素来争夺客户。我们经营的市场竞争激烈,为了与竞争对手的定价模式抗衡,我们可能不得不降低价格。如果我们的竞争对手对某些产品或服务打折,我们可能不得不降低某些产品或服务的价格,以吸引或留住客户。任何此类价格调整都可能降低利润率,并可能产生不利影响。此外,如果我们不能降低价格以与竞争对手的定价模式抗衡,我们可能无法留住客户或增长业务,这可能会对我们的收入和流动性造成不利影响。
我们未来的成功取决于我们执行战略举措的能力,适当管理我们业务投资的能力,以及加强我们现有业务和基础设施的能力。
我们的长期战略专注于不断投资和发展我们的业务和运营,包括有机投资和收购。
对新市场、解决方案和技术、研发、基础设施和系统、地理扩展和人才的投资是实现我们战略的关键组成部分。特别是,我们认为,我们必须继续致力于
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为我们的研发工作投入大量资源,以保持我们的竞争地位。我们在研发方面的投资可能会导致产品或服务产生的收入比我们预期的要少。
这类投资存在挑战和风险,在财务上或其他方面可能不会成功,特别是在我们几乎没有经验的新领域,即使成功,也可能对我们的短期盈利能力产生负面影响。为了在这些努力中取得成功,我们必须能够适当地部署财务和其他资源,对机会进行优先排序,平衡投资的范围和时机与对盈利能力的相关影响,在新领域和为现有客户提供服务之间平衡我们的重点,获得效率和规模经济,并在我们投资的新领域或新解决方案中展开竞争。
我们的成功还取决于我们有效和高效地增强现有业务的能力。我们现有的基础设施、系统、安全、流程和人员可能不足以满足我们当前或未来的需求。系统升级或新实施可能是复杂、耗时和昂贵的,我们不能向您保证,我们在实施期间或之后不会遇到问题,包括我们的运营或财务报告中的潜在中断。
如果我们不能正确执行增长计划,管理我们的投资,并加强我们现有的运营和基础设施,我们的运营结果和市场份额可能会受到实质性的不利影响。
我们对某些供应商的依赖使我们在依赖他们的程度上变得脆弱不堪。
我们的大部分硬件以及某些软件和相关服务需求都依赖于集中数量的供应商。我们与这些供应商中的许多都没有长期协议。如果我们无法再从主要供应商那里获得这些硬件、软件或服务需求,原因包括市场内的合并、收购或整合,他们的合作伙伴计划发生重大变化,他们拒绝继续以合理的条款或根本不向我们供应,并且我们找不到合适的替代供应商,这可能会对我们未来的运营业绩和毛利率产生重大不利影响。
如果我们因劳动力成本上升或其他原因而无法留住和招聘合格人员,我们运营和发展业务的能力可能会受到损害,我们的财务业绩可能会受到影响。
我们依靠管理层和员工的服务来持续运营和发展我们的业务。为了成功增长,我们必须留住现有员工并吸引新的合格员工,特别是在我们已经确定的增长领域。留住员工是一个行业挑战,特别是考虑到软件开发人员的劳动力市场竞争激烈。随着我们的发展,我们还必须加强和扩大我们的员工队伍,以执行新的和更大的机会。在我们运营的地区,对合格人才的市场竞争是激烈的,而我们寻求扩大的软件开发学科可能会受到限制。与品牌认知度或财力更强的大公司相比,我们可能处于劣势,在趋势市场领域,与初创公司或其他新兴公司相比,我们可能处于劣势。如果我们不能在需要的时间和地点吸引和留住合格的人员,我们运营和发展业务的能力可能会受到损害。此外,如果我们不能在人员投资和收入增长之间取得适当的平衡,我们的盈利能力可能会受到不利影响。
我们的国际业务有许多相关的风险。
我们继续从战略上管理我们在国际市场的存在,这些努力需要大量的管理层关注和财政资源。我们可能无法成功打入国际市场,或者,即使我们成功打入,也不能保证我们在这些市场的业务将以与北美相同的速度增长。由于这些固有的复杂性和挑战,在国际市场上缺乏成功可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。
我们在加拿大、英国、迪拜、中国、香港、马来西亚、菲律宾、新加坡和印度设有国际办事处。我们已投入资源维持并在适当情况下进一步扩大我们在主要国际市场的销售办事处以及销售和支持渠道。然而,我们的努力可能不会成功。国际销售面临许多风险和困难,包括由以下因素引起的风险和困难:在新市场上建立和保持有竞争力的存在;人员配备和管理海外业务;遵守各种外国法律、规则和法规;生产公司产品的本地化版本;在公司产品和其他当地使用的产品之间开发集成;进出口限制和关税、执行合同和收取应收账款;监管要求的意外变化;一些国家对知识产权保护的减少;潜在的不利税收待遇;语言和文化壁垒;外汇波动;通货膨胀和任何遏制通胀的监管行动;以及国外的政治和经济不稳定。
影响我们主要设施的自然灾害或其他灾难性事件可能会削弱我们的业务。
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自然灾害或其他灾难性事件,特别是那些影响我们Alpharetta总部或印度研发中心员工的事件,可能会对我们的运营造成损害或中断,从而可能对我们产生负面影响。我们的大部分行政职能集中在Alpharetta总部,我们的大部分软件开发活动集中在我们的印度研发中心。虽然我们维持危机管理和灾难应对计划,但在任何一个地理位置发生的自然灾害、火灾、电力短缺、大流行、恐怖主义行为或其他灾难性事件,如果阻止或严重损害我们员工在办公室或家中的工作能力,可能会使我们难以或不可能向客户提供我们的产品和服务。
监管事项、信息安全、数据隐私和产品稳定性
如果我们遇到严重的编码或配置错误,我们的产品和服务可能无法正常运行。
尽管在发布前和产品或服务的整个生命周期中都进行了测试,但我们的本地和基于云的解决方案有时会包含编码或配置错误,这些错误会影响其功能、性能和安全性,并导致其他负面后果。检测和纠正已发布的内部部署解决方案或基于云的解决方案中的任何错误可能既耗时又昂贵。我们的本地和基于云的解决方案中的错误可能会影响它们与其他软件或硬件产品正常运行、集成或运行的能力,可能会导致服务中断、延迟或中断,可能会在我们的产品或服务中造成安全漏洞,可能会推迟新产品或服务或新版本产品或服务的开发或发布,并可能对市场对我们产品或服务的接受度产生不利影响。这包括纳入我们自己的第三方软件产品或服务。如果我们遇到任何这些错误,或者如果延迟发布我们的本地或基于云的解决方案或这些产品的新版本,我们的销售可能会受到影响,收入可能会下降。客户依赖我们的本地和基于云的解决方案和相关服务来运营他们的业务,我们的解决方案和相关服务中的错误可能会使我们面临产品责任、性能和保修索赔,并对我们的品牌和声誉造成重大损害,这可能会影响我们未来的销售。
软件解决方案的实施通常涉及大量资源承诺,任何未能在重大实施中按承诺交付的情况都可能对我们的业务产生不利影响。
软件解决方案的实施通常涉及大量的资源承诺,并受到许多我们可能控制或无法控制的重大风险的影响。这些风险包括:
由于这些风险和其他风险,我们的一些客户可能会在购买和安装我们的解决方案时产生计划外的巨额成本。此外,实施项目可能需要比计划更长的时间或失败。我们可能无法减少或消除长时间的安装或显著的额外成本。重大延误或不成功的客户实施项目可能会导致现有协议的取消或重新谈判、客户的索赔、损害我们的声誉并对我们的运营结果产生负面影响。
我们在我们的解决方案中使用开源软件,这可能会使我们的解决方案受到全面发布或要求我们重新设计我们的解决方案。
我们在我们的解决方案中使用开源软件,未来可能会使用更多开源软件。不时有公司声称拥有以前被认为是开放源码的软件,并被其他公司合并到他们的产品中。因此,我们可能会受到要求拥有我们认为是开放源码软件的各方的诉讼。
有些开源许可证要求我们为基于开源软件创建的修改或衍生作品提供源代码,并且我们根据特定开源许可证或授予第三方某些进一步使用权的其他许可证的条款许可这些修改或衍生作品。如果我们以某种方式将我们的专有软件解决方案与开源软件结合在一起,或者在某些情况下,将我们的专有软件解决方案链接到开源软件,那么在某些开源许可下,我们可能被要求发布我们专有软件解决方案的源代码,或者根据特定的开源许可或授予第三方某些进一步使用权的其他许可的条款来许可此类专有解决方案。
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除了与许可证要求有关的风险外,使用开源软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险,因为开源许可人通常不对软件的来源提供担保或控制。此外,开源许可条款可能是模棱两可的,与使用开源相关的许多风险无法消除,如果处理不当,可能会对我们的业务产生负面影响。如果我们被发现不当使用开源软件,我们可能会被要求向第三方寻求许可,以便继续提供我们的软件,重新设计我们的解决方案,在无法及时完成重新设计的情况下停止销售我们的解决方案,或者采取其他可能转移我们开发工作资源的补救措施,其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们受制于复杂、不断变化的监管要求,这些要求可能很难遵守,成本也很高,可能会对我们或我们的业务产生负面影响。
我们的业务和运营在我们开展业务或提供解决方案的国家/地区受到各种监管要求的约束,其中包括数据隐私、人工智能(AI)、信息安全、贸易合规、税务和劳工事务等方面的要求。
此外,随着我们越来越多地从第三方提供商那里构建和许可新的和不断发展的技术,例如人工智能、机器学习、分析和生物识别,作为我们产品的一部分,我们的业务和运营可能会受到与这些技术的销售或使用有关的额外复杂和不断变化的监管要求的影响。围绕这些新技术不断变化的监管环境也可能增加我们的研发成本、合规成本以及保密和安全风险,并导致跨司法管辖区不断变化的法律框架不一致。出售这些技术,或由我们或我们的客户或合作伙伴使用这些技术,也可能使我们面临额外的风险,包括声誉损害、竞争损害或法律责任,因为它们对人权、隐私、就业或其他社会或歧视背景产生了明显或实际的影响。第三方可能会批评我们或要求我们不仅对我们自己在这方面的活动负责,而且还对我们的客户或合作伙伴的活动负责。
我们预计,我们将受到越来越多与环境、社会和治理(“ESG”)事项有关的监管和披露要求的约束。此外,包括投资者、客户、供应商和员工在内的利益相关者可能会向我们施压,要求我们在这些可能难以管理或实现的问题上做出承诺。如果我们未能做出或履行此类承诺,我们可能会受到批评、声誉损害或法律责任。
这些法律和法规在我们的业务中的应用往往不明确,有时可能会发生冲突。遵守适用的监管要求可能是繁重、耗时和昂贵的,特别是在这些要求在不同司法管辖区之间不一致的情况下,或者在某些要求的管辖范围没有明确界定或试图跨越国界的情况下。一个法域的监管要求可能使在另一个法域开展业务或遵守该法域的规则变得困难或不可能。
虽然我们努力实施旨在遵守这些监管要求的政策、程序和系统,但我们无法向您保证这些政策、程序或系统是充分的,也无法向您保证我们或我们的人员不会违反这些政策和程序或适用的法律和法规。违反这些法律或法规可能会损害我们的声誉,并阻止政府机构和其他现有或潜在的客户或合作伙伴购买我们的解决方案。此外,不遵守适用法律或法规可能会导致对我们、我们的管理人员或员工的罚款、损害赔偿、刑事制裁,限制我们开展业务,以及损害我们的声誉。
涉及我们的系统和数据的网络攻击可能会使我们承担责任或损害我们的声誉,并对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们依靠信息技术网络和系统来代表我们的客户收集、处理、传输和存储电子信息,其中一些网络和系统由第三方拥有和运营。我们还依赖我们的信息技术基础设施来实现各种功能,包括全球财务报告、采购、发票和电子邮件通信。这些系统很容易因火灾、洪水、断电、电信故障、黑客攻击、恐怖袭击和类似事件而中断。
我们实施了安全措施和控制措施,旨在保护我们的IT基础设施、数据中心和其他系统和数据免受网络攻击。尽管我们采取了安全措施和控制措施,但我们的系统和我们所依赖的第三方的系统很容易受到众多威胁行为者的攻击,包括复杂的民族国家和得到民族国家支持的行为者。威胁行为者已经并在未来可能破坏我们的安全措施或以其他方式利用我们系统中的漏洞,包括可能通过我们的员工或承包商的行动或我们的产品和系统或我们从第三方采购的产品和系统的设计或制造中的缺陷而引入的漏洞。我们的系统和我们的第三方供应商的系统已经并可能在未来受到网络攻击,包括使用计算机病毒,
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凭据获取、专门的拒绝服务攻击、恶意软件、社会工程和其他手段,用于未经授权访问或中断我们的系统和第三方提供商的系统运行。
此外,威胁行为者还越来越多地使用工具和技术来规避控制、逃避检测和移除法医证据,这意味着我们和其他人可能无法及时或有效地预测、检测、转移、遏制网络攻击或从网络攻击中恢复。随着人工智能能力的提高和越来越多的人采用,我们可能会看到通过人工智能制造的网络攻击。这些攻击可以用人工智能工具来制作,以比人类威胁参与者更快的速度和/或效率直接攻击IT系统,或者创建更有效的网络钓鱼电子邮件。我们的网络和存储应用程序,以及我们的客户、业务合作伙伴和第三方提供商的应用程序,可能会受到黑客的未经授权访问,或者由于运营商错误、违规或其他系统中断而被攻破。
网络攻击的数量和规模继续增加,威胁行为者使用的方法和技术,包括复杂的“供应链”攻击,继续快速发展。因此,我们可能无法识别当前的攻击、预测未来的攻击或实施足够的安全措施。我们还可能遇到安全漏洞,这些漏洞可能会在很长一段时间内不被发现,因此对我们的系统、产品、其中包含的专有数据、我们的客户以及最终对我们的业务产生更大的影响。
例如,我们使用Progress Software的MOVEit传输应用程序与我们的一些客户进行文件传输。2023年5月31日,Progress Software披露,它在其MOVEit Transfer应用程序中发现了一个以前未知的漏洞。我们立即按照Progress Software的建议解决了MoVEit Transfer应用程序中的漏洞。然而,我们发现来自我们的MoVEit Transfer应用程序的未经授权的文件下载影响了使用我们的InfoGenesis POS、Eatec和Agilysys Analyze产品的大约130名客户。所有受影响的客户都于2023年6月收到通知,该事件没有对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
对我们系统的网络攻击和对我们所依赖的第三方系统的“供应链”攻击,以及任何相关的运营中断、未经授权的访问或挪用信息(包括个人身份信息或个人数据),都可能导致代价高昂的诉讼、重大的财务责任,以及对我们服务客户的能力的信心丧失,并导致现有或潜在客户选择另一家供应商,所有这些都可能对我们的业务、财务状况、声誉和运营结果产生实质性的不利影响。
隐私、信息安全和数据保护法律、规则和法规可能会影响或限制我们收集和使用个人信息的方式,增加我们的成本,并对我们的商业机会产生不利影响。不遵守适用的隐私或数据保护法可能会损害我们的声誉,并对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们收集、处理、传输和/或存储(在我们的系统和第三方提供商的系统上)客户交易数据,以及他们和我们客户和员工的个人身份信息和/或其他数据和信息。个人身份信息越来越多地受到许多司法管辖区有关隐私和数据安全的立法和条例的制约,例如《加州消费者隐私法》和欧洲联盟的《一般数据保护条例》。此外,哪些信息构成个人身份信息以及哪些其他数据和/或信息受隐私法管辖因司法管辖区不同而不同,而且还在继续演变,法院继续解释涉及数据隐私的法律,因此,这些法律的适用性和影响范围并不确定。我们的客户、供应商和服务提供商未能和/或未能遵守适用的隐私和数据保护法律法规可能会损害我们的声誉,阻碍现有和/或潜在客户使用我们的产品和服务,并导致罚款、政府调查和/或执法行动、个人投诉和/或向消费者支付罚款。
此外,许多美国和外国的法律法规,包括美国证券交易委员会颁布的法律和法规,都要求公司在发生涉及某些类型的个人数据或未经授权访问或干扰我们的信息系统的网络安全事件时,向公众、某些个人、媒体、政府当局或其他第三方提供通知。其中某些法律和条例包括通知或披露义务,视复杂分析的结果而定,在某些情况下包括对重要性的确定。网络安全事件的性质可能会使我们难以快速和全面地评估事件对我们业务的整体影响,我们可能会在评估中出错。如果我们不能在所需分析的背景下适当地评估网络安全事件,那么我们可能面临这些法律法规下的合规问题,我们可能会受到诉讼、监管罚款或调查或其他责任,任何或所有这些都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外,我们或我们的客户或供应商经历的导致公开披露的网络安全事件也可能导致广泛的负面宣传和政府或监管机构加强审查。我们行业中的任何安全损害,无论是实际的还是感知的,都可能损害我们的声誉;侵蚀客户对我们安全措施的信心;对我们吸引新客户的能力产生负面影响;或使我们面临第三方诉讼、监管罚款或调查或其他责任,任何或所有这些都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。即使是对安全不足的看法也可能损害我们的声誉,并对我们赢得新客户和留住现有客户的能力产生负面影响。
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此外,我们可能需要花费大量资本和其他资源来调查和解决任何实际或可疑的网络安全事件,或防止进一步或更多事件。为了维持业务关系,我们可能会发现,在发生实际或可疑的安全事件后,有必要或需要承担费用,以便向客户或其他业务合作伙伴提供补救和激励措施。我们也不能确保我们现有的网络安全保险将继续以可接受的条款提供,金额足以覆盖我们提交的任何索赔,或者根本不能。此外,我们不能确保保险公司不会拒绝承保任何索赔,而且一些安全事件可能不在我们的承保范围内,包括被视为不可抗力事件的情况。安全事件可能会导致网络安全保险成本增加。对我们的一笔或多笔超出我们可用保险范围的大额、成功的索赔,或我们保单的变化,包括保费增加或大额免赔额或共同保险要求,可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们软件解决方案中的实际或感觉到的安全漏洞可能会导致销售额或责任的减少。
我们已实施政策和程序,并使用信息技术系统,以帮助确保从数据隐私和信息安全的角度正确处理我们的客户及其客户的数据。我们还评估潜在合作伙伴和供应商的信息安全,作为我们选择过程的一部分,并试图在我们与他们签订合同时谈判适当的保护措施,使其免受此类第三方的伤害。我们的客户合同还规定我们的客户有义务采取必要的步骤,以满足法律和法规规定的个人权利。虽然这些政策、程序、系统、合同条款和措施旨在降低与处理个人数据(包括可能被归类为敏感数据的个人数据类别)相关的风险,但它们并不总是防范所有风险,我们也无法控制包括供应商、客户和合作伙伴在内的第三方的行为。此外,如果我们的客户不保持适当的数据隐私和信息安全程序,客户和客户数据可能会从客户的信息技术系统中泄露。
对包括敏感数据在内的个人数据的不当处理,甚至对此类不当处理(无论是否有效)的感知,或影响我们、我们的合作伙伴、我们的客户或我们的产品或服务的其他安全漏洞或漏洞,可能会减少对我们产品或服务的需求,或以其他方式使我们面临财务或声誉损害或法律责任。
对于某些产品和服务,包括我们的云托管业务,我们依赖第三方提供商,这可能会给我们带来重大风险敞口。
我们与第三方保持关系,以便向我们或我们的客户提供某些服务,包括云托管和其他基于云的服务。我们根据这些关系对客户承担合同义务,在某些情况下,我们还将我们自己的敏感数据以及我们客户的敏感数据(可能包括敏感客户数据)委托给这些提供商。如果这些第三方提供商的表现不如预期,或遇到服务中断、网络攻击、数据泄露或其他困难,我们或我们的客户可能会受到实质性的不利影响,其中包括面临成本增加、对客户、客人或其他第三方的潜在责任、监管问题和声誉损害等。如果由于性能不佳、安全考虑或其他财务或运营因素而有必要将这些服务迁移到其他提供商,则可能会导致我们客户的服务中断以及大量的时间、费用或给我们带来的风险,其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
在某些情况下,我们还从可能与我们竞争或与我们的竞争对手合作的公司购买硬件和技术。虽然我们努力尽可能使用更大、更成熟的供应商,但在某些情况下,这些供应商可能是规模更小、更不成熟的公司,特别是在我们不是内部开发的新技术或独特技术的情况下,或者为了提高我们的利润率。
如果这些供应商中的任何一个遇到财务、运营或质量保证方面的困难,或者如果任何停产,或者我们或我们的客户获得的服务出现任何其他中断,包括由于竞争对手收购供应商或合作伙伴、宏观经济问题或其他原因,我们将被要求找到并迁移到替代来源或供应商,在内部开发适用的技术,重新设计我们的产品,或从我们的产品中删除某些功能或降低我们的服务级别,任何这些都可能增加我们的费用,造成延误,或对我们的收入产生负面影响。尽管我们努力与关键提供商建立合同保护,如源代码托管、保修和赔偿,但我们可能无法成功地获得足够的保护,这些协议的期限可能很短,交易对手可能不愿意或无法支持此类保护。此外,如果我们与关键供应商的关系中断,这些类型的合同保护对我们提供的实际好处有限。
我们可能无法强制执行或保护我们的知识产权。
20
我们依靠版权、专利、商标和商业秘密法律以及对披露的限制来保护我们的知识产权。我们不能确定我们所采取的步骤将防止未经授权使用我们的技术。任何未能保护我们的知识产权的行为,都会削弱或消除我们从我们的专有技术中获得的竞争优势。
我们可能会受到侵犯第三方知识产权的索赔。
第三方可能声称我们的软件或技术侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权或其他专有权。此类索赔可能是我们的竞争对手为了获得竞争优势而提出的,也可能是由其他方面提出的。索赔的风险可能会随着我们提供的软件产品的数量以及我们市场上的竞争对手的增加和重叠的发生而增加。任何此类索赔,无论是否属实,都可能导致巨额费用,转移管理层的注意力,导致引入新的或增强的服务或技术的重大延误,严重扰乱我们的业务行为,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
虽然我们不认为我们的产品和服务侵犯了任何专利或其他知识产权,但我们不时会收到侵犯他人知识产权的索赔。例如,2012年4月6日,ameranth,Inc.向美国加利福尼亚州南区地区法院提起诉讼,指控我们的某些产品侵犯了ameranth拥有的有关配置和传输用于在电子设备上显示的招待菜单(例如,餐厅菜单)以及在设备之间同步菜单内容的专利。尽管在2022年对该诉讼中的所有索赔做出了有利于我们和反对ameranth的判决,但诉讼导致了巨额费用,尽管它对我们的业务、财务状况和运营结果没有实质性的不利影响。
如果我们不能满足客户的业绩期望,我们的声誉可能会受到损害,我们可能会面临法律责任。
我们吸引和留住客户的能力在很大程度上取决于我们与客户的关系以及我们在高质量服务和解决方案方面的声誉。因此,如果客户对我们的产品和服务不满意,我们的声誉可能会受到损害。此外,如果我们未能达到客户的性能预期,或者如果客户遇到服务中断、违规或其他质量问题,我们可能会失去客户并承担法律责任,特别是如果此类故障、服务中断或违规对客户的业务造成不利影响。
此外,我们的许多项目对我们客户的业务运营至关重要。虽然我们的合同通常包括旨在限制我们面临与我们的产品和服务相关的法律索赔的条款,但这些条款可能不能充分保护我们,或者可能在所有情况下都不能强制执行。我们维持的一般责任保险,包括对错误和遗漏的保险,受到重要的排除和限制。我们不能确定这一保险将继续以合理的条款提供,或将有足够的金额覆盖一项或多项大额索赔,或保险公司不会放弃对任何未来索赔的保险。对我们提出的一项或多项超出我们可用保险范围的大额索赔的成功主张,或我们保单的变化,包括保费增加或实施大额免赔额或共同保险要求,可能会对我们的盈利能力造成不利影响。
与我们服务的行业相关的风险
我们的业务在很大程度上依赖于酒店业,酒店业的不稳定和低迷可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
由于我们的客户群集中在酒店业,我们的业务和销售在很大程度上依赖于该行业的健康状况,而该行业反过来又依赖于国内和国际经济。酒店业的不稳定或衰退,如疫情的影响,可能会对我们的收入造成不成比例的影响,因为客户可能会退出该行业,或者推迟、取消或减少我们产品的计划支出。
博彩业和其他酒店业的整合可能会对我们的业务产生不利影响。
我们服务的客户可能寻求通过与其他公司合并或收购来实现规模经济和其他协同效应。酒店业最近经历了整合,包括该行业的酒店和博彩业。尽管最近酒店业的整合没有对我们的业务产生实质性的不利影响,但不能保证未来的整合不会产生这种影响。例如,如果我们的当前客户之一与依赖另一家提供商的产品或服务的公司合并或合并,该公司可能会决定减少或停止从我们那里购买产品或服务,这可能会对我们的业务产生不利影响。
21
酒店业的破产可能会对我们的业务造成不利影响。
我们服务的客户可能会破产,也可能会破产。收入损失和其他经营挑战可能会导致我们的一些客户宣布破产,或导致他们的贷款人宣布违约,加速相关债务,或取消他们的财产。破产的客户可能没有足够的资产来支付我们未支付的费用或根据他们与我们的协议欠我们的补偿。如果大量客户申请破产或未能支付欠我们的款项,我们的收入和流动性可能会受到不利影响。
与我们的财务和资本结构有关的风险
我们的股票一直在波动,我们预计它将继续波动。
在截至2024年3月31日的一年中,我们普通股的交易价格从63.77美元的低收盘价到91.40美元的高收盘价不等。我们普通股的市场价格可能会因本节列出的许多风险因素以及其他我们无法控制的因素而受到广泛波动的影响。影响我们普通股交易价格的因素可能包括:
此外,我们的所有权基础一直并可能继续集中在少数股东手中,这可能会随着时间的推移增加我们普通股价格的波动性。
如果我们收购新的业务,我们可能无法成功地整合它们或达到预期的效益。
作为我们经营历史和增长战略的一部分,我们还收购了其他业务。未来,我们可能会继续寻求收购。我们不能保证我们将能够以令人满意的条款识别和收购目标企业或为此类收购获得融资。将收购的业务整合到我们的业务中的过程可能会导致无法预见的困难,并可能需要不成比例的资源和管理层的关注。如果我们收购的业务整合不成功,我们可能无法意识到收购的潜在好处或遭受其他不利影响。
我们的财务业绩可能会受到我们税务状况变化的重大影响。
我们在美国和许多外国司法管辖区都要纳税。我们未来的有效税率可能会受到不同法定税率国家的收益组合变化、递延税项资产估值准备(包括我们的净营业亏损结转)、未确认税收优惠的变化或税法或其解释变化的影响。这些变化中的任何一个都可能对我们的盈利能力产生实质性的不利影响。此外,我们经营业务的司法管辖区的税务机关,包括美国,可能会不时审查我们与我们的外国子公司之间或我们外国子公司之间的定价安排。一个或多个税务机关在这方面的不利决定可能会对我们的财务业绩产生重大不利影响。
我们拥有大量递延税项资产,如果我们能够使用这些资产,这些资产可以为我们提供大量的未来现金税收节省,包括重大的净营业亏损。然而,我们将能够在多大程度上利用这些净营业亏损,可能会受到许多因素的影响、限制或消除,包括税率、法律或法规的变化,以及我们未来是否产生足够的应税收入。如果我们无法利用我们的净运营亏损或其他亏损,我们的运营结果、流动性和财务状况可能会受到实质性的不利影响。当我们在特定税务管辖区不再有可供我们使用的净营业亏损时,无论是由于这些亏损的到期、扣除或利用,我们在该司法管辖区的现金纳税义务将会增加。
我们面临外币汇率波动的风险,这可能会对我们的财务业绩产生负面影响。
22
我们在使用美元以外的货币的国家赚取收入、支付费用、拥有资产和产生债务,包括英镑、欧元、印度卢比、澳元、新加坡元和加元等。由于我们的合并财务报表是以美元列报的,我们必须在每个报告期内或在每个报告期结束时使用有效的货币汇率将使用非美元功能货币的实体的收入、费用、资产和负债换算为美元,这意味着我们受到货币汇率变化的影响。此外,以美元以外货币计价的货币资产和负债的重估和结算影响了我们的净收入,相关的收益或损失记录在其他收入(费用)、净额中。
我们可能面临比预期更大的税务负担。
我们的一些产品和服务可能需要在我们没有向客户收取和汇出此类税款的司法管辖区缴纳销售税。我们认为,我们已经为这些意外情况做了适当的准备。如果实际结果不同,我们可能需要进行调整,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。
我们可能会产生商誉和无形资产减值费用,对我们的经营业绩产生不利影响。
截至2024年3月31日,我们的合并资产负债表上有3280万美元的商誉和1700万美元的无形资产净值。我们至少每年审查一次我们的无限期无形资产,包括减值商誉,如果一个或多个事件表明可能出现减值,我们会更频繁地进行审查。我们会根据需要评估我们的其他无形资产是否有减值。我们在评估中做出的假设和估计可能是复杂和主观的。在我们的假设和估计中,我们考虑是否存在负面因素,如经济状况恶化、业务中断、无法有效整合被收购的业务、竞争加剧、市值下降或无形资产的使用发生重大变化。在此类因素或其他负面因素出现的情况下,我们未来可能会记录非现金减值费用,这可能会对我们的财务状况和运营业绩产生负面影响。
我们可能会遇到与维持大量现金余额相关的风险。
虽然我们试图将我们的现金余额投资于我们认为相对安全的投资,但我们仍然面临信贷和流动性风险。银行倒闭可能导致流动性减少,或者存款账户中的实际损失超过联邦保险金额(如果有的话)。
其他风险因素
我们的公司治理文件和特拉华州法律的规定可能会使收购公司变得更加困难,并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层,即使这对我们的股东有利。
我们的公司注册证书和章程以及特拉华州一般公司法(“DGCL”)包含的条款可能会使第三方更难收购我们,即使这样做可能对我们的股东有利。这些规定包括:
此外,DGCL第203条可能会影响“有利害关系的股东”在成为“有利害关系的股东”后三年内从事某些业务合并的能力。
由于我们的董事会负责任命我们管理团队的成员,这些规定反过来可能会影响任何更换我们管理团队现有成员的尝试。因此,由于这些保护措施,您可能会失去以高于当前市场价格的价格出售股票的能力,股东改变公司方向或管理层的努力可能不会成功。
23
会计准则更新可能会对我们的财务状况或经营业绩产生负面影响。
我们按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制我们的综合财务报表。我们对新会计准则的应用可能会对我们的经营业绩产生重大影响,包括以前报告的结果,但须进行任何追溯处理。此外,新的会计原则可能需要对我们业务的某些方面进行重大改变,包括我们如何运营以及如何与客户和供应商签订合同。为了管理这些变化,我们可能会产生巨额成本,以实施和维护可能广泛更新我们的会计系统和财务报告的内部控制,这可能会对我们的财务状况和我们的运营结果产生负面影响。此外,在应用新会计准则方面的困难或延误可能导致我们无法履行财务报告义务。
如果我们未能维持有效的内部控制系统,我们可能无法防止或发现欺诈或内部控制缺陷,包括重大弱点,这可能会对我们的业务产生重大不利影响。
我们设计并运作我们的财务报告内部控制,为财务报告的可靠性提供合理保证,包括根据公认会计准则编制我们的综合财务报表。由于其固有的局限性,我们的财务报告内部控制制度可能无法防止或发现每一次错误陈述。因此,尽管公司管理层得出结论,我们的内部控制自2024年3月31日起有效,但我们不能绝对保证我们的控制系统的目标得到实现。任何对内部控制的评估都不能绝对保证我们公司内部的控制事项和舞弊行为(如果有的话)已被发现。
项目1B。未解决教育署工作人员评论。
没有。
项目1C。网络安全。
我们有一个企业范围的信息安全计划,旨在识别、保护、检测和响应并管理合理可预见的网络安全风险和威胁。为了保护我们的信息系统免受网络安全威胁,我们使用各种安全工具和第三方管理的安全服务,帮助及时预防、识别、升级、调查、解决和恢复已发现的漏洞和安全事件。这些工具包括但不限于内部报告、监测和检测工具。我们还评估潜在合作伙伴和供应商的信息安全,作为我们选择过程的一部分,并试图在我们与他们签订合同时谈判适当的保护措施,使其免受此类第三方的伤害。虽然我们的安全计划旨在识别、区分优先级、评估、缓解和补救第三方风险,但我们依赖我们的合作伙伴和供应商实施与他们的风险相称的安全计划,我们不能确保他们的努力在所有情况下都会成功。
我们定期评估来自网络安全和技术威胁的风险,并监控我们的信息系统是否存在潜在的漏洞。我们使用广泛采用的风险量化模型来识别、衡量和优先处理网络安全和技术风险,并制定相关的安全控制和保障措施。我们定期对我们的信息安全计划进行审查和测试,并利用桌面演习、渗透和漏洞测试以及第三方红色团队演习来评估我们信息安全计划的有效性,并改进我们的安全措施和规划。我们还聘请外部审计师对存储客户数据的系统的安全控制进行年度安全和组织控制2(SOC 2)检查。外部审计师还对我们保护支付信息的安全控制进行年度支付卡行业(PCI)数据安全标准审查,并对我们的持卡人环境和相关系统进行第三方渗透测试。
我们的系统定期遭遇旨在导致我们的服务和运营中断和延迟的直接攻击,以及个人信息(第三方、员工和我们的客户)和其他数据、机密信息或知识产权的丢失、误用或被盗,我们还经历过某些数据的未经授权发布。然而,到目前为止,没有任何网络安全事件对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性影响,我们目前也没有意识到任何合理地可能对我们产生重大影响的网络安全威胁。对我们的服务或对我们系统的访问的任何重大中断都可能导致客户数据丢失,并对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外,我们的系统或第三方系统被渗透,或其他个人信息被滥用或滥用,可能会使我们面临业务、监管、诉讼和声誉风险,这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。请参阅“风险因素--涉及我们系统和数据的网络攻击可能使我们承担责任或损害我们的声誉,并对我们的业务产生实质性的不利影响。”
总裁副主任兼首席信息安全官领导全球信息安全组织,负责监督我们的信息安全计划。我们的CISO有超过25年的行业经验,包括担任过类似的职位
24
领导和监督其他上市公司的网络安全项目,是注册信息安全专业人员和信息系统安全架构专业人员。支持我们信息安全计划的团队成员具有相关的教育和行业经验,包括在大型技术公司担任过类似职位。鉴于我们业务的性质,管理层高度关注识别和管理网络安全风险,我们的CISO和信息安全团队定期向高级管理层和其他相关团队提供各种网络安全威胁、评估和调查结果的报告。
董事会对监督公司的网络安全风险负有主要责任。审计委员会还负责审查公司的信息和网络安全风险,以及管理层为防范对公司信息系统和安全的威胁而采取的措施,包括结合持续监测进行的定期安全评估的结果。审计委员会成立了由两名独立董事组成的网络安全风险小组委员会,以协助审计委员会监督网络安全风险。根据其章程,网络安全风险小组委员会的所有成员必须具有信息技术或网络安全方面的背景或经验,并了解网络威胁、风险缓解和政策。
我们的SOC2和PCI评估结果将报告给网络安全风险小组委员会。小组委员会和委员会均会定期收到我们的CISO就各种网络安全事宜提交的报告,包括风险评估、缓解策略、新出现的风险领域、事件和行业趋势,以及其他重要领域。董事会还监督我们的年度企业风险评估,评估公司内部的关键风险,包括安全和技术风险以及网络安全威胁。
项目2.P罗伯茨人。
我们的公司总部位于佐治亚州的阿尔法雷塔,在那里我们租用了大约22,000平方英尺的办公空间。此外,我们在内华达州拉斯维加斯租赁了约36,000平方英尺的办公空间,在华盛顿州贝尔维尤租赁了8,000平方英尺的办公空间,在加利福尼亚州的圣巴巴拉租赁了5,000平方英尺的办公空间,在佐治亚州的罗斯韦尔租赁了6,000平方英尺的仓库空间。在国际上,我们在印度金奈租赁了约182,000平方英尺的办公空间,在加拿大多伦多租赁了7,000平方英尺,并在欧洲和亚洲租赁了其他几个较小的办公地点。我们的主要租约包含长达10年的续订选项。我们相信我们的办公空间设施足以满足我们目前的需求,并预计在需要时获得更多空间不会有任何困难。
项目3.法律法律程序。
我们卷入了在正常业务过程中出现的法律诉讼。管理层认为,任何悬而未决的诉讼的解决不会对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
2012年4月6日,ameranth,Inc.向美国加利福尼亚州南区地区法院提起诉讼,指控我们的某些产品侵犯了ameranth拥有的有关配置和传输用于在电子设备上显示的招待菜单(例如,餐厅菜单)以及在设备之间同步菜单内容的专利。2022年5月11日,对该诉讼中的所有索赔做出了有利于我们和反对ameranth的最终判决。2024年3月,我们与ameranth解决了所有剩余问题,尽管该案仍在等待法院批准和解协议。
第四项:地雷安全TY披露。
不适用。
25
项目4A。关于我们的执行官员的信息。
下表提供了截至2024年5月17日担任执行干事的所有人员的信息,包括过去五年的商业经验。
名字 |
位置 |
年龄 |
自那以来的执行干事 |
拉梅什·斯里尼瓦桑 |
总裁自2017年1月起担任首席执行官。 |
64 |
2017 |
凯尔獾 |
高级副总裁,自2011年10月起担任总法律顾问兼秘书长。 |
55 |
2011 |
普拉卡什·巴特 |
高级副总裁,自2023年5月起在印度管理董事。在此之前,他曾在2017年3月至2023年5月担任总裁副董事长兼董事印度公司董事总经理。 |
61 |
2017 |
唐·德马里尼斯 |
高级副总裁,自2021年1月起担任美洲和欧洲、中东和非洲区销售人员。此前,他曾在2018年1月至2020年12月担任高级副总裁美洲销售部。 |
59 |
2018 |
杰巴·金斯利 |
高级副总裁,自2023年5月起从事专业服务工作。此前,他曾于2018年12月至2023年5月担任总裁副主任,负责专业服务。 |
51 |
2018 |
罗希斯·科里 |
高级副总裁,企业与产品战略,自2023年5月以来。在此之前,他曾于2020年6月至2023年5月担任董事企业与产品战略副总裁,并于2019年5月至2020年5月担任董事企业与产品战略高级副总裁。 |
44 |
2020 |
斯里达尔·拉维蒂 |
高级副总裁自2020年6月起担任产品工程和客户支持。此前,他于2017年9月至2020年6月担任老牌产品和客户支持部副总裁。 |
56 |
2017 |
特里·奥汉隆 |
高级副总裁,2023年5月起担任首席营销官。此前,她曾在2022年3月至2023年5月担任副首席营销官总裁。在加入Agilysys之前,她在2019年3月至2022年3月期间担任GreyOrange的首席营销官。 |
62 |
2022 |
弗兰克·皮西卡利斯 |
高级副总裁,战略,2023年5月以来。此前,他曾在2022年1月至2023年5月担任战略副总裁。在加入Agilysys之前,他在2000年9月至2022年1月期间担任ResortSuite的创始人兼首席执行官。 |
56 |
2022 |
克里斯·罗伯逊 |
总裁副主计长、财务总监,2019年6月至今。此前,他曾在2017年6月至2019年6月担任公司财务总监和财务主管。 |
53 |
2017 |
塞图拉姆·希瓦尚卡 |
高级副总裁,首席技术官兼首席信息官,自2023年7月起。此前,他曾于2022年3月至2023年7月担任首席信息官高级副总裁,并于2022年1月至2022年3月担任特别项目副总裁。在加入Agilysys之前,他在2018年10月至2021年4月担任科学游戏公司游戏系统公司的高级副总裁。 |
54 |
2022 |
威廉·David(《戴夫》)伍德三世 |
高级副总裁自2020年6月起担任首席财务官。此前,他于2019年6月至2020年5月担任总裁副主管企业战略与投资者关系,总裁副主管于2017年6月至2019年6月担任财务主管。 |
46 |
2020 |
本公司的行政人员或董事之间并无家族关系。
26
部分第二部分:
第五项。 注册人普通股市场, 相关沙子持股人事项和发行人 购买股票证券。
市场信息
我们的普通股没有面值,在纳斯达克全球精选市场上交易,代码为“AGYS”。截至2024年5月17日,我们普通股的登记持有人为1,059人,没有面值。
分红
我们在2024财年或2023财年没有为我们的普通股支付股息,在可预见的未来也不太可能这样做。董事会目前的做法是保留任何可用收益,用于我们的业务运营和增长,无论是有机的还是通过收购。
股东回报业绩演示
下表比较了2019年3月31日至2024年3月31日期间,投资于我们普通股的100美元的价值,包括股息再投资,与罗素2000指数(简称罗素2000)的类似投资,以及SIC代码7373-计算机集成系统设计中列出的公司。这张图中的股价表现并不一定代表我们普通股的未来表现。
五年累计总收益的比较
索引化回报
27
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截至3月31日的财年, |
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基期 |
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公司名称/索引 |
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2019 |
|
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2020 |
|
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2021 |
|
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2022 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
||||||
Eschysys公司 |
|
$ |
100.00 |
|
|
$ |
78.89 |
|
|
$ |
226.55 |
|
|
$ |
188.38 |
|
|
$ |
389.70 |
|
|
$ |
397.92 |
|
罗素2000 |
|
$ |
100.00 |
|
|
$ |
76.01 |
|
|
$ |
148.10 |
|
|
$ |
139.53 |
|
|
$ |
123.34 |
|
|
$ |
147.65 |
|
同级组 |
|
$ |
100.00 |
|
|
$ |
96.67 |
|
|
$ |
126.72 |
|
|
$ |
135.34 |
|
|
$ |
116.39 |
|
|
$ |
156.20 |
|
就1934年《证券交易法》第18节而言,本业绩图表不应被视为已提交,除非在该申请中通过特别引用明确规定的情况除外,该条款经修订或并入我们根据《交易法》修订的1933年《证券法》提交的任何文件。
第六项。 [已保留]
28
项目7.管理层对以下问题的讨论和分析财务状况及经营业绩。
在《管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析》(MD&A)中,管理层解释了安捷伦及其子公司的一般财务状况和经营结果,包括:
-哪些因素影响我们的业务;
-我们的收入和成本是多少;
-为什么这些收益和成本与前一年不同;
-收益来自哪里;
-我们的财政状况如何受到影响;以及
-现金将从哪里来,为未来的运营提供资金。
MD&A分析综合经营报表和综合现金流量表中特定项目的变化,并提供管理层认为对评估和了解我们的综合财务状况和经营结果很重要的信息。本讨论应与本年度报告第8项“财务报表和补充数据”中的综合财务报表和相关附注一并阅读。MD&A中提供的信息可能包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。许多因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大相径庭。有关这些项目的更多信息,请参阅本年度报告第3页的“前瞻性信息”和本年度报告第一部分的第1A项“风险因素”。管理层认为,这些信息、讨论和披露对于做出投资Agilysys的决策非常重要。
概述
最新发展动态
宏观经济状况
在截至2024年3月31日的一年中,全球宏观经济状况受到一系列因素的影响,包括但不限于政治动乱、武装冲突、劳动力短缺和自然灾害。我们认为,这些情况正在影响客户支出和供应商定价决策,导致需求减少、成本增加和利润率下降,特别是在美国以外的地区。
我们的业务
超过45年来,Agilysys一直是酒店软件领域的领导者,提供创新的最先进的本地云SaaS和内部以客户为中心的技术解决方案。世界各地的客户包括:品牌和独立酒店;多功能设施度假村物业;赌场;物业、酒店和度假村管理公司;邮轮公司;企业餐饮提供商;高等教育校园餐饮提供商;食品服务管理公司;医院;生活方式社区;高级生活设施;体育场和主题公园。Agilysys提供业界最全面的软件解决方案,包括销售点(POS)、物业管理(PMS)、库存和采购、支付和相关应用程序,以管理整个客人旅程。Agilysys还以其世界级的以客户为中心的服务而闻名。世界上一些最大的酒店公司使用Agilysys解决方案来帮助提高客户忠诚度、推动收入增长和提高运营效率。
该公司只有一个可报告的部门服务于全球酒店业。Agilysys的业务遍及北美、欧洲、中东、亚太地区和印度,总部设在佐治亚州的Alpharetta。
我们的首要任务是通过改善运营和财务业绩来增加股东价值,并通过优质的产品和服务实现业务的盈利增长。为此,我们预计将从手头现金中拿出一部分资金,用于改进现有的软件产品,开发和营销新的软件产品,并在垂直和地理上扩大我们的客户范围。
我们的战略规划特别侧重于:
29
我们正在进行的战略规划过程的主要目标是通过利用增长机会、提高盈利能力并加强我们在我们所服务的特定技术解决方案和终端市场中的竞争地位来创造股东价值。盈利能力和行业领先的增长将通过加强运营费用管理和加强投资重点,专注于提供最高回报的增长机会来实现。
收入定义
根据美国证券交易委员会的要求,我们将所赚取的收入分别作为产品收入、订阅和维护收入或专业服务收入在我们的合并经营报表中列报。除了美国证券交易委员会的要求外,我们有时还可能指如下定义的收入。我们用来描述我们收入的术语、定义和应用可能与其他公司使用的不同,在将这些财务指标与其他公司的财务指标进行比较时应谨慎使用。我们使用以下术语来描述收入:
30
经营成果
财政 2024 与财政相比 2023
净收入和营业收入
下表显示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的财政年度的综合收入和经营业绩:
|
|
截至三月三十一日止年度, |
|
|
增加(减少) |
|
||||||||||
(千美元) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
净收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
产品 |
|
$ |
49,083 |
|
|
$ |
43,638 |
|
|
$ |
5,445 |
|
|
|
12.5 |
% |
订阅和维护 |
|
|
138,069 |
|
|
|
118,285 |
|
|
|
19,784 |
|
|
|
16.7 |
% |
专业服务 |
|
|
50,312 |
|
|
|
36,142 |
|
|
|
14,170 |
|
|
|
39.2 |
% |
净收入合计 |
|
|
237,464 |
|
|
|
198,065 |
|
|
|
39,399 |
|
|
|
19.9 |
% |
售出商品成本: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
产品 |
|
|
26,318 |
|
|
|
22,994 |
|
|
|
3,324 |
|
|
|
14.5 |
% |
订阅和维护 |
|
|
30,870 |
|
|
|
26,262 |
|
|
|
4,608 |
|
|
|
17.5 |
% |
专业服务 |
|
|
36,020 |
|
|
|
27,990 |
|
|
|
8,030 |
|
|
|
28.7 |
% |
商品销售总成本 |
|
|
93,208 |
|
|
|
77,246 |
|
|
|
15,962 |
|
|
|
20.7 |
% |
毛利 |
|
$ |
144,256 |
|
|
$ |
120,819 |
|
|
$ |
23,437 |
|
|
|
19.4 |
% |
毛利率 |
|
|
60.7 |
% |
|
|
61.0 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
运营费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
产品开发 |
|
$ |
56,739 |
|
|
$ |
50,260 |
|
|
$ |
6,479 |
|
|
|
12.9 |
% |
销售和营销 |
|
|
28,439 |
|
|
|
22,716 |
|
|
|
5,723 |
|
|
|
25.2 |
% |
一般和行政 |
|
|
36,279 |
|
|
|
30,669 |
|
|
|
5,610 |
|
|
|
18.3 |
% |
固定资产折旧 |
|
|
3,896 |
|
|
|
1,769 |
|
|
|
2,127 |
|
|
|
120.2 |
% |
内部使用软件和无形资产摊销 |
|
|
1,366 |
|
|
|
1,743 |
|
|
|
(377 |
) |
|
|
(21.6 |
)% |
其他费用,净额 |
|
|
1,756 |
|
|
|
435 |
|
|
|
1,321 |
|
|
|
303.7 |
% |
法律和解 |
|
|
28 |
|
|
|
352 |
|
|
|
(324 |
) |
|
NM |
|
|
营业收入 |
|
$ |
15,753 |
|
|
$ |
12,875 |
|
|
$ |
2,878 |
|
|
|
22.4 |
% |
营业收入百分比 |
|
|
6.6 |
% |
|
|
6.5 |
% |
|
|
|
|
|
|
NM--没有意义
31
下表列出了我们的综合经营报表项目与所列期间综合净收入的百分比关系:
|
|
截至三月三十一日止年度, |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
净收入: |
|
|
|
|
|
|
||
产品 |
|
|
20.7 |
% |
|
|
22.1 |
% |
订阅和维护 |
|
|
58.1 |
|
|
|
59.7 |
|
专业服务 |
|
|
21.2 |
|
|
|
18.2 |
|
净收入合计 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
售出商品成本: |
|
|
|
|
|
|
||
产品 |
|
|
11.1 |
% |
|
|
11.6 |
% |
订阅和维护 |
|
|
13.0 |
|
|
|
13.3 |
|
专业服务 |
|
|
15.2 |
|
|
|
14.1 |
|
商品销售总成本 |
|
|
39.3 |
% |
|
|
39.0 |
% |
毛利 |
|
|
60.7 |
% |
|
|
61.0 |
% |
运营费用: |
|
|
|
|
|
|
||
产品开发 |
|
|
23.9 |
% |
|
|
25.3 |
% |
销售和营销 |
|
|
12.0 |
|
|
|
11.5 |
|
一般和行政 |
|
|
15.3 |
|
|
|
15.5 |
|
固定资产折旧 |
|
|
1.6 |
|
|
|
0.9 |
|
内部使用软件和无形资产摊销 |
|
|
0.6 |
|
|
|
0.9 |
|
其他费用,净额 |
|
|
0.7 |
|
|
|
0.2 |
|
法律和解 |
|
|
0.0 |
|
|
|
0.2 |
|
营业收入 |
|
|
6.6 |
% |
|
|
6.5 |
% |
净收入。与2023财年相比,2024财年总收入增加了3940万美元,增幅19.9%。产品收入增加了540万美元,或12.5%,这是由于对新客户的销售和交货量增加,以及与现有客户的扩张。订阅和维护收入增加了1,980万美元,增幅为16.7%,这得益于基于订阅的收入的持续增长,与2023财年相比,2024财年订阅和维护收入增长了29.6%。专业服务收入增加了1420万美元,或39.2%,这是由于我们的新客户和现有客户继续实施技术来改善他们的运营,导致销售和服务活动增加。
毛利及毛利率。我们的总毛利润在2024财年增加了2340万美元,或19.4%,与2023财年相比,总毛利率从61.0%下降到60.7%,这是由于按类别划分的收入构成的变化。由于所交付硬件产品的构成,产品毛利增加210万美元,毛利率从47.3%降至46.4%。订阅和维护毛利润增加了1520万美元,毛利率从77.8%下降到77.6%,这是因为某些可变成本先于相关收入增加。专业服务毛利润增加610万美元,毛利率从22.6%增加到28.4%,反映了多解决方案实施的效率提高带来的利用率提高。
运营费用
与2023财年相比,2024财年不包括法律和解费用和其他费用的运营费用增加了1,960万美元,增幅为18.3%。与2023财年相比,2024财年的运营费用占总收入的百分比下降了0.7%。
产品开发。产品开发包括与研究和开发相关的所有费用。与2023财年相比,2024财年产品开发增加了650万美元,增幅12.9%,原因是我们的开发团队招聘和薪酬增加,差旅增加,租金上涨。
32
销售和市场营销。与2023财年相比,2024财年的销售和营销增加了570万美元,或25.2%,这是因为我们的销售和营销团队招聘了员工,提高了工资、激励和员工福利比率,并继续扩大营销活动和展会活动。
一般的和行政的。与2023财年相比,2024财年一般和行政部门增加了560万美元,或18.3%,原因是我们对信息安全基础设施的投资,以及我们整个管理团队的招聘和薪酬增加,差旅增加,以及云计算安排的订阅费增加。
固定资产折旧。与2023年财年相比,2024财年固定资产折旧增加了210万美元,增幅为120.2%,这是由于过去两个财年为建设新的办公空间租约和为整个公司不断增长的团队提供适当装备而产生的巨额资本支出。
内部使用软件和无形资产的摊销。由于某些无形资产的全额摊销,2024财年内部使用的软件和无形资产的摊销比2023财年减少了40万美元,即21.6%。
其他费用,净额。其他费用净增130万美元,原因是与2023财年相比,2024财年遣散费、普通股登记成本和某些合规成本大幅增加。
合法的解决办法。由于就业和其他商业相关事项的和解减少,2024财年的法律和解额与2023财年相比减少了30万美元。
其他收入(费用)
|
|
截至三月三十一日止年度, |
|
|
有利(不利) |
|
||||||||||
(千美元) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
其他收入(支出): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息收入 |
|
$ |
5,083 |
|
|
$ |
2,192 |
|
|
$ |
2,891 |
|
|
|
131.9 |
% |
其他(费用)收入,净额 |
|
|
(152 |
) |
|
|
697 |
|
|
|
(849 |
) |
|
NM |
|
|
其他收入合计,净额 |
|
$ |
4,931 |
|
|
$ |
2,889 |
|
|
$ |
2,042 |
|
|
|
70.7 |
% |
NM--没有意义
利息收入。利息收入包括现金等值项目赚取的利息,包括商业票据、国库券和货币市场基金的短期投资。
其他(费用)收入,净。其他(费用)净收入主要包括外币兑美元的变动。
所得税
|
|
截至三月三十一日止年度, |
|
|
有利的 |
|||||||||
(千美元) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
|
% |
|||
所得税(福利)拨备 |
|
$ |
(65,511 |
) |
|
$ |
1,182 |
|
|
$ |
(66,693 |
) |
|
NM |
实际税率 |
|
NM |
|
|
|
7.5 |
% |
|
|
|
|
|
NM--没有意义
在2024财年,有效税率与法定税率不同,主要是因为释放了针对美国联邦和某些国家递延税项资产记录的估值免税额,主要包括净营业亏损。
我们一直在接受税务审计。由于多个司法管辖区考试的性质,未来12个月未确认税收优惠总额可能会发生我们无法预料的变化。
递延税项资产的最终变现取决于各种因素,包括在基础临时差额可扣除的未来期间产生的应税收入。截至2024年3月31日,我们有7850万美元的联邦净营业亏损结转,如果不使用,将在2033至2039财年到期,还有4250万美元的联邦净营业亏损结转,可以无限期结转。我们还有1.118亿美元的州净营业亏损结转,如果不使用,将在2025至2043财年到期。我们维持递延税项资产的估值免税额,直到我们有足够的
33
支持全部或部分免税额取消的证据。根据最近的收益和预期的未来收益,我们释放了之前针对我们的递延税项资产保持的很大一部分估值津贴。
财政 2023 与财政相比 2022
净收入和营业收入
下表显示了截至2023年3月31日和2022年3月31日的财政年度的综合收入和经营业绩:
|
|
截至三月三十一日止年度, |
|
|
增加(减少) |
|
||||||||||
(千美元) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
净收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
产品 |
|
$ |
43,638 |
|
|
$ |
35,956 |
|
|
$ |
7,682 |
|
|
|
21.4 |
% |
订阅和维护 |
|
|
118,285 |
|
|
|
98,958 |
|
|
|
19,327 |
|
|
|
19.5 |
% |
专业服务 |
|
|
36,142 |
|
|
|
27,722 |
|
|
|
8,420 |
|
|
|
30.4 |
% |
净收入合计 |
|
|
198,065 |
|
|
|
162,636 |
|
|
|
35,429 |
|
|
|
21.8 |
% |
售出商品成本: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
产品,包括开发技术摊销 |
|
|
22,994 |
|
|
|
19,251 |
|
|
|
3,743 |
|
|
|
19.4 |
% |
订阅和维护 |
|
|
26,262 |
|
|
|
21,141 |
|
|
|
5,121 |
|
|
|
24.2 |
% |
专业服务 |
|
|
27,990 |
|
|
|
20,712 |
|
|
|
7,278 |
|
|
|
35.1 |
% |
商品销售总成本 |
|
|
77,246 |
|
|
|
61,104 |
|
|
|
16,142 |
|
|
|
26.4 |
% |
毛利 |
|
$ |
120,819 |
|
|
$ |
101,532 |
|
|
$ |
19,287 |
|
|
|
19.0 |
% |
毛利率 |
|
|
61.0 |
% |
|
|
62.4 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
运营费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
产品开发 |
|
$ |
50,260 |
|
|
$ |
46,332 |
|
|
$ |
3,928 |
|
|
|
8.5 |
% |
销售和营销 |
|
|
22,716 |
|
|
|
14,730 |
|
|
|
7,986 |
|
|
|
54.2 |
% |
一般和行政 |
|
|
30,669 |
|
|
|
27,734 |
|
|
|
2,935 |
|
|
|
10.6 |
% |
固定资产折旧 |
|
|
1,769 |
|
|
|
2,210 |
|
|
|
(441 |
) |
|
|
(20.0 |
)% |
内部使用软件和无形资产摊销 |
|
|
1,743 |
|
|
|
1,654 |
|
|
|
89 |
|
|
|
5.4 |
% |
其他费用,净额 |
|
|
435 |
|
|
|
1,584 |
|
|
|
(1,149 |
) |
|
NM |
|
|
法律和解 |
|
|
352 |
|
|
|
969 |
|
|
|
(617 |
) |
|
NM |
|
|
营业收入 |
|
$ |
12,875 |
|
|
$ |
6,319 |
|
|
$ |
6,556 |
|
|
NM |
|
|
营业收入百分比 |
|
|
6.5 |
% |
|
|
3.9 |
% |
|
|
|
|
|
|
34
下表列出了我们的综合经营报表项目与所列期间综合净收入的百分比关系:
|
|
截至三月三十一日止年度, |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
净收入: |
|
|
|
|
|
|
||
产品 |
|
|
22.1 |
% |
|
|
22.1 |
% |
订阅和维护 |
|
|
59.7 |
|
|
|
60.8 |
|
专业服务 |
|
|
18.2 |
|
|
|
17.1 |
|
净收入合计 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
售出商品成本: |
|
|
|
|
|
|
||
产品,包括开发技术摊销 |
|
|
11.6 |
% |
|
|
11.8 |
% |
订阅和维护 |
|
|
13.3 |
|
|
|
13.0 |
|
专业服务 |
|
|
14.1 |
|
|
|
12.8 |
|
商品销售总成本 |
|
|
39.0 |
% |
|
|
37.6 |
% |
毛利 |
|
|
61.0 |
% |
|
|
62.4 |
% |
运营费用: |
|
|
|
|
|
|
||
产品开发 |
|
|
25.3 |
% |
|
|
28.4 |
% |
销售和营销 |
|
|
11.5 |
|
|
|
9.1 |
|
一般和行政 |
|
|
15.5 |
|
|
|
17.1 |
|
固定资产折旧 |
|
|
0.9 |
|
|
|
1.4 |
|
内部使用软件和无形资产摊销 |
|
|
0.9 |
|
|
|
1.0 |
|
其他费用,净额 |
|
|
0.2 |
|
|
|
1.0 |
|
法律和解 |
|
|
0.2 |
|
|
|
0.5 |
|
营业收入 |
|
|
6.5 |
% |
|
|
3.9 |
% |
净收入。与2022财年相比,2023财年总收入增加了3540万美元,增幅21.8%。产品收入增加了770万美元,增幅21.4%,这是由于对新客户的销售额和交货量增加,以及与现有客户的扩张。订阅和维护收入增加了1,930万美元,增幅19.5%,这得益于订阅收入的持续增长,与2022财年相比,订阅收入在2023财年增长了27.5%。专业服务收入增加了840万美元,或30.4%,这是由于我们的新客户和现有客户继续实施技术来改善他们的运营,导致销售和服务活动增加。
毛利及毛利率。我们的总毛利润在2023财年增加了1930万美元,增幅19.0%,总毛利率从62.4%下降到61.0%。由于专有软件收入的比例高于第三方产品,产品毛利润增加了390万美元,毛利率从46.5%增加到47.3%。订阅和维护毛利润增加了1420万美元,毛利率从78.6%下降到77.8%,这是因为某些可变成本在相关收入之前增加了。专业服务毛利增加110万美元,毛利率由25.3%降至22.6%,反映出使用率下降,原因是在可比年度期间,新的、更复杂的解决方案实施的非计费时间增加。
运营费用
与2022财年相比,2023财年的运营费用(不包括法律和解费用和其他费用)增加了1450万美元,增幅为15.6%。与2022财年相比,2023财年的运营费用占总收入的百分比下降了2.9%。
产品开发。产品开发包括与研究和开发相关的所有费用。与2022财年相比,产品开发在2023财年增加了390万美元,增幅为8.5%,原因是我们的开发团队招聘以及更高的工资和激励率,差旅增加,以及云计算安排的订阅费增加。
35
销售和市场营销。与2022财年相比,2023财年的销售和营销增加了800万美元,增幅为54.2%,这是由于各种销售和营销投资,包括几名关键员工的招聘,营销活动和展会活动水平的显著提高,以及由于销售水平提高而增加的佣金支出。
一般的和行政的。与2022财年相比,2023财年一般和行政管理增加了290万美元,或10.6%,原因是对我们的信息安全和信息技术基础设施进行了投资,以及我们的管理团队招聘和提高了工资和激励率,租金上涨,差旅增加,云计算安排的订阅费增加。
固定资产折旧。与2022财年相比,2023财年固定资产折旧减少了40万美元,降幅为20.0%,原因是使用寿命较短的资产水平上升。
内部使用软件和无形资产的摊销。与2022财年相比,2023财年内部使用软件和无形资产的摊销增加了10万美元,即5.4%,这是因为增加了某些无形资产,这些无形资产在收购ResortSuite Inc.(ResortSuite)后于2022年1月开始摊销,如附注15所述,业务合并,列于本年度报告第8项下的综合财务报表。
其他费用,净额。其他费用净减少110万美元,原因是2023财年非经常性费用(包括ResortSuite收购成本)与2022财年相比大幅减少。
合法的解决办法。由于就业和其他商业相关事项的和解减少,2023财年的法律和解额与2022财年相比减少了60万美元。
其他收入(费用)
|
|
截至三月三十一日止年度, |
|
|
有利(不利) |
|||||||||
(千美元) |
|
|
2023 |
|
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
其他收入(支出): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利息收入 |
|
$ |
2,192 |
|
|
$ |
59 |
|
|
$ |
2,133 |
|
|
NM |
利息(费用) |
|
|
— |
|
|
|
(12 |
) |
|
|
12 |
|
|
NM |
其他收入(费用),净额 |
|
|
697 |
|
|
|
145 |
|
|
|
552 |
|
|
NM |
其他收入(费用)合计,净额 |
|
$ |
2,889 |
|
|
$ |
192 |
|
|
$ |
2,697 |
|
|
NM |
NM--没有意义
利息收入。利息收入包括现金等值项目赚取的利息,包括商业票据、国库券和货币市场基金的短期投资。
利息(费用)。利息支出包括与融资租赁相关的成本。
其他收入(费用),净额。其他收入(支出),净额主要包括外币对美元的汇率变动。
所得税
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截至三月三十一日止年度, |
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不利的 |
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(千美元) |
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2023 |
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2022 |
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$ |
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% |
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所得税费用 |
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$ |
1,182 |
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$ |
33 |
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$ |
1,149 |
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NM |
实际税率 |
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7.5 |
% |
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0.5 |
% |
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NM--没有意义
在2023财政年度,实际税率与法定税率不同,主要是由于对递延税项资产的调整,包括减少递延税项资产的估值免税额的减少。
我们一直在接受税务审计。由于多个司法管辖区考试的性质,未来12个月未确认税收优惠总额可能会发生我们无法预料的变化。尽管税务结算的时间和结果仍然不确定,但我们预计,由于各种诉讼时效的到期,未来12个月内,包括相关罚款和利息在内的未确认税收优惠更有可能减少。
36
由于我们之前的亏损,我们已经记录了一笔估值准备金,基本上抵消了公司所有的递延税项资产。递延税项资产的最终变现取决于各种因素,包括在基础临时差额可扣除的未来期间产生的应税收入。截至2023年3月31日,我们有1.32亿美元的联邦净营业亏损结转,如果不使用,将在2033至2039财年到期,还有4380万美元的联邦净营业亏损结转,可以无限期结转。我们还有1.339亿美元的州净营业亏损结转,如果不使用,将在2024至2042财年到期。我们维持递延税项资产的估值免税额,直到我们有足够的证据支持全部或部分免税额的撤销。根据近期盈利及预期未来盈利,我们相信有合理可能在未来12个月内,我们将有足够的确凿证据得出结论,我们的大部分估值免税额将不再需要。释放估值免税额将导致确认某些递延税项资产和重大所得税优惠。
流动性与资本资源
概述
我们的现金需求主要包括营运资金需求、资本支出和合同债务的支付。我们的合同义务主要包括办公空间的经营租赁。我们在附注6中披露了我们的租赁义务,租契,列入本年度报告第8项下的综合财务报表。
截至2024年3月31日,我们100%的现金和现金等价物(其中95%在美国持有)存入银行账户或投资于高流动性投资,包括原始到期日为三个月或以下的商业票据和国库券以及货币市场基金。某些银行账户余额可能会超过联邦保险的限额。我们根据来自独立来源的定价,使用其他重要的可观察输入来确定商业票据的公允价值,这些独立来源使用相同资产的活跃市场报价或其他可观察输入,包括基准收益率和利率。我们相信,就我们的现金和现金等价物而言,信用风险是有限的。
我们相信,来自经营活动的现金流、截至2024年3月31日手头的1.449亿美元现金以及进入资本市场的机会将提供足够的资金,至少在未来12个月内满足我们的流动性需求,以及我们的长期流动性需求。
现金流
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截至三月三十一日止年度, |
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(单位:千) |
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2024 |
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2023 |
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2022 |
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提供的现金净额(用于): |
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|||
经营活动 |
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$ |
48,186 |
|
|
$ |
34,463 |
|
|
$ |
28,475 |
|
投资活动 |
|
|
(7,602 |
) |
|
|
(6,870 |
) |
|
|
(25,679 |
) |
融资活动 |
|
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(8,558 |
) |
|
|
(11,094 |
) |
|
|
(4,901 |
) |
汇率变动对现金的影响 |
|
|
23 |
|
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|
(628 |
) |
|
|
(104 |
) |
增加(减少)现金 |
|
$ |
32,049 |
|
|
$ |
15,871 |
|
|
$ |
(2,209 |
) |
经营活动提供的现金流。2024财年,经营活动提供的现金流为4820万美元。提供现金的主要原因是我们的净收益为8,620万美元,经非现金支出(包括折旧、摊销、基于股份的薪酬、递延所得税、资产处置收益)调整后为8,810万美元,营业资产和负债的变化增加了1,010万美元。
2023财年,经营活动提供的现金流为3450万美元。提供现金的主要原因是,我们的净收入为1,460万美元,经折旧、摊销和基于股份的薪酬等非现金支出1,640万美元调整后,营业资产和负债的变化增加了350万美元。
2022财年,运营活动提供的现金流为2850万美元。提供现金的主要原因是,我们的净收入为650万美元,经折旧、摊销和基于股票的薪酬等非现金支出1770万美元调整后,营业资产和负债的变化增加了430万美元。
用于投资活动的现金流。2024财年用于投资活动的现金流为760万美元,这是因为购买了810万美元的财产和设备,包括内部使用的软件,以及出售位于我们印度研发中心的固定资产所收到的50万美元现金。
37
2023财年用于投资活动的现金流为690万美元,原因是购买了730万美元的财产和设备,包括内部使用软件,以及从与收购ResortSuite相关的最终营运资金调整中收到的40万美元现金。
2022财年用于投资活动的现金流为2570万美元,原因是用于业务合并的现金为2450万美元,扣除所获得的现金后,以及购买包括内部使用软件在内的财产和设备的120万美元。
用于融资活动的现金流。2024财年用于融资活动的现金流为860万美元,原因是690万美元的股票回购,以满足基于股票的薪酬的员工预扣税,以及170万美元的优先股股息。
2023财年用于融资活动的现金流为1110万美元,原因是930万美元的股票回购,以满足基于股票的薪酬的员工预扣税和180万美元的优先股股息。
2022财年用于融资活动的现金流为490万美元,主要包括300万美元的股票回购,以满足基于股票的薪酬的员工预扣税和180万美元的优先股股息。
投资
对企业拥有的人寿保险保单的投资
Agilysys为某些前高管投资企业所有的人寿保险单,其中一些是代言平价人寿保险安排。我们与每一位前高管签订了协议,根据协议,我们必须维持一定数额的人寿保险,并与他们指定的受益人分享一部分保单利益。我们对这些公司拥有的寿险保单的投资是按其现金退回价值记录的,这与资产负债表日的公允价值大致相同。在资产负债表日期的综合资产负债表中,其余保单的100万美元现金退回价值被保留在“其他非流动资产”中,而欠这些高管指定受益人的10万美元的未来收益现值(接近公允价值)在资产负债表日期的综合资产负债表的“其他非流动负债”中记录。
表外安排
我们尚未达成任何已经或可能对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、经营结果、流动性、资本支出或资本资源的当前或未来产生影响的表外安排。
关键会计政策
管理层的讨论和分析是以我们的合并财务报表为基础的,该报表是根据美国公认会计原则编制的。编制这些财务报表需要我们作出重大估计和判断,这些估计和判断会影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露。我们定期评估我们的估计,包括与坏账、库存、投资、无形资产、所得税、重组、或有事项和诉讼有关的估计。我们根据过往经验及我们认为在当时情况下合理的各种其他假设作出估计,而这些假设的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础,而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。
我们最重要的会计政策与我们产品和服务的销售、购买和推广有关。以下讨论的政策被管理层认为对理解我们的综合财务报表至关重要,因为它们的应用对管理层的判断提出了最重要的要求,财务报告结果依赖于对内在不确定事项影响的估计。以下各段将介绍这些关键会计政策的具体风险。
对于所有这些政策,管理层告诫称,未来的事件很少会完全像预测的那样发展,最好的估计通常需要调整。
收入确认。我们的商业惯例是与我们的客户签订具有法律效力的书面合同。我们的大部分合同是由我们和客户之间的主服务协议管理的,该协议规定了双方之间任何单独合同的一般条款和条件,然后由客户订单补充,说明不同的
38
商品和服务、相关价格以及单个合同的任何附加条款。每个订单的条款中都定义了特定于每个单独合同的履行义务。每项履约义务都是根据将转移给我们客户的商品和服务确定的,这些商品和服务既能够区分开来,又在合同范围内是不同的。交易价格是根据我们将有权获得的对价确定的,并期望在将商品或服务转移给客户的交换中获得回报。通常,我们的合同不向客户提供任何退货或退款的权利;我们不限制合同价格,因为退货或退款很可能不会导致收入大幅逆转。
通常,我们的客户合同包含以下一种或多种构成履约义务的商品或服务。
我们的专有软件许可证通常提供永久使用我们软件的权利。一般来说,我们的合同不提供重要的集成服务,定制和安装服务不需要直接从我们那里购买。该软件在提供相关服务之前交付,无需专业服务、更新和技术支持即可正常运行。我们的结论是,软件许可证是不同的,因为客户可以自己从软件中受益。软件收入通常在软件交付给客户或可供客户下载时确认。
当产品发货给客户时,以及影响客户最终接受安排的义务已经履行时,我们确认硬件销售收入。硬件从供应商处购买,并通过直接发货或库存提供给最终用户客户。我们负责与供应商和客户谈判价格,向供应商付款,与客户建立付款条件和产品退货,并承担客户不付款的信用风险。作为与客户的主要联系人,我们在发货或供应商通知产品已发货时确认已售出商品的收入和成本。在某些有限的情况下,如运输条款所规定,收入在目的地收到或在客户现场安装时确认。
我们的订阅服务收入包括为客户提供在订阅期内访问我们软件的权利的合同费用。我们不向客户提供在这些合同规定的订阅期之外的任何时间许可软件的合同权利。我们的订阅服务收入主要基于每个地点的费率,包括每个销售点和每个房间的费率。我们在每笔交易的基础上确认某些订阅服务收入。只有向客户提供访问软件的权限时,客户才能从软件和软件维护中受益。因此,在合同范围内,访问软件、维护服务、任何托管服务和任何基于交易的服务的每一项权利都不被视为不同的履约义务,应当合并为单一的履约义务,以便在合同期内予以确认。该公司根据我们的客户协议条款,根据典型的每月发票和续订周期确认一个月内的订阅收入。
我们的维护服务收入来自为我们的专有软件提供未指明的更新、升级、错误修复和技术支持服务。这些服务代表同时交付并具有向客户转移的相同模式的待命义务;我们将这些维护服务视为单一的履约义务。维护收入包括第三方为知名软件提供的相同服务。我们确认维护协议合同期内的几乎所有维护收入。我们还根据第三方通过访问我们的软件处理的支付交易量确认某些维护服务收入。
专业服务收入主要包括咨询、实施、安装、集成和培训的费用,通常随着时间的推移而确认,因为客户在执行服务时同时获得和消费专业服务的好处。在将开发的解决方案交付给客户时,某些专业开发服务将得到认可。专业服务可以由内部或外部提供商提供,不会显著影响客户获取或使用其他提供的商品或服务的能力,并提供超出合同中承诺的其他商品或服务的收益。因此,专业服务在合同范围内被认为是不同的,是一项单独的履行义务。按时间和材料计费的专业服务在执行服务时会随着时间的推移而确认。对于以固定价格为基础开具账单的合同,收入在一段时间内使用输入法确认,该输入法基于迄今花费的工时相对于履行相关履约义务预期所需的总工时。
我们使用市场方法,通过最大化可观察到的数据点(以最近签署的客户合同的形式)来确定客户愿意为转让的商品和服务支付的价格,从而推动独立销售价格(“SSP”)。如果合同包含单个履约义务,则将整个交易价格分配给该履约义务。包含多个履约义务的合同需要根据相对SSP基础将交易价格分配给每个履约义务。
向客户收取的运费和手续费确认为收入,相关成本确认为售出货物成本。收入是扣除征收并汇给政府机构的任何适用税金后入账的。
39
基于股份的薪酬。我们有一个股权激励计划,根据该计划,我们可以授予非限制性股票期权、激励性股票期权、股票结算股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和绩效股票。根据本计划的奖励发行的股票可以从国库或授权但未发行的股票中发行。
我们根据授予日奖励的公允价值,记录与授予某些员工和非员工董事的股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票和员工股票购买计划股票相关的补偿费用。限制性股票和限制性股票单位授予的公允价值仅受服务条件的限制,以我们普通股在授予日的收盘价为基础。对于仅受服务条件约束的股票期权和股票结算增值权授予,我们使用Black-Scholes-Merton期权定价模型估计授予日的公允价值,输入包括授予日的收盘价、行使价和关于无风险利率的假设、基于历史波动率的普通股预期波动率以及使用简化方法估计的预期期限。对于员工股票购买计划授予,我们使用Black-Scholes-Merton期权定价模型估计授予日期的公允价值,输入包括授予日期的收盘价和基于历史波动性的关于我们普通股在发售期间的无风险利率、预期期限和预期波动性的假设。对于受限股份、受限股票单位和受市场条件制约的特别行政区授予,我们通过网格期权定价模型估计授予日的公允价值,该模型使用蒙特卡洛分析,输入包括授予日的收盘价、股价门槛、业绩期限和基于历史波动性的关于我们普通股的无风险利率和预期波动率的假设。取决于市场条件的特别行政区赠款的投入还包括行权价格、剩余合同期限和次优行权系数。没收奖励是在发生时予以确认的。附注13提供了关于用于评估基于股票的薪酬奖励的假设的其他信息,基于股份的薪酬,列入本年度报告第8项下的综合财务报表。
会计声明
见注2,重要会计政策摘要有关会计声明的其他资料,请参阅本年度报告第8项下的综合财务报表。
第7A项。定量和合格关于市场风险的披露。
我们有以外币计价的资产、负债和现金流,这造成了外汇风险。我们在国际上销售产品和服务,并进行以外币计价的交易。因此,我们受到汇率变动引起的变数的影响。在2024、2023和2022财年,来自国际业务的收入分别占总收入的6%、7%和7%。外币对经营业绩的影响对我们2024、2023和2022财年的经营业绩没有实质性影响。其他货币价值的波动可能会对我们的收入、支出、营业利润和净收入产生重大影响。
40
项目8.财务状况TS和补充数据。
安捷利系统公司及其子公司
表格10-K的年报
截至的年度 2024年3月31日
合并财务报表索引
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页面 |
独立注册会计师事务所-均富会计师事务所(佐治亚州亚特兰大)的报告(PCAOB ID: |
42 |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的合并资产负债表 |
44 |
截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的综合业务报表 |
45 |
截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的综合全面收益表 |
46 |
截至2024年、2023年和2022年3月31日止年度合并现金流量表 |
47 |
截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的综合股东权益报表 |
48 |
合并财务报表附注 |
49 |
附表二--2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日终了年度的估值和合格账户 |
67 |
41
《独立注册会计师报告》艾瑞德会计师事务所
董事会和股东
Eschysys公司
对财务报表的几点看法
我们审计了Agilysys,Inc.(特拉华州的一家公司)及其子公司(“本公司”)截至2023年3月31日、2024年和2023年3月31日的合并资产负债表、截至2024年3月31日的三个年度的相关综合经营报表、全面收益(亏损)股东权益和现金流量,以及第15(A)项下的相关附注和财务报表附表(统称为“财务报表”)。我们认为,财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的财务状况,以及截至2024年3月31日的三个年度的经营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准,根据2013年建立的标准,审计了公司截至2024年3月31日的财务报告内部控制内部控制--综合框架由特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)发布,我们2024年5月21日的报告表达了无保留的意见。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
本期间审计财务报表所产生的关键审计事项,已传达或要求传达给审计委员会,且:(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。我们确定不存在关键的审计事项。
/s/均富律师事务所
自2015年以来,我们一直担任本公司的审计师。
佐治亚州亚特兰大
2024年5月21日
42
独立注册会计师事务所报告
董事会和股东
Eschysys公司
对财务报告内部控制的几点看法
我们根据特雷德韦委员会(“COSO”)赞助组织委员会(“COSO”)发布的“2013年内部控制-综合框架”中确立的标准,审计了截至2024年3月31日Agilysys,Inc.(特拉华州的一家公司)及其子公司(“本公司”)的财务报告内部控制。我们认为,根据2013年制定的标准,截至2024年3月31日,公司在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制内部控制--综合框架由COSO发布。
我们亦已按照美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的标准,审核本公司截至2024年3月31日及截至该年度的综合财务报表,而我们于2024年5月21日的报告对该等财务报表表达了无保留意见。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制,并负责评估财务报告内部控制的有效性,包括在随附的《管理层财务报告内部控制报告》中。我们的责任是根据我们的审计,对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性,以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录;(2)提供合理的保证,即交易被记录为必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(三)提供合理保证,防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/
2024年5月21日
43
AGILYSYS,Inc.和子公司
合并B配额单
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截至3月31日, |
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(单位:千,共享数据除外) |
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2024 |
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2023 |
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资产 |
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流动资产: |
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现金及现金等价物 |
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$ |
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应收账款,扣除预期信贷损失准备后的净额 |
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合同资产 |
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库存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备,净额 |
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经营性租赁使用权资产 |
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商誉 |
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无形资产,净额 |
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非流动递延所得税 |
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其他非流动资产 |
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总资产 |
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负债和股东权益 |
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流动负债: |
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应付帐款 |
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$ |
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合同责任 |
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应计负债 |
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经营租赁负债,流动 |
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融资租赁债务,流动 |
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流动负债总额 |
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非流动递延所得税 |
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非流动经营租赁负债 |
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其他非流动负债 |
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A系列可转换优先股,无面值 |
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股东权益: |
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普通股,不含面值,为美元 |
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国库券, |
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超过规定价值的资本 |
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留存收益 |
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累计其他综合损失 |
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) |
股东权益总额 |
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总负债和股东权益 |
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$ |
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$ |
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见合并财务报表附注。
44
AGILYSYS,Inc.和子公司
合并状态运营部
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截至的年度 |
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(单位为千,每股数据除外) |
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2024 |
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2023 |
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2022 |
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净收入: |
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产品 |
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订阅和维护 |
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专业服务 |
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净收入合计 |
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售出商品成本: |
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产品 |
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订阅和维护 |
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专业服务 |
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商品销售总成本 |
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毛利 |
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毛利率 |
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运营费用: |
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产品开发 |
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销售和营销 |
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一般和行政 |
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固定资产折旧 |
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内部使用软件和无形资产摊销 |
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其他费用,净额 |
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法律和解 |
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总运营费用 |
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营业收入 |
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其他收入(支出): |
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利息收入 |
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利息开支 |
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( |
) |
||
其他(费用)收入,净额 |
|
|
( |
) |
|
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|
|
|
|
||
税前收入 |
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|
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|
|
|
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所得税(福利)拨备 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
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净收入 |
|
$ |
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|
$ |
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首轮可转换优先股股息 |
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( |
) |
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) |
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普通股股东应占净收益 |
|
$ |
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$ |
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$ |
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加权平均流通股-基本 |
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每股净利润-基本: |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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加权平均流通股-稀释 |
|
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|
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|
|
|
|
|||
每股净利润-稀释后: |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
见合并财务报表附注。
45
AGILYSYS,Inc.和子公司
合并报表综合收益的
|
|
截至的年度 |
|
|||||||||
|
|
3月31日, |
|
|||||||||
(单位:千) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|||
净收入 |
|
$ |
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$ |
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$ |
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|||
其他全面亏损: |
|
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未实现的外币折算调整 |
|
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) |
|
|
( |
) |
综合收益总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
见合并财务报表附注。
46
AGILYSYS,Inc.和子公司
合并状态现金流项目
|
|
截至的年度 |
|
|||||||||
|
|
3月31日, |
|
|||||||||
(单位:千) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|||
|
|
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|
|
|
|
|
|
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经营活动 |
|
|
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净收入 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
|
|||
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整: |
|
|
|
|
|
|
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|
|||
资产处置(收益)损失 |
|
|
( |
) |
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|
|
|
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固定资产折旧 |
|
|
|
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|
|
|
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内部使用软件和无形资产摊销 |
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|
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|
|
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|||
递延所得税 |
|
|
( |
) |
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
基于股份的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
经营资产和负债变化: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
应收账款 |
|
|
( |
) |
|
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合同资产 |
|
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( |
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( |
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库存 |
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( |
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( |
) |
|
预付和其他流动资产 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
应付帐款 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
合同责任 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
应计负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
应付所得税,净额 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
其他变更,净额 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
经营活动提供的净现金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
投资活动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
资本支出 |
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
出售资产所得收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
现金(支付)业务合并,扣除收购现金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
对企业自有人寿保险单的额外投资 |
|
|
( |
) |
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
投资活动所用现金净额 |
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
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( |
) |
融资活动 |
|
|
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|||
优先股股息的支付 |
|
|
( |
) |
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( |
) |
回购普通股以满足员工预扣税 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
长期债务下的本金支付 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
融资活动所用现金净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
汇率变动对现金的影响 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
现金及现金等价物净增(减) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
期初现金及现金等价物 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
期末现金及现金等价物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
见合并财务报表附注。
47
AGILYSYS,Inc.和子公司
|
|
普通股 |
|
|
资本流入 |
|
|
|
|
|
累计 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||
|
|
已发布 |
|
|
在财政部 |
|
|
超过 |
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
||||||||||||||
(单位:千,共享数据除外) |
|
股份 |
|
|
陈述 |
|
|
股份 |
|
|
陈述 |
|
|
陈述 |
|
|
保留 |
|
|
全面 |
|
|
总 |
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||||||||
2021年3月31日的余额 |
|
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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基于股份的薪酬 |
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|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
已发行的限制性股票,净值 |
|
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— |
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|
|
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|
|
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|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
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行使SSAR时发行的股份 |
|
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— |
|
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— |
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|
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( |
) |
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|
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预扣税股份 |
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|
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净收入 |
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A系列可转换优先股发行成本 |
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首轮可转换优先股股息 |
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( |
) |
未实现的翻译调整 |
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— |
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) |
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( |
) |
2022年3月31日的余额 |
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$ |
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基于股份的薪酬 |
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已发行的限制性股票,净值 |
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( |
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行使SSAR时发行的股份 |
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预扣税股份 |
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净收入 |
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首轮可转换优先股股息 |
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未实现的翻译调整 |
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2023年3月31日的余额 |
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基于股份的薪酬 |
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已发行的限制性股票,净值 |
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受限制股票单位归属时发行的股份 |
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行使SSAR时发行的股份 |
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预扣税股份 |
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A系列优先股的转换 |
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首轮可转换优先股股息 |
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未实现的翻译调整 |
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2024年3月31日的余额 |
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见合并财务报表附注。
48
安捷利系统公司及其子公司
综合备注财务报表
(表金额以千计,每股数据除外)
1.业务性质
Deliverysys 45年来一直是酒店软件领域的领导者,为酒店、度假村和游轮公司、赌场、企业餐饮服务管理、餐厅、大学、体育场和医疗保健提供创新的云原生SaaS和内部部署解决方案。该公司的软件解决方案包括销售点(POS)、物业管理(PMS)、库存和采购、支付以及管理和增强整个客人旅程的相关应用程序。Deliverysys还以其世界一流的以客户为中心的服务而闻名。世界各地许多顶级酒店公司都使用Deliverysys解决方案来提高客人忠诚度、推动收入增长并提高运营效率。Deliverysys业务遍及北美、欧洲、中东、亚太地区和印度,总部位于佐治亚州阿尔法雷塔。
该公司只有一个可报告的部门服务于全球酒店业。
本文中提及的任何特定年度或季度指的是截至3月31日的财政年度内的期间。例如,2024财年是指截至2024年3月31日的财年.
2.主要会计政策摘要
巩固原则。合并财务报表包括Agilysys公司及其子公司的账目。于联营公司的投资按权益或成本法(视乎情况而定)入账。所有的公司间账户都已被清除。
估计的使用。根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制综合财务报表需要管理层作出估计和假设。这些估计数和假设影响在财务报表之日报告的资产和负债数额以及报告期间报告的收入和支出数额。实际结果可能与这些估计不同。
现金和现金等价物。
计提预期信贷损失准备。我们为客户无法或不愿支付所需款项而造成的估计损失预留预期信用损失。我们的预期信用损失模型以历史经验为基础,根据当前情况和合理且可支持的预测进行了调整。为了帮助减轻相关的信用风险,我们定期对客户进行信用评估。
客户信用额度。我们维持对估计的客户信用的折扣。积分通常是由于为特定服务处理的客户发票的时间或金额,包括专业和订阅以及维护范围。在某些情况下,在我们为相关的承保或服务开具发票之前,没有明确或及时地沟通是否需要调整某一地点的承保或服务。在我们的合同条款内同意客户要求的服务或保险调整后,我们将开立信用证。
库存。我们的库存由产成品组成。存货按成本或可变现净值减去相关准备金中较低者列报。库存成本是用加权平均法计算的。我们的库存受到监控,以确保适当的估值。如有必要,应根据周转率等合同规定以及对未来需求和市场状况的假设,将存货调整为成本或可变现净值中的较低者。如果对未来需求变化和/或实际市场状况的假设不如管理层预测的那样有利,则对库存估值进行额外调整
49
可能是必需的。我们提供了陈旧储备,这是根据几个因素计算的,包括对产品历史销售和库存年龄的分析。实际金额可能与估计的不同。
租约。我们在一开始就确定一项安排是租约还是包含租约。经营租赁以使用权(“ROU”)资产列示,相应的租赁负债计入经营租赁负债--流动及经营租赁负债--综合资产负债表中的非流动资产。ROU资产代表我们使用标的资产的权利,租赁负债代表我们支付租赁款项的义务,以换取在租赁期内使用资产的能力。
净收益资产及租赁负债于开始日期确认,并按租赁期内剩余租赁付款的现值厘定。由于我们的租赁不包括隐含利率,我们对抵押借款使用基于估计利率的递增借款利率。估计增量借款利率考虑了市场数据、实际租赁经济环境和开始日期的实际租赁期限。租赁期可包括在合理确定我们将行使该选择权时延长的选择权。净收益资产包括预先支付的租赁款项,不包括收到的任何奖励或产生的初始直接成本。我们在租赁期内按直线基准确认租赁费用,在转租期内按直线基准确认转租收入。
我们与租赁和非租赁组成部分签订了租赁协议,我们将其作为一个单独的租赁组成部分进行核算。我们也有租约,包括可变的租赁费,在发生时计入费用。我们的可变租赁付款不是基于指数或费率,因此不包括在租赁负债的计算中。我们已选择不将期限在12个月或以下的短期租赁视为净资产或租赁负债。我们的短期租赁不是实质性的,也不会对我们的净资产或租赁负债产生实质性影响。此外,我们没有任何契诺、剩余价值担保或与我们的租赁协议相关的关联方交易。
商誉和其他无限期的无形资产。商誉是指所支付的超出被收购公司净资产公允价值的购买价格。截至2024年3月31日和2023年3月31日,商誉的账面金额为$
收购的无形资产。收购的无形资产包括可识别的客户关系、竞业禁止协议、开发的技术和商号。我们将有限寿命的可识别无形资产的成本在其估计使用年限内摊销,即
长寿资产。财产和设备按成本入账。主要的续订和改进都是大写的。较小的更换、维护、维修和重新设计成本在发生时计入费用。当资产被出售或以其他方式处置时,成本和相关的累计折旧从账目中注销,任何由此产生的收益或损失都会得到确认。
折旧和摊销的数额足以摊销资产的成本,包括融资租赁项下记录的资产,这些资产的构成比
当环境或事件的变化可能显示账面值可能无法收回时,我们会评估我们长期资产的可回收性。如果该等资产的账面价值超过该等资产的未来未贴现现金流量,则确认减值亏损。我们的长期资产和减值考虑将在附注4中进一步讨论,财产和设备,净值。
外币兑换。这个出于财务报告的目的,我们的海外业务的财务报表被转换为美元。职能货币不是美元的外国业务的资产和负债按期末汇率换算,收入和支出按会计年度加权平均汇率换算。累计折算影响反映为年度股东权益内“累计其他综合损失”的组成部分。
50
这个合并资产负债表。以业务职能货币以外的货币计价的货币交易的损益在综合业务报表中的“其他(收入)费用净额”中反映。汇率变动带来的外币损益对我们的综合经营业绩并不重要。
收入确认。我们从销售产品(专有软件许可证、第三方硬件和操作系统)、订阅和维护以及专业服务中获得收入。2024年、2023年和2022年财政年度,国际业务收入为
我们的商业惯例是与我们的客户签订具有法律效力的书面合同。我们的大多数合同由我们和客户之间的主服务协议管理,该协议规定了双方之间任何个别合同的一般条款和条件,然后由客户订单补充,以具体说明不同的商品和服务、相关价格以及个别合同的任何附加条款。每个订单的条款中都定义了特定于每个单独合同的履行义务。每项履约义务都是根据将转移给我们客户的商品和服务确定的,这些商品和服务既能够区分开来,又在合同范围内是不同的。交易价格是根据我们将有权获得的对价确定的,并期望在将商品或服务转移给客户的交换中获得回报。通常,我们的合同不向客户提供任何退货或退款的权利;我们不限制合同价格,因为退货或退款很可能不会导致收入大幅逆转。
通常,我们的客户合同包含以下一种或多种构成履约义务的商品或服务。
我们的专有软件许可证通常提供永久使用我们软件的权利。一般来说,我们的合同不提供重要的集成服务,定制和安装服务不需要直接从我们那里购买。该软件在提供相关服务之前交付,无需专业服务、更新和技术支持即可正常运行。我们的结论是,软件许可证是不同的,因为客户可以自己从软件中受益。软件收入通常在软件交付给客户或可供客户下载时确认。
当产品发货给客户时,以及影响客户最终接受安排的义务已经履行时,我们确认硬件销售收入。硬件从供应商处购买,并通过直接发货或库存提供给最终用户客户。我们负责与供应商和客户谈判价格,向供应商付款,与客户建立付款条件和产品退货,如果客户不付款,我们承担信用风险。作为与客户的主要联系人,我们在发货或供应商通知产品已发货时确认已售出商品的收入和成本。在某些有限的情况下,如运输条款所规定,收入在目的地收到或在客户现场安装时确认。
我们的订阅服务收入包括为客户提供在订阅期内访问我们软件的权利的合同费用。我们不向客户提供在这些合同规定的订阅期之外的任何时间许可软件的合同权利。我们的订阅服务收入主要基于每个地点的费率,包括每个销售点和每个房间的费率。我们在每笔交易的基础上确认某些订阅服务收入。只有向客户提供访问软件的权限时,客户才能从软件和软件维护中受益。因此,在合同范围内,访问软件、维护服务、任何托管服务和任何基于交易的服务的每一项权利都不被视为不同的履约义务,应当合并为单一的履约义务,以便在合同期内予以确认。该公司根据我们的客户协议条款,根据典型的每月发票和续订周期确认一个月内的订阅收入。
我们的维护服务收入来自为我们的专有软件提供未指明的更新、升级、错误修复和技术支持服务。这些服务代表同时交付并具有向客户转移的相同模式的待命义务;我们将这些维护服务视为单一的履约义务。维护收入包括第三方为知名软件提供的相同服务。我们确认维护协议合同期内的几乎所有维护收入。我们还根据第三方通过访问我们的软件处理的支付交易量确认某些维护服务收入。
专业服务收入主要包括咨询、实施、安装、集成和培训的费用,通常随着时间的推移而确认,因为客户在执行服务时同时获得和消费专业服务的好处。在将开发的解决方案交付给客户时,某些专业开发服务将得到认可。专业服务可以由内部或外部提供商提供,不会显著影响客户获取或使用其他提供的商品或服务的能力,并提供超出合同中承诺的其他商品或服务的收益。因此,专业服务在合同范围内被认为是不同的,是一项单独的履行义务。按时间和材料计费的专业服务将随着时间的推移被确认为服务
51
已执行。对于以固定价格为基础开具账单的合同,收入在一段时间内使用输入法确认,该输入法基于迄今花费的工时相对于履行相关履约义务预期所需的总工时。
我们使用市场法,通过最大化可观察到的数据点(以最近签署的客户合同的形式)来确定客户愿意为转让的商品和服务支付的价格,从而得出独立销售价格(“SSP”)。如果合同包含单个履约义务,则将整个交易价格分配给该履约义务。包含多个履约义务的合同需要根据相对SSP基础将交易价格分配给每个履约义务。
向客户收取的运费和手续费确认为收入,相关成本确认为售出货物成本。收入是扣除征收并汇给政府机构的任何适用税金后入账的。
综合收益。综合收益是指目前根据公认会计准则报告的净收益加上其他综合收益(亏损)的总额。其他全面收益考虑了其他交易和经济事件的影响,这些交易和经济事件在确定净收益时不需要记录,而是作为单独的全面收益表报告。
公允价值计量。我们在经常性或非经常性基础上计量金融资产和负债的公允价值。按经常性基础计量的金融资产和负债是在每次编制财务报表时调整为公允价值的资产和负债。按非经常性基础计量的金融资产和负债是在重大事件发生时调整为公允价值的资产和负债。在确定金融资产和负债的公允价值时,我们使用了各种估值方法。
对公司拥有的人寿保险单的投资。Agilysys投资于企业拥有的人寿保险保单,其中一些是背书分红人寿保险安排。我们与某些前任高管签订了协议,根据协议,我们必须维持一定数额的人寿保险,并与他们各自的指定受益人分享部分保单利益。我们对这些公司拥有的寿险保单的投资是按其现金退回价值记录的,这与资产负债表日的公允价值大致相同。在资产负债表日的综合资产负债表中,现金退回价值为#美元
所得税。所得税支出包括美国所得税和外国所得税,并以报告的所得税前收入为基础。我们根据财务报表账面金额与资产和负债的计税基础之间的差异来确认递延税项资产和负债。递延税项资产及负债乃根据预期将于递延税项资产或负债结清或变现期间适用的制定税率厘定。
我们定期审查我们的递延税项资产的可回收性,并在部分或全部递延税项资产更有可能无法变现的情况下建立估值拨备。关于递延税项资产是否变现的决定是在司法管辖的基础上作出的,并基于对正面和负面证据的评估。这些证据包括历史应纳税所得额、预计未来应纳税所得额、扭转现有暂时性差异的预期时间以及税务筹划战略的实施情况。
我们只有在税务机关根据税务状况的技术优点进行审查后,更有可能维持税务状况的情况下,才会确认不确定的税务状况所带来的税务利益。因不确定税务状况而确认的税项利益,以最终结算时实现的可能性大于50%的最大利益金额计算。未达到此门槛的职位不会获得任何税收优惠。与不确定税务状况有关的利息被确认为所得税拨备的一部分,并从该等利息根据相关税法适用之期间开始计提,直至相关税务优惠被确认为止。我们的所得税在附注9中有进一步说明,所得税.
近期发布的会计公告
2023年12月,财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)第2023-09号所得税(专题740):所得税披露的改进(“ASU 2023-09”)更新所得税披露要求,主要是要求所得税的具体类别和税率内更大程度的分类调整和分类
52
由司法管辖区支付。ASU的修正案还删除了与某些未确认的税收优惠和递延税收相关的披露。ASU 2023-09在2024年12月15日之后的财年或我们的2026财年生效。修正案可以前瞻性地实施,也可以追溯地实施,并允许提前采用。我们目前正在评估这些要求对我们的合并财务报表和披露的影响。
2023年11月,FASB发布了ASU 2023-07号分部报告(主题280):改进可报告分部披露(“ASU 2023-07”),以扩大可报告分部的披露要求,主要通过加强对重大分部费用的披露。ASU中的修订要求公共实体在年度和中期基础上披露定期提供给实体的首席运营决策者(“CODM”)的重大分部支出、按可报告分部对其他分部项目的描述,以及CODM在决定如何分配资源时使用的分部损益的任何额外计量。ASU 2023-07适用于具有单一可报告分段的实体。2023年12月15日之后的财年或我们的2025财年需要年度披露。从2024年12月15日或我们的2026财年开始的财年内,需要进行中期披露。要求对所有以前提交的时期进行追溯申请,并允许及早采用。我们目前正在评估这些要求对我们的合并财务报表和披露的影响。
3.收入确认
有关我们收入流的收入确认程序的深入讨论,请参见注2,重要会计政策摘要.
收入的分类
我们通过销售产品(专有软件许可证、第三方硬件和操作系统)、订阅和维护以及专业服务获得和报告我们的收入。在某个时间点确认的收入(产品)总计$
合同余额
合同资产是我们转让给客户的商品或服务的对价交换权利,当这种权利是以时间流逝以外的其他条件为条件时。我们的大部分合同资产是与产品和专业服务相关的未开单金额。我们预计我们的合同资产将在未来12个月内开具帐单和收款。我们根据合同账单时间表从客户那里收到付款,并在对价权变得无条件时记录应收账款。合同责任是指在根据合同条款将货物或服务转让给客户之前,从客户那里收到的或无条件应支付的对价。
期初从合同负债中确认的收入为$
我们的安排是一年或更短的时间。因此,截至2024年3月31日未履行的履约义务预计将在12个月或更短的时间内得到履行,分配的交易价格将在收入中确认。
从成本中确认的资产,以获得合同
在没有客户合同的情况下不会发生的销售佣金费用被视为获得合同的增量成本。我们已选择在预期收益和摊销期限为一年或更短的情况下,采取可行的权宜之计来支出增量成本,以获得合同。对于根据协议条款每月续订的认购合同,我们将佣金费用资本化,并在履行基本履约义务时摊销,通常基于合同条款和预期续订。对于第一年的支持和维护服务合同,佣金费用是无关紧要的,因此产生的费用。其他销售佣金开支并不重要,或有一年或一年以下的受惠期,因此按所选的实际权宜之计而支出。
我们有$
53
百万,分别。这些费用包含在我们综合运营报表中的运营费用-销售和营销中。获得合同的所有其他成本不被视为增量,因此在发生时计入费用。
4.财产和设备,净额
财产和设备位于 2024年3月31日和2023年3月31日如下:
|
|
截至三月三十一日止年度, |
|
|||||
(单位:千) |
|
|
2024 |
|
|
|
2023 |
|
家具和设备 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
软件 |
|
|
|
|
|
|
||
租赁权改进 |
|
|
|
|
|
|
||
设施建设正在进行 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
累计折旧和摊销 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
财产和设备,净额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
财产和设备折旧费用总额为 $
公司利用内部使用软件,包括专门用于提供服务或仅作为软件服务向客户提供的软件、ASC 350-40下的财产和设备, 内部使用软件.资本化内部使用软件的摊销费用总额为 $
融资租赁下的资产包括在上述不动产和设备类别中,并在附注6中进一步披露。 租契.
5.无形资产、善意和软件开发成本
下表总结了我们的无形资产和软件开发成本 2024年3月31日和2023年3月31日:
|
|
2024年3月31日 |
|
|
2023年3月31 |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
毛收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
网络 |
|
|
毛收入 |
|
|
|
|
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|
|
|
网络 |
|
||||||||
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|
携载 |
|
|
累计 |
|
|
累计 |
|
|
携载 |
|
|
携载 |
|
|
累计 |
|
|
累计 |
|
|
携载 |
|
||||||||
(单位:千) |
|
金额 |
|
|
摊销 |
|
|
减值 |
|
|
金额 |
|
|
金额 |
|
|
摊销 |
|
|
损伤 |
|
|
金额 |
|
||||||||
有限寿命无形资产: |
|
|
|
|
|
|
|
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||||||||
客户关系 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||||
竞业禁止协议 |
|
|
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|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
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|
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|
|
|
( |
) |
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|
— |
|
|
|
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||||
发达的技术 |
|
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|
|
( |
) |
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|
— |
|
|
|
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|
|
|
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|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
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商号 |
|
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|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
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|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
||||
专利技术 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
||
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
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|
( |
) |
|
|
— |
|
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||||
无限活生生的商号 |
|
|
|
|
不适用 |
|
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|
— |
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|
|
不适用 |
|
|
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— |
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|
|
|
||||||
无形资产总额 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
(单位:千) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
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||||||||
软件开发成本 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
截至2024年3月31日止年度,善意增加 $
在截至2024年3月31日的年度内,有限年限无形资产减少$
见附注15,业务合并,了解有关业务合并活动的更多信息。
对有限年限无形资产未来摊销费用的估计如下:
54
(单位:千) |
|
预计摊销费用 |
|
|
截至3月31日的财年, |
|
|
|
|
2025 |
|
$ |
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
2028 |
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
总 |
|
$ |
|
截至2024年3月31日和2023年3月31日,由我们购买的商品名称InfoGenesis组成的无限寿命无形资产在确定减值指标时或至少每年进行减值测试。如果账面值大于公允价值,则确认减值损失。InfoGenesis无限寿命购买商号减值测试导致公允价值超过截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的年度的账面价值.
6.租契
我们的大部分租约包括我们在全球各地各自办公室的房地产租约。我们的融资租赁包括办公设备。我们没有由我们的现行租约施加或与之相关的剩余价值保证或限制或契诺。
我们没有任何关联方租约。公共区域维护和税收等费用我们有不同的支付方式。我们没有基于指数或费率的可变薪酬。因此,我们在计算租赁负债时不包括可变付款。任何变动成本都在发生时计入费用。
我们分租了我们位于华盛顿州贝尔维尤的一份写字楼租约,租期于2024财年到期。
租赁费用的组成部分(计入我们的综合经营报表中的经营费用)如下:
|
|
截至三月三十一日止年度, |
|
|||||
(单位:千) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
经营租赁费用 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
融资租赁费用: |
|
|
|
|
|
|
||
ROU资产的摊销 |
|
|
|
|
|
|
||
租赁负债利息 |
|
|
|
|
|
|
||
融资租赁费用总额 |
|
|
|
|
|
|
||
可变租赁成本 |
|
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短期租赁费 |
|
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转租收入 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
租赁总费用 |
|
$ |
|
|
$ |
|
与2024财年和2023财年租赁相关的其他信息如下:
|
|
截至三月三十一日止年度, |
|
|||||
补充现金流量信息 |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
为计入租赁负债的金额支付的现金 |
|
|
|
|
|
|
||
经营租赁的经营现金流 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
融资租赁的营运现金流 |
|
|
|
|
|
|
||
融资租赁的现金流融资 |
|
|
|
|
|
|
||
为换取租赁义务而获得的ROU资产(单位:千): |
|
|
|
|
|
|
||
经营租约 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
加权平均剩余租赁期限 |
|
|
|
|
|
|
||
经营租约 |
|
|
|
|
|
|
||
融资租赁 |
|
— |
|
|
|
|
||
加权平均贴现率 |
|
|
|
|
|
|
||
经营租约 |
|
|
% |
|
|
% |
||
融资租赁 |
|
|
|
|
% |
55
下表将期限超过一年的不可取消租赁项下的未贴现未来最低租赁付款(按年度和总计显示)与截至2011年合并资产负债表上确认的租赁负债总额进行了对账 2024年3月31日:
(单位:千) |
|
经营租约 |
|
|
截至3月31日的财年, |
|
|
|
|
2025 |
|
$ |
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
2028 |
|
|
|
|
2029 |
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
未贴现的未来最低租赁付款总额 |
|
|
|
|
减:未折扣租赁付款与折扣租赁之间的差额 |
|
|
( |
) |
租赁总负债 |
|
$ |
|
7.现金流信息补充披露
与合并现金流量表相关的其他信息如下:
|
|
截至三月三十一日止年度, |
|
|||||||||
(单位:千) |
|
|
2024 |
|
|
|
2023 |
|
|
|
2022 |
|
利息现金收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
所得税现金付款,净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
应计资本支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
8.其他资产负债表信息
与合并资产负债表相关的其他信息如下:
(单位:千) |
|
2024年3月31日 |
|
|
2023年3月31 |
|
||
应计负债: |
|
|
|
|
|
|
||
工资、工资、员工福利和工资税 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
应付所得税和间接税 |
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
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|
||
总 |
|
$ |
|
|
$ |
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其他非流动负债: |
|
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||
不确定的税收状况 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
员工福利义务 |
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
总 |
|
$ |
|
|
$ |
|
9.所得税
截至3月31日止年度,所得税前收入包括以下内容:
(单位:千) |
|
|
2024 |
|
|
|
2023 |
|
|
|
2022 |
|
所得税前收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
美国 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
外国 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
所得税前总收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
56
截至3月31日止年度,所得税费用(福利)包括以下内容:
(单位:千) |
|
|
2024 |
|
|
|
2023 |
|
|
|
2022 |
|
所得税(福利)拨备 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
当前: |
|
|
|
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|
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|
|
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|||
联邦制 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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|||
州和地方 |
|
|
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|
|
|
|||
外国 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
延期: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
联邦制 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
州和地方 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
外国 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税(福利)拨备 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
下表列出了截至3月31日止年度有效税率与美国联邦法定所得税税率之间差异的主要组成部分:
(单位:千) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|||
按美国联邦法定税率计算的所得税费用(福利) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
州税豁免(福利) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
海外业务的影响 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
研发学分 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
全球无形低税收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
不确定终身资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
公司间收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
汇率变化 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
更改估值免税额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
未确认税收优惠负债的变化 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
基于股份的薪酬 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
递延调整 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
须予退还的条文 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
所得税(福利)拨备 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
我们选择将全球无形低税收入(GILTI)包含计入其发生期间。
2024财年税收拨备主要来自美国联邦和州递延所得税资产的估值津贴的释放。2024财年的税收拨备与法定税率不同,主要是由于释放了估值津贴。
2023财年的税收拨备主要来自外国税收费用和来自美国的最低费用。2023财年的税收拨备与法定税率不同,主要是由于对递延税收资产的调整;由外国司法管辖区的本年度费用抵消。
57
截至3月31日的递延所得税资产和负债如下:
(单位:千) |
|
2024 |
|
|
2023 |
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递延税项资产: |
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应计负债 |
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$ |
|
|
$ |
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预期信用损失和可疑账户拨备 |
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联邦损失和信贷结转 |
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国外损失和信贷结转 |
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国家损失和信用结转 |
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递延收入 |
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资本化研究费用 |
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财产和设备以及软件摊销 |
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经营租赁负债 |
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商誉和其他无形资产 |
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其他 |
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减去:估值免税额 |
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( |
) |
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( |
) |
总 |
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递延税项负债: |
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经营性租赁使用权资产 |
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( |
) |
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|
( |
) |
商誉和其他无形资产 |
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( |
) |
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( |
) |
其他 |
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( |
) |
|
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总 |
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( |
) |
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( |
) |
递延税项总资产,净额 |
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$ |
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$ |
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2024年3月31日,我们有一块钱
2024年3月31日我们还有一块钱
由于某些递延所得税资产的未来收益最终实现存在不确定性,我们已计入估值拨备以抵销该等资产。2024年3月31日,递延税项资产的总估值免税额为#美元。
我们海外子公司的未分配收益不需缴纳美国联邦和州所得税,除非此类收益以股息或其他形式分配到当前和累计收益和利润的范围内。外国子公司的未分配收益永久再投资,总额为#美元。
58
截至3月31日的不确定税收状况如下:
(单位:千) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
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|||
期初未确认税收优惠总额 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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|||
与上一年纳税状况有关的减少额 |
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|
( |
) |
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||
与本年度税收状况有关的增加 |
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期末未确认税收优惠总额 |
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$ |
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$ |
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$ |
|
我们确认任何不确定的税收头寸的应计利息是所得税费用的一个组成部分。罚款被确认为一般和行政费用的一个组成部分。在截至2024年3月31日的年度内,我们将应计利息和罚款减少了$
我们一直在接受税务审计。由于多个司法管辖区考试的性质,未来12个月未确认税收优惠总额可能会发生我们无法预料的变化。
在美国,我们提交联邦和州所得税申报单,那里的诉讼时效通常从三年到五年不等。尽管我们已经与美国国税局解决了截至2010年3月31日的纳税年度的审查问题,但由于属性结转,美国联邦纳税年度从2011年开始开放。诉讼时效从2019财年起在某些州司法管辖区开放。我们还在国际司法管辖区提交所得税申报单,这些司法管辖区的诉讼时效一般为三年至七年。2017年后开始的年份将接受某些外国税务机关的审查。
10.员工福利计划
固定缴款计划
我们为符合特定服务要求的美国员工维持401(K)计划。一般来说,这些计划允许符合条件的员工缴纳一部分薪酬,我们匹配
我们还根据当地法律要求和商业惯例,为位于英国和亚太地区的员工维持固定缴款退休计划。
固定福利计划
我们根据当地法律要求和商业惯例,为印度子公司的合格员工提供一定的固定福利计划。酬金计划向退休、死亡、丧失工作能力或终止雇佣的既得员工提供一笔总付款项,金额基于员工各自的工资和受雇于公司的年限。休假兑现计划在员工离开公司时根据其最终月薪的倍数向他们提供一次性付款。酬金和假期兑现计划都没有资金,债务金额由精算估值确定。这些债务金额在综合资产负债表中作为“雇员福利债务”记入“其他非流动负债”内。与这些计划相关的所有费用都记录在综合业务报表中的“业务费用”项下。
截至3月31日止年度的雇主福利义务及相关变动如下:
(单位:千) |
|
|
2024 |
|
|
|
2023 |
|
|
|
2022 |
|
自4月1日起的员工福利义务 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
已支付的员工福利 |
|
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
雇主开支 |
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|
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|||
员工福利义务 |
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$ |
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$ |
|
|
$ |
|
59
背书拆分-美元人寿保险
Agilysys通过代言分红人寿保险安排,为某些前高管提供人寿保险福利。我们与每一位前高管签订了协议,根据协议,我们必须维持一定数额的人寿保险,并与他们指定的受益人分享一部分保单利益。
我们对这些公司拥有的寿险保单的投资是按其现金退回价值记录的,这与资产负债表日的公允价值大致相同。在截至2024年和2023年3月31日的综合资产负债表中,现金退还价值为$
与这些投资的收益和损失相关的这些保单的现金退回价值的变化在所附的综合经营报表中被归类为“其他(费用)收入,净额”,并不重要。
11.承付款和或有事项
法律或有事项
我们卷入了在正常业务过程中出现的法律诉讼。管理层认为,任何悬而未决的诉讼的解决不会对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
12.每股收益
以下数据显示了用于计算每股收益的金额以及对稀释潜在普通股的收益和加权平均股数的影响。
|
截至三月三十一日止年度, |
|
|||||||||
(单位为千,每股数据除外) |
2024 |
|
|
2023 |
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2022 |
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|||
分子: |
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净收入 |
$ |
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$ |
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$ |
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首轮可转换优先股股息 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
普通股股东应占净收益 |
$ |
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$ |
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$ |
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分母: |
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加权平均流通股-基本 |
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稀释性SSARS |
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稀释型RSU |
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|
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|||
稀释性非既得限制性股份 |
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|||
加权平均流通股-稀释 |
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每股收入—基本: |
$ |
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$ |
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|
$ |
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每股收益—摊薄: |
$ |
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$ |
|
|
$ |
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|||
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|
|
|
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|||
反稀释SSAR,限制性股票,限制性股票单位, |
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|
|
|
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|
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|
每股基本收益的计算方法为普通股股东可获得的净收入除以已发行的加权平均基本股票。用于计算加权平均基本股份的流通股不包括
稀释每股收益包括所有潜在稀释证券对每股收益的影响。我们拥有股票结算增值权(SSAR)、未授予的限制性股票、限制性股票单位、员工股票购买计划(ESPP)股票和绩效股票,这些都是潜在的稀释证券。当报告亏损时,稀释每股收益的分母不能根据基于股票的补偿奖励的稀释影响进行调整,因为这样做将是反稀释的。
60
13.股份薪酬
我们可以根据我们的股东批准的2020年股票激励计划(2020计划)授予激励性股票期权、非限制性股票期权、SSAR、限制性股票、限制性股票单位和绩效股票,最高可达
我们可以分配授权但未发行的股份或库存股,以满足股票期权和特别行政区行使或授予限制性股票、限制性股票单位、履约股份或ESPP股份的要求。
对于SSAR,行使价格必须至少等于我们普通股在授予之日的收盘价。社会保障援助计划的最长年期为七年,由批出之日起计。董事会薪酬委员会规定了受服务条件约束的SSAR的归属期限以及受市场条件约束的SSAR的归属标准。
限制性股票和限制性股票单位,无论是时间归属的还是基于业绩的,可以免费发行,或者以低于其公允市场价值的购买价格发行,但可能会被没收,并对其出售或其他转让施加限制。按业绩发放补助金的条件可能是达到规定的业绩目标以及其他条件、限制和意外情况。限制性股份有权在归属时获得股息(如果有的话),但须遵守适用于相关授予的相同没收条款。
我们根据授予日授予某些员工和非员工董事的奖励的公允价值,记录与授予某些员工和非员工董事的SSAR、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票和ESPP股票相关的薪酬支出。限制性股票单位和限制性股票授予的公允价值仅受服务条件的限制,以我们普通股在授予日的收盘价为基础。对于只受服务条件约束的股票期权和特别行政区授予,我们使用Black-Scholes-Merton期权定价模型估计授予日的公允价值,输入包括授予日的收盘价、行使价和关于无风险利率的假设、基于历史波动率的普通股预期波动率以及使用简化方法估计的预期期限。我们对特别行政区的赠款使用简化的方法,因为我们认为,历史活动数据没有提供一个合理的基础来估计预期期限。对于受市场条件制约的受限股票单位、受限股份和特别行政区授予,我们通过网格期权定价模型估计授予日的公允价值,该模型利用蒙特卡洛分析,输入包括授予日收盘价、股价门槛、业绩期限和基于历史波动性的关于我们普通股的无风险利率和预期波动率的假设。取决于市场条件的特别行政区赠款的投入还包括行权价格、剩余合同期限和次优行权系数。
我们使用分级归属方法记录受限股票单位、受限股票和受服务条件限制的特别行政区授予的补偿费用。我们以直线方式记录ESPP股票在适用的发售期间的补偿费用。我们只记录在派生服务期内受市场条件制约的SSAR赠款的补偿费用,这是格子期权定价模型的输出。根据2020年计划,绩效股票的公允价值基于我们普通股在绩效奖励结算日的收盘价,为此,我们记录了与董事会薪酬委员会批准的我们的年度奖金激励计划一致的服务期内的薪酬支出。
下表汇总了会计年度合并经营报表中包括的SSAR、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票和ESPP股票的基于股份的薪酬支出2024年、2023年和2022年:
|
|
截至三月三十一日止年度, |
|
|||||||||
(单位:千) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|||
产品开发 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
销售和营销 |
|
|
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|
|
|
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一般和行政 |
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|||
基于股份的薪酬总支出 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
股票结算股票增值权
SSAR是授予员工的权利,可以获得等于行使日我们普通股价格与行使价之间差额的价值。该价值以Agilysys,Inc.的普通股结算。
61
我们使用Black-Scholes-Merton期权定价模型来估计服务条件SSAR的公允价值,并使用格子期权定价模型来估计市场条件SSAR的公允价值。2024、2023或2022财年没有授予SSAR。
下表总结了财政期间的活动 根据2020年和2016年计划授予的SSARS 2024年:
(以千为单位,不包括每股和每股数据) |
|
数 |
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|
加权的- |
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|
剩余 |
|
|
集料 |
|
||||
|
|
|
|
|
(per右) |
|
|
(单位:年) |
|
|
|
|
||||
2023年4月1日未完成 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
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||||
授与 |
|
|
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|
|
|
||||
已锻炼 |
|
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( |
) |
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被没收 |
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|
|
|
|
||||
已取消/过期 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
截至2024年3月31日未偿还 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
可于2024年3月31日取消 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
已归属,预计将于2024年3月31日归属 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
下表列出了与财政期间SSAR活动相关的其他信息 2024年、2023年和2022年:
(单位:千) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|||
补偿费用 |
|
$ |
|
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$ |
|
|
$ |
|
|||
已行使的SSARS的总内在价值 |
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
|||
归属的SSAR公允价值总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
截至2024年3月31日,曾经有过
总计
限售股
我们使用格子期权定价模型来估计受市场条件影响的限制性股票的公允价值。2024财年或2023财年不存在受市场条件限制的限制性股票。下表总结了所使用的主要估值假设以及受2022财年授予的市场条件影响的限制性股票的公允价值:
|
|
2022 |
合同期限内无风险利率 |
|
|
预期波幅 |
|
|
加权平均授予日公允价值 |
|
$ |
62
我们向某些董事、高管和关键员工授予限制性股份,其归属基于服务。某些限制性股票也受市场状况的影响。
|
|
数 |
|
|
加权的- |
|
||
|
|
|
|
|
(每股) |
|
||
2023年4月1日未完成 |
|
|
|
|
$ |
|
||
授与 |
|
|
|
|
|
|
||
既得 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
被没收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
截至2024年3月31日未偿还 |
|
|
|
|
$ |
|
限制性股份的加权平均授予日期公允价值包括仅受服务条件约束的授予以及同时受服务条件和市场条件约束的某些授予。截至2024年3月31日,共有
下表列出了与财年限制性股票活动相关的其他信息 2024年、2023年和2022年:
(单位:千) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|||
补偿费用 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
限制性股份归属的公允价值总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
截至2024年3月31日,与未归属限制性股票相关的未确认股份补偿费用总额为 $
限售股单位
我们向首席执行官授予限制性股票单位,其归属基于服务。某些限制性股票单位也受到市场状况的影响。
|
|
数 |
|
|
加权的- |
|
||
|
|
|
|
|
(每股) |
|
||
2023年4月1日未完成 |
|
|
|
|
$ |
|
||
授与 |
|
|
|
|
|
|
||
既得 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
被没收 |
|
|
|
|
|
|
||
截至2024年3月31日未偿还 |
|
|
|
|
$ |
|
我们使用格子期权定价模型来估计受市场条件影响的限制性股票单位的公允价值。2024财年或2022财年不存在受市场条件约束的限制性股票单位。
|
|
2023 |
|
|
合同期限内无风险利率 |
|
|
% |
|
预期波幅 |
|
|
% |
|
加权平均授予日公允价值 |
|
$ |
|
63
下表列出了与财年期间限制性股票单位活动相关的其他信息 2024:
(单位:千) |
|
2024 |
|
|
补偿费用 |
|
$ |
|
|
限制性股票单位归属的公允价值总额 |
|
$ |
|
截至2024年3月31日,与未归属限制性股票单位相关的未确认股份报酬费用总额为 $
业绩股
在董事会薪酬委员会批准后,在达到与我们的年度奖金计划相关的业绩条件后,我们立即向我们的首席执行官授予普通股。一旦有可能达到业绩条件,我们将在业绩期间按比例确认与业绩份额相关的薪酬支出。增发业绩股的数量将基于我们普通股在授予日和结算日的收盘价,这两个价格在2020年计划下是相同的。
根据与我们的年度奖金计划相关的业绩情况,管理层估计负债为#美元
员工购股计划股份
ESPP允许参与者通过定期工资扣减购买普通股,最高可达其合格薪酬的指定百分比。ESPP是补偿性的,因为在其他条款中,它目前允许参与者以高达
|
|
优惠期结束 |
|
|
|
|
2024年6月30日 |
|
|
授予日期公允价值 |
|
$ |
|
|
合同期限内无风险利率 |
|
|
% |
|
预期期限(以年为单位) |
|
|
|
|
预期波幅 |
|
|
% |
无风险利率基于零息美国国债的收益率,其到期日接近ESPP股票的预期期限。预期期限为发行期,通常为6个月。
我们在每个要约期间将参与者扣留的金额记录在合并资产负债表中的应计工资、工资和相关福利中,直到购买该等股份为止。在截至2024年6月30日的发售期间,向参与者预扣的金额总计$
截至2024年3月31日,与ESPP股票相关的未确认股票薪酬支出总额为$
64
14.优先股
A系列可转换优先股
2020年5月22日,我们完成了
转换
2023年11月24日,根据我们的选择,我们要求将所有已发行的可转换优先股转换为普通股。2023年11月27日,我们向特拉华州州务卿提交了一份关于可转换优先股的注销证书,根据该证书,可转换优先股被取消,并恢复为公司的授权和未发行优先股的状态。于2023年11月24日强制转换可转换优先股的流通股后,并无可转换优先股的流通股。因此,我们取消了A系列可转换优先股,
分红
在2023年11月24日转换之前,
会计政策
在2023年11月24日转换之前,由于某些或有赎回条款是由持有人选择的,我们将可转换优先股归类为综合资产负债表中的临时股权。对于所有未申报的股息,我们使用利息法将可转换优先股的账面价值增加到其赎回价值。
65
15.业务合并
在……上面
购买价格为$。
根据会计准则更新(ASU)第2021-08号,我们应用会计准则编码主题606来记录某些客户应收账款和收购中承担的合同负债,其中包括客户合同下的未交付履约义务。在允许的情况下,我们提前采用了ASU 2021-08。因此,在分配购买价格时,我们记录了#美元。
*(单位:千) |
|
总 |
|
|
购买价格组成: |
|
|
|
|
*现金 |
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$ |
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|
总购买价格 |
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$ |
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|
购买价格分配: |
|
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|
净有形资产(负债): |
|
|
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应收账款净额 |
|
$ |
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|
其他流动资产,包括收购的现金 |
|
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|
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*其他资产 |
|
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流动和其他负债 |
|
|
( |
) |
三、合同责任 |
|
|
( |
) |
非流动递延所得税 |
|
|
( |
) |
净有形资产(负债) |
|
|
( |
) |
可识别无形资产: |
|
|
|
|
与客户的关系 |
|
|
|
|
不竞争协议 |
|
|
|
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*开发的技术 |
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*商品名称 |
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可识别无形资产总额 |
|
|
|
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*商誉 |
|
|
|
|
总采购价格分配 |
|
$ |
|
我们将获得的客户关系、竞业禁止协议、开发的技术和商标分配给
在ResortSuite收购价格分配中确认的商誉归因于产品和技术的协同效应,以服务于更广泛的客户基础,以及增加了一支熟练的集结劳动力。在截至2023年3月31日的年度内,我们的商誉增加了
公司确认收购成本为#美元。
66
合并营业报表中包含的ResortSuite的收入为$
自2022年4月1日起,ResortSuite成为Agilysys加拿大公司的全资子公司。
16.后续活动
没有。
17.关联交易
见附注14。优先股,了解MAK Capital对公司的投资情况。Michael Kaufman是公司董事会主席,也是MAK Capital的首席执行官。
附表II -估值和合格Accounnts岁月结束 2024年、2023年和2022年3月31日
(单位:千) |
|
余额为 |
|
|
收费至 |
|
|
扣除额 |
|
|
余额为 |
|
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2024 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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||||
递延税额估值免税额 |
|
$ |
|
|
$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
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|||
预期信贷损失准备 |
|
$ |
|
|
$ |
|
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$ |
( |
) |
|
$ |
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|||
2023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
递延税额估值免税额 |
|
$ |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
坏账准备 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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||||
递延税额估值免税额 |
|
$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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坏账准备 |
|
$ |
|
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$ |
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|
$ |
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第九项。 更改和不同意 阿库会计学和金融学 披露。
没有。
第9A项。 控制S和程序。
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官(“CEO”)、首席财务官(“CFO”)和公司财务总监兼财务主管(“财务主管”)的参与下,作为首席会计官(“首席会计官”)评估了截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序的有效性。基于这一评估,首席执行官、首席财务官和首席财务官得出结论,截至本报告所述期间结束时,我们的披露控制和程序有效,以确保我们根据1934年《交易法》提交的报告中要求披露的信息能够(I)在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告,(Ii)积累并传达给我们的管理层,包括首席执行官、首席财务官和首席财务官,以便及时做出有关所需披露的决定。
管理层关于财务报告内部控制的报告
在CEO、CFO和PAO的监督下,Agilysys的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制,这一术语在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中有定义。在首席执行官、首席财务官和鲍康如的监督下,管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》框架,对截至2024年3月31日的财务报告内部控制有效性进行了评估。根据评估,管理层得出结论,截至2024年3月31日,Agilysys对财务报告保持了有效的内部控制。
我们的独立注册会计师事务所均富会计师事务所发布了关于Agilysys截至2024年3月31日的财务报告内部控制的报告,该报告包含在本年度报告的其他部分。
财务报告内部控制的变化
在2024财年最后一个季度,我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化,这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
控制措施有效性的固有限制
我们的管理层,包括首席执行官、首席财务官和鲍康如,并不指望我们的披露控制或我们对财务报告的内部控制能够防止或发现所有错误和所有欺诈。一个控制系统,无论构思和运作如何完善,都只能提供合理的保证,而不是绝对的保证,以确保控制系统的目标将会实现。此外,控制系统的设计必须反映资源限制的影响,并且必须考虑控制的好处相对于其成本。由于所有控制系统的固有局限性,任何控制评价都不能绝对保证所有控制问题和舞弊事件都已被发现。这些固有的限制包括决策中的判断可能会出错,以及简单的错误可能会导致故障。此外,可以通过个人行为、两个或更多人的串通或通过控制的管理凌驾来规避控制。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设,不能保证任何设计在所有可能的情况下都能成功地实现其所述目标。随着时间的推移,由于条件的变化或遵守政策或程序的程度的恶化,控制可能会变得不充分。由于具有成本效益的控制系统的固有限制,由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生,并且不会被发现。
项目9B。奥特er信息
规则10b5-1交易计划
在……上面
68
也在打开
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
69
部分(三)
第10项。 董事、执行总监快递员和 公司治理。
本项目所要求的有关Agilysys董事、高管、审计委员会、Agilysys‘商业行为准则、Agilysys’内幕交易政策,以及股东可推荐出现在我们将用于Agilysys 2024年股东年会的委托书中“董事选举”、“执行人员”和“公司治理”标题下的提名的程序(“2024年委托书”)的信息以供参考。有关我们的董事、高管和持有超过5%的Agilysys股权证券的持有者遵守1934年《证券交易法》第16(A)条的信息将在2024年的委托书中以“第16(A)条报告受益所有权合规性”的标题列出。
我们通过了适用于Agilysys所有董事和员工的商业行为准则,包括首席执行官和首席财务官。本守则可于本署网站下载,网址为Http://www.agilysys.com.
第11项。 执行给予补偿。
这一项目所需的信息列于我们2024年委托书中,标题为“高管薪酬”、“董事薪酬”、“薪酬委员会报告”、“公司治理”和“薪酬讨论与分析”,通过引用并入本文。
第12项。 特定的安全所有权 有益的噢ners和管理及相关 股东事项。
本项所需的信息载于我们2024年委托声明中,标题为“普通股的受益所有权”和“股权补偿计划信息”,该信息通过引用并入本文。
本项所需的信息载于我们2024年委托声明中,标题为“公司治理”和“关联人交易”,该信息通过引用并入本文。
第14项。 主要客户临时费用和 服务。
本项所需的信息载于我们2024年委托声明中,标题为“批准任命独立注册会计师事务所”,该信息通过引用并入本文。
70
标准杆T IV
项目15. 展览和菲娜商业声明 日程表。
(a)(1) 财务报表.以下合并财务报表包含在本文中,并以引用方式纳入本年度报告第二部分第8项:
独立注册会计师事务所均富会计师事务所的报告
截至2024年3月31日和2023年3月31日的合并资产负债表
截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的综合业务报表
截至2024年、2023年和2022年3月31日止年度的综合全面收益(亏损)表
截至2024年、2023年和2022年3月31日止年度合并现金流量表
截至2024年、2023年和2022年3月31日止年度合并股东权益表
合并财务报表附注
(a)(2) 财务报表附表.以下财务报表附表包含在本文中,并通过引用纳入本年度报告第二部分第8项:
附表二-估值及合资格账目
所有其他附表均被省略,因为它们不适用或所需信息已包含在综合财务报表或其附注中。
(a)(3) 展品。本文包含的附件以及通过引用而纳入的附件均列在本年度报告的附件索引中。
项目16.表格10-K摘要。
没有。
71
Eschysys公司
展品索引
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证物编号: |
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描述 |
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2.1 |
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2022年2月9日提交的俄亥俄州的Agilysys,Inc.向特拉华州的Agilysys,Inc.的转换计划,通过引用附件2.1并入Agilysys,Inc.的当前的Form 8-K报告(文件号:000-05734)。 |
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3.1 |
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Agilysys,Inc.的注册证书,通过引用附件3.2并入,提交给Agilysys,Inc.的S当前报告Form 8-K于2022年2月9日提交(文件号:000-05734)。 |
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3.2 |
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Agilysys,Inc.公司注册证书修正案证书,通过引用附件3.2并入Agilysys,Inc.S于2023年9月13日提交的最新报告Form 8-K(文件号:000-05734)。 |
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3.3 |
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通过引用附件3.4并入的《安捷利思公司章程》,S于2022年2月9日提交的表格8-K的最新报告(文件编号000-05734)。 |
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3.4 |
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Agilysys,Inc.章程第一修正案,通过引用并入Agilysys,Inc.的附件3.2,S于2023年5月31日提交的Form 8-K当前报告(文件号:000-05734)。 |
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4 |
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根据1934年证券交易法第12节登记的注册人证券描述,该证券通过引用附件4.1并入安捷利股份有限公司,S于2024年2月12日提交的8-K表格的当前报告(文件编号000-05734)。 |
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*10.1 |
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2011年6月28日提交的S关于附表14A的最终委托书(文件编号000-05734)。 |
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*10.2 |
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2011年股票激励计划,本文参考2011年6月28日提交的S关于附表14A的最终委托书附件D(文件编号000-05734)并入本文。 |
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*10.3 |
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2016年8月15日提交的S关于附表14A的最终委托书(文件号:000-05734)。 |
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*10.4 |
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安捷利股份有限公司2016年股票激励计划下的股票结算增值权协议表格,该协议通过引用附件10.3并入安捷利股份有限公司截至2018年9月30的10-Q表格季度报告(文件编号000-05734)。 |
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*10.5 |
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安捷利股份有限公司2016年股票激励计划下董事限制性股票奖励协议的格式,该协议通过引用附件10.1并入安捷利股份有限公司的S截至2018年9月30日的季度10-Q表季度报告(文件编号000-05734)。 |
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*10.6 |
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《雅居乐股份有限公司2016年股票激励计划限制性股票奖励协议书》,引用附件10.2提交给安捷利思公司的S截至2018年9月30止季度的10-Q表格季度报告(文件编号000-05734)。 |
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*10.7 |
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高管聘用协议表,通过引用附件10.1并入本文,提交给安捷利时公司的S目前提交的Form 8-K报告(文件号:000-05734)。 |
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*10.8 |
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*10.9 |
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股票增值权协议,日期为2017年1月3日,由安捷利思公司和拉梅什·斯里尼瓦桑签订,通过引用附件10(S)给安捷利斯公司的S而并入本文。截至2017年3月31日的10-K表格年度报告(文件编号000-05734)。 |
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*10.10 |
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安捷利股份有限公司与拉梅什·斯里尼瓦桑之间于2020年2月10日签订的股票增值权协议,该协议通过引用附件10.11并入安捷利股份有限公司于2020年5月22日提交的《S对Form 10-K年度报告的修正案》(文件编号000-05734)。 |
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*10.11 |
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经修订和重述的安捷利股份有限公司2020年股权激励计划,该计划通过引用附件10.1并入安捷利股份有限公司的S截至2020年12月31日的季度10-Q表季度报告(文件编号000-05734)。 |
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*10.12 |
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安捷利股份有限公司员工购股计划,通过引用附件10.2并入安捷利公司的S截至2020年12月31日的季度10-Q表季度报告(文件编号000-05734)。 |
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*10.13 |
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安捷利股份有限公司员工购股计划修正案,通过引用附件10.1并入安捷利股份有限公司提交的S 2024年1月25日提交的10-Q表格季度报告(文件编号000-05734)。 |
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*10.14 |
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股票增值权协议表(时间归属),通过引用附件10.3并入安捷利股份有限公司的S截至2020年12月31日的季度10-Q表(文件编号000-05734)。 |
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*10.15 |
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表股票增值权协议(业绩归属),通过引用附件10.4并入安捷利股份有限公司S截至2020年12月31日的季度10-Q表季度报告(文件编号000-05734)。 |
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*10.16 |
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限制性股票奖励协议表格,通过引用附件10.5并入安捷利股份有限公司的S截至2020年12月31日的季度10-Q表格季度报告(文件编号000-05734)。 |
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*10.17 |
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非雇员董事限制性股票奖励协议表,引用附件10.6并入安捷利股份有限公司的S截至2020年12月31日的季度10-Q表季度报告(文件编号000-05734)。 |
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*10.18 |
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安捷利股份有限公司与其每一名董事和高级管理人员签订的赔偿协议表,该协议通过引用附件10.1并入安捷利股份有限公司,S于2022年2月9日提交的当前8-K表格报告(文件编号000-05734)。 |
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*10.19 |
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由安捷利思公司和拉梅什·斯里尼瓦桑于2023年3月10日修订并重新签署的雇佣协议,该协议通过引用附件10.1并入安捷利斯公司的S于2023年3月14日提交的当前8-K表格报告(文件编号000-05734)。 |
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*10.20 |
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拉梅什·斯里尼瓦桑限制性股票奖励协议表格,通过引用附件10.2并入Agilysys,Inc.的S 2023年3月14日提交的8-K表格当前报告(文件编号000-05734)。 |
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**19 |
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安捷利思公司内幕交易政策。 |
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**21 |
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注册人的子公司。 |
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**23.1 |
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独立注册会计师事务所同意。 |
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**31.1 |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发首席执行官证书。 |
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**31.2 |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发首席财务官证书。 |
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**31.3 |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条认证公司主计长和财务主管。 |
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***32 |
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根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官、首席财务官以及公司财务总监和财务主管的认证。 |
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**97 |
|
Agilysys,Inc.退还政策。 |
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101.INS |
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内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中,因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
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101.SCH |
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嵌入Linkbase文档的内联XBRL分类扩展架构 |
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104 |
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封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
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指管理合同或补偿计划或安排。 |
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** |
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随函存档 |
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*** |
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随附于本10-K表格年度报告附件32的认证不被视为已向美国证券交易委员会提交,并且不得通过引用的方式并入注册人根据1933年《证券法》(修订本)或1934年《证券交易法》(修订本)提交的任何文件中,无论是在本表格10-K年度报告日期之前或之后进行的,无论此类文件中包含的任何一般注册语言如何。 |
73
标志题材
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已于2024年5月21日在佐治亚州阿尔法雷塔市正式授权以下签署人代表其签署本报告。
AGILYSYS,Inc. |
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/S/拉梅什·斯里尼瓦桑 |
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拉梅什·斯里尼瓦桑 |
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董事首席执行官总裁 |
根据1934年《证券交易法》的要求,本报告已于2024年5月21日由以下注册人以登记人的身份签署。
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签名 |
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标题 |
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/S/拉梅什·斯里尼瓦桑 |
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董事首席执行官总裁 |
拉梅什·斯里尼瓦桑 |
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(首席行政主任) |
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/S/威廉·David·伍德三世 |
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首席财务官, |
威廉·大卫·伍德三世 |
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(首席财务官) |
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/s/克里斯·J·罗伯逊 |
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公司财务总监兼财务主管 |
克里斯·J·罗伯逊 |
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(首席会计主任) |
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/s/ Michael A.考夫曼 |
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董事长兼董事 |
迈克尔·考夫曼 |
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/s/唐纳德·A.科尔文 |
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主任 |
Donald A.科尔文 |
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/s/杰拉尔德·C.琼斯 |
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主任 |
杰拉尔德·C琼斯 |
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/s/约翰·马奇 |
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主任 |
约翰·穆奇 |
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/s/ Melvin L.基廷 |
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主任 |
梅尔文·L基廷 |
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/s/Dana Jones |
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主任 |
丹娜·琼斯 |
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74