注册人的证券说明

依据《条例》第12条注册

1934年《证券交易法》

以下Hillenbrand，Inc.的股本摘要并不完整，其全部内容参考了我们重述和修订的公司章程(经修订，我们的“公司章程”)、我们经修订和重述的章程(经修订，我们的“章程”，以及我们的公司章程和我们的“组织文件”)，其中每一项都通过引用纳入Form 10-K年度报告(本附件是其中的一部分)，以及印第安纳州法律的某些条款。除文意另有所指外，本节中提及的“我们”、“我们”、“本公司”和“Hillenbrand”仅指Hillenbrand，Inc.，而非我们的子公司。

一般信息

我们授权的资本结构包括：

·1.99亿股普通股，无面值：和

·100万股优先股

截至2022年11月10日，共有68,880,011股普通股，没有优先股已发行和流通股。

普通股

投票

我们普通股的持有者有权就提交给股东投票的每一项事项(包括董事选举)的每一股记录持有的股份投一票，并且没有任何在董事选举中累积投票权的权利。

分红

根据当时可能尚未发行的任何一系列优先股持有人的权利和偏好，我们普通股的持有人有权从我们董事会宣布的合法可用资金中平等分享该等股息。

清算权

我们普通股的持有者有权在解散时获得我们的净资产，除非我们的公司章程修正案另有规定，该修正案列出了一系列优先股的条款。

其他事项

我们普通股的持有者没有转换、优先购买权或其他认购权，也没有关于普通股的赎回权或偿债基金条款。

我们的普通股在纽约证券交易所交易，代码为“HI”。

我们普通股的转让代理和登记人是ComputerShare Trust Company，N.A.。

优先股

我们被授权在一个或多个系列中发行最多1,000,000股优先股。我们的公司章程授权我们的董事会确定授予或施加于优先股的权利、优惠、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回条款、清算优先权、偿债基金条款、认购权和构成任何系列或系列的指定的股份数量。同一系列优先股的所有股份必须在各方面完全相同。

如果我们发行优先股，我们将在那时提供有关正在发行的特定类别或系列的具体信息。此信息将包括以下部分或全部内容：

·编号和该编号中的股份数量；

·一个或多个股息率，股息是否应该累积，如果是，从什么日期开始，支付股息的日期，以及与股息有关的任何参与权或其他特别权利；

·股份的任何投票权；

·股票是否可以赎回，如果可以，赎回股票的价格，以及赎回股票的条款和条件；

·在将我们的资产支付或分配给优先股以下的任何一个或多个股票类别之前，在自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，就股票支付的一笔或多笔金额；

·股票是否有权享受偿债基金或退休基金的利益，如果有权，还应说明基金的数额及其运用方式，包括通过运用基金赎回或购买股份的一个或多个价格；

·股票是否可转换为或可交换为任何其他类别的股票或同一或任何其他类别的股票或另一发行人的股票的任何其他系列的股票，如果可转换或可交换，则转换价格或汇率，以及对转换价格或汇率的任何调整，以及转换或交换的任何其他条款和条件；以及

·董事会认为适当且不与公司章程规定相抵触的任何其他优惠、特权和权力，以及相对的、参与的、可选的或其他特殊权利，以及资格、限制或限制。

根据一系列优先股规定的权利，优先股的发行可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响，并可能通过推迟或阻止我们控制权的改变、使我们目前的管理层更难撤换或对向普通股持有人支付股息和其他分配施加限制，从而对普通股持有人产生不利影响。

优先股在发行时将全额支付且不可评估。除非一系列优先股的指定证书另有规定，否则优先股将没有优先认购权，无法认购我们未来可能发行的任何额外证券。优先股的转让代理和注册人将在适用的招股说明书补编中具体说明。

若干反收购事项

我们组织文件中的某些条款以及印第安纳州商业公司法(“IBCL”)中的某些条款可能会鼓励考虑主动收购要约或其他单方面收购提议的人与我们的董事会进行谈判，而不是进行非谈判的收购尝试。我们相信，加强对我们与不友好或主动收购方谈判的潜在能力的保护的好处超过了阻止收购我们的提议的坏处，因为谈判这些提议可能会导致其条款的改善。这些规定包括：

分类董事会

我们的公司章程和附例规定，我们的董事会由不少于七名董事组成，并分为三类董事，人数尽可能相等，任期错开。我们的章程还规定，我们的董事会不得超过13名董事。我们的董事会每年大约有三分之一的成员将被选举产生。根据我们的公司章程，我们的董事只有在有理由并且只有在我们的股本中至少三分之二的投票权的持有者投赞成票的情况下才能被免职，这些股东有权在董事选举中普遍投票，作为一个单一类别一起投票。我们的分类董事会的规定只有在我们的股本中至少三分之二的投票权的持有者投赞成票的情况下才能修改、更改或废除，这些股东有权在董事选举中普遍投票，并作为一个类别一起投票。

根据《国际结算所条例》第33章，拥有根据交易所法案第12条在美国证券交易委员会登记的某类有表决权股份的公司必须有一个分类董事会，除非该公司在2009年7月31日晚些时候或在该公司的有表决权股份根据交易所法案第12条登记后30天之前通过了一项明确选择不受这一规定约束的章程。IBCL现在还规定，受这一规定管辖的公司可以在2021年7月1日通过一项章程，明确选择不受这一规定的管辖。我们在2009年7月15日通过了一项章程，选择不受这一强制性要求的约束；然而，IBCL允许董事会随后采取行动撤销这一选举。

我们的公司章程中关于分类董事会的规定可能会阻止获得大多数已发行有投票权股票控制权的一方在收购者获得控股股权之日后的第二次年度股东大会之前获得我们董事会的控制权。董事会机密条款可能会产生阻止潜在收购者进行收购的效果。

要约收购我们的股份或以其他方式试图获得我们的控制权，可能会增加我们现任董事保住职位的可能性。

我们相信，分类董事会有助于确保董事会的连续性和稳定性，以及董事会决定的我们的业务战略和政策，因为在任何给定的时间，大多数董事都会在我们的董事会拥有经验。董事会保密条款还有助于确保我们的董事会在遇到第三方主动提出的收购我们的有表决权股票的提议时，将有足够的时间审查该提议和适当的替代方案，并为所有股东寻求最佳可用的结果。

我们的董事任期为三年。在每次年度股东大会上，将选出一类董事，任期三年，接替任期即将届满的同一类董事。

我们的公司章程细则进一步规定，董事会中的空缺或新设立的董事职位只能由当时在任的董事的过半数投票填补，而任何如此选出的董事将任职至下一届年度股东大会。

在任何年度或特别董事会议上，我们的附例要求出席当时任职的正式选举和合格成员的多数作为法定人数。我们的公司章程规定此类成员的法定人数为三分之一，除非章程另有规定(确实如此)。

仅因缘故罢免董事；填补空缺

我们的组织文件规定，在任何系列优先股持有人选举董事的权利的约束下，任何董事都可以被免职，但前提是必须获得至少三分之二以上有权在董事选举中投票的股本中至少三分之二的总投票权的持有人的赞成票，并作为一个类别一起投票。我们的组织文件还规定，在任何系列优先股持有人有权选举董事的情况下，因董事人数增加和董事会任何空缺而产生的任何新设立的董事职位，应由当时在任的其余董事中的大多数投赞成票。按照前一句话选出的任何董事的任期将于下一届股东周年大会上届满，直至该董事的继任者正式选出并具有资格为止。董事会人数的减少不会缩短董事现任董事的任期。

董事的罢免和空缺条款限制了第三方罢免现任董事的能力，同时通过用自己的提名人填补罢免造成的空缺来获得对董事会的控制权。

股东提案

在任何股东大会上，只有在会议之前适当地提出的事务才会被处理。要妥善地将事务提交股东大会，必须在会议通知中指明，由我们的董事会、董事长或总裁或在董事会、董事长或总裁的指示下或在其指示下，或由登记在册的股东适当地提交会议。

在发出通知之日，有权就该事项进行表决，并且符合通知程序。

股东如要将业务适当地提交任何股东大会，必须及时以书面形式通知我们在我们主要营业地点的秘书。为及时起见，股东通知必须不迟于股东周年大会首次正式通知所指明的上一届股东周年大会日期的周年日前100天送交或邮寄及由本公司秘书收到(但如即将举行的股东周年大会的日期在该周年纪念日期后30天以上，则如本公司秘书在下一个股东周年大会日期前100天及吾等首次公开披露该会议日期后10天结束营业时间之前收到该书面通知，亦属及时)。

股东通知必须就股东提议提交会议的每一事项列明：

·对希望提交会议的业务的简要说明，以及关于这类业务的任何提案的拟议案文；

·表明该股东打算亲自或委托代表出席会议以开展此类业务的陈述；

·提出这类业务的股东的名称和地址；

·提议开展这类业务的股东实益拥有或登记在册的股份类别和数量；

·任何适用的代名人股份持有人的姓名；

·对此人或其关联公司或同伙持有的任何衍生头寸的说明；

·描述任何交易、协议、安排或谅解(包括但不限于任何空头头寸或任何借入或借出的股份)，该交易、协议、安排或谅解是由股东或其任何关联公司或联营公司或其代表订立或作出的，其效果或意图是减轻损失、管理股价变动的风险或利益，或增加或减少股东或其任何关联公司或联营公司在普通股方面的投票权或金钱或经济利益；

·描述上述人士或任何联营公司或联营公司之间与公司、业务或计划有关或有关的所有协议、安排或谅解，以及上述各项的任何重大利益或预期利益；及

·根据《美国证券交易委员会》委托书规则提交的委托书中需要包括的有关该股东提名的每一位被提名人的其他信息。

本公司董事会选举候选人的股东提名

我们的附例规定，在任何股东大会上，董事会或任何有权投票选举董事会成员的股东，或在董事会指示下，均可提名董事会成员的候选人。如要由股东作出提名，股东必须及时以书面通知吾等在本公司主要营业地点的秘书，而任何被提名人必须符合董事会不时确立的资格，该等资格载于本公司上次股东周年大会的委托书内或张贴于本公司网站上。为及时起见，股东提名必须在(I)如股东周年大会的首次正式通知所指明的前一届周年大会日期的周年日前100天内，送交或邮寄及由秘书收到(但如即将举行的周年大会的日期是在该周年日期后30天以上，如果秘书在下一次会议日期之前100天和我们首次公开披露会议日期后10天结束营业时间之前收到此类书面通知，该书面通知也将是及时的)以及(2)就特别会议而言，在我们首次公开披露会议日期之后第十天结束营业时间。

股东的通知必须载明：

·拟提名的股东和拟提名的一人或多人的姓名或名称和地址

·拟提名的一人或多人的年龄和主要职业，以及股东的名称和营业地点；

·提议开展这类业务的股东和提议的被提名人实益拥有或登记在册的股份类别和数量；

·任何适用的拟议代名人股份持有人的姓名；

·对该提议的被提名人或其关联公司或同伙所持有的任何衍生头寸的说明；

·描述任何交易、协议、安排或谅解(包括但不限于任何空头头寸或任何借入或借出的股份)，而该交易、协议、安排或谅解是由股东或其任何关联公司或联营公司或其代表订立或作出的，而其效果或意图是减轻损失、管理股价变动的风险或利益，或增加或减少股东或其任何关联公司或联营公司在普通股方面的投票权；

·股东是记录持有人的陈述，列出如此持有的股份，并打算亲自或委托代表作为记录持有人出席会议，以提名通知中指定的一人或多人；

·关于股东，说明提名股东或其任何关联公司或联营公司与提议的被提名人之间或之间的所有协议、安排或谅解，或与公司和公司证券所有权有关的协议、安排或谅解；

·关于被提名的人，该人的书面陈述和协议表明，他们不是也不会成为以下任何协议、安排或谅解的一方：(1)如果当选，他们将如何投票或行动，并且没有就此作出任何承诺或保证；(2)与服役有关的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿；

·对于被提名的人，该人的书面陈述和协议，即他们打算在他或她如此当选的任期内以个人身份任职，将遵守并将遵守公司所有适用的公开披露的保密、公司治理、利益冲突、FD法规、股票所有权和交易政策和准则，以及公司所有适用的公开披露的行为准则和道德准则；以及

·根据《美国证券交易委员会》委托书规则提交的委托书中需要包括的有关该股东提名的每一位被提名人的其他信息。

股东诉讼；股东特别会议

我们的公司章程规定，如果我们的已发行和已发行股本的所有持有者签署了一份书面同意，并有权就此进行投票，则要求或允许在任何股东大会上采取的股东行动可以在没有会议的情况下采取。我们的章程规定，股东特别会议只能由我们的董事会、我们的总裁或持有不少于四分之一的普通股流通股的股东有权就此事项进行表决。

对某些关联方企业合并交易的限制

根据我们的公司章程，我们与（i）我们的任何董事或（ii）任何法律实体之间的任何合同或其他交易（A）我们的任何董事拥有重大财务利益或为其普通合伙人或（B）我们的任何董事是该其他法律实体的董事、高级官员或受托人（统称为“冲突交易”）仅在以下情况下有效：（1）此类冲突交易的重要事实以及我们董事在此类冲突交易中的利益已向我们的董事会、我们任何有权对冲突交易采取行动的委员会披露或了解，或有权对此类冲突交易进行投票的股东，并且（2）冲突交易已由以下人士（如适用）适当授权、批准或批准：

·我们的董事会或授权委员会，如果获得在冲突交易中没有利害关系的多数董事的赞成票；但前提是不能有一个董事的投票；以及

·我们的股东，如果获得了有权被计算的多数股份的投票，即根据任何在冲突交易中有利害关系的董事或法人实体的合同拥有或投票的股份，也可以被计算在内。

章程细则及附例的修订

除本公司公司章程另有明确规定外，任何修订、更改、更改或废除本公司公司章程任何条款的建议，除任何优先股条款可能另有规定外，均须经本公司董事会及本公司股东批准。一般而言，如在有法定人数出席的会议上，赞成建议的票数超过反对建议的票数，则上述建议将获本公司股东批准，惟任何修订或废除本公司公司章程中与本公司董事有关的条文，包括董事人数、本公司董事会的分类、填补本公司董事会的空缺或罢免董事，均须获得至少三分之二有权在董事选举中投票的所有股份持有人的赞成票，并作为单一类别投票。

本公司细则可由以下任一方式制定、更改、修订或废除：(A)本公司董事会以相当于在采取行动时组成全体董事会的人数的多数的赞成票，或(B)在股东大会上，有权在董事选举中普遍投票的公司所有类别股票的流通股持有人至少投赞成票，但不得采用与IBCL不一致的任何章程。

印第安纳州商业公司法

作为一家印第安纳州的公司，我们由IBCL管理。在特定情况下，IBCL的下列条款可能会延迟、阻止或更困难地对我们进行主动收购或控制权变更。这些规定还可能起到防止我们管理层发生变化的作用。这些规定可能会使股东可能认为符合其最佳利益的交易更难完成。

控制股权收购。虽然IBCL第42章对控股股份收购有一些限制，但我们的附例规定，IBCL第42章不适用于对我们股本股份的控制性股份收购。

某些业务组合。《国际商业公司条例》第43章限制“境内居民公司”在利益相关股东成为“有利害关系的股东”之日起五年内与“有利害关系的股东”进行任何合并的能力，除非在该日之前，该有利害关系的股东在该股东收购股份之日进行的合并或购买股份得到了该国内居民公司董事会的批准。如果合并之前未获批准，有利害关系的股东只有在获得多数无利害关系股份的批准或要约符合指定的公允价格标准的情况下，才可在五年后进行合并。就上述规定而言，“居民国内公司”是指拥有100名或100名以上股东的印第安纳州公司。“有利害关系的股东”是指居民国内公司或其附属公司以外的任何人，该人(1)直接或间接拥有居民国内公司已发行有表决权股份10%或以上的投票权，或(2)居民国内公司的关联方或联营公司，且在五年内的任何时间

在紧接有关日期之前的一段时间内，直接或间接拥有该居民国内公司当时流通股10%或以上投票权的实益所有人。虽然在某些情况下，公司可以选择退出《公司条例》第43章，但我们的公司章程并不排除我们不受《公司条例》第43章所施加的限制。

董事的职责和责任。根据《国际商业规则》第35章，董事必须履行其职责：

·本着诚意；

·处于类似地位的通常谨慎的人在类似情况下也会谨慎行事；以及

·以董事合理地认为符合公司最佳利益的方式。

然而，《国际商标法》也规定，董事对被视为董事的任何行为或没有采取行动的行为，无论所指控的违反义务的性质，包括涉嫌违反注意义务、忠实义务和诚实信用义务，均不承担任何责任，除非董事违反或未能按照上述标准履行董事办公室的职责，且该行为或不作为构成故意的不当行为或鲁莽行为。免除IBCL规定的责任并不影响董事对违反联邦证券法的责任。

考虑对其他成分的影响。《公司条例》第35章还规定，董事会在履行其职责时，可酌情考虑公司的长期和短期最佳利益，考虑并在董事认为适当时权衡一项行动对公司股东、雇员、供应商和客户以及公司办事处或其他设施所在社区的影响，以及董事认为相关的任何其他因素。董事无需考虑拟采取的公司行动对任何特定公司组成集团或利益的影响，将其作为主导或控制因素。如经董事会大多数无利害关系的董事批准而作出决定，则该决定须被最终推定为有效，除非能证明该决定并非在经过合理调查后真诚作出。第35章具体规定，特拉华州和其他司法管辖区的具体司法裁决，包括建议对公司拟议的收购进行更高或不同程度审查的裁决，在解释印第安纳州法律时可能被视为指导，与该节下商业判决规则的适当适用不一致。