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第1.05节适用于警察。本细则所称“总裁”、“首席执行官”、“首席财务官”、“总裁副董事长”、“总裁常务副总裁”、“高级副总裁”、“秘书”、“助理秘书”、“司库”和“助理司库”，分别是指以个人身份担任公司职务的个人。

仅由证书上指名的人或合法以书面形式组成的该人的受权人，并在向公司或其转让代理交出适当批注可转让的证书和支付所有必要的转让税后；或者，如果是无证书的股票，则在收到该等股票的登记车主或合法以书面形式组成的该人的受权人的适当转让指令，并在支付所有必要的转让税和遵守以未经证明的形式转让股票的适当程序后；但如公司的高级人员决定免除该等规定，则无须交回及背书、遵从或缴付该等税款。对于公司的凭证股票，每一张交换、退还或交还给公司的证书都应由秘书或助理秘书或公司的转让代理标记为“已取消”，并注明取消日期。在公司的股份转让登记入公司的股份过户簿之前，公司的股份转让就任何目的而言都不对公司有效。

第2.03节禁止股票遗失、销毁或被盗。董事会或秘书可指示发行新的股票或无证书股票，以取代公司此前发行的任何股票，该股票在据称丢失、被盗或销毁的股票的所有人就该事实作出宣誓书后已被遗失、被盗或销毁。在授权发行新股票或无证股票时，董事会或秘书可酌情决定，作为发行新股票或无证股票的先决条件，要求丢失、被盗或销毁的股票的所有人或所有人的法定代表人向公司提供足够的保证金，以补偿因股票据称已丢失、被盗或损坏或因发行该新股票或无证股票而向公司提出的任何索赔。

第3.01节是关于年会的。股东周年大会应于董事会不时指定的日期及时间举行，以根据第4.03节推选个别人士进入董事会，并就建议提交大会表决的其他问题或事项采取行动，以及就适当提交大会表决的其他问题或事宜采取行动。年度会议由董事会召集。

第3.02节：特别会议。股东特别会议可随时由董事会或总裁召集，董事会、总裁或秘书如向秘书递交由持有不少于四分之一(1/4)本公司全部股份投票权的股东签署的召开特别会议的书面要求(自秘书收到该要求之日起确定)，并就拟提交大会表决的问题或事项作简要陈述，则须由董事会、总裁或秘书召集。在任何股东特别大会上，只有在按照第3.05节发出的会议通知中所述的一个或多个目的范围内的事务才可进行。

第3.04节是创纪录的日期。为了确定哪些股东有权获得任何股东会的通知或在任何股东会上投票，为了确定有权收取任何股息或其他分配的股东，或者为了确定任何其他公司的股东，董事会可以提前确定一个日期作为股东决定的记录日期，在任何情况下，该日期不得超过要求股东作出该决定的日期之前的七十(70)天，如果是股东大会，则不得少于要求股东作出该决定的日期前十(10)天。就是被夺走。如果董事会没有为确定有权在股东大会上通知或表决的股东确定记录日期，则会议日期应为会议日期前十(10)天。如果董事会没有确定确定有权获得股息或其他分配的股东的记录日期，则董事会通过宣布股息或其他分配的决议的日期为确定股东的记录日期。在股东大会上对有权获得通知或表决的股东作出决定后，除法律另有规定外，该决定应适用于大会的任何延期。如董事会并无就根据第3.02节有权要求召开特别会议的股东的决定订立记录日期，则根据第3.02节有权要求召开特别会议的股东的决定记录日期为秘书收到第3.02节预期的书面要求的日期。在任何记录日期的股东应为截至该记录日期收盘时的股东。

第3.05节包括会议通知。于每次股东周年大会或特别大会日期前不少于十(10)天至不超过六十(60)天，本公司应以书面(可包括电子传输)通知有权在该会议上通知或表决的股东有关该会议的日期、时间及地点(如该会议将设于某个地点)，以及可视为股东亲身出席并于该会议上投票的远程通讯方式(如有)。如果该会议是特别会议，或者如果该法案或公司的公司章程另有要求，则该会议的通知应包括对召开该会议的目的或目的的说明。

根据本节第3.05节的规定，股东大会的通知可以(1)亲自传达；(2)通过电报、电传或其他形式的有线或无线通信；(3)通过头等舱、挂号或美国挂号邮件、预付邮资或私人承运人服务，向发件人预付或开具账单；(4)如该通知所关乎的股份属于根据一九三四年证券交易法(经修订)(“交易法”)登记的证券类别，且交易法规定的通知及相关委托书或资料声明可于开会前不少于三十(30)天透过本公司的互联网网站免费向公众索取，则可透过美国邮政以任何类别或形式邮寄预付邮资；(5)以电子方式；或(6)以该法案允许的任何其他方式。

股东如以书面形式放弃股东大会通知，并已送交本公司以载入会议纪录或向本公司提交公司纪录，则股东可随时放弃股东大会通知。股东出席会议，或根据本附例以远程通讯方式参加会议，不论是亲自出席或由受委代表出席，(A)放弃因没有就该会议发出通知或有瑕疵通知而提出反对，除非该股东或该股东代表在该会议开始时反对举行

(B)不反对在该会议上考虑不属于会议通知所述的目的或宗旨的特定事项，除非该股东或其代表反对在该事项提出时予以考虑。以上述方式放弃通知或反对股东大会通知的每名股东，应最终推定已收到关于该会议的适当通知，包括会议的目的或目的。

如果年度股东大会或特别股东大会延期至不同的日期、时间或地点，如果新的日期、时间或地点以及可被视为股东亲自出席和在延期的股东大会上投票的远程通信手段(如有)在休会前在该股东大会上宣布，则无需发出新的日期、时间或地点的通知，除非已经或必须为延期的大会确定新的记录日期。

第3.06节列出了股东名单。秘书须于每次股东大会日期前不少于五(5)个营业日，按字母顺序拟备或安排拟备一份按字母顺序排列的有关股东名单。该名单应按投票组排列(并在每个投票组内按股份类别或系列排列)，并应显示每个股东持有的公司股份的地址和数量(截至该会议的记录日期确定)。秘书应安排该名单供任何有权在该会议上投票的股东查阅，自该会议日期前五(5)个营业日起至该会议期间，在本公司的主要办事处。秘书亦须安排在该会议上提供该名单，而任何股东或该等以书面授权的股东代理人或受权人有权在该会议或其任何续会期间的任何时间查阅该名单。如该会议仅以远程通讯方式举行，该名单应在会议期间的任何时间在合理可访问的电子网络上公开供任何股东查阅，而查阅该名单所需的资料须与该会议的通告一并提供。

第3.07节要求法定人数在会议上发言。在任何股东大会上，持有有权在会议上投票的多数票(于会议记录日期确定)的股东亲自或委派代表出席即构成法定人数。如股东大会的法定人数不足，则该会议的主席或有权亲自出席或委派代表出席的过半数股份持有人可不时将该会议延期，直至有足够法定人数出席为止。在任何该等可出席法定人数的延会上，任何原本可在该会议上处理的事务，均可按原召集的方式处理。一旦就任何目的在股东大会上派代表出席，该股份即被视为出席该股东大会余下时间及任何续会的法定人数，除非或必须为该延会设定新的记录日期。

第3.08节规定了在会议上进行投票。除董事选举外，在任何股东大会上就任何问题或事项所需采取或准许采取的任何行动，应依据有权在会议上表决的公司正式授权、已发行及已发行股份(于会议记录日期确定)，亲自或委派代表出席有法定人数出席的会议，而在该会议上赞成该行动的票数超过反对该行动的票数，除非公司法、公司章程或其他适用的法律或法规规定需要更多的赞成票。在这种情况下，只有在多数人投赞成票的情况下才能采取行动。董事选举应按第4.03节的规定进行。

第3.10节为《股东业务公告》。(A)在任何股东大会上，只可处理已妥为呈交大会，并已被确定为合法及适宜供股东在大会上考虑的业务。提交会议的事务必须(I)在按照第3.05节发出的会议通知中指明，(Ii)由董事会或董事会主席或总裁或在其指示下以其他方式适当地提交会议，或(Iii)由股东(A)以其他方式适当地提交会议，该股东是在该股东发出第3.10节规定的通知之日以及在确定有权获得会议通知和在会议上投票的股东的记录日期登记在册的股东。(B)有权在会议上就此类事务进行表决的人；以及(C)符合本节第3.10节规定的通知程序的人。如股东根据上文第(Iii)条将业务(提名董事选举人士除外，须符合第3.11节的规定)提交大会，股东必须以适当的书面形式向本公司主要办事处秘书及时发出有关通知。

(B)为及时起见，股东通知必须不迟于紧接该会议的首次正式通知所指明的上一届周年大会日期的周年日前100天送交或邮寄及由秘书在公司主要办事处收到(但如即将举行的周年大会的日期是在该周年日期后30天以上，则该书面通知如由秘书在下一次会议日期前100天及公司首次公开披露会议日期后10天结束营业之日之前收到，即属及时)。在任何情况下，股东大会的延期或延期，或该等延期或延期的公开公告，均不得开启第3.10(B)节所述发出股东通知的新期限(或延长任何期限)。

(I)就该等股东拟在会议上提出的每项事宜，对意欲提交会议的事务的简要描述，以及与该等事务有关的任何建议的拟议文本(包括任何建议供考虑的决议案文本，如该等事务包括修订本附例守则的建议，则包括拟议的修订文本)，以及在会议上处理该等事务的理由；

(Iii)该股东及该股东及实益拥有人(如有的话)的姓名或名称及地址，而该股东及实益拥有人(如有的话)拟代表该股东将该等业务提交会议席前，或正就该等业务提出任何该等建议，。(B)(1)该人及该人的任何相联者或相联者实益拥有或记录在案的公司所有股份的类别或系列及数目；。(2)该人或该人的任何相联者或相联者实益拥有但没有登记在案的公司股份的每名代名人持有人的姓名或名称，以及每名该等代名人持有人所持有的该等公司股份的数目；。

任何衍生工具、掉期、期权、认股权证、空头股数、对冲或利润权益或其他交易已由或代表该人士或其任何联营公司或联营公司就本公司的股份订立，及(4)上述任何其他交易、协议、安排或谅解(包括但不限于任何淡仓或借入或借出本公司股份)是否已由或代表该人士或其任何联营公司或联营公司订立或作出，或在多大程度上已由该人士或该人士的任何联营公司或联营公司订立或作出，以减轻以下各项的损失：或为该人士或其任何联营公司或联营公司管理股价变动的风险或利益，或增加或减少该人士或其任何联营公司或联营公司对本公司任何股份的投票权或金钱或经济利益；(C)描述该人或其任何相联者或相联者与任何其他人士(包括其姓名)之间或之间的所有协议、安排或谅解(不论是书面或口头的)，而该等协议、安排或谅解(包括其姓名)与(I)地铁公司或(Ii)该等业务或与该业务有关的任何该等建议有关，以及该人或其任何相联者或相联者在该等业务或建议中的任何重大权益或预期从中获益；以及(D)任何其他与该人士有关的资料，而该等资料须在委托书或其他备案文件中披露，而该等资料须与该人士就拟由该人士或代表该人士提交会议的业务的委托书或其他备案文件有关，而该等业务是根据交易法第(14)节及根据该等条文颁布的规则及规定而提出的。

(C)发出根据第3.10节建议提交股东大会的业务通知的股东须于必要时更新及补充该等通知，以使根据第3.10节于该等通知所提供或规定提供的资料于厘定有权接收该会议通知的股东的记录日期属真实及正确，而该等更新及补充须以书面作出，并须于确定有权接收该会议通知的股东的记录日期后五(5)个营业日内送交或邮寄及由秘书于本公司主要办事处收取。有关股东须于其后向本公司主要办事处秘书递交或邮寄及收到书面通知，以反映该等资料的任何变更，并在任何情况下于该会议日期前一天的营业时间结束时，反映该等资料的任何变更。

第3.11节规定了股东提名的通知。(A)只有按照第3.11节规定的程序被提名的人才有资格当选为董事会成员，除非公司章程细则另有规定，即优先股股份持有人在某些情况下有权提名和选举特定数量的董事。董事会选举候选人的提名可在任何股东会议上作出，(I)由董事会或在董事会指示下提名，或(Ii)由任何股东(A)提名，在该股东发出本节第3.11节规定的通知之日，以及在决定有权获得通知和有权在该会议上投票的股东的记录日期当日，作为登记在册的股东。

(B)除任何其他适用的要求外，就股东的提名而言，股东必须以适当的书面形式及时通知本公司主要办事处的秘书，而任何被提名人必须符合本公司董事会不时就上一届股东周年大会的委托书所载或在本公司互联网网站上张贴的资格。

如属周年大会，股东提名通知必须在该会议的初步正式通知所指明的上一次周年大会日期的周年日前100天内送交或邮寄及由秘书在公司的主要办事处(I)送交或邮寄及由秘书接获(但如即将举行的周年大会的日期是该周年日期后30天以上，则除外，如果秘书在下一次会议日期之前100天和公司首次公开披露会议日期后10天结束营业之日之前收到书面通知，这种书面通知将是及时的)以及(2)就特别会议而言，是公司首次公开披露会议日期之后第十天营业结束。

(C)(1)该人及该人的任何相联者或相联者实益拥有或登记拥有的所有公司股份的类别或系列及数目；。(2)该人或该人的任何相联者或相联者实益拥有但无记录拥有的公司股份的每名代名人持有人的姓名或名称，以及每名该等代名人持有人持有的该等公司股份的数目；。(3)任何衍生工具、掉期、期权、认股权证、空头股数、对冲、或利润权益或其他交易已由或代表该人士或该人士的任何联营公司或联营公司就本公司的股份订立，及(4)该等人士或其任何联营公司或联系人士是否已或在多大程度上已由该人士或该人士的任何联属公司或联营公司作出任何其他交易、协议、安排或谅解(包括但不限于任何淡仓或借入或借出本公司股份)，以减轻上述人士的损失或管理其股价变动的风险或利益，或该人士的任何联属公司或联营公司，或增加或减少该人士或其任何联营公司或联营公司对公司任何股份的投票权或金钱或经济利益；

任何问题或问题，(2)不是也不会成为与公司以外的任何人或实体就作为董事的服务或行动所涉及的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿的任何协议、安排或谅解的一方，而该等陈述和协议中尚未向公司披露；(3)如果当选为董事，打算在他或她如此当选的任期内担任董事；以及(4)如果以该人的个人身份，将遵守并将遵守，如果当选为董事，公司的所有适用的公开披露的机密性、公司治理、利益冲突、金融监管法规、股票所有权和交易政策和准则，以及公司的所有适用的公开披露的行为准则和道德准则；和

(B)(1)该人及该人的任何相联者或相联者实益拥有或记录在案的公司所有股份的类别、系列及数目；。(2)该人或该人的任何相联者或相联者实益拥有但无记录拥有的公司股份的每名代名人持有人的姓名或名称，以及每名该等代名人持有人所持有的公司股份数目；。(3)该人或其代表是否已订立任何衍生工具、掉期、期权、认股权证、空头股数、对冲、利润或其他交易，以及在何种程度上，或该人士的任何联属公司或联营公司，以及(4)该等人士或该人士的任何联营公司或联营公司是否及在多大程度上已由该人士或该人士的任何联营公司或联营公司或其代表作出任何其他交易、协议、安排或谅解(包括但不限于任何淡仓或借入或借出该公司股份)，以及(4)任何前述条文的效果或意图，以减轻该人士或该人士的任何联营公司或联系人士的损失，或管理该人士或其任何联营公司或联营公司的股价变动的风险或利益，或增加或减少该人或该人的任何联属公司或相联者对公司任何股份的投票权或金钱或经济利益；

(C)描述(1)该人、该人的任何相联者或相联者与任何建议的代名人、或该人的任何相联者或相联者之间或之间的所有协议、安排或谅解(不论是书面或口头的)，。(2)该人、该人的任何相联者或相联者之间或之间的所有协议、安排或谅解(不论是书面或口头的)，或该人与任何其他人(包括他们的姓名)所依据的提名(S)，或其他与公司或他们对公司股份的拥有权有关的协议、安排或谅解。以及(3)该人或其任何附属公司或

与该通知有关的每名拟代名人，必须附有该拟代名人在公司的委托书材料中被指名为代名人并在当选后担任董事的同意书，以及由该拟代名人填妥并妥为签署的有关该拟代名人的背景和资格的书面问卷(问卷格式须由秘书应书面要求提供)。

除根据前一段或本附例任何其他条文所要求或要求的资料外，本公司可要求任何被提名人或拟被提名人提供本公司可能合理要求的任何其他资料(X)，以确定该被提名人或拟被提名人是否根据本公司股票上市或交易所在证券交易所的规则和上市标准、美国证券交易委员会的任何适用规则或董事会在确定和披露董事独立性时所使用的任何公开披露标准而独立；(Y)这可能对合理股东了解该代名人或建议代名人的独立性或缺乏独立性具有重大意义；或(Z)公司可能合理地要求厘定该等代名人或建议代名人是否符合资格担任董事的事宜。

(C)就根据第3.11节建议在股东大会上提出的任何董事会选举提名人选发出通知的股东，应在必要时更新和补充该通知，以使根据第3.11节在该通知中提供或要求提供的信息在确定有权收到该会议通知的股东的记录日期时真实和正确，而该等更新及补充资料须于决定有权接收该会议通知的股东的记录日期后五(5)个营业日内送交或邮寄至本公司主要办事处并由秘书于其处收取。有关股东须于其后向本公司主要办事处秘书递交或邮寄及收到书面通知，以反映该等资料的任何变更，并在任何情况下于该会议日期前一天的营业时间结束时，反映该等资料的任何变更。

(D)除非按照第3.11节规定的程序提名，包括但不限于该人遵守第3.11(B)节最后一段规定的提供信息的要求，否则任何人都没有资格当选为董事。如果股东大会主席认为提名董事会成员的提名不是按照该程序作出的，则该主席应向该会议声明该提名有瑕疵，并不予理会。

董事会可通过其认为适当的任何股东会议的规则和规章。除非与本附例或董事会通过的其他规则及规例有所抵触，否则股东大会主席有权召开及休会(不论是否有法定人数出席)、制定有关规则、规例及程序、决定与会议进行有关的问题，以及作出其认为对会议的妥善进行适当的一切行动。该等规则、条例或程序，不论是由董事会通过或由股东会主席规定，可包括但不限于：(1)订立会议议程或议事程序；(2)维持会议秩序及出席者的安全的规则及程序；(3)对股东、其妥为授权及组成的代理人或会议主席决定的其他人士出席或参与会议的限制；(4)在所定的会议开始时间后对进入会议的限制，(5)对与会者提问或评论的时间限制，以及(6)对在会议上使用手机、录音或录像设备及类似设备的限制。除非董事会或会议主席决定召开股东大会，否则不需要按照议会议事规则或任何其他议事规则或行为规则召开股东大会。

第4.03节：成员的选举；董事的类别；条款；所需的投票。董事会成员由股东在年度股东大会、召开的股东特别会议或经股东一致书面同意后选举产生，但因死亡、辞职、退休、取消资格、免职或其他原因造成的董事会成员空缺，或因董事会成员人数增加而出现的空缺，可由当时经正式选举产生的符合条件的董事会成员过半数填补。

董事会成员分为三类，每类成员占董事会成员总数的三分之一，或尽可能接近董事会成员总数的三分之一，任何一类董事的人数与任何其他类别的董事人数之差不得超过一人。如果董事人数发生变化，任何增加或减少的董事应在董事会决定的类别中分摊，但在任何情况下，(I)董事人数的减少在任何情况下都不会缩短任何现任董事的任期，及(Ii)任何有关增加或减少的董事人数均应达到董事会成员总数的三分之一，或尽可能接近董事会成员总数的三分之一，但任何类别的董事人数与任何其他类别的董事人数之间的差额不得超过一名。

在每次年度股东大会上，一类董事的所有成员的任期均将到期，董事应被选举接替该类别成员，任期三年，在随后的第三次年度股东大会上到期。董事会选举填补董事会空缺的董事，任期应在下一次年度股东大会上到期，无论该董事当选的类别如何，在下一次年度股东大会上，应选举一名董事接替该董事，任期为一、二、或在下次年度股东大会上到期的三年，该董事类别成员的三年任期将到期。除下文另有规定外，每位董事会成员均应在其当选的整个任期内担任董事，直至其继任者被正式选出并符合资格为止。

除公司章程另有规定外，在股东会上当选的董事，如在股东大会上有权投票的股份，以过半数票赞成被提名人选举，则当选为董事会成员；但如果董事的被提名人人数超过应选董事人数，则董事应由在股东大会上有权投票的股份以过半数票选出。如果现任董事被提名人未能获得所需票数，董事的任期将于他或她未能获得所需票数的年度会议结束。如果董事的任期如上一句所述结束，则董事会可以按照第4.03节的规定填补由此产生的空缺，或者可以根据第4.01节的规定减少董事会的人数。

第4.05节规定了成员的辞职。董事会任何成员均可随时以书面方式向董事会提出辞职，不论是否有任何理由。辞职应在书面通知中规定的时间或董事会收到后(视情况而定)生效，除非书面通知中另有规定，否则不一定要接受辞职才能生效。

第4.06节：年度会议；定期会议。董事会应在股东周年大会后立即召开年度会议，以选举个人担任公司的每个办公室，并就会议可能适当提出的其他问题或事项采取行动。董事会除召开年度会议外，还可以通过决议规定定期举行会议。

第4.08节：会议地点；非亲自参加。除董事会决议另有规定外，董事会年度会议应当在召开年度股东大会的地点举行。除年度会议外，董事会特别会议和董事会定期会议可在公司主要办事处或印第安纳州境内或以外的任何其他地方举行。董事会可允许任何董事或所有董事通过任何通讯方式参加董事会任何会议，或通过使用所有参与会议的董事可以在会议期间同时听取彼此意见的任何通讯方式来举行任何此类会议。董事以此种方式参加董事会会议的，视为亲自出席。

第4.09节包括会议通知。除年度会议外，不要求就董事会年度会议或董事会例会发出通知。载明有关会议日期、时间及地点的任何董事会特别会议通知，须于召开有关会议前不少于二十四(24)小时或在召开有关会议的人士在有关情况下认为必要或适当的较短时间间隔内，发给各董事。这种通知不需要具体说明会议的目的或目的，可以亲自(书面或口头)、电话、电报、电传或其他形式的有线或无线通信、邮寄、电子或该法允许的任何其他方式传达。如果以邮寄方式发出，通知应邮寄至公司最新记录中列出的适用董事的地址，通过美国邮寄、预付邮资或私人承运人服务、预付费用或向公司付款，至少应在该会议预定时间前五(5)天(由邮戳或私人承运人收据证明)。

董事可以在通知中规定的日期和时间之前或之后放弃法案、公司章程或本细则要求的任何通知。除下一句另有规定外，该豁免必须是书面的，由有权获得通知的董事签署，并与公司的会议纪要或公司记录一起存档。董事出席或参与董事会会议不会就有关会议向有关董事发出任何规定通知，除非有关董事在有关会议开始时(或在有关董事到达时立即)反对在有关会议上举行有关会议或处理事务，且其后并无投票赞成或批准在有关会议上采取的行动。

第4.12节禁止在不开会的情况下采取行动。任何要求或允许在董事会会议上就任何问题或事项采取的行动，如果该行动是由所有董事会成员采取的，并且该行动有一(1)份或多份描述所采取行动的同意书证明，则可以不举行会议而采取该行动，该同意书由每个董事签署，提交给秘书，并包括在会议纪要中或提交给公司

反映所采取行动的公司记录。根据第4.12节采取的行动在最后一个董事签署同意书时生效，除非(A)同意指定了不同的先前或随后的生效日期，在此情况下，同意在该日期生效，或(B)未指定前一条款预期的生效日期，并且根据第4.12节采取的行动是按照《统一电子交易法》(印第安纳州代码第26号第2条第8章)的设想以电子方式采取的，在此情况下，生效日期为根据《统一电子交易法》确定的日期。根据第4.12节签署的同意具有会议表决的效力，并可在任何文件中描述为会议表决。董事的同意可由董事签署并在向本公司提交由所有董事签署的未被撤销的同意书之前提交给本公司，以撤销同意。

第4.13节规定了董事会主席。董事会可以从董事会成员中任命一名董事会主席。董事会主席应向董事会提供领导和指导，应向总裁及本公司其他高级管理人员提供意见和咨询，应以股东大会主席的身份主持所有董事会会议和每次股东会议，并应拥有本章程或董事会可能不时指派或转授给董事会主席的进一步权力和职责。

第4.14节是副主席。董事会可以从董事会成员中任命一名董事会副主席。董事会副主席应在董事会主席缺席的情况下主持所有董事会会议，在董事会主席缺席的情况下以股东大会主席的身份主持每次股东会议，如董事会主席缺席或不能行事，则应代理董事会主席的职务并履行其职责，并应协助董事会主席对董事会进行领导和指导，应董事会主席的要求，向董事会主席提供意见及法律意见或以其他方式协助董事会主席履行董事会主席的职责，并拥有本附例或董事会不时指派或转授予董事会主席的进一步权力及履行本附例所指明的其他职责。

如果在任何时候，担任董事会主席的人因任何原因不再担任董事会主席，而在此之前，董事会没有任命其他董事会成员接替该人担任董事会主席，则董事会副主席在没有董事会采取进一步行动的情况下，届时将成为董事会主席，并以此身份任职，直至其被董事会取代为董事会主席或不再担任董事会成员。

第5.01节规定了创设；权力。董事会可以设立一个或多个委员会，并任命董事会成员担任这些委员会的成员。任何此类委员会可有一(1)名或多名成员，这些成员应根据董事会的意愿提供服务。该委员会的设立和成员的任命必须经董事会决议通过，并在批准时获得在任董事的过半数批准。任何该等委员会均拥有并可行使该等权力及

第5.02节：程序；会议；法定人数。根据第5.01节成立的任何委员会应定期将其行动和议事程序记录保存在为此提供的簿册中，并在采取行动后的下一次董事会会议上向董事会报告，应制定自己的规则或程序，并应在该等规则或该委员会或董事会规定的时间和地点或该委员会或董事会规定的地点举行会议。如果委员会未能制定自己的规则，则本附例中有关董事会召开会议和处理事务的规定应尽可能适用。在任何这类委员会的每次会议上，其全体成员的过半数出席即构成法定人数，任何决议的通过均须经出席的成员的过半数投赞成票。

第5.03节规定了成员的替换和罢免；空缺。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在该委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的成员。董事会有权随时罢免委员会任何成员(S)，并委任其他董事代替被罢免的人士(S)，并有权填补委员会的空缺。

第6.01节规定了警官的人数。本公司的高级管理人员应由总裁(根据第6.07节担任本公司的首席执行官)、秘书和财务主管组成，此外还可由一名或多名执行副总裁、一名或多名高级副总裁、一名首席财务官、一名或多名助理秘书、一名或多名助理财务主管以及董事会决定的其他高级管理人员组成。任何两个或两个以上的职位可以由同一人担任，但总裁和秘书的职位不得由同一人担任。

第6.03节规定了官员的选举。公司的高级职员由董事会在每次董事会年会上选举产生。除下文另有规定外，每名高级职员应以高级职员身分任职至下一届董事会会议及其继任者正式选出并具备资格为止。每名主管人员当选后，应被视为已具备资格。

第6.07节介绍了总裁。总裁为本公司首席执行官。总裁对公司的事务负责积极的全面领导和管理，但受董事会的控制。一般而言，总裁拥有总裁或商业机构行政总裁职位所附带的权力及执行该等职责，此外亦拥有本附例所指明或董事会不时委派或转授总裁或行政总裁的其他权力及其他职责。总裁副主任、高级副总裁副主任、总裁常务副主任经总裁请求，总裁不能履行职务的，可以暂代执行。未指定总裁副董事长、高级副总裁副董事长、总裁常务副董事长暂代总裁职务或者不能履行职务的，由董事会指定公司高级职员代行总裁职务。

第6.09条是对局长的解释。秘书为公司的首席保管人员。秘书须备存或安排备存股东及董事会议事程序的会议纪要。运输司须确保所有通知均按照本附例的条文及法律规定妥为发出。秘书应保管公司的会议记录、档案、记录和印章，并确保所有经股东、董事会、董事会主席或总裁正式授权代表公司签立的文件或法律规定的文件都加盖印章。一般而言，秘书具有商业机构秘书职位所附带的权力及执行该等职责，此外亦具有本附例或董事会、董事会主席或总裁可不时委派或转授秘书的其他权力及执行其他职责。

第6.10节规定了助理秘书。每名助理秘书(如选出一名或多名助理秘书)应协助秘书履行其职责，并拥有董事会、董事会主席、总裁或秘书可能不时指派或转授的其他权力和履行其他职责。在秘书缺席或不能行事的情况下，如秘书提出要求，任何助理秘书均可暂时暂代其职务。在秘书去世或辞职的情况下，或在秘书缺席或不能行事的情况下，没有指定助理秘书暂时署理其职务的，由总裁指定助理秘书履行秘书的职责。

第6.12节规定了助理财务主管。每名助理司库(如选出一名或多名助理司库)应协助司库执行其职责，并拥有董事会、董事会主席、总裁或司库可不时指派或转授给该助理司库的其他权力和履行其他职责。应司库的要求，任何助理司库均可在司库不在或不能行事的情况下暂时代理司库的职务。司库去世、辞职，或者未指定助理司库暂代其职而不能履行职责的，由总裁指定助理司库履行司库职责。

第6.13节规定了办公室的职能。设立公司办公室是为了便利公司在日常业务过程中的日常事务管理，并提供一个能够执行和执行董事会的决定和指示的组织。公司的高级职员拥有必要或适宜的权力和职责，以在公司的日常业务过程中进行和完成所有交易，而无需董事会的进一步授权，以及本附例授予的或董事会以其他方式授予的进一步权力。

(A)“费用”包括任何类型或性质的所有直接和间接费用(包括但不限于所有律师费和相关支出以及其他自付费用)，这些费用由符合资格的人(如下文定义)实际和合理地发生，与诉讼的调查、辩护、和解或上诉有关，或根据本条确立或执行获得赔偿或垫付费用的权利；但这些费用不应包括任何判决、罚款、ERISA消费税或罚款，或为解决诉讼而支付的金额。

(B)“法律程序”包括但不限于任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、替代争议解决机制、调查、行政聆讯或任何其他法律程序，不论是由第三方或由公司或根据公司的权利进行的，不论是由第三方或由公司或根据公司的权利进行的，原因是合资格人士现在或曾经是公司的董事人员或雇员，或当公司的高级人员、高级人员或雇员是应公司的要求而以董事公司的高级人员、合伙人、成员、经理、受托人、雇员的身份服务时，受托人，或另一国内或外国公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业或公司的关联公司的代理人，无论是否盈利。

第7.02节规定了赔偿责任。任何现在或过去是公司董事、高级职员或雇员(“合资格人士”)的人(“合资格人士”)，如是或威胁要成为针对所有开支、判决、罚款(包括就任何雇员福利计划评估的任何消费税或罚款)及为达成和解而实际支付的款项的诉讼的一方，则公司应按照第7.02节的规定向公司作出弥偿。

(A)如该合资格人士真诚行事，及(B)(I)如该合资格人士以该合资格人士在地铁公司的公务身分行事，而该合资格人士的行事方式是该合资格人士合理地相信符合地铁公司最佳利益的，或(Ii)如该合资格人士并非以该合资格人士在地铁公司的公务身分行事，则该合资格人士须以该合资格人士合理地相信至少不会违反地铁公司的最佳利益的方式行事，(C)在刑事诉讼的情况下，有资格的人有合理理由相信有资格的人的行为是合法的，或没有合理的理由相信有资格的人的行为是非法的，以及(D)如果该法要求，公司决定允许对有资格的人进行赔偿，因为有资格的人达到了该法规定的行为标准。

第7.03节规定了对胜诉方费用的赔偿。尽管本条任何其他规定另有规定，只要该合资格人士在任何法律程序的抗辩或其中的任何申索、争论点或事宜的抗辩中，不论是非曲直或在其他方面取得完全成功，包括在不损害诉讼的情况下撤销诉讼，公司须就与此有关而招致的一切开支向该合资格人士作出弥偿。

第7.04节规定了额外的赔偿。尽管第7.02或7.03节有任何限制，公司应在本条通过之日后通过的对法案的任何修订或替换授权或允许的范围内对符合资格的人进行全面的赔偿，以提高公司对符合资格的人的赔偿范围，如果符合资格的人是任何诉讼的一方或威胁成为任何诉讼的一方，则公司应针对与该诉讼相关的所有费用、判决、罚款(包括任何与任何员工福利计划评估的消费税或罚款)以及为和解而实际和合理地产生的金额，对符合资格的人进行赔偿。

(E)如果根据任何适用的公共政策，这种赔偿是不合法的(在这方面，如果适用，公司和合资格的人都已被告知，证券交易委员会的立场是，对(I)根据联邦证券法产生的责任或(Ii)对因重大不遵守会计规则而错误判给的赔偿进行赔偿的赔偿既违反公共政策，因此不可强制执行，赔偿要求应提交适当的法院裁决)；或

(F)与合资格人士对公司或其董事、高级管理人员或雇员提起的任何诉讼(或其部分)有关，除非(I)法律明确要求作出该等赔偿，(Ii)该诉讼获董事会授权，(Iii)该赔偿由公司根据适用法律赋予公司的权力自行决定，或(Iv)该诉讼是根据本条例第7.08节提出的，而该合资格人士在该诉讼中全部或部分胜诉。

第7.06节规定了费用的垫付。在符合第7.05条的规定下，如果(A)合资格的人向公司提供书面确认书，表明合资格的人已达到该法或本条所要求的行为标准；(B)合资格的人向公司提供了偿还预付款的书面承诺，但最终确定合资格的人不符合使合格的人有权获得赔偿的行为标准，则公司应根据要求并在最终处置程序之前迅速支付合资格的人在任何诉讼中发生的费用。以及(C)如果该法要求，公司确定作出决定的人所知道的事实不排除根据该法进行赔偿。这种垫款应不考虑符合资格的人偿还此类费用的能力。

第7.07节规定了索赔的通知和抗辩。为根据本条获得弥偿，合资格人士在接获任何法律程序开始的通知后，如将根据本条向公司提出索偿要求，则应在切实可行范围内尽快通知公司有关程序的开始；然而，遗漏通知公司并不解除公司根据本条以外可能对合资格人士所负的任何责任。就任何该等法律程序而言，如该合资格人士通知地铁公司已展开该等法律程序：

(B)除下文另有规定外，公司可选择并与任何其他获类似通知并选择承担该项抗辩的弥偿方共同承担抗辩责任，并由法律顾问合理地令合资格人士满意。符合资格的人有权在诉讼中聘请单独的律师，但公司不应根据本条(包括第7.06节)向符合资格的人承担在公司发出采取抗辩措施的通知后发生的律师费用和开支，除非(I)符合资格的人合理地得出结论，公司和符合资格的人在进行该程序的抗辩时可能存在利益冲突，或(Ii)公司没有聘请律师对该程序进行抗辩。公司无权对公司提起的任何诉讼或合资格人士已作出上述(I)项规定的结论的任何诉讼提出抗辩。

(C)如有两名或以上有权获得地铁公司弥偿的人士(包括该合资格人士)是任何法律程序的一方，地铁公司可要求该合资格人士聘请与其他各方相同的法律顾问。该合资格人士有权在该诉讼中聘请不同的法律顾问，但公司不会根据本条(包括第7.06节)向该合资格人士承担法律顾问的费用及开支，除非该合资格人士合理地断定符合资格人士与其他当事人之间可能存在利益冲突。

(D)公司不承担赔偿本条所规定的合资格人士为了结任何未经公司事先书面同意而进行的法律程序而支付的任何款项的责任，而同意不得被无理拒绝。公司须获准就其承担抗辩的任何法律程序达成和解，但公司不得以任何方式了结任何诉讼或申索，而该等诉讼或申索不得以任何方式对该合资格的人施加任何惩罚或限制，而该等书面同意不得被无理拒绝。

第7.08节规定了强制执行。如果(I)赔偿或垫款要求全部或部分被拒绝，或(Ii)在书面请求提出后90天内没有处理此类要求，则本条授予符合资格的人获得赔偿或垫款的任何权利，应由符合资格的人或其代表在任何有管辖权的法院强制执行。在这种强制执行行动中，如果全部或部分胜诉，有资格的人也有权获得起诉索赔的费用。本公司(包括其董事会或其股东)在该强制执行行动开始前未能确定在该情况下对符合资格的人的赔偿是适当的，或本公司(包括其董事会或其股东)实际作出该赔偿是不适当的决定，均不构成对该诉讼的抗辩或建立符合资格的人根据本条或其他规定无权获得赔偿的推定。以判决、法院命令、和解、定罪或因不起诉或其等价物的抗辩而终止任何诉讼，本身不应推定符合资格的人无权根据本条或以其他方式获得赔偿。

第7.09节规定了部分赔偿。如根据本条任何条文，合资格人士有权获得公司就其在调查、答辩、上诉或就任何法律程序达成和解而实际及合理地招致的部分或部分开支、判决、罚款(包括就任何雇员福利计划评估的任何消费税或罚款)及为达成和解而支付的款项，公司应就该合资格人士有权获得的该等开支、判决、罚款(包括就任何雇员福利计划评估的任何消费税或罚款)及为达成和解而支付的款项，向该合资格人士作出弥偿。

第7.10节规定了非排他性；生存；继承人和受让人。本条规定的赔偿和预付开支，不应被视为排除该合资格人士根据本公司的公司章程细则或任何协议、股东或董事的任何表决、公司法或其他身份就以该合资格人士的官方身份及以其他身分采取行动而有权享有的任何其他权利。合资格人士根据本条获得弥偿的权利，须于任何事件、作为或不作为发生或执行时，或任何指称的事件、作为或不作为引致任何诉讼、诉讼或法律程序时归属，而一旦归属，则在公司或其继承人或受让人因法律的施行或其他原因而对本条作出任何实际或声称的修订、重述或废除后，仍继续有效，并在终止对公司的服务后继续有效，并使合资格人士的继承人、遗产代理人及遗产受益。

第7.12节规定了代位权。在根据本条付款的情况下，公司应在付款的范围内代位于合资格人员的所有追回权利，作为获得赔偿的条件，合资格人员应签署本条款所要求的所有文件，并应采取一切必要或适宜的行动，以确保这些权利，并使公司能够有效地提起诉讼，以强制执行这些权利。

第8.02节涉及可转让票据。所有支票、汇票、汇票、付款单，除董事会另有指示或者法律另有规定外，均可由总裁、总裁副(含高级副总裁、总裁)、财务主管、财务助理以其名义单独签立，无需会签。然而，董事会可以授权公司的任何其他高级职员或雇员单独签署支票、汇票和付款命令，而不需要副署。

第8.03节说明了备注和义务。除董事会另有指示或法律另有规定外，除本附例第8.02节所述者外，公司所有支付款项的单据及义务，均可由总裁、总裁副(包括高级副总裁或总裁常务副)或司库以公司名义签立，而无须由秘书或助理秘书签署或加盖公司印章。

第8.04节包括契约和合同。除董事会另有指示或法律另有规定外，公司订立的所有契据及按揭，以及公司参与的所有其他书面合约及协议，均可由总裁或总裁副(包括高级副总裁或总裁常务副)以公司名义单独签立，而无须秘书或助理秘书签署或加盖公司印章。

第8.05节规定了股票的背书。除法律另有规定外，任何公司发行并由公司拥有的股票(包括公司作为库存股持有的普通股)可由总裁或总裁副(包括高级副总裁或总裁常务副)背书出售或转让，并由秘书或助理秘书见证；秘书或助理秘书可在必要或需要时在证书上加盖公司印章。

第8.06节规定了对股票的投票。任何其他公司发行并由公司拥有的股票，在另一公司的任何股东大会上，可由总裁表决，如果总裁出席，则由首席财务官或总裁、高级副总裁或常务副总裁在总裁缺席时表决。当总裁认为本公司适宜就任何其他法团发行并由本公司拥有的任何股票签立委托书或给予股东同意时，委托书或同意书可以由总裁、首席财务官或副总裁总裁、高级副总裁或执行副总裁总裁单独签立，而不需要对

由秘书或助理秘书加盖公章。以上述方式被指定为本公司的一名或多名受委代表的任何一人或多名人士，有完全的权利、权力和授权对由另一家公司发行并由本公司拥有的一股或多股股票进行投票，投票的股份与本公司可能投票的股票相同。

第8.07节介绍了公司印章。公司的公司印章须为圆形，并须安装在适合在纸上压印的金属模具上。在印章的上周缘周围应出现“Hillenbrand，Inc.”的字样，而在印章的下周缘周围应出现“Indiana”字样。在印章的中央应出现“公司印章”字样。公司任何高级人员所签立的任何文书，不得因没有盖上法团印章而在任何方面无效或无效。

第8.09节介绍了这些修正案。除本公司的公司章程或公司法另有明文规定外，本附例及本附例中的任何附例均可由下列其中一种方式订立、更改、修订或废除：(A)董事会以相当于在采取行动时组成董事会的人数的过半数的赞成票，或(B)在股东大会上，由有权在董事选举中普遍投票的公司所有类别股票的流通股持有人所投的至少过半数赞成票，在第8.09节中被视为单一投票组，但不得通过与该法案不一致的任何附则。