修订和重述了希伦布兰德公司章程守则

（由董事会通过，自 2024 年 4 月 26 日起生效）

第 1 条。某些术语的定义

第 1.01 节公司。本章程中使用的 “公司” 一词是指并指Hillenbrand, Inc.，一家根据经修订的《印第安纳州商业公司法》的规定正式组建和存在的公司。

第 1.02 节普通股；优先股。本章程中使用的 “普通股” 一词是指并指公司根据公司章程的规定获准发行的无面值普通股。本章程中使用的 “优先股” 一词是指并指公司根据公司章程的规定获准发行的无面值优先股。

第 1.03 节股东。本《章程守则》中使用的 “股东” 一词是指并指以其名义在公司记录中登记普通股或优先股股份的人。

第 1.04 节董事会。本章程中使用的 “董事会” 一词是指并指公司的董事会。本《章程守则》中使用的 “董事” 一词是指并指公司的董事。

第 1.05 节官员。本章程中使用的 “总裁”、“首席执行官”、“首席财务官”、“副总裁”、“执行副总裁”、“高级副总裁”、“秘书”、“助理秘书”、“财务主管” 和 “助理财务主管” 等术语分别指并指以公司身份担任这些职务的个人。

法案第 1.06 条。本章程中使用的 “法案” 一词是指并指现行生效或此后修订的《印第安纳州商业公司法》。

第 1.07 节特等办公室。本《章程守则》中提及的公司主要办公室是指公司的 “主要办公室”，正如该法案所定义的那样。

第二条。公司的股份

第 2.01 节认证和无凭证股票；证书形式。公司的股份可以但不必以证书表示。董事会可以授权在没有证书的情况下发行公司任何或所有类别或系列股份的部分或全部股份。代表公司股份的证书应采用法律规定并经董事会批准的形式。

第 2.02 节股份转让。公司的股份可按照适用法律和本章程规定的方式转让。公司的股份只能在公司的股份转让账簿上转让，如果是认证股票，则只能由证书中注明的人或该人的律师转让

以书面形式合法组建，在向公司或其转让代理人交出此类股票的证书后，经适当背书进行转让，并缴纳了所有必要的转让税；或者，如果是无凭证股票，则在收到此类股份的注册所有者或合法书面组成的律师的适当转让指示，缴纳了所有必要的转让税并遵守了以无证形式转让股份的适当程序后；前提是，但是，那个在公司高管决定免除此类要求的任何情况下，均无需退还和背书、遵守或缴纳税款。对于公司的认证股票，秘书或助理秘书或公司的过户代理人应在注销日期将交换、退还或交还给公司的每份证书标记为 “已取消”，并注明取消日期。在公司股份转让账簿中记入公司股份转让账簿之前，任何出于任何目的的公司股份转让均不对公司有效。

第 2.03 节丢失、销毁或被盗的股票证书。董事会或秘书可以在据称丢失、被盗或销毁的证书所有人就该事实作宣誓书后，指示发行新的股票证书或无证股票，以取代公司迄今为止签发的任何据称丢失、被盗或销毁的股票证书。在授权发行新股票证书或无凭证股票时，董事会或秘书可自行决定并作为发行该证书的先决条件，要求丢失、被盗或销毁的证书的所有者或所有者的法定代表人向公司提供足够的保证金，以补偿公司因涉嫌丢失的股票证书而可能向公司提出的任何索赔，，或销毁或签发此类新股份证明书或未经认证的股票股票。。

第 2.04 节转让代理人和注册商。董事会可以任命或授权任何高级管理人员任命一名或多名过户代理人、一名或多名注册人以及一名或多名代理人以过户代理人和注册机构的双重身份处理公司的股份。

第三条。股东们

第 3.01 节年度会议。年度股东大会应在董事会不时指定的日期和时间举行，目的是根据第4.03节选举个人进入董事会，就拟议提交会议表决的其他问题或事项采取行动，并就会议之前可能出现的其他问题或事项采取行动。年会应由董事会召集。

第 3.02 节特别会议。董事会或总裁可以随时召集特别股东大会，如果向秘书提交了由持有不少于公司所有股份四分之一（1/4）的投票权的股东签署的召开特别会议的书面要求，则应由董事会、总裁或秘书召集特别股东大会（自该日起确定）秘书收到此类要求的日期），该书面要求规定了简要说明拟提交会议表决的问题或事项。在任何特别股东大会上，仅在内部开展业务

可以实现根据第 3.05 节发出的此类会议通知中所述的一个或多个目的。

第 3.03 节会议地点。股东会议可以在公司总部或印第安纳州内外的任何其他地点举行，也可以仅通过远程通信举行，每种情况均由董事会决定。

第 3.04 节记录日期。为了确定有权获得任何股东大会通知或在任何股东大会上投票的股东，为了确定有权获得任何股息或其他分配的股东，或者为了确定任何其他公司目的的股东，董事会可以提前将确定股东的记录日期定为决定股东的记录日期，无论如何，该日期不得超过七十 (70) 天，如果是股东大会，则不少于十（10）天，在采取要求股东决定的特定行动之日之前。如果董事会没有为确定有权通知股东大会或在股东大会上投票的股东确定记录日期，则会议日期前十（10）天为会议的记录日期。如果董事会没有确定有权获得股息或其他分配的股东的记录日期，则董事会通过宣布股息或其他分配的决议的日期应为确定股东的记录日期。当决定有权获得股东大会通知或在股东大会上表决的股东时，该决定应适用于会议的任何休会，除非法律另有规定。如果董事会没有确定有权根据第3.02节要求举行特别会议的股东的记录日期，则根据第3.02节确定有权要求举行特别会议的股东的记录日期为秘书收到第3.02节所设想的书面要求的日期。任何记录日期的股东均应为该记录日营业结束时的股东。

第 3.05 节会议通知。公司应在每次年度会议或特别股东大会举行日期前不少于十（10）天且不超过六十（60）天以书面形式（可能包括电子传输）将该会议的日期、时间和地点（如果会议在某个地点举行）以及股东可以被视为出席的远程通信方式（如果有）通知或在该会议上进行表决的股东通知他们个人并在此类会议上投票。如果此类会议是特别会议，或者如果该法或公司的公司章程另有要求，则此类会议的通知应包括对召开此类会议的目的或目的的描述。

根据本第 3.05 节发出的股东大会通知可以 (1) 亲自发送；(2) 通过电报、电传打字机或其他形式的有线或无线通信；(3) 通过美国头等邮件、经认证的或挂号的邮件、邮资预付或通过私人承运人服务，向发件人预付费用或账单；(4) 如果此类通知所涉及的股票属于在证券下注册的某类证券经修订的1934年交易法（“交易法”），以及所需的通知和相关的代理或信息声明根据《交易法》，任何阶层均可通过公司的互联网网站在不少于会议前三十（30）天通过公司的互联网网站向公众开放，无需支付任何费用，也无需密码

或通过美国邮政总局发出的邮件，预付邮费；（5）以电子方式；或（6）以该法允许的任何其他方式。

股东可以随时放弃股东大会通知，前提是豁免以书面形式提交给公司，以便纳入会议记录或与公司记录一起存档。股东根据本章程守则出席会议或通过远程通信参加会议，无论是亲自出席还是通过代理人出席会议，(a) 放弃对未通知或有缺陷的会议通知的异议，除非该股东或该股东的代理人在会议开始时反对在该会议上举行此类会议或处理业务，并且 (b) 放弃对在该会议上审议未经通知的特定事项的异议在会议通知中描述的一个或多个目的范围内，除非如此股东或该股东的代理人反对在提出此事时予以考虑。以上述方式免除对股东大会通知的通知或异议的每位股东应被最终推定已收到该会议的适当通知，包括其目的或目的。

如果年度或特别股东大会延期至不同的日期、时间或地点，则无需通知新的日期、时间或地点（如果有），如果有新的日期、时间或地点，以及可视为股东亲自出席并在休会会议上投票的远程通信方式（如果有），除非新的记录日期为或必须为休会会议设立。

第 3.06 节股东名单。秘书应在每次股东大会举行日期前不少于五（5）个工作日准备或安排准备一份按字母顺序排列的有权获得此类会议通知的股东姓名的完整清单。此类清单应按投票组排列（并在每个投票组内按股份类别或系列排列），并应显示每位股东持有的公司股份的地址和数量（截至该会议的记录日期确定）。秘书应让任何有权在该会议上投票的股东在公司主要办公室查阅该名单，该清单应从该会议召开之日前五（5）个工作日开始，一直持续到该会议。秘书还应安排在该会议上提供此类名单，任何股东或经书面授权的该股东的代理人或律师均有权在该会议或任何休会期间随时检查该名单。如果此类会议仅通过远程通信方式举行，则此类清单应在合理可访问的电子网络上随时可供任何股东审查，并且应在会议通知中提供访问该清单所需的信息。

第 3.07 节会议法定人数。在任何股东大会上，持有有权在会议上投的多数选票（自会议记录日起确定）的股东亲自出席或通过代理人出席应构成法定人数。在股东大会未达到法定人数的情况下，该会议的主席或有权亲自或通过代理人参加投票的多数股份的持有人可以不时休会，直到达到法定人数为止。在任何可能有法定人数出席的休会会议上，可以按原先召开的会议处理任何可能已在会议上处理的事项进行处理。一旦某股以任何目的派代表出席股东大会，除非已确定或必须为该休会设定新的记录日期，否则该股份在股东大会的剩余部分和任何休会期间均被视为出席法定人数。

第 3.08 节在会议上投票。在任何股东大会上要求或允许就董事选举以外的任何问题或事项采取的任何行动，均应根据本公司正式授权、已发行和流通股票（自会议记录日起决定）的表决作出，当面或通过代理人出席会议时，赞成该行动的选票超过所投的选票反对该行动，除非要求更多的赞成票该法的规定、公司章程或其他适用的法律或监管要求，在这种情况下，只能根据更多国家的赞成票采取行动。董事应按照第 4.03 节的规定选出。

第 3.09 节代理投票。股东可以在任何股东大会上亲自或通过代理人对此类股东的股份进行投票。股东可以授权一个人或个人作为代理人代表该股东行事。每份委托书应采用由股东或股东正式授权的代理人签署的书面文书的形式，也可以经公司授权通过电子方式传输。除非委托书已提交秘书，否则不得在任何会议上进行表决。任何向其他股东寻求代理的股东都必须使用除白色以外的代理卡颜色，该代理卡应留给董事会专用。

第 3.10 节股东业务通知。(a) 在任何股东大会上，只能开展应在会议之前适当提出、经确定合法和适合股东在会议上审议的业务。要正确地召开会议，必须 (i) 在根据第 3.05 节发出的会议通知中明确规定，(ii) 由董事会、董事会主席或总裁以其他方式妥善地在会议之前提出，或 (iii) 在该股东发出本规定通知之日已登记股东的股东 (A) 以其他方式适当地提交会议第 3.10 节以及确定有权获得通知的股东的记录日期并在会议上表决，(B) 有权在会议上对此类事务进行表决，(C) 符合本第 3.10 节规定的通知程序。为了使股东根据上述第 (iii) 条妥善地将业务（提名董事会成员候选人除外，必须遵守第3.11节），股东必须及时以适当的书面形式向公司总部秘书发出通知。

(b) 为了及时起见，股东通知必须在不迟于前一次年会之日的周年纪念日前100天送达或邮寄给公司首席办公室，并由秘书收到，该年会初步正式通知中对此作出规定（但如果即将举行的年会日期在该周年日之后超过30天，则如果秘书在较晚的年会之前收到此类书面通知，则将及时收到此类书面通知）在即将举行的会议日期和会议结束之前的 100 天内自公司首次公开披露会议日期之日起10天内营业）。在任何情况下，股东大会的休会或延期，或公开宣布此类休会或延期，都不得按照本第 3.10 (b) 节的规定开始新的股东通知期限（或延长任何时间段）。

为了采用正确的书面形式，股东给秘书的通知必须载明以下信息：

(i) 关于该股东提议向会议提出的每项事项，应简要说明希望提交会议的业务以及有关该业务的任何提案的拟议案文（包括任何拟议审议的决议案文，如果该业务包括修订本章程的提案，则包括拟议修正案的案文），以及在会议上开展此类业务的原因；

(ii) 一份陈述，表明该股东打算亲自或通过代理人出席会议，将此类业务提交会议；以及

(iii) 至于拟代表谁向会议提交此类业务或就该业务提出任何此类提案的股东和受益所有人（如果有），(A) 该人的姓名和地址；(B) (1) 该人及其任何关联公司或联营人实益拥有或记录在案的公司所有股份的类别或序列和数量，(2) 每人的姓名该人或其任何关联公司或关联公司实益拥有但未记录在案的公司股份的被提名持有人该人士，以及每位此类被提名持有人持有的公司此类股份的数量，(3) 该人或该人的任何关联公司或关联人是否及代表该人或其任何关联公司或关联公司就公司股份达成任何衍生工具、互换、期权、权证、空头利息、对冲或利润利息或其他交易，以及在多大程度上进行任何其他交易、协议、安排或理解（包括但不限于任何空头头寸或任何借款）或本公司股份的借贷是由该人或该人的任何关联公司或关联人签订或进行的，上述任何内容的影响或意图均旨在减轻该人或该人的任何关联公司或关联公司的损失，或管理其股价变动的风险或收益，或增加或减少该人或其任何关联公司或关联公司的投票权或金钱或经济利益该人，就公司的任何股份而言；(C) 所有协议的描述，该人或该人的任何关联公司或联营人与任何其他个人（包括其姓名）之间或彼此之间达成的安排或谅解（无论是书面或口头），与（I）公司或（II）该业务或任何此类业务有关的任何此类提议，以及该人或该人的任何关联公司或关联公司对该业务或提案的任何重大利益或预期从中受益；以及（D）与该人有关的任何其他信息，需要在根据《交易法》第14条以及根据该法颁布的规章条例，该人必须就该人或代表该人提议在会议之前提交的业务征集代理人时提交的委托书或其他文件。

(c) 根据本第 3.10 节发出拟提交股东大会的业务通知的股东应在必要时更新和补充此类通知，以使根据本第 3.10 节在确定有权收到此类会议通知的股东的记录日期起在该通知中提供或要求提供的信息是真实和正确的，此类更新和补充应以书面形式交付或邮寄和接收方首席办公室的秘书公司在确定有权收到此类会议通知的股东的记录日期后五（5）个工作日之内不迟于五（5）个工作日。该股东应更新和

此后以书面形式向公司主要办公室秘书递交或邮寄并由其收到的此类通知进行补充，以反映此类信息发生任何变更后的两（2）个工作日内发生的任何变化，无论如何，也应在会议召开之日前一天营业结束时起反映此类信息的任何变化。

(d) 如果股东会议主席认定业务没有根据本章程守则适当地提交该会议，或者该业务不合法或不适合股东在该年会上审议，则他或她应向该会议申报，不得处理任何此类业务。

(e) 本第3.10节中的任何内容均不应被视为影响股东根据《交易法》（或任何后续法律条款）第14a-8条要求将提案纳入公司委托书的任何权利。

第 3.11 节股东候选人通知。(a) 只有根据本第 3.11 节规定的程序获得提名的人员才有资格当选董事会成员，除非公司章程中关于优先股持有人在某些情况下提名和选举指定数量董事的权利另有规定。董事会选举的人员可以在任何股东大会上提名 (i) 由董事会提名或按董事会的指示提名，或 (ii) 在该股东发出本第 3.11 节规定的通知之日以及在确定有权获得会议通知和有权在会议上投票的股东的记录日期 (B) 任何登记股东 (A) 提名董事会成员在会议上投票支持董事会成员的选举，以及（C）符合通知的规定本第 3.11 节中规定的程序。股东可以在年会上提名参选的被提名人数（如果股东代表受益所有人发出通知，则股东可以代表受益所有人在年会上提名参选的被提名人数）不应超过股东在该年度会议上通常选出的董事人数。

(b) 除任何其他适用要求外，要由股东提名，股东必须及时以适当的书面形式将提名通知公司首席办公厅的秘书，并且任何被提名人必须满足董事会不时规定的资格，这些资格载于公司前一次年会的委托书中或公司因特网网站上发布的委托书。

为了及时起见，股东提名通知必须在不迟于前一次年度会议正式通知中规定的前一届年会日期的周年纪念日前100天送达或邮寄给公司主要办公室的秘书（但如果即将举行的年会日期在该周年日之后超过30天，则此类书面通知将如果秘书在前 100 天内收到，则应及时即将举行的会议日期和公司首次公开披露会议日期之后的10天营业结束）；（ii）如果是特别会议，则为公司首次公开披露会议日期之后的第十天的营业结束。

为了采用正确的书面形式，股东给秘书的通知必须载明以下信息：

(i) 至于股东提议提名参选董事的每位人士：

(A) 该人的姓名、年龄、营业地址和居住地址；

(B) 该人的主要职业或就业；

(C) (1) 该人及其任何关联公司或联营公司实益拥有或记录在案的公司所有股份的类别或系列和数量，(2) 该人或该人的任何关联公司或联营公司实益拥有但未记录在案的公司股份的每位被提名持人的姓名，以及每位此类被提名持有人持有的公司此类股份的数量，(3) 是否及范围任何衍生工具、掉期、期权、权证、空头利息、对冲或利润利息或其他利息该人或其任何关联公司或联营人或其代表就公司的股份达成交易，以及 (4) 该人或其任何关联公司或联营人是否及在多大程度上由该人或该人的任何关联公司或联营人或其代表进行任何其他交易、协议、安排或谅解（包括但不限于任何空头头寸或任何借入或借出公司股份），其效果或意图上述内容是为了减轻损失，或管理风险或收益该人或该人的任何关联公司或关联公司的股价变动，或增加或减少该人或该人的任何关联公司或关联公司对公司任何股份的投票权或金钱或经济利益；

(D) 该人的书面陈述和同意，该人 (1) 现在和将来都不会成为与任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解的当事方，也没有就该人当选为董事将如何采取行动或就任何议题或问题进行表决，(2) 现在和将来都不会成为与任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解的当事方就与之相关的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿而言，公司除外(3) 如果当选为董事，则打算在其当选董事的任期内担任董事；(4) 如果当选为董事，将以个人身份履行董事职务或采取行动；(4) 如果当选为董事，将遵守并遵守所有适用的公开披露的保密、公司治理、利益冲突的规定、FD法规、公司的股票所有权和交易政策及指导方针以及所有适用于公众的政策披露了公司的行为和道德守则；

(E) 要求在委托书或其他文件中披露的与该人有关的任何其他信息，这些信息是为了请求代理人选举董事而必须在委托书或其他文件中披露

根据《交易法》第 14 条及其颁布的规则和条例举行会议；以及

(ii) 关于该股东以及以谁名义提名的受益所有人（如果有）：

(A) 该股东的姓名和记录地址以及该受益所有人的姓名和主要营业地点；

(B) (1) 该人以及该人的任何关联公司或联营公司实益拥有或记录在案的公司所有股份的类别或系列和数量，(2) 该人或该人的任何关联公司或联营公司实益拥有但未记录在案的公司股份的每位被提名持人的姓名，以及每位此类被提名持有人持有的公司股份数量，(3) 是否及在何种程度上任何衍生工具、掉期、期权、权证、空头利息、对冲或利润利息或其他交易已由该人或其任何关联公司或关联人或其代表就公司的股份签订，以及 (4) 任何其他交易、协议、安排或谅解（包括但不限于任何空头头寸或任何借入或借出本公司股份）是否及在多大程度上由该人或其任何关联公司或联营人或其代表进行，其效果或意图上述内容是为了减轻股价损失，或管理股价的风险或收益变更该人或该人的任何关联公司或关联公司，或增加或减少该人或该人的任何关联公司或关联公司对公司任何股份的投票权或金钱或经济利益；

(C) 描述 (1) 该人或该人的任何关联公司或同伙人之间的所有协议、安排或谅解（无论是书面还是口头的），以及任何拟议被提名人的任何关联公司或关联方之间的所有协议、安排或谅解（无论是书面还是口头），（2）该人或该人的任何关联公司或关联人以及任何其他个人或个人（包括他们的姓名）之间或相互之间的所有协议、安排或谅解（无论是书面还是口头）) 该人提名所依据的，或与之相关的其他方面公司或其对公司股份的所有权，以及 (3) 该人或该人的任何关联公司或关联公司在该提名中的任何重大利益，包括该人或该人的任何关联公司或关联公司从中获得的任何预期利益；

(D) 一份陈述，表明该股东打算亲自或通过代理人出席会议，提名该通知中提名的人；

(E) 一份陈述，无论是代表其提出提名或其他商业提案的股东、受益所有人（如果有）、任何控制人还是任何其他参与者（定义见第 4 项）

附表14A（根据《交易法》）将就此类提名或其他商业提案进行招标，如果是，则包括此类招标的每位参与者的姓名；以及一份声明：确认（1）股东、受益所有人或任何控制人是否打算或属于该团体（x）在提名的情况下打算征集代理人或选票以支持此类董事或被提名人的团体根据《交易法》第14a-19条提名，包括但不限于提交委托书和表格代理或以其他方式索取至少相当于第14a-19条所要求的在董事选举中有权投票的公司所有股票的投票权百分比，以及 (y) 就商业提案而言，意在提交委托书和委托书表格，或以其他方式征求至少相当于适用法律要求的有权对批准该提案进行表决的公司所有股票的投票权百分比提案；以及 (2) 是否有任何此类股东、受益所有人或任何控制人打算以其他方式向股东征集代理人以支持此类提名或其他商业提案；

(F) 提名股东所知的所有其他股东（包括受益人、记录所有人和控制人）的姓名和地址，在已知范围内，这些其他股东（包括受益和记录所有人及控制人）实益拥有或记录在案的公司所有股本的类别和数量；以及

(G) 根据《交易法》第14条和根据该法颁布的规章条例，要求在委托书或其他文件中披露的与该人有关的任何其他信息，这些信息是为在会议上征求董事选举代理人而必须提交的文件中披露的；

对于与此类通知有关的每位拟议被提名人，必须附上该拟议被提名人的书面同意，同意在任何代理材料中被提名为被提名人，如果当选则担任董事，以及一份由该拟议被提名人填写和正式签署的关于此类拟议被提名人的背景和资格的书面问卷（问卷的形式应由秘书根据书面要求提供）。

除了根据前一段或本《章程守则》的任何其他规定要求或要求的信息外，公司还可要求任何被提名人或拟议的董事会候选人提供公司可能合理要求的任何其他信息 (x)，以确定该被提名人或拟议被提名人是否独立于公司股票上市或交易的证券交易所的规则和上市标准以及任何适用规则美国的美国证券交易委员会或董事会在确定和披露董事独立性时使用的任何公开披露的标准；(y) 可能对股东对独立性的合理理解具有重要意义，或者不具备

其中，此类被提名人或拟议被提名人；或 (z) 公司为确定该被提名人或拟议被提名人担任董事的资格而可能合理要求的。

(c) 股东根据本第 3.11 节就拟在股东大会上提名的董事会选举候选人发出通知时，应在必要时更新和补充此类通知，这样，截至确定有权收到该会议通知的股东的记录日期，根据本第 3.11 节在通知中提供或要求提供的信息应真实和正确，此类更新和补充应交给或者邮寄给秘书收到在确定有权收到此类会议通知的股东的记录日期之后的五（5）个工作日内，公司的主要办公室。此后，此类股东应在公司主要办公室以书面形式更新和补充此类通知，以反映此类信息发生任何变更后的两（2）个工作日内，以及在任何情况下自会议前一天营业结束之日起的书面通知，以反映此类信息的任何变化。

(d) 除非根据本第 3.11 节规定的程序获得提名，包括但不限于该人遵守根据第 3.11 (b) 节最后一段提供信息的任何要求，否则任何人均无资格当选董事。如果任何股东根据《交易法》第14a-19条发出通知，则该股东应在适用会议（或任何休会、延期或改期）前五（5）个工作日向公司提供合理的书面证据（由公司或其代表真诚地确定），证明其已满足《交易法》第14a-19条的所有适用要求。在不限制本第3.11节其他规定和要求的前提下，除非法律另有要求，否则如果有任何股东提供此类通知，且（A）未能遵守《交易法》第14a-19条的要求，或（B）未能按照本第3.11（d）节的要求及时提供合理的合规证据，则股东对每位此类拟议被提名人的提名均应不予考虑，尽管被提名人被列为被提名人公司的委托书、会议通知或其他委托书任何年会（或其任何补充材料）的材料，公司应无视向此类股东提名人征求的任何代理或投票。如果股东大会主席确定该会议提名某人参加董事会选举的候选人不是按照此类程序和陈述提名的，则该主席应向该会议宣布该提名存在缺陷，这种有缺陷的提名无效，应予以忽视，不得对该提名进行表决（尽管公司已收到与此类提名有关的任何代理人）。

第 3.12 节会议的进行。在每一次股东大会上，董事会主席或在董事会主席缺席的情况下由董事会副主席主持，如果董事会副主席缺席，则应由董事会任命主持该会议的人担任该会议的主席。

董事会可通过其认为适当的规章制度来举行任何股东大会。除非与本章程或董事会通过的规章制度不一致，否则股东大会主席应有权和权力召集和

休会（不论是否有法定人数），规定规则、规章和程序，决定与会议进行有关的问题，并采取主席认为适合适当举行会议的所有行动。此类规则、规章或程序，无论是由董事会通过还是由股东大会主席制定，都可能包括但不限于以下内容：(i) 制定会议议程或工作顺序；(ii) 维持会议秩序和出席人员安全的规则和程序；(iii) 限制股东及其正式授权和组成的代理人或其他人员出席或参加会议作为会议主席的人应决定:(iv)限制在规定的开会时间之后进入会议，(v) 限制与会者提问或评论的时间，以及 (vi) 限制在会议上使用手机、音频或视频录制设备及类似设备。除非董事会或会议主席决定，否则不得要求根据议事规则或任何其他议事规则或行为规则举行股东大会。

股东大会的主席可以不时休会，不论是否有法定人数。任何先前安排的股东大会均可根据董事会决议推迟，也可以由董事会指定的任何高级职员或董事在先前安排的会议时间之前发出公告后推迟。

第四条。董事会

第 4.01 节成员人数。董事会应由不少于七 (7) 名成员和不超过十三 (13) 名成员组成，具体由董事会不时作出决定。

第 4.02 节成员资格。董事会的每位成员均应为成年个人。董事会成员不必是公司的股东，也不必是印第安纳州居民或美国公民。

第 4.03 节成员选举；董事类别；任期；需要投票。董事会成员应由股东在年度股东大会、为此目的召开的特别股东大会上或经股东一致书面同意选出，但当时正式当选的合格董事会成员的多数可以填补因死亡、辞职、退休、取消资格、免职或其他原因或由以下原因造成的董事会成员空缺：成员人数的增加董事会。

董事会成员应分为三类，每类成员占董事会成员总数的三分之一，或尽可能接近董事会成员总数的三分之一，任何类别的董事人数与任何其他类别的董事人数之差不超过一类。如果董事人数发生变化，则任何增加或减少均应由董事会确定的类别分配，前提是：(i) 董事人数的减少在任何情况下都不会缩短任何现任董事的任期；(ii) 任何此类增加或减少均应按比例分配，使每个类别的成员总数占董事总数的三分之一

董事会或尽可能接近董事人数的三分之一，任何类别的董事人数与任何其他类别的董事人数之差不超过一。

在每次年度股东大会上，一类董事的所有成员的任期都将到期，应选举董事接替该类别的成员，任期三年，在随后的第三次年度股东大会上届满。董事会选出的填补董事会任何空缺的董事的任期应在下届年度股东大会上届满，无论该董事当选为哪一类董事。在下一次年度股东大会上，应选出一名董事接替该董事，任期一年、二年或三年，在下次年度股东大会上届满该董事类别成员的整整三年任期将到期。除非下文另有规定，否则董事会每位成员应在其当选的整个任期内一直担任董事会成员，直到其继任者正式当选并获得资格为止。

除非公司公司章程另有规定，否则如果在有法定人数的股东大会上有权在选举中投票的股份的多数选票支持被提名人的选举，则在股东大会上当选的董事将被选入董事会；但是，如果董事候选人人数超过待选的董事人数，则应选举董事由有权在选举中投票的股份所投的多数选票在有法定人数出席的股东大会。如果现任董事候选人未能获得所需的选票，则董事的任期应在他或她未能获得所需选票的年度会议上结束。如果董事的任期如前一句所述结束，则董事会可以按照本第 4.03 节的规定填补由此产生的空缺，也可以根据第 4.01 节缩小董事会的规模。

第 4.04 节删除会员。任何董事或整个董事会可以随时被免职，但必须有正当理由，并且必须由有权在董事选举中普遍投票的公司所有股份中至少三分之二（2/3）的投票权持有人投赞成票，作为一个类别共同投票。

第 4.05 节成员辞职。任何董事会成员均可通过向董事会提交书面辞职通知随时辞职，无论有无原因。辞职应在书面通知中规定的时间生效，或在董事会收到后（视情况而定）生效，除非书面通知中另有规定，否则接受辞职不是使辞职生效的必要条件。

第 4.06 节年会；定期会议。董事会应在年度股东大会之后立即举行年会，目的是选举个人进入公司的每个职位，并就会议之前可能出现的其他问题或事项采取行动。董事会可通过决议规定除年度会议之外还定期举行会议。

第 4.07 节特别会议。董事会特别会议可由董事会主席、董事会副主席或任何三 (3) 名董事会成员召集，但任何未被确定为董事会独立成员的董事（总裁除外）除外。

第 4.08 节会议地点；非亲自参加。除非董事会决议另有规定，否则董事会年度会议应在年度股东大会的同一地点举行。除年会外，董事会特别会议和董事会定期会议可以在公司总部或印第安纳州内外的任何其他地点举行。董事会可允许任何或所有董事通过任何通信手段参加董事会的任何会议，或通过使用任何通信手段进行任何此类会议，使所有与会董事可以在会议期间同时听取对方的意见。通过此类方式参加董事会会议的董事应被视为亲自出席该会议。

第 4.09 节会议通知。除年会外，无需通知董事会年度会议或董事会例会。董事会任何特别会议的通知应在开会前不少于二十四 (24) 小时或在召集此类会议的人员认为必要或适当的较短间隔内发给每位董事，说明此类会议的日期、时间和地点。此类通知无需具体说明此类会议的目的或目的，可以通过当面（书面或口头）、电话、电报、电传打字机或其他形式的有线或无线通信、邮件、电子方式或以该法允许的任何其他方式传达。如果通过邮寄方式发出，则此类通知应在预定会议时间前至少五 (5) 天（由邮戳或私人承运人收据证明）通过美国邮政、邮费预付或通过私人承运人服务、预付费用或向公司开具账单，邮寄至公司最新记录中列出的相关董事地址。

任何董事均可在通知中规定的日期和时间之前或之后放弃本法、公司章程或本章程守则所要求的任何通知。除非下一句另有规定，否则此类豁免必须采用书面形式，由有权获得通知的董事签署，并与公司的会议记录或公司记录一起存档。董事出席或参与董事会会议免于向该董事发出该会议的任何必要通知，除非该董事在该会议开始时（或该董事抵达后立即）反对在该会议上举行此类会议或处理事务，并且此后没有投票赞成或同意在该会议上采取的行动。

第 4.10 节会议法定人数。在董事会的任何年会、其他例会或特别会议上，当时正式当选的合格董事会中任职的过半数成员的出席应构成法定人数。

第 4.11 节在会议上投票。如果表决时达到法定人数，则出席会议的多数董事的赞成票即为董事会的行为，除非该法、公司章程或本章程守则的规定需要更大的数目。

第 4.12 节不开会就采取行动。在董事会会议上要求或允许就任何问题或事项采取的任何行动，如果该行动是由董事会所有成员采取的，并且该行动有一（1）份或多份描述所采取行动的书面同意书作为证据，该同意书由每位董事签署，交给秘书，并包含在公司会议记录中或与公司记录一起归档，反映所采取的行动。根据本第 4.12 节采取的行动是

在最后一位董事签署同意书时生效，除非 (a) 同意书指定了不同的先前或之后的生效日期，在这种情况下，该同意在该日期生效，或 (b) 未指定前一条款 (a) 所设想的生效日期，根据本第4.12节采取的行动是按照《统一电子交易法》（印第安纳州法典第26编第2条第8章）的规定以电子方式采取的，在这种情况下生效日期是根据《统一电子交易法》确定的日期。根据本第 4.12 节签署的同意具有会议表决的效力，可以在任何文件中这样描述。董事的同意可以在向公司交付所有董事签署的未撤销的书面同意书之前由董事签署并交付给公司，撤回其同意。

第 4.13 节董事会主席。董事会可从董事会成员中任命董事会主席。董事会主席应为董事会提供领导和指导，应向公司总裁和其他高级管理人员提供建议和咨询，应作为该股东大会的主席主持董事会的所有会议和每次股东大会，此外，还应拥有本章程或董事会可能不时的进一步权力和履行其他职责，指派或委托董事会主席。

第 4.14 节副主席。董事会可以从董事会成员中任命一名董事会副主席。董事会副主席应在董事会主席缺席的情况下主持董事会的所有会议，在董事会主席缺席的情况下应以股东大会主席的身份主持每次股东大会；如果董事会主席缺席或无法行事，则应代替董事会主席行事并履行其职责，应协助董事会主席提供领导和指导应董事会的要求，致董事会董事会主席向董事会主席提供建议和咨询或以其他方式协助董事会主席履行其职责，并应拥有本章程中规定的其他权力和履行其他职责，或者董事会可能不时向董事会主席分配或委托给董事会主席。

如果在任何时候担任董事会主席的人因任何原因停止担任董事会主席，并且在此之前，董事会没有任命另一名董事会成员接替该人担任董事会主席，则在董事会未采取进一步行动的情况下，董事会副主席届时应成为董事会主席，并应担任该职务直到他或她上任为止由董事会取代董事会主席职务或不再是董事会成员董事会。

第 4.15 节强制性机密董事会结构。《印第安纳州法典》第 23‑1‑33‑6 (c) 条的规定不适用于公司。

第五条。委员会

第 5.01 节创造；权力。董事会可以设立一（1）个或多个委员会，并任命董事会成员在这些委员会任职。任何此类委员会均可有一 (1) 名或多名成员，他们应按照董事会的意愿任职

导演。此类委员会的设立和成员的任命必须通过董事会的决议来执行，该决议须经批准时在职董事的多数批准。任何此类委员会均应拥有并可以行使该决议、公司章程或本章程守则中可能规定的董事会在公司业务和事务管理方面的权力和权力，但任何此类委员会均不得采取该法第 23‑1‑34‑6 (e) 条规定的任何行动。

任何此类委员会均可授权在所有可能需要的文件上加盖公司印章。除上述规定外，此类委员会还应拥有董事会可能不时决定的其他权力和权限限制。

第 5.02 节程序；会议；法定人数。根据第 5.01 节设立的任何委员会均应在为此目的提供的账簿中定期保存其行动和议事记录，并在下一次采取此类行动时向董事会报告，应制定自己的规则或程序，并应在这些规则、委员会或董事会规定的时间和地点举行会议。如果委员会未能制定自己的规则，则应尽可能适用本章程守则中与董事会召集会议和开展业务有关的条款。在任何此类委员会的每次会议上，其全体成员的过半数出席构成法定人数，委员会通过任何决议都需要过半数出席的成员投赞成票。

第 5.03 节成员的替换和罢免；空缺。董事会可以指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，他们可以在该委员会的任何会议上接替任何缺席或丧失资格的成员。董事会有权随时罢免委员会的任何成员，任命其他董事代替被免职的人，也有权填补委员会的空缺。

第六条。军官们

第 6.01 节军官人数。公司的高级管理人员应由总裁（根据第 6.07 节，总裁应为公司的首席执行官）、秘书和财务主管组成，此外，还可能包括一名或多名执行副总裁、高级副总裁或副总裁、首席财务官、一名或多名助理秘书、一名或多名助理财务主管以及董事会可能确定的其他高管董事会。任何两个或多个职位均可由同一个人担任，但主席和秘书的职位不得由同一个人担任。

第 6.02 节官员的资格。公司的每位高级管理人员应为成年个人。公司的高级管理人员不必是股东，也不必是印第安纳州的居民或美利坚合众国的公民。

第 6.03 节选举主席团成员。公司的高级职员应由董事会在每次董事会年会上选出。除非下文另有规定，否则每位官员的任期应持续到下一次董事会年会为止，直至其继任者正式选出并具有资格为止。每位主席团成员在当选时应被视为具有此种资格。

第 6.04 节罢免官员。董事会可以随时将公司的任何高管免职，无论是否有理由。

第 6.05 节官员辞职。公司任何高级管理人员均可随时通过向董事会、董事会主席或秘书递交书面辞职通知来辞职，无论是否有理由。辞职应在发出此类通知时生效，除非该通知指定了更晚的生效日期，除非该通知中另有规定，否则接受辞职不是使辞职生效的必要条件。

第 6.06 节填补空缺。由于死亡、裁定不称职、辞职、免职或任何其他原因导致的公司职位空缺应由董事会在该职位的未满部分填补。

第 6.07 节总统。总裁应为公司的首席执行官。总裁应负责积极全面指导和管理公司事务，但须接受董事会的控制。一般而言，总裁应拥有商业公司总裁兼首席执行官办公室所规定的权力和履行职责，此外，还应拥有本章程中规定的其他和进一步的权力，履行董事会可能不时分配或委托给总裁或首席执行官的其他进一步职责。应总统的要求，任何副总裁、高级副总裁或执行副总裁在总统缺席或无法采取行动的情况下，均可临时代行其职务。如果总裁去世或在未指定副总裁、高级副总裁或执行副总裁临时代行其职务的情况下无法采取行动，则董事会应指定一名负责履行总裁职责的公司高管。

第 6.08 节副总统。每位副总裁（如果选出一位或多位副总裁）应协助董事会主席和总裁履行职责，并应拥有其他权力和履行其他职责，例如董事会、董事会主席、总裁或任何执行副总裁或高级副总裁可不时向其分配或委托。

第 6.09 节秘书。秘书应为公司的首席保管官。秘书应在为此目的规定的会议记录中保存或安排保留股东和董事会的会议记录。秘书应确保所有通知均根据本章程的规定和法律要求按时发出。秘书应保管公司的会议记录、档案、记录和印章，并确保在所有文件上盖上印章，经股东、董事会、董事会主席或总裁正式授权或根据法律要求代表公司印章执行这些文件。一般而言，秘书应拥有与商业公司秘书职务相关的权力和职责，此外，还应拥有本章程规定的其他权力和履行其他职责，例如董事会、董事会主席或总裁可能不时向秘书分配或委托给秘书。

第 6.10 节助理秘书。每位助理秘书（如果选出一名或多名助理秘书）应协助秘书履行其职责，并应拥有董事会、董事会主席、总裁或秘书可能不时向其分配或委托的其他权力和履行其他职责。应秘书的要求，任何助理秘书在秘书缺席或无法行事的情况下，均可临时代行其职务。如果秘书去世或辞职，或者秘书在未指定助理秘书临时代行其职务的情况下缺席或无法采取行动，则总统应指定负责履行秘书职责的助理秘书。

第 6.11 节财务主管。财务主管应拥有与商业公司财务主管办公室相关的权力和职责，并拥有董事会、董事会主席、总裁或首席财务官可能不时向财务主管分配或委托的其他权力和履行其他职责。

第 6.12 节助理财务主管。每位助理财务主管（如果选出一名或多名助理财务主管）应协助财务主管履行职责，并应拥有其他权力和履行其他职责，例如董事会、董事会主席、总裁或财务主管可以不时向该助理财务主管分配或委托该助理财务主管。应财务主任的要求，在财务主管缺席或无法采取行动的情况下，任何助理财务主管均可临时代行财务主管的职务。如果财务主管去世或辞职，或者如果他或她在未指定助理财务主管临时代行其职责的情况下无法采取行动，则总统应指定助理财务主管履行财务主管的职责。

第 6.13 节办公室的职能。设立公司办事处的目的是便利公司在正常业务过程中日常事务的管理，并提供一个能够执行和执行董事会决定和指示的组织。未经董事会进一步授权，也未经本章程授予或董事会以其他方式授予的其他权力，公司高级管理人员应拥有在公司正常业务过程中进行和实现所有交易所必要或理想的权力和职责。

第七条。赔偿

第 7.01 节定义。正如本第7条所使用的：

a) “费用” 包括符合条件的人员（定义见下文）在调查、辩护、和解或上诉诉讼或确立或执行本条规定的赔偿或预付费用权利方面实际和合理产生的任何类型或性质的所有直接和间接费用（包括但不限于所有律师费和相关支出以及其他自付费用）；但是，前提是该费用不应包括任何判决、罚款、ERISA消费税或罚款，或为解决诉讼而支付的款项.

b) “诉讼” 包括但不限于任何因符合条件的人是或曾经是公司的董事、高级管理人员或雇员而受到威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、替代争议解决机制、调查、行政听证或任何其他诉讼，无论是正式还是非正式，无论是第三方提起的，还是由公司行使的权利，或者公司的董事、高级管理人员或雇员正在或曾经在公司要求作为另一家国内或外国公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业或公司的关联公司的董事、高级管理人员、合伙人、合伙人、成员、经理、受托人、员工、信托人或代理人，不论其是否以营利为目的。

第 7.02 节赔偿。如果符合条件的人是任何诉讼的当事方或威胁要成为任何诉讼的当事方，则公司应根据本第7.02节的规定对任何现任或曾经是公司董事、高级管理人员或雇员的人进行赔偿（“合格人员”），以免符合条件的人实际和合理产生的所有费用、判决、罚款（包括与任何员工福利计划相关的任何消费税或罚款）以及和解金额与此类诉讼有关的人，但仅限于 (a) 符合条件的人士采取行动诚信，以及 (b) (i) 如果合格人员以公司的官方身份行事，如果合格人员有理由认为符合条件的人士以符合公司最大利益的方式行事，或者 (ii) 就合格人员在公司的官方身份以外的行为而言，如果合格人员以合格人员合理认为至少不违背最佳利益的方式行事公司的，以及 (c) 如果是刑事诉讼，则符合条件的个人有合理的理由认为符合条件的人的行为是合法的，或者没有合理的理由认为合格人员的行为是非法的，并且（d）如果该法有要求，公司会确定允许对合格人员进行赔偿，因为合格人员符合该法案规定的行为标准。

第 7.03 节对成功方费用的赔偿。尽管本条有任何其他规定，但只要符合条件的人员在就任何诉讼进行辩护或就其中的任何索赔、问题或事项进行辩护时完全胜诉，包括无偏见地驳回诉讼，则公司应向符合条件的人赔偿与之有关的所有费用。

第 7.04 节额外赔偿。尽管第7.02或7.03节有任何限制，但如果符合条件的人员是针对所有费用、判决、罚款（包括任何消费税或消费税）的任何诉讼的当事方或有可能成为任何诉讼的当事方，则公司应在本条通过之日后通过的该法的任何修正案或替代法案的授权或允许的范围内对符合条件的人员进行赔偿。对任何员工福利计划进行评估的罚款）和支付的金额符合条件的人士在该诉讼中实际和合理产生的和解。

第 7.05 节排除条款。尽管本第7条有任何规定，但公司没有义务根据本条就向符合条件的人提出的任何索赔支付任何赔偿或预付费用：

a) 根据任何保险单或其他赔偿条款，实际向符合条件的人或代表符合条件的人支付了款项，但超出此类保险或其他赔偿条款所支付金额的任何超额部分除外；

b) 对该事项拥有管辖权的法院是否最终裁定合格人员从任何交易中获得了不当的个人利益；

c) 对该事项拥有管辖权的法院是否最终裁定，符合条件的人士应对违反《交易法》第16（b）条及其修正案或任何联邦、州或地方法成文法或普通法的类似条款购买和出售或出售和购买公司证券所产生的利润负责；

d) 如果对该事项拥有管辖权的法院最终裁定，根据任何适用法规，此类赔偿均不合法；或

e) 如果根据任何适用的公共政策，此类赔偿均不合法（在这方面，如果适用，公司和合格人员均被告知，证券交易委员会的立场是，对联邦证券法产生的负债的赔偿，或（ii）收回因严重违反会计规则而错误发放的薪酬的赔偿既违反公共政策，也因此无法执行而且赔偿索赔应提交给适当的裁决法院）；或

f) 与合格人员对公司或其董事、高级管理人员或员工提起的任何诉讼（或其中的一部分）有关，除非 (i) 法律明确要求此类赔偿，(ii) 该诉讼已获得董事会的授权，(iii) 此类赔偿由公司根据适用法律赋予公司的权力自行决定提供，或 (iv) 该程序根据本协议第 7.08 节启动，符合条件的人员全部或部分成功在这样的程序中。

第 7.06 节预付费用。在符合条件的人士向公司提交书面确认合格人员真诚地相信合格人员已符合该法或本条所要求的行为标准的情况下，符合条件的人士在任何诉讼中产生的费用应根据合格人员的书面要求在诉讼最终处置之前由公司立即支付，但须遵守第 7.05 条，(b) 符合条件的人提供了有书面承诺向公司偿还此类预付款的公司如果最终确定合格人员不符合使合格人员有权获得赔偿的行为标准，并且（c）如果该法有要求，公司会确定做出决定的人所知道的事实不会妨碍该法规定的赔偿。此类预付款的发放不考虑符合条件的人员偿还此类费用的能力。

第 7.07 节索赔通知和辩护。为了根据本条获得本条规定的赔偿，在合格人员收到任何程序启动通知后，如果符合条件的人士要就此向公司提出索赔，则应将赔偿的开始通知公司；但是，不通知公司不会免除公司根据本条规定可能对合格人员承担的任何责任。对于符合条件的人士通知公司启动该程序的任何此类程序：

a) 公司将有权自费参与其中。

b) 除非下文另有规定，否则公司可自行选择与收到类似通知并选择承担此类辩护的任何其他赔偿方共同进行辩护，并聘请符合条件的人合理满意的法律顾问。合格人员有权在此类诉讼中单独聘请律师，但公司对本条（包括本协议第7.06节）规定的合格人员在公司通知其接受辩护后产生的费用和开支不承担任何责任，除非 (i) 符合条件的人员合理地得出结论，认为公司与合格人员在进行此类诉讼的辩护时可能存在利益冲突或 (ii) 公司不聘请律师来假设此类诉讼的辩护。公司无权为公司提起的任何诉讼或符合条件的人得出上文 (i) 中规定的结论进行辩护。

c) 如果有两个或更多可能有权获得公司赔偿的人（包括合格人员）是任何诉讼的当事方，则公司可以要求合格人员聘请与其他方相同的法律顾问。符合条件的人员有权在此类诉讼中聘请单独的法律顾问，但公司对本条（包括本协议第7.06节）规定的此类律师的费用和开支不承担任何责任，除非符合条件的人员合理地得出结论，认为符合条件的人员与公司要求代理的任何其他各方之间可能存在利益冲突。根据同样的法律律师。

d) 公司没有责任根据本条向符合条件的人赔偿为解决任何未经其事先书面同意而进行的诉讼而支付的任何款项，不得无理地拒绝同意。应允许公司就其所作辩护的任何诉讼达成和解，但未经合格人员的书面同意，公司不得以任何方式和解任何可能对合格人员施加任何罚款或限制的诉讼或索赔，不得无理地拒绝同意。

第 7.08 节执法。本条赋予合格人员的任何赔偿权或预付款权均可由符合条件的人士或其代表在任何情况下强制执行

如果 (i) 赔偿或预付款的申请全部或部分被拒绝，或 (ii) 在收到书面请求后的90天内未对此类索赔进行处置，则具有管辖权的法院。在此类执法行动中，符合条件的人如果全部或部分成功，也有权获得起诉费用。公司（包括其董事会或其股东）未能在该执法行动开始之前确定对合格人员的赔偿在当时情况下是适当的，也不是公司（包括其董事会或其股东）实际确定此类赔偿不当的行为，均不得作为对该诉讼的辩护或推定合格人员无权获得赔偿根据本条或其他条款。通过判决、法院命令、和解、定罪或根据无竞争者或同等人的抗辩而终止任何诉讼本身不应推定符合条件的人无权根据本条或其他条款获得赔偿。

第 7.09 节部分赔偿。如果根据本条的任何规定，符合条件的人员有权要求公司赔偿合格人员在调查、辩护、上诉或和解过程中实际和合理产生的部分或部分费用、判决、罚款（包括与任何员工福利计划相关的任何消费税或罚款）和以和解方式支付的款项，但无权赔偿其总金额，则公司应赔偿符合条件的人承担此类费用、判决、罚款部分的人 (包括与任何员工福利计划相关的任何消费税或罚款）以及符合条件的人有权获得的和解金额。

第 7.10 节非排他性；生存；继承人和受让人。本条规定的赔偿和预付费用不应被视为不包括符合条件的人根据公司的公司章程或任何协议、任何股东或董事的投票、该法或其他规定可能享有的任何其他权利，无论是以合格人员的官方身份采取行动还是以其他身份采取行动。符合条件的人根据本条获得赔偿的权利应在任何事件、作为或不作为或任何导致任何行动、诉讼或诉讼的涉嫌事件、作为或不作为发生或实施时归属，并且一旦归属，公司或其继承人或受让人对本条款进行任何实际或声称的修订、重述或废除后继续有效，无论是通过法律实施还是其他方式，均应在终止后继续有效符合条件的人向公司提供的服务，并应为继承人的个人利益投保合格人员的代表和遗产。

第 7.11 节可分割性。如果任何具有司法管辖权的法院以任何理由宣布本条或其任何部分无效，则公司应在本条未失效的适用部分或任何其他适用法律允许的范围内，向符合条件的人赔偿费用、判决、罚款（包括与任何员工福利计划相关的任何消费税或罚款）以及与任何诉讼有关的和解金额。

第 7.12 节代位行使。如果根据本条付款，则应在支付的款项范围内代位使用符合条件的人的所有追回权，合格人员应执行本条规定的所有必要文件，并应采取一切必要或可取的行动来保障此类权利，使公司能够有效地提起诉讼以行使这些权利。

第8条其他事项

第8.01节财政年度。公司的财政年度应在每个日历年度的9月30日午夜结束。

第 8.02 节流通票据。除非董事会另有指示，或除非法律另有规定，否则所有支票、汇票、汇票和付款命令均可由总裁、副总裁（包括高级副总裁或执行副总裁）、财务主管或助理财务主管单独签署，无需反签名。但是，董事会可以授权公司的任何其他高级管理人员或雇员单独签署支票、汇票和付款指令，无需会签。

第 8.03 节附注和义务。除非董事会另有指示，或除非法律另有规定，否则公司为支付款项而承担的所有票据和义务除外，均可由总裁、副总裁（包括高级副总裁或执行副总裁）或财务主管单独以公司名义签署，无需作证或附录秘书或助理秘书的公司印章。

第 8.04 节契约和合同。除非董事会另有指示，或除非法律另有规定，否则公司签订的所有契约和抵押贷款以及公司作为当事方的所有其他书面合同和协议均可由总裁或副总裁（包括高级副总裁或执行副总裁）单独以公司名义签署，无需秘书或助理秘书证明或附上公司印章。

第8.05节股票证书背书。除非法律另有规定，否则任何公司发行并由公司拥有的任何股票证书（包括公司作为库存股持有的普通股）均可由总裁或副总裁（包括高级副总裁或执行副总裁）认可出售或转让，并由秘书或助理秘书作证；必要或需要时，秘书或助理秘书可以在证书上盖上公司印章。

第 8.06 节股票投票。如果总裁在场，或者在总裁缺席的情况下，由首席财务官或副总裁、高级副总裁或执行副总裁，则任何其他公司发行并由公司拥有的任何股票均可由总裁在另一家公司的任何股东大会上投票。总裁认为，每当公司需要就任何其他公司发行并由公司拥有的任何股票执行委托书或给予股东同意时，总裁、首席财务官或副总裁、高级副总裁或执行副总裁可以单独以公司的名义签署委托书或同意书，无需公司证明或附言由秘书或助理秘书盖章。任何以上述方式指定为公司代理人或代理人的个人均应完全有权利、权力和权力对另一家公司发行并由公司拥有的一份或多股股票进行投票，其投票权与公司可能投票的股份相同。

第 8.07 节公司印章。公司的公司印章应为圆形印章，并安装在金属模具上，适合在纸上打印。印章的上部外围应出现 “Hillenbrand, Inc.” 字样，印章的下围将出现 “印第安纳州” 字样。印章的中央将出现 “公司印章” 字样。公司任何高级管理人员签订的任何文书均不得因未盖上公司印章而在任何方面无效或无效。

第 8.08 节控制股份收购。印第安纳州《印第安纳州商业公司法》第42章的规定《守则》第23-1-42-1及其后各节不适用于对公司股份的控制权收购。

第 8.09 节修正案。除非公司的公司章程或该法案中另有明确规定，否则本《章程守则》及其中的任何章程可由 (a) 董事会通过相当于该行动时组成全体董事会人数的多数的董事的赞成票制定、修改、修订或废除，或 (b) 在股东大会上投赞成票，所有类别股票的已发行股份的持有人有权投的至少多数票公司有权在董事选举中普遍投票，就本第8.09节而言，公司被视为一个单一投票团体，但前提是不得通过任何与该法不一致的章程。

* *