附件 97

Biotricity Inc.

退还政策

引言

Biotricity Inc.董事会（“董事会”）(the“公司”）相信，创建和维护一种强调诚信和问责制并强化公司按绩效计薪薪酬理念的文化符合公司及其股东的最佳利益。因此，董事会采用了这项政策，该政策规定，如果因重大不遵守联邦证券法下的财务报告要求而进行会计重述，将收回某些高管薪酬（“政策”）。本政策旨在遵守1934年《证券交易法》（“交易法”）第10 D条。

行政管理

本政策应由董事会或(如有)董事会指定的薪酬委员会执行，在此情况下，此处对董事会的提及应视为对薪酬委员会的提及。董事会作出的任何决定均为最终决定，对所有受影响的个人均具有约束力。

涵盖名高管

本政策适用于董事会根据交易所法令第10D条及本公司证券上市所在国家证券交易所的上市标准而厘定的本公司现任及前任行政人员、及董事会不时认为受本政策约束的其他高级行政人员或雇员(“涵盖的行政人员”)。

补偿；会计重述

如果本公司因重大违反证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制财务报表的会计重述，董事会将要求报销或没收任何承保高管在紧接本公司被要求编制会计重述之日之前的三个完整财政年度内收到的任何超额奖励薪酬。

奖励薪酬

就本政策而言，激励性薪酬是指下列任何一种薪酬；前提是此类薪酬的授予、赚取或授予完全或部分基于财务报告措施的实现：

	●	年度奖金和其他短期和长期现金奖励。

	●	股票期权。

	●	股票增值权利。

	●	受限制的库存。

	●	受限的个库存单位。

	●	性能个共享。

	●	性能个单位。

财务报告措施包括：

	●	公司股价。

	●	股东总回报。

	●	收入。

	●	净收益。

	●	未计利息、税项、折旧及摊销之利润(EBITDA)。

	●	运营资金。

	●	流动性衡量营运资本或营运现金流的指标。

	●	回报衡量标准，如投资资本回报率或资产回报率。

	●	收益衡量的指标包括每股收益。

超额奖励薪酬：需要追回的金额

要收回的金额将是根据错误数据支付给所涉高管的激励薪酬超过如果根据重述的结果（由董事会确定），本应支付给所涉高管的激励薪酬的部分。

如果董事会无法直接根据会计重述中的信息确定所涵盖高管收到的超额激励薪酬金额，则董事会将根据对会计重述影响的合理估计做出决定。

回收方法

董事会将自行决定本合同中奖励薪酬的追回方法，包括但不限于：

(A) 要求偿还以前支付的现金奖励补偿；

（b）寻求收回因任何股权奖励的归属、行使、结算、出售、转让或其他处置而实现的任何收益;

(D)) 取消尚未完成的既得或未既得股权奖励；和/或

(E) 采取董事会认定的法律允许的任何其他补救和恢复行动。

无赔偿

公司不应赔偿任何承保高管因任何错误奖励薪酬而蒙受的损失。

释义

董事会有权解释和修订本政策，并作出所有必要、适当或建议的决定，以管理本政策。本政策的解释方式应符合交易法第10D条的要求以及证券交易委员会或公司证券上市的任何国家证券交易所采用的任何适用规则或标准。

生效日期

本政策自董事会通过之日(“生效日”)起生效，并适用于在该日或之后批准、授予或授予承保高管的奖励薪酬。

修改；终止

董事会可随时酌情修订本政策，并应在其认为必要时修订本政策，以反映证券交易委员会根据《交易法》第10D条通过的最终法规，并遵守公司证券上市的国家证券交易所通过的任何规则或标准。董事会可随时终止本政策。

其他退票权

董事会打算最大限度地在法律范围内实施这一政策。董事会可要求在生效日期或之后签订的任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议，作为授予任何福利的条件，要求承保高管同意遵守本政策的条款。本政策项下的任何追偿权利是根据任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议中的任何类似政策的条款，以及本公司可获得的任何其他法律补救的补充，而不是取代本公司可获得的任何其他补救或追偿权利。

不切实际

董事会应根据本政策追回任何超额奖励薪酬，除非董事会根据《交易所法》第10D-1条和本公司证券上市所在的国家证券交易所的上市标准确定该等补偿并不可行。

接班人

本政策对所有承保高管及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力并可强制执行。