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本海沃德控股公司(“本公司”)基于激励的补偿追回政策(“本政策”)的目的是使本公司能够在公司被要求编制会计重述的情况下追回错误判给的补偿。每位高管应签署确认表格，并将其作为附件A返还给公司，根据该确认表格，该高管将同意受条款约束并遵守本政策。本政策旨在遵守经修订的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第10D条、根据《交易法》颁布的第10D-1条规则(下称《规则10D-1》)和《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.14条(统称为《多德-弗兰克规则》)，并将其解释为与之一致。

本政策应由董事会的薪酬委员会(“委员会”)管理，除非董事会决定自行管理本政策。委员会拥有根据本政策作出所有决定的完全和最终权力，委员会作出的任何决定均为最终决定，并对所有受影响的个人具有约束力。

·“会计重述”是指由于公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而导致的会计重述，包括为纠正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而要求的任何会计重述，或者如果错误在本期得到纠正或在本期未纠正将导致重大错报的会计重述。

·“错误判给的补偿”是指，在会计重述的情况下，以前收到的符合回收条件的奖励补偿额，超过了根据重述数额确定的奖励补偿额，必须在不考虑相关执行干事缴纳的任何税款的情况下计算。对于考虑到基于奖励的薪酬的任何薪酬计划或方案，向名义账户缴款的金额超过了在确定该账户的情况下应缴的金额

·“高管”是指本公司的总裁、财务总监、会计总监(如果没有会计总监，则为财务总监)，本公司负责主要业务部门、部门或职能(如销售、行政、财务)的总裁副主管人员，执行决策职能的任何其他高级管理人员，或者为本公司履行类似决策职能的任何其他人员。如果公司母公司或子公司的执行人员为公司执行该等决策职能，则该执行人员被视为“执行人员”。为免生疑问，“行政人员”包括根据交易所法案下S-K法规第401(B)项被确认为本公司行政人员的每一名个人。

·“财务报告措施”是指按照编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的任何措施，以及全部或部分源自该措施的任何措施；但前提是，财务报告措施不一定要在公司的财务报表中列报或包括在提交给美国证券交易委员会的备案文件中才符合“财务报告措施”的资格。就本政策而言，“财务报告指标”包括但不限于股票价格和股东总回报。

·“收到”是指被视为收到基于奖励的补偿。为此目的，在公司达到适用的基于激励的薪酬奖励中规定的财务报告措施的会计期间，应视为已收到基于激励的薪酬，即使基于激励的薪酬的支付或发放发生在该期间结束后。为免生疑问，同时受财务报告措施归属条件及服务归属条件约束的基于激励的薪酬应在相关财务报告措施实现时被视为已收到，即使基于激励的薪酬继续受基于服务的归属条件的约束。

·“符合回收条件的奖励薪酬”是指执行干事在(1)生效日期或之后、(2)开始担任执行干事服务后、(3)在业绩期间的任何时间担任执行干事的基于奖励的薪酬(无论该个人是否在重述触发日期或之后继续担任执行干事)、(4)当公司拥有在国家证券交易所或国家证券协会上市的某类证券、以及(5)在适用的恢复期间内收到的奖励薪酬。

·对于任何会计重述，“恢复期”是指紧接适用的重述触发日期之前的三个完整的会计年度，以及在这三个完整的会计年度之内或紧随其后的任何过渡期(因公司会计年度的变化而产生)(但至少九个月的过渡期应算作一个完整的会计年度)。

·“重述触发日期”指以下较早发生的日期：(I)董事会、董事会委员会或授权采取行动的一名或多名公司高级管理人员(如果董事会不需要采取行动，或合理地应该得出结论，认为公司需要编制会计重述)的日期；及(Ii)法院、监管机构或其他合法授权机构指示公司编制会计重述的日期。

重述触发日期发生后，公司应按照下述方式合理迅速地追回错误判给的赔偿金。为免生疑问，本公司追讨本保单下错误判给赔偿的责任并不取决于重述触发日期后是否或何时提交重述财务报表。

在会计重述的情况下，委员会应在重述触发日期后90天内确定与该会计重述有关的每名执行干事被错误判给的赔偿额。此后，委员会应立即向每名受影响的执行干事发出书面通知，说明错误判给的赔偿额，并酌情要求偿还或返还。

对于基于(或源自)股票价格或股东总回报的激励性薪酬，如果错误授予的赔偿金额不需要直接根据适用的会计重述中的信息进行数学重新计算，则该金额应由委员会根据会计重述对股票价格或股东总回报的影响的合理估计确定(在这种情况下，公司应保存合理估计的确定文件，并向纽约证券交易所提供此类文件)。

·追回手段可包括但不限于：(1)补偿现金或公司股票，(2)没收未归属的现金或股权奖励(包括那些受服务和/或业绩归属条件制约的奖励)，(3)取消尚未支付的既有现金或股权奖励(包括已满足服务和/或绩效归属条件的奖励)，(4)在与《守则》第409A条一致的范围内，抵消欠执行干事的其他金额或没收递延补偿，(5)减少未来的补偿，和(Vi)法律允许的任何其他补救或恢复行动。尽管有上述规定，本公司集团并不根据守则第409A条对该等款项的处理作出保证，亦不对此承担任何责任。

·如果委员会确定任何追回方法(执行干事以现金或财产一次性偿还除外)是适当的，公司应提出与执行干事订立偿还协议(以委员会可以接受的合理形式)。如果高管接受要约，并在要约延期后三十(30)天内签署还款协议，公司应会签

还款协议。如果执行干事未能在提议延期后三十(30)天内签署偿还协议，执行干事将被要求在重述触发日期后一百二十(120)天或之前，一次性偿还错误判给的赔偿金(或委员会同意接受的价值等于错误判给的赔偿金的财产)。

倘若行政人员未能如期向本公司集团偿还所有错误判给的赔偿，本公司应采取一切合理及适当的行动，或促使本公司集团的一名或多名其他成员向适用的行政人员追讨该等错误判给的赔偿。

·在公司做出合理尝试追回适用的错误判给的赔偿、记录此类尝试并向纽约证券交易所提供此类文件后，支付给第三方以协助执行针对高管的政策的直接费用将超过应追回的金额；

·追回在2022年11月28日之前通过的母国法律将违反该法律，前提是，在确定追回基于违反母国法律而错误判给的任何金额是不可行的之前，公司已获得母国法律顾问的意见，即追回将导致此类违规行为，并将该意见的副本提供给纽约证券交易所；或

·回收可能会导致符合税务条件的退休计划无法满足《美国法典》第26篇第401(A)(13)条或《美国法典》第26篇第411(A)条及其规定的要求，根据该计划，公司员工可以广泛获得福利。

本公司集团任何成员不得就(I)根据本保单条款偿还、退还或追回的任何错误判给的赔偿的损失，或(Ii)与本公司集团根据本保单执行其权利有关的任何索赔，向任何主管人员作出赔偿。此外，本公司任何成员均不得订立任何协议，豁免任何以奖励为基础的补偿不受本政策适用，或放弃本公司追讨任何错误判给的补偿的权利，而本政策将取代任何该等协议(不论是在生效日期之前、当日或之后订立)。此外，本公司集团不得向任何高管支付或偿还高管购买第三方保险的费用，以资助本保单项下的潜在追偿义务。

官员将同意受本政策条款的约束，并遵守本政策。为免生疑问，每位行政人员将完全受本政策约束，并必须遵守本政策，不论该行政人员是否已签署并将该确认书交回本公司。

委员会可不时酌情修订或终止本政策，包括遵守守则第409A条，或在委员会确定任何联邦证券法、美国证券交易委员会规则或本公司证券上市所在的任何国家证券交易所或国家证券协会的规则在法律上要求其这样做时，遵守本守则第409A条的规定(或维持其豁免)。

委员会打算最大限度地适用这一政策，并以符合《多德-弗兰克规则》的方式加以解释。如果《多德-弗兰克规则》要求在上述规定以外的其他情况下追回基于激励的薪酬，则本政策中的任何规定均不得被视为限制或限制公司在《多德-弗兰克规则》所要求的最大程度上收回基于激励的薪酬的权利或义务。此外，委员会可要求在生效日期或之后签订的任何雇用协议、股权奖励、现金奖励或任何其他协议，须以执行干事同意遵守本政策的条款为条件。本政策项下的任何追讨权利是根据适用于高管的任何雇佣协议、股权奖励、现金奖励或其他协议或其他规定，根据本公司集团任何其他政策的条款，向本公司集团提供的任何其他补救或追讨或补偿权利的补充，而非取代该等权利(“单独的追回权利”)。尽管有上述规定，除非适用法律要求，否则不得重复追回本政策和单独的追回权利项下错误判给的相同赔偿。

本政策及本政策项下的所有权利和义务受北卡罗来纳州国内法律管辖和解释，不包括任何可能指导另一司法管辖区法律适用的法律选择规则或原则。所有因本政策引起或与本政策有关的诉讼均应在公司主要执行办公室所在县的北卡罗来纳州地区法院进行审理和裁决，如果该法院拒绝行使管辖权，或者如果任何此类法律诉讼或诉讼的标的物管辖权仅属于美国联邦法院，则为美国北卡罗来纳州西区地区法院。

本政策中的规定旨在最大限度地适用法律。如果本政策的任何规定在任何适用法律下被发现不可执行或无效，则应在允许的最大范围内适用该规定，并应自动视为以符合其目标的方式进行修订，以符合适用法律要求的任何限制。

签署本确认书，即表示签署人确认并同意签署人现在及将来继续受本保单约束，本保单在签署人受雇于本公司期间及之后均适用。此外，以下签署人同意遵守保险单的条款，包括但不限于在保险单要求的范围内以符合保险单的方式向公司退还任何错误判给的赔偿金(如保险单所界定)。

尽管本公司经修订及重订之附例已有规定，或本公司与本公司订立任何协议规定本公司对下文签署人作出赔偿，但下文签署人同意并承认，下文签署人无权获得本公司或其任何联属公司就本公司或其任何联属公司就本公司或其任何联属公司提起或针对本公司或其任何联属公司提起的任何诉讼、诉讼或法律程序而根据保单向本公司或其任何联属公司追讨错误判给的赔偿的任何赔偿，包括任何预支开支。



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