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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

形式 10-K

(标记一)

☒			根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2023

或

☐			根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告

佣金文件编号001-40208

海沃德控股公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州			82-2060643
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)			(国际税务局雇主身分证号码)
华帝公园大道1415号 400号套房 夏洛特, NC			28203
(主要行政办公室地址)			(邮政编码)

(704) 285-5445

注册人的电话号码，包括区号

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题			交易代码			注册的每个交易所的名称
普通股，每股0.001美元			HAYW			纽约证券交易所

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果登记人是《证券法》第405条规定的知名的经验丰富的发行人，则用复选标记勾选。☒ 是☐编号

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。☐是☒不是

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。☒是☐编号

通过勾选标记确认注册人是否在过去12个月内（或注册人需要提交此类文件的较短期限内）以电子方式提交了根据法规S-T（本章第232.405条）第405条要求提交的所有交互式数据文件。☒ 是☐编号

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。

大型加速文件服务器

☒

加速文件管理器

☐

非加速文件服务器

☐

规模较小的报告公司

☐

新兴成长型公司

☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

---

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。☐是，☒不是

截至2023年6月30日，注册人非关联公司持有的注册人普通股总市值为美元1,803,570,604.截至2024年2月27日，已有 214,316,986注册人的流通普通股股份。

以引用方式并入的文件

注册人为2024年年度股东大会提交的最终委托声明的部分内容通过引用纳入第三部分。

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海沃德控股公司
目录表
第一部分
项目1.业务			6
第1A项。风险因素			13
项目1B。未解决的员工意见			29
项目1C。网络安全			30
项目2.财产			31
项目3.法律诉讼			32
项目4.矿山安全信息披露			32
关于我们的执行官员的信息			33
第II部
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券			34
第六项。[已保留]			35
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析			36
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露			54
项目8.财务报表			56
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧			102
第9A项。控制和程序			102
项目9B。其他信息			104
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露			104
第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理			105
项目11.高管薪酬			105
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项			105
第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性			106
项目14.首席会计师费用和服务			106
第IV部
项目15.证物和财务报表附表			106
项目16.表格10-K摘要			109
签名			109

1

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关于前瞻性陈述的警告性声明

本Form 10-K年度报告包含根据1995年《私人证券诉讼改革法案》(“法案”)和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)发布的新闻稿中定义的“前瞻性声明”。这些与我们有关的前瞻性陈述是基于我们管理层的信念以及我们所做的假设和目前掌握的信息。这些前瞻性陈述包括但不限于关于我们的战略、计划、目标、预期、意图、支出和假设的陈述，以及本10-K年度报告中包含或通过引用纳入本年度报告的其他非历史事实的陈述。本文件中使用的“可能”、“将会”、“应该”、“可能”、“打算”、“潜在”、“继续”、“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“计划”、“目标”、“预测”、“项目”、“寻求”等词汇以及与我们有关的类似表述旨在识别前瞻性表述。我们认为，向股东传达我们对未来的期望是很重要的，因此我们根据该法案的安全港条款做出前瞻性陈述。然而，未来可能会发生我们无法准确预测或控制的事件，实际结果可能与我们在前瞻性陈述中描述的预期大不相同。

前瞻性陈述的例子包括我们就以下方面所作的陈述：我们的财务状况；业务计划和目标；总体经济和行业趋势；业务前景；未来产品开发和收购战略；增长和扩张机会；经营业绩；以及营运资本和流动性。本年度报告中有关Form 10-K的前瞻性陈述仅为预测。我们可能无法实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营结果。此外，对于来自第三方行业和市场报告的前瞻性陈述的准确性和完整性，我们或其他任何人均不承担任何责任。

可能影响我们未来业绩并可能导致这些结果或其他结果与我们的前瞻性陈述中指出的结果大不相同的重要因素包括以下因素。

•我们与向泳池所有者销售我们产品的分销商、建筑商、购买集团、零售商和服务商的关系和业绩；

•对我们业务的影响，从我们的业务对季节性和不利的经济和商业条件的敏感性；

•来自国内和全球公司以及低成本制造商的竞争；

•我们有能力开发、制造以及有效和有利可图地营销和销售我们计划中的和未来的新产品；

•我们执行增长战略和扩张机会的能力；

•与经营外国企业相关的政治、监管、经济、贸易和其他风险，包括与地缘政治冲突相关的风险，对我们业务的影响；

•我们有能力与供应商保持良好的关系，并管理我们全球供应链和原材料供应的中断；

•我们识别目标终端市场新兴技术和其他趋势的能力；

•市场未能接受新产品的推出和改进；

•成功识别、融资、完成和整合收购的能力；

•我们对信息技术系统的依赖，以及对这些系统的威胁的敏感性，包括网络安全威胁，以及我们收集和使用个人信息数据产生的风险；

2

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•影响我们当前和未来产品的法规变化和发展；

•货币汇率和利率的波动；

•我们有能力偿还现有债务，并获得额外资本，为运营和增长机会提供资金；

•我们为我们的产品建立和维护知识产权保护的能力，以及我们在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知识产权的情况下运营我们业务的能力；

•材料成本和其他通货膨胀的影响；

•我们吸引和留住高级管理人员和其他合格人才的能力；

•法律、法规和行政政策变化的影响，包括限制美国税收优惠、影响贸易协定和关税或应对气候变化的影响；

•诉讼和政府诉讼的结果；

•产品制造中断的影响，包括由于灾难性事件和其他我们无法控制的事件造成的影响；

•与分销渠道库存管理实践相关的不确定性及其对我们净销售额的影响；

•我们有能力从重组活动中节省成本；以及

•“第(一)项所列其他因素。风险因素“是本年度报告的10-K表格。

其中许多因素本质上是宏观经济因素，因此不是我们所能控制的。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者潜在的假设被证明不正确，我们的实际结果、业绩或成就可能与本年度报告中所描述的预期、相信、估计、预期、打算、计划或预测的结果、业绩或成就大不相同。本年度报告中的Form 10-K中包含的前瞻性陈述仅在本报告发表之日作出。除非美国联邦证券法要求，否则我们不打算也不承担任何义务在本年度报告以Form 10-K格式发布之后更新这些前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果或我们预期的变化保持一致。

商标、商号和服务标记

我们拥有或有权使用我们在业务运营中使用的商标或商品名称，这些商标或商品名称出现在本年度报告中的Form 10-K表格中。这份Form 10-K年度报告还包含其他公司的商标、服务标志、商号和版权，据我们所知，这些都是它们各自所有者的财产。仅为方便起见，本年度报告中以Form 10-K表示的商标和商号可能不带®或™符号，但没有此类符号并不表示商标的注册状态，也不表示我们不会根据适用法律最大程度地主张我们的权利或适用许可人对此类商标和商号的权利。

3

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风险因素摘要

此风险因素摘要包含与我们业务相关的风险的高级摘要。它并不包含对您可能重要的所有信息，您应阅读此风险因素摘要以及本年度报告10-K表格中第1A项“风险因素”中对风险和不确定因素的更详细讨论。我们的风险摘要包括但不限于以下内容:

•我们的业务取决于分销商、建筑商、购买集团、零售商和服务商的表现。

•对我们游泳池设备产品的需求可能会受到不利的经济和商业环境的不利影响。

•我们在竞争激烈的市场中竞争，这可能会对我们的利润率造成压力，并限制我们保持或增加产品市场份额的能力。

•我们未来的成功有赖于新产品的开发、制造和市场应用。

•过去的增长可能并不预示着未来的增长。

•我们的运营结果和现金流可能会因许多原因而在每个季度波动，包括季节性和天气条件。

•我们的一个或多个最大客户的损失或重大取消、减少或延迟购买可能会损害我们的业务。

•我们的应收账款面临信用风险，当经济状况恶化时，这种风险会加剧。

•我们面临着政治、监管、经济、贸易和其他风险，这些风险来自我们的国际商业运营，包括与地缘政治冲突相关的风险。

•我们可能无法确定、融资和完成合适的收购，任何完成的收购都可能不成功或消耗大量资源。

•我们可能会受到诉讼和其他索赔的负面影响。

•我们拥有大量商誉和无形资产，未来商誉和无形资产的减值可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

•汇率波动可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

•我们的有效税率的变化或承担额外的所得税负债可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

•我们可能会经历成本和其他通胀。

•我们依赖于我们吸引、培养和留住高素质人才的能力，包括管理层的关键成员。

•金融市场的混乱可能会对我们以及我们的客户、消费者和供应商产生不利影响。

•我们依赖信息技术系统来支持我们的业务运营，并且由于这种依赖而受到风险，包括网络安全威胁。

•我们在操作或实施新的企业资源规划(“企业资源规划”)系统时可能会遇到困难，这可能会对我们的运营和财务报告产生不利影响。

4

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•我们依赖供应商，包括单一来源供应商和少数情况下的独家供应商，为我们的产品持续供应零部件，任何未能采购此类零部件的情况都可能对我们的业务、产品库存、销售和利润率产生重大不利影响。

•产品制造中断，包括我们无法控制的灾难性事件和其他事件的结果，可能会导致我们无法满足客户需求或增加成本。

•原材料成本可能会增加我们销售商品的成本，并导致我们的运营业绩和财务状况受到影响。

•如果我们或我们的客户不以有效和高效的方式管理产品库存，可能会对盈利能力产生不利影响。

•我们的业务性质要求我们遵守雇佣、环境、健康、运输、安全和其他政府法规，并承担相应的责任。

•我们对个人信息的处理可能会产生巨大的成本和责任，包括政府监管的结果。

•我们的员工、商业合作伙伴和供应商可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求。

•在美国境外违反美国《反海外腐败法》(简称《反海外腐败法》)、英国《反贿赂法》和其他反腐败法律，可能会对我们产生实质性的不利影响。

•我们未能满足国际贸易合规规定，以及美国政府制裁的变化，可能会对我们产生实质性的不利影响。

•气候变化及其法律或监管应对措施可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

•如果我们无法充分获得和维护我们的知识产权和专有权利，或者如果我们被指控侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的知识产权，我们的竞争地位可能会受到损害，或者我们可能被要求支付巨额费用来强制或捍卫我们的权利。

•如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，我们可能无法建立知名度，第三方可能会对我们提出商标侵权索赔。

•我们依赖于第三方拥有的知识产权，因此我们开发和商业化某些产品的权利受制于其他人授予我们的许可证的条款和条件。

•我们可能会受到这样的指控，即我们的员工、顾问或顾问错误地使用或披露了他们现任或前任雇主的所谓商业机密，或者声称拥有我们认为是我们自己的知识产权。

•我们可能无法在世界各地有效地执行我们的知识产权。

•如果我们不能维持有效的内部控制系统，我们编制及时和准确的财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。

•我们的负债可能会对我们的财务状况产生不利影响。

•我们的章程文件和特拉华州法律中的条款可能会阻止股东可能认为有利于股东价值的收购努力。

5

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第一部分

第1项。			生意场

如本报告所用，术语“我们”、“海沃德”和“公司”是指海沃德控股公司及其子公司(除非上下文另有含义)。术语“普通股”是指海沃德控股公司的普通股，每股票面价值0.001美元。

概述

我们是一家行业领先的全球设计、制造和营销商，提供广泛的泳池设备和相关自动化系统组合。随着游泳池作为不断增长的户外生活空间的核心，泳池行业具有诱人的市场特征，包括显著的售后需求(例如正在对现有游泳池的设备进行维修、更换、改造和升级)、创新引领的增长机会和有利的行业结构。我们是这个市场的领先者，拥有高度认可的品牌，是世界上最大的泳池设备安装基地之一，与我们的主要渠道合作伙伴和贸易客户建立了数十年的关系，并拥有技术创新的历史。我们的工程产品包括各种节能和更环保的产品，改善了游泳池所有者的户外生活方式，同时还提供了高质量的水、宜人的环境和易用性，以实现终极后院体验。售后市场更换和升级到更高价值的物联网(IoT)和节能机型是我们业务的主要增长动力，因为历史上售后市场销售额约占净销售额的80%。我们根据某些代表性客户的反馈以及管理层对现有行业和政府数据的解读来估计售后销售额，而不是根据我们的GAAP净销售额。

Hayward Holdings，Inc.于2017年6月在特拉华州注册成立，涉及CCMP Capital Advisors，LP(以下简称CCMP)、MSD Partners，L.P.(以下简称MSD Partners)和艾伯塔省投资管理公司对我们成立于1925年的基础业务的收购，以及管理层和董事会成员。我们于2021年3月完成了普通股的首次公开募股。由于某些发起人出售了我们的普通股，发起人不再持有我们普通股的大部分流通股。因此，我们不再是纽约证券交易所公司治理标准所指的“受控公司”。

我们维护着一个互联网网站：global al.hayward.com。我们将在以电子方式向美国证券交易委员会存档或将其提供给美国证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供本年度报告，此外，我们还将提供其他Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、当前Form 8-K报告、对这些报告的修订、我们股东会议的委托书以及提交给美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)的其他文件。美国证券交易委员会保留了一个包含这些申请的互联网网站，可以通过互联网地址https://www.sec.gov.访问这些申请我们的公司治理准则和每个常设董事会委员会(审计委员会、提名委员会、公司治理和薪酬委员会)的章程也可以在我们的网站上查阅，任何要求提供这些信息的股东都可以获得这些信息的印刷版。本年度报告中包含或链接到本公司网站的信息不包含在本年度报告中作为参考。

细分市场

我们在全球池设备市场运营，我们估计全球约有2500万个池。根据市场研究，北美和欧洲是最大的两个池市场，估计占全球总装机基数的68%，占设备总销售额的84%。

我们的业务分为两个可报告的部门：北美(NAM)和欧洲和世界其他地区(E&RW)。我们根据首席运营决策者(“CODM”)在评估业绩和分配资源时审查公司运营结果的方式来确定我们的运营部门。在2023财年和截至2022年12月31日的财年(即2022财年)，NAM和E&RW分别约占总净销售额的83%和17%和84%和16%。关于我们业务部门的财务信息，见项目7。“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，以及附注12。年合并财务报表附注的“分部及相关资料”

6

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本表格为10-K。项目7载有每一部门的销售和利润信息，以及附注12。“部门及相关信息”包含有关每个部门的销售、资本支出、折旧和摊销的信息。

北美

我们的北美业务部门包括美国和加拿大。我们拥有住宅和商业现场团队，直接向专业水池分销商、大型零售商、主要建筑商和专业在线经销商销售产品。美国贸易客户的发货是从我们的东海岸或西海岸配送中心完成的，具体取决于客户的位置。我们位于安大略省奥克维尔的配送中心为加拿大贸易客户提供服务。

欧洲和世界其他地区

我们的欧洲和世界其他地区的业务部门包括美国和加拿大以外的所有国家。欧洲和澳大利亚在这一业务领域占据了相当大的份额。欧洲和澳大利亚的销售结构与美国类似。客户在欧洲的发货是通过我们的法国或西班牙配送中心完成的，澳大利亚有自己的较小的地区配送中心。这一细分市场的其他20多个国家和地区主要通过美国的地区经理提供服务，这些经理又通过每个市场的老牌分销商进行交易。产品被整合到集装箱中，从美国运往全球各地。

产品和服务

自1925年成立以来，我们一直在提供以创新功能和高质量为特色的不断增长的泳池设备组合。我们广泛的池设备和相关自动化系统产品组合通过内置的物联网功能进行连接，其中许多功能构成了支持物联网的高级产品的智能板™平台的一部分。我们的产品执行各种核心和辅助功能，为泳池所有者提供全面的泳池体验。

泳池设备的全频谱

我们提供广泛的泳池设备，包括单效和高效变速泵、过滤器、机器人、吸力和压力清洁器、高效燃气加热器和热泵、LED照明解决方案、水景和景观照明、水消毒器、氯盐发生器、安全设备和地板自动清洁系统。我们的产品通过OmniLogic连接，这是我们的移动应用程序，允许我们的最终用户方便地管理他们连接的泳池设备。

我们更环保的产品通过各种先进的功能为泳池所有者提供更高的价值，这些功能有助于推动节能、最大限度地减少化学品使用和减少用水量。例如，我们的大容量滤池滤池比标准砂滤池节省高达92%的水，因为它们不需要反冲洗。有了这些先进的功能，我们能够对变速泵、节能加热器、高效过滤器和LED灯等关键产品收取更高的价格。添加基于物联网的控制和替代消毒剂，包括盐氯化系统和UV/臭氧系统，还增加了泳池垫上的潜在设备支出，同时为泳池所有者提供了更易于使用的设备，并潜在地节省了能源和减少了化学品。泳池所有者通常愿意预先支付更高的价格，以享受功能产品的好处和最终的成本节约。游泳池所有者欣赏更环保的功能，并明白他们可以在几年内获得回报。例如，变速泵的平均回收期约为一到两年。

我们的产品适用于所有类型的游泳池，包括地面游泳池和地面游泳池。我们的产品范围广泛，包括入门级、中档和高级泳池。一般来说，入门级泳池的泳池设备有一个基本成本，高级泳池上的设备可以超过入门级泳池设备成本的10倍。通常，设备成本只占泳池总成本的一小部分。我们大约50%的净销售额来自非可自由支配的产品，这些产品对于运营住宅或商业池至关重要。

最近的产品开发瞄准了池子行业的关键趋势，如能效、高级消毒、减少化学品使用、节水和增强物联网驱动的池子体验。

7

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顾客

我们通过各种渠道向不同的全球贸易客户群销售我们的产品。我们的大部分销售是通过专业分销商进行的，这些分销商反过来又向数千家游泳池建造商和维修商销售产品。剩下的销售直接卖给了大型零售商、水池建造商和购买集团。我们最大的客户约占我们2023财年净销售额的36%，但没有其他客户占我们2023财年净销售额的10%以上。

原材料和供应商

我们与大约700家供应商保持着长期的关系。我们主要从供应商那里采购电机、金属部件、电缆和挤压件等装配部件。我们还购买原材料，如树脂(ABS、PP、HDPE、PVC)、金属(铜、钢、铝、钛、Ru)和衬板(包装)，这使我们面临商品价格的变化和全球供应链中材料的可获得性。我们寻求通过与供应商的协议来缓解大宗商品价格波动的影响，这些协议通常规定在3至12个月内固定定价，以控制原材料通胀。我们拥有专门的供应链员工，负责管理全球采购、战略整合和供应商关系。我们通常对任何新供应商进行审计，并定期评估我们现有的供应商基础，以实现最大限度的服务和质量。我们的供应商基础是“粘性的”，因为供应商必须投资才能获得某些批准，从而创造了维持长期和富有成效的关系的经济动机。

我们与前30大供应商的平均合作关系超过15年。我们与我们最大的供应商有超过40年的合作关系，与我们前10名供应商中的7家有超过10年的合作关系，平均供应连续性为18年。

销售渠道

泳池设备市场通过几个销售渠道提供服务。

总代理商：我们的大部分净销售额来自为联营贸易提供服务的授权区域和国家分销商网络(即建筑商、零售商和服务商)。我们与这些贸易客户有着长期的关系，我们有合同协议，以支持我们通过这个渠道继续净销售我们的产品。经销商负责订购、进货、培训、交付和承担贸易客户的信用责任。许多分销商也将我们的产品卖给在线零售商。

建筑商、零售商和服务商(直销)：我们向几家主要的建筑商和零售商销售产品。这些客户规模庞大，有能力管理自己的需求规划和库存。直接从我们这里采购的建筑商和零售商通常会跨越许多批发商所能提供的服务范围。

采购团：我们向几个主要的购买集团销售产品，这些集团由独立企业的成员组成。购买集团获得具有竞争力的定价和特殊激励。会员可以向集团总部订购，也可以直接向我们订购。我们直接发货到会员地点。

根据管理层的估计，在2023财年，美国约80%的住宅泳池设备通过Pool Corporation、Heritage Pool Supply Group和BayState Pool Supply等专业分销商销售。大约13%直接卖给了零售商，大约7%卖给了建筑商。在欧洲，销售渠道比美国更直接，因为大约74%的销售是通过分销商，26%是通过直销。

在各个地区，这个市场是建立在“处方模式”的基础上。最终消费者(即泳池所有者)的购买决策受到泳池建造商和泳池服务商的强烈影响。

通过上面讨论的各种销售渠道的购买模式也会影响我们在特定时期的销售。我们的经销商和零售客户持有的库存水平是基于我们无法控制的因素，如最终用户销售额、供应链交货期和宏观经济因素，这些因素可能会导致我们的收入在不同时期波动。

季节性

我们的业务是季节性的，第二季度和第四季度的销售额通常会更高。在本财年的第二季度，由于预计夏季泳池季节将开始，销售额会更高。在第四季度，我们

8

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根据一项以价格折扣和延长付款期限为特色的“提前购买”计划，激励交易客户购买和囤积，为明年的泳池季节做准备。2023年提前购买计划的发货量从第三季度末开始，将持续到2024年第一季度左右。我们预计将在2024年第二季度收到大部分此类发货的付款。

我们的目标是使我们的制造工厂全年保持一致的运行水平。因此，我们通常在第一季度和第三季度建立库存，而库存通常在第二季度和第四季度出售。由于提前购买延长了期限，我们的应收账款余额从10月到4月有所增加，由于第二季度销售额增加，我们的应收账款余额在整个6月保持在较高水平。我们通常在第一季度利用我们的基于资产的贷款工具来为我们的运营费用融资，并在第二季度减少我们的信贷利用率，因为我们收到了业务高峰期和付款的季节性。

天气会影响我们的销售；然而，我们主要服务于售后市场，而售后市场受到的影响比新游泳池建筑设备的销售要小。反常的寒冷天气或大量降雨可能会暂停新泳池的建设，并减少向新泳池建造商出售泳池设备。

有关季节性因素对我们2023财年运营结果的影响的讨论，请参阅“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析--关于我们现有业务的主要趋势和不确定性。”

竞争

我们产品的市场地域多样，竞争激烈。我们的竞争对手包括国内和全球知名的大型公司，以及地区性和地区性的小众原始设备制造商(“OEM”)和低成本制造商。竞争也可能源于新进入我们所服务的市场，提供与我们竞争的产品。我们的竞争对手提供质量各异、零售价范围广泛的泳池设备。

我们基于与分销商、零售商、泳池建造商和泳池所有者的品牌认知度，与我们的分销商和经销商的牢固关系，以及我们与之建立了大量安装基础的建筑商和服务商的忠诚度进行竞争。我们提供我们的完全海沃德忠诚度计划，这是一个基于激励的计划，使我们能够更好地与我们的贸易伙伴联系，并推动我们的产品线和国际市场的扩张。此外，我们的竞争基于我们的技术创新、知识产权、提供高质量和可靠产品的声誉、具有竞争力的价格和合同条款。我们相信，我们广泛的产品库存使我们能够满足住宅和商业需求，这为我们的许多贸易伙伴创造了一站式商店。我们的一些竞争对手，特别是规模较小的公司，主要基于价格和当地关系进行竞争，特别是在不需要大量工程或技术专长的产品方面。

我们服务的一些地理市场，特别是加利福尼亚州、德克萨斯州、佛罗里达州和亚利桑那州四个最大、池密度更高的美国市场，竞争比其他美国市场更集中。欧洲泳池设备市场普遍更加分散。

知识产权

专利和商标对我们的业务很重要。截至2023年12月31日，我们拥有与我们的技术相关的约207项已颁发的美国专利和241项外国专利，如泵、过滤器、加热器、下水道和白色家电、机器人清洁器、地板清洁系统、灯、自动化和控制、消毒、阀门和流量控制以及物联网和其他技术，以及涉及我们的商标、品牌和产品的约134项美国商标注册和711项外国商标注册。截至2023年12月31日，我们还持有约50件未决的美国专利申请，68件未决的外国专利申请，14件未决的美国商标申请和42件未决的外国商标申请。我们还为我们产品中使用的某些技术授予专利，例如我们的泳池清洁器和照明产品。

我们还有一个品牌执法计划，根据该计划，我们对未经授权的在线转售和侵犯我们的知识产权(如我们的商标权)的行为进行监控并采取行动。当需要时，我们发送停止和停止信，这经常导致所需的遵守，而不需要诉讼。我们不时地就这些问题提起诉讼，以加强我们的权利。

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我们不认为我们的业务在实质上依赖于任何单一的专利或专有技术。专利、专利申请和许可协议将根据其条款或其他方式，随着时间的推移而根据法律的实施而到期或终止。

人力资本资源

截至2023年12月31日，我们总共约有1,875名全职相当于员工，其中约3%是临时工或合同工。我们的临时工和合同工总数在一年中因商业周期而波动。我们相信，我们保持灵活、模块化的劳动力的能力增强了我们的制造能力。我们的员工主要分布在美国，约26%的员工在加拿大、西班牙、法国、澳大利亚和中国的国际办事处工作。截至2023年12月31日，我们的员工中没有一人在美国由工会代表，我们与西班牙和法国的工会有关系。

作为我们人力资本资源目标的一部分，我们寻求通过各种机制吸引、留住、发展和奖励我们的员工，为公司的长期可持续发展奠定基础。我们继续努力发展业绩文化，通过管理培训加强业绩管理程序，并制定和实施一致的文件和方法，以促进所有员工的健全程序。我们每年为所有员工安排绩效讨论，并建立明确的目标和激励计划来推动员工绩效。此外，我们实施了协调一致的方法来管理我们的整体薪酬结构，并定期对我们的薪酬和激励计划进行全面评估，以使其在这些领域具有竞争力。我们通过衡量与我们的人力资本管理工作相关的许多要素来监控我们的业绩，包括但不限于员工流动率、填补空缺职位的时间和一般多样性统计数据。

信息系统

我们相信，我们的网站和信息技术系统能够支持我们的业务运营，并使用商业上合理的努力来维护和保护我们的信息技术系统。见项目1C。“网络安全”，以获取有关公司管理与我们的信息技术系统相关的风险的信息。

数据隐私和安全

我们受到众多美国联邦、州、地方和外国法律法规的约束，这些法规涉及隐私、数据保护以及某些类型数据的收集、存储、共享、使用、传输、披露和保护。这些法规包括州数据泄露通知法、加州消费者隐私法(CCPA)、欧盟一般数据保护法规(GDPR)、加拿大的个人信息保护和电子文件法案以及澳大利亚的隐私法案等。此外，我们向提供可以连接到物联网的智能产品的演变可能会使我们受到其他物联网特定法律法规的约束，包括加利福尼亚州物联网安全法。由于我们的营销活动，我们还可能受到适用的营销隐私法的约束，其中包括2003年的《控制攻击非请求色情和营销法》(“CAN-Spam法案”)和1991年的《电话消费者保护法》(《TCPA》)等。

这些法律法规的数量和复杂性都在增加，监管机构和法院对此有不同的解释，导致执行、罚款和其他处罚的风险更高。

我们已采取步骤监测和遵守不断变化的要求。例如，我们维持最新的网站隐私政策，解释我们的在线信息收集和使用做法，以及欧盟和加州居民根据GDPR和CCPA分别享有的适用权利。我们还做出合理努力，实施和维护安全控制，以符合行业标准。见项目1C。“网络安全”，以获取有关公司管理与我们的信息技术系统相关的风险的信息。

环境、健康及安全事宜

我们的运营受到美国和其他国家有关环境、健康和安全问题(包括员工健康和安全)的各种法律和政府法规的约束。适用于我们一个或多个美国工厂运营的美国联邦环境、健康和安全法规

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包括但不限于根据《资源保护和恢复法》、《环境规划和社区知情权法》、《国家污染物排放消除系统法》、《防止、控制和应对泄漏的要求》和《综合环境应对、赔偿和责任法》颁布的条例。我们还受职业安全和健康管理局(“OSHA”)关于员工健康和安全事项的监管。此外，我们和我们的某些附属公司在不同的地点储存某些类型的危险材料和化学品，这些物品的储存受到当地消防法规的严格监管。我们还销售紫外线、臭氧、氯化盐和受联邦杀虫剂、杀菌剂和灭鼠剂法案(FIFRA)监管的相关产品，该法案主要涉及这些产品的测试、使用、报告、销售、分销、许可和市场验证。此外，美国环境保护署(USEPA)、OSHA和其他联邦、外国、州和/或地方机构有权在未来颁布可能影响我们未来运营的法律和法规。除了上述适用于我们运营的联邦环境法外，根据上述联邦法规(和其他法规)以及联邦法律的州推论，各州已被授予一定的权力，以监管我们美国工厂的环境、健康和安全事项。未来遵守此类法律和法规或根据这些法律和法规承担责任可能被证明代价高昂，并可能影响业务的各个方面。

可持续性

作为环保和节能产品的领先供应商，海沃德致力于在我们的整个业务运营和我们的文化中促进可持续发展。我们相信，一个健康的环境对我们人民和企业的福祉是必要的，也是一个可持续和强大的经济的基础。秉持我们的核心可持续发展价值观(“可持续发展”)，我们致力于提供创新和环境可持续的产品，坚持负责任的制造实践，促进安全包容的工作场所，并保持强有力的治理和合规实践。

我们认真对待我们的环境管理责任，并相信作为一家全球设计师和制造商，我们在帮助应对环境挑战方面发挥着建设性的作用。我们在2021年进行首次评估后建立的可持续发展框架，为我们以原则为基础的方法在整个业务中整合这些价值观奠定了基础。指导我们的战略和可持续发展倡议的实施是我们的四大支柱：产品、地球、人和原则。

为了提高我们的可持续发展绩效，我们正在进行一项评估，为未来的进展设定明确的、可操作的目标。在我们迈向全面可持续发展报告的第一步中，我们于2022年发布了我们的第一份可持续发展数据表。2023年更新的数据表进一步推动了这一努力，我们一直在改进我们的可持续发展网页上提供的信息。

海沃德尊重、珍视并颂扬造就每个人的独特属性、特征和视角，我们相信，员工的成功决定了我们业务的成功。包容和多样化的员工队伍使不同的观点得以分享，并支持协作和参与的公司文化。

我们相信，将不同的人聚集在一起可以让我们更有效地应对我们组织可能面临的挑战。我们的承诺在于培养一个由我们共同的价值观联系在一起的社区：关怀、尊重、领导和成长，以及通过相互尊重和学习促进个人和公司的福祉的集体责任。

我们的员工是我们长期业务成功的基础。我们努力通过不断加强各种以员工为中心的举措来吸引、留住、发展和奖励我们的员工，同时将多样性和包容性纳入我们的招聘实践。

我们的员工发展计划包括为我们的员工提供各种技能培训，以提升他们的职业生涯并培养公司内部的领导力。我们与所有员工定期和透明的绩效讨论在保持我们薪酬和激励计划的竞争力方面也发挥了关键作用，为我们业务的可持续增长做出了贡献。

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我们为我们强大的、全面的、与OSHA一致的安全标准而感到自豪，并更进一步地创造了一种开放的反馈文化。在截至2023年12月31日的12个月内，我们实施了680多项员工的改进建议，并定期举行全球市政厅会议。

为了实现良好的治理，我们的可持续发展战略由我们的董事会通过提名和公司治理委员会进行管理。我们负责可持续发展的委员会由高级领导团队成员组成，每月定期开会，监督我们的可持续发展努力。我们致力于提高透明度，并与我们的利益相关者进行沟通。

我们在我们的网站(https://investor.hayward.com))上设有可持续发展栏目，向感兴趣的团体提供详细信息。

监管事项

我们还受制于国外、联邦、州和当地的法律和法规，这些法规涉及产品标签、度量衡、分区、土地使用和消防法规，包括联邦通信委员会、消费品安全委员会、国家消防局和联邦贸易委员会的法规。这些要求中的大多数管理着我们产品的包装、标签、搬运、运输、储存、销售和使用。此外，我们还受制于美国能源部(“能源部”)通过的有关游泳池用新泵和更换泵的标签、测试、报告和认证的法规。未来遵守此类法律和法规可能被证明代价高昂，并可能影响业务的各个方面。

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第1A项。风险因素

除了本年度报告Form 10-K中的其他部分所述的风险外，以下列出的某些风险因素我们认为是重大的。如果这些风险中的任何一个发生，我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和声誉都可能受到损害。当你阅读本报告其他部分的前瞻性陈述时，也应该考虑这些风险因素。

与我们的业务相关的风险

我们的业务取决于分销商、建筑商、购买集团、零售商和服务商的表现。

我们通过我们的客户分销我们的产品，这些客户包括分销商、建筑商、购买集团、零售商和服务商，他们中的许多人销售竞争对手制造商的产品。我们依靠我们的客户来储存、营销我们的产品，并向泳池所有者推荐我们的产品，我们的业务依赖于与客户保持良好的关系。然而，这些经销商的财务状况可能会变弱，他们可能会停止分销我们的产品，或者减少我们产品的销售，转而选择其他公司。此外，对我们产品需求的不确定性可能会导致他们减少对我们产品的订购和营销。因此，我们的业务、财务状况、运营结果和现金流可能会受到重大影响。

我们已经并打算继续投资于旨在提高对分销商、建筑商、购买集团、零售商和服务商的销售的计划，包括通过向主要分销商提供批量回扣。然而，这些计划可能不会成功地保留或增加这些客户的产品购买量，或者保持或增加我们的净收入。

对我们游泳池设备产品的需求可能会受到不利的经济和商业环境的不利影响。

我们在世界各地的不同地理区域和产品市场进行竞争。其中，最重要的是美国、加拿大、欧洲和澳大利亚的住宅市场，以及美国和欧洲的商业市场。由于经济和商业周期的原因，我们已经并预计将继续经历销售和经营业绩的波动。消费者支出影响我们最初安装泳池的产品的销售，更广泛地说，影响到我们的客户，如分销商、建筑商、购买集团、零售商和服务商，他们向泳池所有者销售我们的产品，当他们从我们那里购买我们的产品时，他们必须考虑到消费者需求的预期变化。消费者支出受到我们无法控制的因素的影响，包括总体经济和地缘政治状况、利率、住宅市场、失业率和工资水平、通货膨胀、可支配收入水平、消费者信心和获得信贷的机会。在经济低迷时期，对游泳池设备产品的需求以及符合游泳池条件的家庭和游泳池建设的增长率可能会下降。疲软的经济也可能导致泳池所有者推迟更换和翻新活动或升级新的泳池设备，或者购买价格较低的品牌，而且从历史上看，我们的售后产品销售额占我们净销售额的大部分。即使在总体有利的经济条件下，房地产市场的严重和/或长期低迷也可能对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。

此外，我们认为，房主获得消费信贷是购买新的资金池和相关产品的关键因素。高利率和紧缩的信贷市场限制了房主获得新游泳池和相关用品融资的能力，从而限制了设备的更换、维修和操作，这可能会对我们的产品销售产生负面影响。

上述因素中的任何一项，无论是个别因素还是综合因素，都可能减少对我们产品的需求，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

我们在竞争激烈的市场中运营，这可能会对我们的利润率造成压力，并限制我们保持或增加产品市场份额的能力。

我们产品的市场地域多样，竞争激烈。我们与大型和成熟的国内和全球公司，以及地区和当地的利基OEM、低成本制造商和新的市场进入者竞争。我们的竞争对手提供质量各异、零售价范围广泛的泳池设备。我们的竞争基础是与泳池所有者的品牌认知度，与我们的分销商和经销商的牢固关系，以及我们的建筑商和服务商的忠诚度，我们与他们建立了大量的安装

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基地。此外，我们的竞争基于我们的技术创新、知识产权、提供高质量和可靠产品的声誉、具有竞争力的价格和合同条款。我们的一些竞争对手，特别是规模较小的公司，主要基于价格和当地关系进行竞争，特别是在不需要大量工程或技术专长的产品方面。此外，在经济低迷期间，随着市场参与者在价格上竞争更加激烈，平均销售价格往往会下降，这可能会对我们的利润率造成重大和不利的影响。此外，对我们产品的需求受到客户订单和消费者购买模式变化的影响，例如客户保持的库存水平和客户和消费者购买时间的变化，以及客户和消费者对我们产品的偏好的变化。例如，由于客户决定降低库存水平，我们的运营结果已经受到负面影响，未来可能还会继续受到负面影响。消费者的购买行为也可能会根据市场上的产品组合发生变化，或者导致转向新的分销渠道，包括电子商务，这是一个快速发展的领域。

此外，我们的产品已经并可能继续受到假冒产品的竞争，假冒产品是以相同或非常相似的品牌名称销售的产品和/或外观类似于正品的产品，但在未经适当许可或批准的情况下销售。此类产品转移了正品的销售，通常成本和质量较低，并有可能损害正品和我们品牌的质量和有效性声誉。

如果我们无法继续区分我们的产品或适应消费者购买行为的变化或分销渠道的变化，或者如果我们被迫降价或产生额外成本以保持竞争力，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

我们未来的成功有赖于新产品的开发、制造和市场应用。即使我们计划的或未来的产品获得市场的广泛接受，也不能保证这些产品的商业成功。

我们未来的财务成功将在很大程度上取决于我们开发、制造以及有效和有利可图地营销和销售我们未来的新产品的能力。泳池业主越来越要求“智能家居”技术、自动化以及环保、可持续和合乎道德的产品功能，以改善他们的泳池。保持在产品创新和消费者需求的前沿对我们未来的成功非常重要。我们必须继续开发创新产品并将其推向市场，这需要聘用和留住技术人员，维护和升级制造设施和设备，以及扩大我们的知识产权。我们还必须识别目标终端市场的新兴技术和ESG趋势，并了解潜在的监管变化并对其做出反应。我们销售和营销工作的成功增长将取决于我们营销基础设施的实力和我们销售和营销战略的有效性，以及我们产品的持续质量、可靠性和创新性。由于我们主要通过分销商销售我们的产品，我们在一定程度上依赖于第三方销售代表的努力，他们可能需要了解我们新产品的新功能或其他方面，才能有效地销售这些产品，这可能会被证明是具有挑战性的。此外，我们能否满足由我们的销售和营销努力推动的产品需求，将在很大程度上取决于我们维持符合法规标准的商业上可行的制造工艺的能力。如果不能制造、营销和销售我们计划或未来的产品，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

在欧洲等几个地理市场，许多潜在消费者更喜欢当地供应商，在某些情况下是因为现有的关系，在另一些情况下是因为当地的法律限制或有利于当地企业的激励措施。我们在这些市场的成功有赖于获得并保持与当地渠道合作伙伴的关系，这些合作伙伴可以有效地将我们的产品销售给适用市场的池所有者。

过去的增长可能并不预示着未来的增长。

从历史上看，我们通过有机的市场份额增长、地域扩张、技术创新、新产品推出、对户外生活产品需求的增加以及收购，实现了销售的大幅增长，这些都扩大了我们的规模、范围和地理足迹。在新冠肺炎大流行的头两年，住宅泳池设备的销量有所增长。随着消费者将注意力重新集中在提高房主户外生活体验的质量上，我们所有的产品线都普遍感受到了这种需求的增长。此外，由于渠道客户对销售线索增加的期望-

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在新冠肺炎大流行期间，对我们产品的需求部分加速。随着新冠肺炎疫情的影响减弱，我们认为这些由疫情引发的趋势总体上已经减弱，该行业已恢复到更正常化的历史季节性趋势。

我们的各种业务战略和计划，包括我们的增长计划，都受到业务、经济和竞争不确定性和意外事件的影响，其中许多是我们无法控制的。如果我们不能继续在我们的市场上竞争，拓展到新的市场，并发展我们的业务，我们的业务、财务状况、运营结果和现金流可能会受到不利影响。

我们的运营结果和现金流可能会因许多原因而在每个季度波动，包括季节性和天气条件。

我们经历了客户和游泳池所有者的季节性需求，因此，我们经历了季度业绩的波动。在本财年的第二季度，由于预计夏季泳池季节将开始，销售额通常会更高。在第四季度，我们鼓励贸易客户购买和储备，为明年的泳池季节做准备，根据“提前购买”计划，其特点是价格折扣和延长付款期限。根据2023年提前购买计划，我们通常从第三季度末开始发货，到2024年第一季度左右，预计将在2024年第二季度收到大部分发货付款。因此，在收到预付款之前，我们的应收账款余额从9月到4月都会增加。此外，随着我们业务的季节性高峰和付款的收到，第二季度的现金流更高。此外，由于我们的大部分销售对象是分销商，他们的产品库存可能会因我们无法控制的原因而变化，例如最终用户需求、供应链交货期和宏观经济因素，因此我们的收入可能会在不同时期波动。例如，由于分销商降低库存水平，我们的运营结果受到了负面影响，未来可能还会继续受到负面影响。

因此，管理层认为，业务成果的期间间比较不一定有意义，不应依赖于作为未来业绩或本财政年度预期结果的任何指标。此外，我们业务的季节性影响可能每年都有所不同，并受到天气模式的影响，特别是受气温、严重洪涝和干旱的影响，这些模式可能会因气候变化而变得更难预测和更极端。此外，虽然我们的大部分销售是由售后维修、更换和改装产品推动的，但恶劣的天气条件，如寒冷或潮湿的天气，可能会由于使用量减少和施工速度减慢而对游泳池设备的需求和销售产生负面影响。

我们的一个或多个最大客户的损失或重大取消、减少或延迟购买可能会损害我们的业务。

我们的大部分净销售额来自对分销商的销售，包括我们最大的客户Pool Corporation，他们占我们2023财年净销售额的约36%，占我们2023年12月31日应收账款的约38%。虽然我们没有其他客户占我们2023财年净销售额的10%或更多，但我们有一个客户在2023财年有大约10%的应收账款，我们还有其他客户对我们的业务成功至关重要。2023财年，我们的前五大客户约占我们净销售额的59%。我们集中销售给数量相对较少的较大客户，这使得我们与这些客户的关系对我们的业务非常重要。我们的成功依赖于留住这些客户，这要求我们成功地管理关系，并在我们销售产品的渠道中预测客户的需求。失去一个或多个我们最大的客户，这些客户的任何采购取消、减少或延迟，或者我们无法成功发展与其他客户的关系，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。此外，随着我们的最大客户继续发展他们的方法，以评估他们手头的必要和历史库存水平，我们的净销售额已经并在未来可能受到与他们的库存水平降低相关的我们最大客户的采购决定的不利影响。

我们的应收账款面临信用风险，当经济状况恶化时，这种风险会加剧。

我们通过分销商、大型泳池建造商、购买团体、服务和专业在线经销商来分销我们的产品。我们的大部分未偿还应收账款没有抵押品，第三-

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当事人银行支持或融资安排，或信用保险。此外，我们的大部分应收账款通常集中在相对较少的分销商、建筑商、购买集团、零售商和服务商手中。截至2023年12月31日，我们最大的客户约占我们应收账款的38%。此外，在某些国际市场，我们对应收账款的信用和可收回风险的敞口更高，我们缓解此类风险的能力有限。虽然我们有监控和限制应收账款信用风险敞口的程序，但不能保证这些程序将有效地限制我们的信用风险和避免损失。如果整体经济状况恶化，我们的一个或多个客户更有可能拖欠欠我们的款项，这可能导致应收账款的重大注销，并可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。

我们面临着政治、监管、经济、贸易和其他风险，这些风险来自我们的国际商业运营，包括与地缘政治冲突相关的风险。

2023财年，美国以外地区的销售额约占我们净销售额的23%。此外，我们从非美国供应商那里获得一些零部件和原材料，并在欧洲和中国设有制造设施。因此，我们的业务受到在许多国家经营所固有的政治、监管、经济、贸易和其他风险的影响。这些风险包括：

•在我们开展业务的国家，特别是在新兴市场，总体经济和政治状况的不利变化；

•征收关税、关税、外汇管制、许可要求和限制或其他贸易限制；

•地缘政治冲突，包括为应对地缘政治冲突而实施的制裁，可能是不可预测的；

•税收条约、法律或裁决的变化，可能对我们的有效税率产生重大不利影响；

•通过非美国法律系统执行协议和收回应收账款的困难；

•在我们的产品线、服务和全球设施中沟通和监控不断发展的标准和指令的难度；

•国有化和没收的威胁以及对汇回收益或其他区域强制资本要求的限制；

•在非美国劳动力市场中，在人员配备和管理广泛的业务方面存在困难；

•在非美国国家保护知识产权和其他专有权利的困难；以及

•各种非美国法律和法规的变化和要求遵守。

此外，美国或外国政府行政政策的变化，包括美国和中国之间的政策变化，可能会影响我们的能力，或我们的合作伙伴和合同制造商向美国进口产品或原材料的能力。我们在中国拥有一家制造工厂，并从中国的供应商那里购买我们的某些关键零部件。因此，我们面临着与美国和中国关系恶化有关的风险，包括美国和中国之间的关税增加。

我们的成功在一定程度上取决于我们预测和有效管理这些和其他风险的能力。我们不能保证这些因素和其他因素不会对我们的国际业务或我们的业务产生实质性的不利影响。

我们可能无法确定、融资和完成合适的收购，任何完成的收购都可能不成功或消耗大量资源。

我们的业务战略包括收购补充我们现有业务的业务。到目前为止，我们通过收购实现了显著增长，在过去20年里完成了多次收购，但我们可能无法保持这种增长。我们继续分析和评估收购战略性业务或产品线的可能性，以加强我们的行业地位或增强我们现有的产品组合。我们可能无法确定合适的收购候选者，无法获得融资或拥有足够的资金

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未来收购所需的现金。收购可能涉及大量现金支出、债务支出、股权发行、运营亏损和费用。收购还涉及许多其他风险，包括：

•将管理时间和注意力从日常业务上转移；

•难以将收购的业务、技术和人员整合到我们的业务中；

•获取和核实被收购企业的财务报表和其他数据的困难；

•无法获得所需的监管批准；

•与整合所获得的信息技术系统有关的网络安全风险；

•被收购公司或我们公司的关键员工、合同关系或客户的潜在损失；

•承担被收购公司的责任和承担不可预见的责任，包括与反腐败法(如反腐败法)和隐私法(包括GDPR)有关的风险；

•因发行股权证券或与股权挂钩的证券而产生的债务或稀释我们股票持有人的利益。

任何收购或投资都可能不成功或不符合我们的预期，并可能最终导致减值费用，并对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们可能会受到诉讼和其他索赔的负面影响，包括知识产权、产品责任或保修索赔，以及包括产品召回在内的健康和安全问题。

我们一直是，将来也可能成为我们正常业务过程中产生的诉讼的一方，包括与供应商、客户或收购和剥离各方的商业或合同纠纷、知识产权问题、产品责任、我们产品的使用或安装、消费者问题、雇佣和劳工问题、违反证券法以及环境、健康和安全问题，包括基于据称暴露于含石棉产品成分的索赔。这类法律程序的结果不能肯定地预测，有些可能会对我们不利。无论结果如何，由于辩护和和解费用、管理资源转移和其他因素，法律程序可能会对我们产生不利影响。此外，我们已同意为其中某些事项提供与先前收购或处置相关的赔偿，我们不能保证未来不会对我们提出重大赔偿要求。

我们过去有过，将来可能会实施自愿召回或市场撤回，或监管当局可能会要求我们这样做。召回或市场撤回我们的一种产品将代价高昂，并将转移管理资源。召回或撤回我们的产品或由其他实体处理的类似产品，也可能会因为对召回或撤回的范围感到困惑，或者因为我们的质量和安全声誉受到损害而损害我们产品的销售。

如果我们的产品设计、制造或标签有缺陷，含有或被指控含有有缺陷的部件或含有石棉等危险材料的部件，或被滥用，我们可能会受到泳池所有者提起的代价高昂的诉讼以及政府执法行动的影响。产品责任索赔可能会损害我们的声誉，转移管理层对我们核心业务的注意力，辩护成本高昂，减少产品销售，并可能导致针对我们的巨额损害赔偿。尽管我们维持产品责任保险，但我们可能没有足够的保险承保范围来应对未来的产品责任索赔，而针对我们的索赔，无论是否合理，都可能增加我们的产品责任保险费率或阻止我们获得持续的保险。此外，针对我们的竞争对手之一提出的成功的产品责任索赔可能会导致针对我们的索赔，或者使我们面临一种我们很容易受到类似索赔的印象。

我们拥有重大商誉及无形资产，商誉及无形资产的未来减值可能对我们的经营业绩造成重大不利影响。

我们至少每年对商誉和其他无限期无形资产进行减值测试，如果情况需要，还会更频繁地进行测试。截至2023年12月31日，我们的商誉和无形资产为

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19.714亿美元，约占我们总资产的67%。价值下降可能导致未来的商誉和无形资产减值费用。

汇率波动可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

每当我们使用交易实体的当地货币以外的货币进行购买或销售交易时，我们都会招致货币交易风险。我们在世界各地开展业务，由于外币相对于我们的报告货币美元的价值变化，我们受到市场风险的影响。我们国际运营地点的功能货币通常是当地货币。我们在当地管理各种经营活动，净销售额、成本、资产和负债均以当地货币和美元计价。我们的经营业绩以及资产和负债是以美元报告的，因此将随着适用汇率的变化而波动，影响我们报告的业绩以及我们的经营业绩和不同时期现金流的可比性。

该公司可能受到外币波动和汇率风险影响的金融工具主要包括现金和现金等价物、贸易应收账款、贸易应付账款和以美元以外货币计价的净销售额。在2023财年，我们大约17%的净销售额来自我们的国际运营地点，这些地点使用美元以外的功能货币。这些交易主要是用欧元和加元进行的。因此，我们面临着美元与这些货币之间汇率波动的影响。我们定期签订外币衍生品合约来管理这些风险。

我们预计未来以非美元货币计价的销售额可能会增加。鉴于汇率的波动性，我们不能保证能够有效地管理我们的货币交易风险，也不能保证货币汇率的任何波动不会对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。见“关于市场风险的定量和定性披露”。此外，汇率波动可能会对我们的偿债要求产生负面影响，我们的偿债要求主要是以美元计价。

我们的有效税率的变化或承担额外的所得税负债可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

税收和税收政策的变化、税率的变化、新的税法、修订的税法解释以及与税务相关的会计准则和指导方针的变化可能会导致我们的有效税率出现波动。此外，我们的有效税率也可能受到我们收入地域组合变化的影响。

我们可能会经历成本和其他通胀。

过去，我们的几项业务都经历过材料成本和其他通胀。新冠肺炎疫情引发的成本通胀导致了各个经济部门的价格上涨，我们受到了原材料价格和其他相关制造成本上涨的影响。我们致力于提高生产率，并寻求提高销售价格，以帮助缓解原材料(特别是金属和树脂)、能源和其他成本(包括工资、养老金、医疗保健和保险)的成本增长。我们继续实施旨在减轻通胀影响和降低成本的业务举措。然而，这些行动可能不会成功地管理我们的成本或提高我们的生产率。持续的成本上涨或我们节省成本或提高生产率的举措失败，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

我们依赖于我们吸引、培养和留住高素质人才的能力，包括管理层的关键成员。

我们未来的成功有赖于我们执行管理团队成员的持续努力。如果我们的一名或多名高管或其他关键人员无法或不愿意继续担任目前的职位，或者如果我们无法吸引和留住未来的高素质高管或关键人员，我们的业务可能会受到不利影响。

此外，我们认为员工是我们成长和成功的基础。因此，我们未来的成功在很大程度上取决于我们吸引、培训、留住和激励合格人才的能力。例如,

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在对我们产品的意外需求期间，我们可能需要雇佣更多的人员来维持足够的库存水平。如果我们无法吸引、聘用和留住合格的人员，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

金融市场的中断可能会增加融资成本或减少信贷供应，从而对我们、我们的客户、消费者和供应商产生不利影响。

在我们正常的业务过程中，我们可能会通过信贷市场进行再融资或偿还债务、完成收购、增加营运资本、回购股份、进行资本支出以及对我们的子公司进行投资。我们获得资金的机会和资金成本可能会受到信贷市场中断的负面影响，这种情况过去曾发生过，使借款人的融资条件变得不具吸引力或无法获得。此外，金融市场的混乱可能会使我们的供应商更难满足对其产品的需求，或者我们产品的客户和潜在消费者更难启动新项目，因为我们的客户、消费者和供应商可能会遇到债务融资成本增加或获得债务融资的困难。金融市场的混乱对经济的其他领域产生了不利影响，并导致一般经济活动放缓，这可能对我们的企业造成不利影响。这些因素中的一个或多个可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生不利影响。

我们依赖信息技术系统来支持我们的业务运营。我们的技术基础设施、我们的供应商或与我们有业务往来的其他公司的技术基础设施受到重大干扰或破坏，可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。此外，未能维护机密信息的安全可能会损害我们的声誉，并使我们面临诉讼。

我们依赖信息技术系统和网络进行各种商业活动，其中一些活动由第三方管理。我们预计，随着我们继续开发支持物联网的产品，如我们的Omni移动应用程序，并实施新技术来促进我们的运营，我们对信息技术系统的依赖将会增加，例如我们的ERP系统和人力资源信息系统，这些系统正在实施中。因此，我们能否在日常基础上有效运作并准确报告我们的结果，取决于可靠的技术基础设施，而这一基础设施本身就容易受到内部和外部威胁的影响。我们很容易受到火灾、自然灾害、停电、电信故障、互联网故障、安全漏洞和其他灾难性事件的干扰和破坏。

我们在未来可能会经历网络安全攻击和其他未经授权或无意中泄露某些机密信息，包括个人信息。我们定期评估和测试我们的系统、措施、控制和程序的充分性，并执行第三方风险评估。然而，近年来，此类威胁在频率、范围和潜在影响方面有所增加。由于用于获得未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，而且通常直到对目标发起攻击后才被识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。人工智能技术的发展可能会加剧这些风险。第三方对我们的信息技术系统或设施、或我们的供应商和/或与我们有业务往来的其他人的信息技术系统或设施的意外或故意安全漏洞或其他未经授权的访问，或我们或他们的数据或软件中存在计算机病毒，如勒索软件或其他恶意软件，和/或我们或他们的信息技术系统的任何其他故障，可能使我们面临信息丢失、专有和机密信息被挪用、停工、声誉损害、监管罚款或处罚、受影响各方提起诉讼的风险。对于与窃取或滥用该信息和/或产品的制造或设计缺陷相关的责任和损害，我们可能承担财务义务，这可能会使我们承担责任。此外，虽然我们目前维持的保险范围旨在根据其条款和条件处理与网络安全事件和信息系统故障的某些方面相关的成本，但根据事件的具体事实和情况，该保险范围可能不包括事件引起的所有损失或所有类型的索赔，或事件可能导致的我们声誉的损害。任何这些事件的发生都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和声誉产生不利影响。

建立和维护应对这些威胁的系统和程序可能会增加我们的成本，并可能受到法规的强制要求。例如，2020年生效的加利福尼亚州物联网安全法要求我们对物联网设备实施合理的安全措施，如果不这样做，我们可能会受到惩罚。

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我们在操作或实施新的企业资源规划系统和人力资源信息系统时可能会遇到困难，这可能会对我们的业务和财务报告产生不利影响。

我们正在为我们的大部分业务实施新的企业资源规划系统，这是我们不断努力改进和加强我们的业务和财务程序以及我们的报告系统的一部分。此外，我们正在实施人力资源信息系统，旨在提高我们全球人力资源流程的效率。这些系统可能无法提供预期的好处，可能会增加持续运营的成本和复杂性，并可能影响我们有效处理交易的能力，所有这些都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们不能维持有效的内部控制系统，我们编制及时和准确的财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。

作为一家上市公司，我们必须遵守《交易法》、《2002年萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》的报告要求，以及纽约证券交易所的规章制度和上市标准。

《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们评估我们的披露控制和程序以及财务报告内部控制的有效性。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度，我们发现了与我们的政策和程序相关的财务报告内部控制的重大弱点，以及对我们财务报告职能的职责分工以及日记帐分录的准备和审查等项目的控制。虽然在2023财政年度没有发现任何重大弱点，但不能保证我们未来不会遇到更多重大弱点。

如果我们未来不能保持有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或经营结果或防止欺诈，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。任何未能保持有效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。此外，如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法对我们的内部控制的有效性发表意见，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，这可能导致我们的普通股价格下跌，或者可能面临从纽约证券交易所退市的风险。

与我们产品的制造、供应和分销相关的风险

我们依赖供应商，包括单一来源供应商和少数情况下的独家供应商，为我们的产品持续供应零部件，任何未能采购此类零部件的情况都可能对我们的业务、产品库存、销售和利润率产生重大不利影响。

我们的供应商(及其所依赖的材料和服务)面临风险，包括劳资纠纷或限制、工会组织活动、财务流动性、恶劣天气、公共卫生流行病、自然灾害、重大公共卫生和安全事件、供应限制以及一般经济和政治条件，这些因素可能会限制他们以可接受的价格向我们提供材料的能力。尽管我们与最具战略意义和最关键的供应商签订了制造和供应协议，但对于大多数供应商，我们会根据需要下达采购订单。我们的供应商可以随时停止生产或供应这些部件。我们的库存中有安全库存，但这些库存可能不足以满足我们的需求。我们的供应商可能无法满足我们对其产品的需求，原因可能是自然行为、我们与这些制造商协议的性质或我们作为客户对他们的相对重要性，而这些制造商未来可能决定停止或减少他们与我们进行的业务水平。

此外，我们的产品中某些类型的部件依赖单一来源的供应商，在少数情况下，依赖唯一来源的供应商。单一来源供应商是指我们从其采购产品中使用的特定组件的所有供应商，即使该组件存在其他供应商也是如此。独家供应商是指我们从其处购买产品中使用的特定部件的所有供应商，该供应商是市场上该特定部件的唯一来源。如果需要，为这些材料或组件建立额外的或替换的供应商，或供应商的任何供应中断，都可能限制我们生产产品的能力，导致生产延迟和成本增加，并对我们及时或根本不向客户交付产品的能力产生不利影响。如果我们不能找到替代的供应来源

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对于部件，我们可能需要修改我们的产品以使用替代部件，这可能会导致发货延迟、增加设计和制造成本并提高我们产品的价格。任何这样的改装产品都可能不像以前的产品那样有效，或者可能不会获得市场的接受。这可能会导致客户或消费者的不满，损害我们的声誉，并可能对我们的业务、产品库存、销售和利润率产生实质性的不利影响。

如果我们或我们的客户不以有效和高效的方式管理产品库存，可能会对盈利能力产生不利影响。

影响产品库存有效利用和计划的因素很多，如预测需求的有效性、为满足需求而准备制造、满足产品组合和产品需求要求以及产品保质期管理。我们通常在第一季度积累产品库存，以应对即将到来的泳池季，并在第三季度预计第四季度通过我们的早期购买计划购买的产品发货。然而，我们可能无法准确预测这些时期的需求水平。我们可能无法有效地管理库存，无法将库存保持在预期的预算目标内，无法保持手头的在制品库存或对其进行有效管理，无法控制过期产品，也无法保持足够的库存来满足需求。如果做不到这一点，可能会损害我们的长期增长前景。此外，我们主要通过分销商销售我们的产品，分销商的产品库存可能会因需求的变化、对我们满足需求的能力的看法、客户订单模式的变化(例如客户维持的库存水平和客户购买时间的变化)、采用新技术和联网产品、以及客户对我们产品的偏好的变化或其他原因而波动。我们无法控制销售我们产品的分销商的库存水平，因此可能会在预测需求方面遇到困难。我们分销商库存水平的降低已经对我们在特定时期的净销售额和我们有效管理库存的能力产生了不利影响，并且在未来可能会对我们产生不利影响。

产品制造中断，包括我们无法控制的灾难性事件和其他事件的结果，可能会导致我们无法满足客户需求或增加成本。

如果由于重大设备故障、自然灾害或人为灾难、地震、停电、火灾、爆炸、恐怖主义、恶劣天气条件、劳资纠纷、公共卫生流行病或其他无法控制的灾难性事件或事件而导致我们任何制造设施的运营中断，我们可能无法满足客户对我们产品的需求。因此，任何此类事件都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

例如，由于新冠肺炎大流行和相关的运输中断，我们经历了更高的成本和延误，无论是获得原材料和零部件，还是将制成品运送给客户。供应链中断导致原材料成本和其他相关制造成本上升，这对我们的盈利能力产生了影响。

生产中断，特别是我们的制造设施，可能会增加我们的成本，减少我们的销售额。产能的任何中断都可能需要我们投入大量资本支出来满足客户订单。虽然我们维持财产损失保险以及业务中断保险，以减轻因保险损失而造成的任何生产中断或停工造成的损失，但我们保单下的任何恢复可能无法抵消销售损失或增加的成本，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

原材料成本可能会增加我们销售商品的成本，并导致我们的运营业绩和财务状况受到影响。

我们的主要原材料是树脂(ABS、PP、HDPE、PVC)、金属(铜、钢、铝、钛、钚)和衬板(包装)，这些都是日用品材料。这些大宗商品的价格是制造能力和需求等因素的函数。虽然我们通常会将原材料价格上涨转嫁给我们的消费者，但我们可能并不总是能够这样做。我们的大部分关键零部件主要从美国、墨西哥和中国的大型供应商那里采购。我们相信，我们所有的原材料都有替代供应来源。然而，我们可能并不总是能够获得可靠的供应来源。此外，我们产品所需原材料的大幅价格波动或短缺可能会增加我们销售商品的成本，并导致我们的经营业绩和财务状况受到影响。

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与政府监管相关的风险

我们的业务性质要求我们遵守雇佣、环境、健康、运输、安全和其他政府法规，并承担相应的责任。

我们受制于国外、联邦、州和当地与产品标签、度量衡、分区、土地使用、环境保护、当地消防法规以及健康和安全相关的法律和法规，包括美国环保局、联邦通信委员会、消费品安全委员会、OSHA、国家消防局和联邦贸易委员会的法规。这些要求中的大多数管理着我们产品的包装、标签、搬运、运输、储存、销售和使用。我们和我们的某些附属公司在不同的地点储存某些类型的危险材料和化学品，这些物品的储存受到当地消防法规的严格监管。此外，我们销售受FIFRA监管的紫外线、臭氧和氯化盐及相关产品，主要涉及这些产品的测试、使用、报告、销售、分销、许可和市场验证。此外，我们亦须遵守美国能源部通过的有关泳池用新水泵和更换水泵的标签、测试、报告和认证的规定。

不遵守这些法律和法规，或我们未来可能受到的其他法律和法规，可能会导致调查、评估行政、民事和刑事罚款、损害、扣押、交还、处罚、停止运营或实施禁令救济。近年来，这些法律法规发生了重大而迅速的变化，我们预计还会有持续的变化。

环境、健康、交通和安全法规的明显趋势是对影响环境的活动施加更多限制和限制，例如使用和处理危险材料和化学品。根据某些环境法律和法规，我们可能被要求严格、连带地承担与我们目前或以前拥有、租赁或经营的物业或我们发送废物的第三方场所的污染相关的费用。我们还可能对第三方承担相关损害的责任，包括财产损失或人身伤害。我们的某些物业有工业和其他用途的历史，导致了污染。此外，我们不时地参与调查和补救活动，不能保证未来与此类活动有关的任何成本或责任不会是实质性的。

越来越严格的限制和限制导致我们的成本更高，遵守这些法律和法规的成本可能会继续增加。我们不能保证我们不会在未来因遵守此类法律法规而产生材料成本。

我们对个人信息的处理可能会产生巨大的成本和责任，包括政府监管的结果，这可能会对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们收集、使用、存储、传输和以其他方式处理对公司及其员工、客户、经销商和供应商敏感的数据。各种州、联邦和外国的法律、法规和具有约束力的行业标准适用于某些类型的数据的收集、使用、保留、保护、披露、传输和其他处理，包括加州消费者隐私法(CCPA)、欧盟的一般数据保护条例(GDPR)、加拿大的个人信息保护和电子文档法案以及澳大利亚的隐私法案。此外，美国其他州已经颁布了数据隐私法，这些法律已经生效或将在未来几个月和几年内生效。一些司法管辖区也在考虑或已经通过立法，要求在本地存储和处理数据，或类似的要求，这可能会增加提供我们的产品和服务的成本和复杂性。例如，GDPR一般限制向欧洲经济区以外的国家转让个人信息，包括员工和消费者信息，而没有适当的保障措施或其他措施。如果我们不能为跨境隐私和安全转移实施有效的合规机制，我们可能会面临更多的监管行动、巨额罚款和禁令，禁止处理或转移来自欧洲或其他地方的个人信息。

许多外国的数据隐私法规，包括具有治外法权范围的GDPR，都比美国的法律法规更严格。GDPR已经并将继续给在欧盟拥有客户、用户或业务的公司带来显著更大的合规负担和成本。GDPR对使用和共享个人信息的要求可能在操作上代价高昂，可以对侵权者处以最高2000万欧元或最高全球年收入4%的罚款，以金额较大者为准

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违规行为。同样，美国许多州的法规可能会将义务和潜在的责任强加给我们。例如，CCPA要求覆盖的公司向加州消费者提供某些披露，并为这些消费者提供数据保护和隐私权，包括选择退出某些个人信息销售的能力。CCPA规定了可由加州总检察长执行的违规行为的民事处罚，以及对某些导致个人信息丢失的数据泄露行为的私人诉权。

我们通过隐私政策、网站上提供的信息和新闻声明就个人信息的使用和披露发表公开声明。如果我们发布的隐私政策和提供有关数据隐私和安全承诺和保证的其他声明被发现具有欺骗性、不公平或歪曲我们的实际做法，我们可能会面临潜在的政府或法律行动。

与数据隐私和安全相关的义务正在迅速变化，变得越来越严格，并带来了监管的不确定性。此外，这些义务可能会受到不同的适用和解释，这在法域之间可能是不一致的或冲突的。遵守现有和即将出台的数据隐私和安全法律、法规和行业标准可能代价高昂且耗时，可能需要对我们的信息技术、系统和做法以及代表我们处理个人信息的任何第三方的信息技术、系统和做法进行更改。如果我们或我们所依赖的第三方未能或被视为未能履行或遵守与数据隐私和安全相关的义务，我们可能面临重大后果，包括但不限于政府实体(例如，调查、罚款、处罚、审计、检查)或其他实体或个人对公司提起的诉讼，额外的报告要求或监督禁令，损害我们的声誉和信誉，或无法处理数据或在某些司法管辖区运营，任何这些都可能对我们的业务、声誉、收入和利润产生负面影响。

我们的员工、商业合作伙伴和供应商可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守法规标准和要求。

我们面临员工、商业合作伙伴和供应商可能从事欺诈性或非法活动的风险。这些各方的不当行为可能包括故意、鲁莽或疏忽的行为，违反适用监管机构的规则、制造标准、数据隐私法或要求完整和准确报告财务信息或数据的法律。

我们并不总是能够识别和阻止我们的员工和其他第三方的不当行为，我们为发现和防止这些活动而采取的预防措施可能无法有效地控制未知或不可管理的风险或损失，或保护我们免受政府调查或因未能遵守此类法律或法规而引起的其他行动或诉讼。无论我们能否成功应对任何此类行动或调查，即使没有发生不当行为，我们也可能会产生巨额成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

在美国境外违反美国《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》和其他反腐败法律的行为可能会对我们产生实质性的不利影响。

《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》和其他司法管辖区的其他反腐败法律一般禁止公司及其中间人为了获得或保留业务的目的向政府官员或其他人支付不正当的款项。近年来，反贿赂执法活动大幅增加，美国司法部和美国证券交易委员会的调查和执法程序更加频繁和积极，非美国监管机构的执法活动增加，针对公司和个人的刑事和民事诉讼增加。我们的政策要求遵守这些反贿赂法律。我们在世界上许多被认为存在政府和商业腐败的地区开展业务，在某些情况下，严格遵守反贿赂法律可能会与当地的习俗和做法相冲突。由于我们的许多供应商、客户和消费者都参与了基础设施建设和能源生产，他们经常受到监管机构更严格的审查。我们不能保证我们的内部控制政策和程序将始终保护我们免受员工或第三方中间人的鲁莽或犯罪行为的影响。违反这些法律可能需要进行代价高昂的调查，向政府机构自我披露，并导致刑事或民事制裁，这可能会扰乱我们的业务，并对我们的声誉、业务、财务状况、运营结果和现金流造成实质性的不利影响。

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我们未能满足国际贸易合规规定，以及美国政府制裁的变化，可能会对我们产生实质性的不利影响。

我们的全球业务需要定期跨越国际边界进出口商品和技术。我们生产的某些产品是“两用”产品，这些产品既可用于民用，也可用于军事用途，或可能涉及武器扩散，并可能受到更严格的出口管制。我们会不时取得或收到指称与进出口有关的不当活动的资料。我们的政策要求严格遵守适用于我们产品的美国和非美国贸易法，包括调查有关不当活动的指控，并在必要时向相关政府当局报告我们的调查结果。然而，这些政策可能无法保护我们免受违规行为的影响，即使我们严格遵守法律和我们的政策，如果我们的某些产品通过各种中间商销售给在受制裁国家运营的实体，我们的声誉也可能受到损害。任何不当行为都可能使我们受到民事或刑事处罚，包括巨额罚款，或其他不利行动，包括拒绝进出口特权，并可能损害我们的声誉和业务前景。

气候变化及其法律或监管应对措施可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

人们越来越担心，由于大气中温室气体浓度增加而导致的全球平均气温逐渐升高，将导致全球天气模式发生重大变化，并增加自然灾害的频率和严重程度。这样的气候变化可能会削弱我们的生产能力，扰乱我们的供应链，或者影响对我们产品的需求。对气候变化的日益关注也可能导致旨在减少温室气体排放或减轻气候变化对环境的影响的额外法律或监管要求。例如，为了应对美国西部多年的干旱，一些市政当局对新泳池的建设施加了限制。美国西部或其他地区的干旱可能会导致强制性的用水限制，包括新水池的建设或现有水池的运营。此外，由于法律或法规要求的增加而导致的能源或合规成本和支出增加，可能会导致我们产品的制造和分销中断或相关成本增加。气候变化的影响以及应对气候变化的法律或监管举措可能会对我们的业务和运营结果产生长期不利影响。

与知识产权相关的风险

如果我们无法充分获得和维护我们的知识产权和专有权利，或者如果我们被指控侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的知识产权，我们的竞争地位可能会受到损害，或者我们可能被要求支付巨额费用来强制或捍卫我们的权利。

专利、商标和其他知识产权对我们的业务很重要，我们的成功在一定程度上取决于我们在美国和其他国家获得和维护专利和商标保护的能力。截至2023年12月31日，我们拥有与我们的技术相关的约207项已颁发的美国专利和241项外国专利，如泵、过滤器、加热器、下水道和白色家电、机器人清洁器、地板清洁系统、灯、自动化和控制、消毒、阀门和流量控制以及物联网和其他技术，以及涉及我们的商标、品牌和产品的约134项美国商标注册和711项外国商标注册。截至2023年12月31日，我们还持有约50件未决的美国专利申请，68件未决的外国专利申请，14件未决的美国商标申请和42件未决的外国商标申请。请参阅“商业-知识产权”。此外，我们还拥有授权内的专利和产品中包含的某些技术的专利申请。

未决和未来的专利申请可能不会导致颁发保护我们产品的专利或有效阻止其他公司将竞争技术和产品商业化的专利。此外，在专利颁发之前，专利申请中所要求的覆盖范围可以大大减少。即使一旦发布，专利权的范围、有效性、可执行性和商业价值也是不确定的。美国国会、联邦法院和美国专利商标局最近的行动加剧了这种不确定性，这些行动修改了管理专利的法律和法规，在某些情况下甚至削弱了这些法律和法规。此外，我们持有或许可的任何专利可能会受到第三方的挑战、缩小范围、规避或无效，这可能会允许其他人将我们的

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技术或产品直接与我们竞争，或导致我们无法在不侵犯第三方权利的情况下制造或商业化产品。即使我们的产品和技术获得知识产权保护，也不能阻止竞争对手开发与我们类似的产品或挑战我们的名称、品牌或产品。此外，我们市场的参与者可能会利用对知识产权的挑战作为一种竞争手段。

如果我们不充分保护我们的知识产权，我们可能会失去我们的权利。例如，我们被要求为已注册的知识产权支付各种定期费用和续期费，如果我们不这样做，可能会导致受影响的知识产权部分或完全无效。如果发生这种情况，我们的竞争对手可能会利用我们在市场上获得的技术、名称、品牌或商誉，侵蚀或否定我们可能拥有的任何竞争优势。

竞争对手可能会侵犯我们的知识产权。对此类诉讼进行抗辩可能既昂贵又耗时，而且任何诉讼中的不利结果都可能使我们的知识产权面临被无效或缩小的风险。此外，可能很难或不可能获得第三方产品侵权的证据。我们可能需要花费大量资源来监测、执行和捍卫我们的知识产权。我们可能不会在我们发起的任何纠纷中获胜，如果我们获胜，所判给的损害赔偿或其他补救措施可能没有商业意义。此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，在这类纠纷中，我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。

我们不时收到通知，称我们可能侵犯了第三方的某些专利或其他知识产权。专利侵权诉讼的辩护费用和和解费用不在保险范围内。如果我们在任何有关知识产权的纠纷中没有胜诉，除了我们可能必须支付的任何损害赔偿外，我们可能被要求停止侵权活动或获得要求我们支付使用费的许可证。我们可能无法以商业上可接受的条款获得所需的许可证，如果有的话，可能会阻止我们使用受影响的产品。

如果我们不能成功地执行我们的知识产权或注册新的专利，我们的竞争地位可能会受到影响，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立起知名度，第三方可能会对我们提出商标侵权索赔。

如果我们的商标和商号没有得到成功的注册和充分的保护，我们可能无法在我们的目标市场建立知名度，我们的业务可能会受到不利影响。竞争对手或其他第三方过去或将来可能采用与我们类似的商号或商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，可能导致市场混乱，并可能要求我们采取法律行动。此外，其他注册商标或商标的所有者可能会提起商号或商标侵权索赔，这些商标或商标包含我们的未注册商标或商号的变体。我们执行或保护我们与商标、域名或其他类似知识产权相关的专有权利的努力可能是无效的，并可能导致大量成本、资源转移以及我们支付金钱损害赔偿或禁令救济，阻止我们使用某些此类知识产权，每一项都可能对我们的财务状况或运营结果产生不利影响。

我们依赖于第三方拥有的知识产权，因此我们开发和商业化某些产品的权利受制于其他人授予我们的许可证的条款和条件。

我们的一些产品包含第三方拥有的知识产权，因此，我们依赖于这些第三方的许可。例如，我们为我们的泳池清洁器和照明产品中使用的某些技术授予专利。这些许可可能不会为我们提供权利(无论是独家的还是非独家的)，将这些知识产权用于我们现在和将来可能希望将我们的产品商业化的所有目的或所有地区。因此，其他公司也可能在其产品中包含此类知识产权，这可能会削弱我们的许可知识产权可能为我们提供的任何竞争优势。此外，如果我们的许可人未能起诉、维护、强制执行和保护此类知识产权，或以其他方式失去他们在其中的权利，我们已获得许可的权利可能会减少或取消，我们开发和商业化属于此类许可权利标的的任何产品的权利可能会受到不利影响。此外，与我们的许可方的纠纷，或

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未来有关此类许可的谈判可能会导致此类许可协议的终止或修改，这可能会使我们丧失独家开发和商业化这些许可协议所涵盖产品的能力，甚至完全丧失这种能力。

我们可能会受到这样的指控，即我们的员工、顾问或顾问错误地使用或披露了他们现任或前任雇主的所谓商业机密，或者声称拥有我们认为是我们自己的知识产权。

第三方未来可能会对我们的知识产权的发明权或所有权提出质疑。例如，尽管我们采取措施防止我们的员工、顾问和顾问在为我们工作时使用他人的专有信息或专有技术，但我们或这些个人可能会受到有关我们或这些个人使用或披露他人知识产权的指控。此外，我们可能面临第三方的索赔，即我们与有义务将知识产权转让给我们的员工达成的协议是无效的，这可能会导致关于我们开发的知识产权的所有权纠纷，或者将发展和干扰我们获取此类知识产权的商业价值的能力。诉讼可能是解决所有权纠纷所必需的，如果我们不成功，我们可能会被禁止使用某些知识产权，或者可能会失去我们对这些知识产权的专有权利。任何一种结果都可能损害我们的业务和竞争地位。

我们可能无法在世界各地有效地执行我们的知识产权。

一些外国的法律对知识产权的保护程度不如美国的法律，许多公司在某些外国司法管辖区的知识产权保护和捍卫方面遇到了重大问题。例如，许多外国国家都有强制许可法，根据这些法律，专利权人必须向第三方授予许可。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外使用我们的专利技术，或将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护并与我们的产品竞争的地区。

与我们的负债有关的风险

我们的负债可能会对我们的财务状况产生不利影响。

截至2023年12月31日，公司的债务总额约为11.119亿美元，其中包括我们的第一留置权定期贷款安排项下的10.984亿美元，470万美元的融资租赁债务和880万美元的其他长期债务。此外，在我们的基于资产的贷款机制(“资产抵押贷款机制”)下，我们可以额外借入高达425.0美元的贷款，在某些情况下，我们可以借入高达475.0美元的贷款。截至2023年12月31日，ABL贷款余额为零。

我们的巨额债务，再加上我们的其他财务义务和合同承诺，可能会产生重要的后果，包括：

•要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务，从而减少了可用于营运资本、资本支出、收购、销售和营销努力、产品开发和其他目的的资金；

•增加了我们在不利经济和行业条件下的脆弱性，与负债相对较少的竞争对手相比，这可能使我们处于竞争劣势；

•增加我们对利率上升的敞口，因为我们的某些借款是浮动利率的；

•限制了我们在规划或应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性；

•限制我们进行战略性收购或导致我们进行非战略性资产剥离；以及

•限制我们借入额外资金的能力，或在需要时处置资产以筹集资金，用于营运资本、资本支出、收购、产品开发和其他公司目的。

尽管管理我们负债的协议条款对产生额外债务有限制，但这些限制受到一些重要的例外情况和所产生的债务的限制。

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遵守此类限制可能是重大的。如果我们和我们的受限制子公司承担重大额外债务，包括ABL融资项下的债务，我们面临的相关风险可能会增加。

偿还债务需要大量现金。我们产生足够现金的能力取决于许多我们无法控制的因素，我们可能无法产生足够的现金流来偿还债务。

我们的业务可能无法从经营活动中产生足够的现金流来偿还债务。我们偿还债务和为债务再融资的能力，以及为计划中的资本支出提供资金的能力，取决于我们未来产生现金的能力。在某种程度上，这受到一般经济、金融、竞争、立法、监管和其他我们无法控制的因素的影响。

如果我们无法从运营中产生足够的现金流来偿还债务和履行我们的其他承诺，我们可能需要为我们的全部或部分债务进行再融资，出售重要资产或业务，推迟资本支出，或筹集额外的债务或股权资本。我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法及时实施其中任何一项行动，而且这些行动可能不足以满足我们的资本要求。此外，我们现有或未来债务协议的条款可能会限制我们寻求任何这些替代方案。此外，由于我们的债务中有很大一部分以浮动利率计息，市场利率的上升可能需要我们的现金流中更大一部分用于支付利息，这可能会进一步阻碍我们的运营。

我们的负债条件限制了我们目前和未来的业务，特别是我们应对变化或采取某些行动的能力。

管理我们未偿债务的协议包含几个限制性公约，这些公约对我们施加了经营和财务限制，并可能限制我们从事可能符合我们长期最佳利益的行为的能力，其中包括对我们以下能力的限制：

•招致额外的债务；

•设立资产留置权；

•宣布或支付一定的股息和其他分配；

•进行某些投资、贷款、担保或垫款；

•合并、合并、出售或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产；以及

•与我们的附属公司达成某些交易；

此外，ABL融资机制包含一项财务契约，要求我们在其中所述的特定期间内保持特定的固定费用覆盖率。这些限制可能会阻碍我们经营业务的能力，其中包括限制我们利用融资、并购和其他公司机会的能力。请参阅注释9。本表格10-K合并财务报表附注的“长期债务”。

各种风险、不确定因素和我们无法控制的事件可能会影响我们遵守这些公约和维持这些财务测试和比率的能力。违反这些公约可能会导致违约事件，除非我们获得豁免以避免违约。如果我们无法获得豁免，这种违约可能允许我们的债权人加速相关债务，并可能导致适用交叉加速或交叉违约条款的任何其他债务加速或违约。如果我们的贷款人加速偿还我们的借款，我们和我们的子公司可能没有足够的资产来偿还这笔债务。

由于我们的业务是通过我们的子公司进行的，我们依赖从子公司收到的分配和股息或其他现金支付来为我们的业务和支出提供资金，包括支付未来的股息支付(如果有的话)。

我们的业务是通过我们的子公司进行的。因此，我们未来支付股息的能力(如果有的话)取决于我们子公司的收益，以及以股息、贷款或垫款形式以及通过偿还我们的贷款或垫款向我们支付该等收益的情况。我们子公司向我们支付的款项将取决于我们子公司的收益和其他业务考虑，并可能受到

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法定的或合同的限制。我们目前预计在可预见的未来不会宣布或支付普通股的股息。然而，就我们决定未来为普通股支付股息的程度而言，海沃德控股有限公司S运营的子公司支付股息的能力受到管理我们债务的信贷协议的限制。

尽管我们有债务，但我们仍可能产生更多债务，这将增加本文所述的风险。我们还可能需要额外的资本，如果根本没有，也可能无法以可接受的条款获得。

尽管我们目前的负债水平，我们未来可能会增加我们的债务水平，以资助我们的业务或与收购相关的资金。与我们的债务限额有关的协议，但不禁止我们产生额外债务的能力。如果我们增加我们的总债务，我们的偿债义务以及对上述风险的敞口将会增加。截至2023年12月31日，在ABL贷款机制下，我们有大约2.565亿美元的未提取信贷额度可用，这取决于某些条件，包括遵守某些金融契约。我们定期考虑市场状况和我们产生债务的能力，以对现有债务或营运资本进行再融资。

我们可能需要更多融资来为我们的运营提供资金或为收购提供资金。然而，我们可能无法以可接受的条款获得融资，如果有的话。如果我们产生额外的债务或筹集股本，发行的债务或股本的条款可能会赋予持有人优先于我们普通股持有人的权利、优惠和特权，特别是在清算的情况下。债务条款还可能对我们的业务施加比目前更严格的额外限制。如果我们通过增发股本来筹集资金，现有股东在我们公司的持股比例将会下降。如果我们无法在需要时筹集更多资金，我们的财务状况可能会受到不利影响。评级机构对我们债务的评级发生了不利的变化，最终可能会对我们进入债务资本市场的机会产生负面影响，并增加我们借入资金的成本。

与我们的公司结构相关的风险

我们的章程文件和特拉华州法律中的条款可能会阻止股东可能认为有利于股东价值的收购努力。

我们的公司注册证书、章程和特拉华州法律中的条款可能会使第三方更难收购我们，即使这样做可能对我们的股东有利，也可能使股东难以选举非我们董事会现任成员提名的董事或采取其他公司行动，包括对我们的管理层进行变动。这些条款包括一个保密的董事会，以及我们的董事会有权在没有股东批准的情况下发行优先股，这可能会被用来稀释潜在的敌意收购。我们的公司注册证书还对我们与保荐人以外持有我们已发行普通股15%或更多的任何持有人之间的合并和其他业务合并施加了一定的限制。因此，由于这些保护措施，股东可能失去以高于现行市场价格的价格出售股票的能力，股东改变公司方向或管理层的努力可能不会成功。

我们目前修订的公司注册证书指定特定法院作为我们股东可能提出的某些索赔或诉讼原因的唯一和独家论坛，这可能会阻止针对我们和我们的董事和高级管理人员的诉讼。

我们目前修订的公司注册证书(我们的公司注册证书)规定，除有限的例外情况外，特拉华州衡平法院在适用法律允许的最大范围内是某些类型索赔的唯一和排他性场所，包括根据公司权利提出的任何衍生索赔，任何违反公司现任或前任董事、高管或其他员工或股东对公司或公司股东的受信责任的索赔，根据特拉华州公司法、我们的公司注册证书或我们修订和重述的章程的任何规定对公司提出的任何索赔，任何解释、适用、强制执行或确定我们的公司注册证书或我们修订和重述的法律的有效性的索赔，任何受内部事务原则管辖的针对公司的索赔，以及任何其他不受联邦专属司法管辖且不主张根据修订的1933年证券法产生的诉讼原因的索赔。本条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提出的索赔。我们的公司注册证书进一步规定

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美利坚合众国联邦地区法院是解决根据《证券法》提出的诉因的任何申诉的唯一论坛。

我们公司注册证书中包含的法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍与此类索赔有关的诉讼。虽然特拉华州法院已经确定这种选择的法院条款在表面上是有效的，但另一个司法管辖区的法院可能会裁定，如果我们的公司注册证书中包含的选择的法院条款在诉讼中或其他方面受到质疑，则这些条款不适用或不可执行，这可能导致我们在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用。

与我们普通股所有权相关的风险

未来我们普通股的出售，或者公开市场对这些出售可能发生的看法，可能会压低普通股的价格。

未来，我们可能会发行更多普通股。此外，附属于我们赞助商的投资基金可能会出售相当数量的普通股。增发普通股或其他股权证券或可转换为股权的证券可能会稀释我们现有股东的经济和投票权，并降低我们普通股的市场价格。

截至2023年12月31日，我们有214,165,676股已发行普通股和507,167,955股可在潜在交易所和/或转换中发行的普通股。我们已根据证券法以表格S-8的形式提交了登记声明，登记了30,639,900股我们的普通股，以根据第二次修订和重新修订的2017年股权激励计划、2021年股权激励计划和2021年员工购股计划进行发行，并根据证券法以表格S-3的形式提交了搁置登记声明，根据该声明，某些股东，包括与保荐人有关联的投资基金，可以不时出售股票。在公开市场上额外出售我们相当数量的普通股，或认为可能发生出售，可能会对我们的普通股价格产生重大不利影响，并可能削弱我们通过出售额外股票筹集资金的能力。

我们普通股的价格一直不稳定，未来也可能是不稳定的，您对我们普通股的投资可能会遭受价值下降。

我们普通股的市场价格一直是波动的，未来也可能是波动的，可能会随着一些我们无法控制的因素而大幅波动。这些因素包括这些风险因素中描述的因素；我们向公众提供的指引(如果有的话)、此类指引的任何变化或我们未能达到此类指引；跟踪我们普通股的任何证券分析师的财务估计或评级的变化、我们未能达到此类估计或那些分析师未能启动或维持我们普通股的覆盖范围；以及整个股票市场的价格和成交量波动，包括由于整体经济趋势的影响。在过去，股东曾在市场波动后提起证券集体诉讼，如下文所述注14.“承诺和或有事项”合并财务报表附注在本表格10-K中，我们目前是证券集体诉讼的标的。由于这起或任何类似的诉讼，我们可能会招致巨额成本，我们的资源和管理层的注意力可能会从我们的业务上转移开。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

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项目1C。网络安全

我们的董事会(“董事会”)认识到网络安全在当今数字环境中的重要性。我们致力于保护我们的信息系统和数据资产。这使我们能够保持客户、客户、业务伙伴和员工的信任和信心。董事会积极参与监督我们的风险管理计划，网络安全是我们整体风险管理方法的重要组成部分。我们的网络安全流程基于国家标准与技术研究所、国际标准化组织和其他适用的行业标准建立的公认框架。我们寻求通过一种全面的、跨职能的方法来应对网络安全风险，该方法侧重于保护我们收集和存储的信息的机密性、安全性和可用性，包括关于我们的客户、供应商和员工的信息。作为我们风险管理计划的一部分，我们积极努力识别、预防和缓解网络安全威胁，并采取措施做好准备，以便在网络安全事件发生时有效地做出反应。

风险管理与战略

我们建立了健全的网络安全治理框架，以管理和缓解风险。我们的做法包括：

•维持以国际标准化组织为基础的全面信息安全政策。信息安全政策由我们的信息技术副总裁总裁审查和认证。

•将《萨班斯-奥克斯利法案》信息技术总控纳入我们的风险与控制矩阵，并由我们的内部审计团队定期进行测试。

•定期进行风险和脆弱性评估，以确定和解决我们系统中的潜在弱点。我们主要利用内部资源来评估、识别和管理网络安全威胁。

•根据需要与外部网络安全公司合作，利用他们的专业知识作为我们评估和增强网络安全计划的持续努力的一部分。它们有助于增强网络安全防御能力，并建议采取措施来缓解相关威胁、降低风险、增强我们的网络安全态势并满足我们不断变化的需求。

•对潜在的和现有的第三方供应商进行例行筛选，以评估他们的网络安全状况以及他们可能给我们带来的增量风险。第三方供应商对关键信息系统的访问受到管理层的定期审查和评估，管理层在与这些供应商接洽之前评估潜在第三方供应商的网络安全风险和保障措施。

•强制性员工网络安全培训，为员工提供工具和知识，以增强整个组织的网络安全态势。

•持续监测网络和系统的可疑活动；利用防火墙；入侵检测和防御系统；终端防病毒和反恶意软件解决方案；以及特权访问管理系统。

•全面的事件响应计划，旨在增强公司应对网络安全事件和从网络安全事件中恢复的能力。

我们定期评估和测试我们旨在应对网络安全威胁和事件的流程，包括针对第三方供应商的流程。这类评估的结果将报告给管理层和董事会。我们会根据需要对网络安全流程进行调整。

通过前述过程，我们没有发现当前或过去的网络安全威胁或网络安全事件带来的风险，这些风险已经或合理地可能对我们的业务战略、运营结果或财务状况产生重大影响。然而，我们面临着来自某些网络安全威胁的持续风险，如果这些威胁成为现实，很可能会对业务战略、运营结果或财务状况产生重大影响。见“风险因素--我们依靠信息技术系统来支持我们的业务运营。严重干扰或破坏我们的技术基础设施，或我们的供应商或与我们合作的其他人的技术基础设施

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做生意，可能会对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。此外，未能维护机密信息的安全可能会损害我们的声誉，并使我们面临诉讼。

治理

审计委员会主要负责监督我们对网络安全威胁引起的风险的管理。审计委员会每季度收到关于网络安全风险的介绍，涉及的事项包括不断发展的标准；脆弱性评估，包括第三方渗透测试的结果；对我们的网络安全IT控制的审计，以及对我们的网络安全流程的独立审查。管理层和董事会还会收到有关任何重大或潜在重大网络安全事件和我们的补救工作的及时信息。

我们的信息技术副总裁总裁与管理层协调，致力于实施我们的计划，以保护我们的信息系统免受网络安全威胁，并及时应对任何网络安全事件。为了促进我们的网络安全风险管理计划的成功，我们已指派专人，包括我们的信息技术副总裁总裁及其团队成员，实时监控网络安全威胁和事件的预防、检测、缓解和补救，并根据特定事件的需要定期向管理层、审计委员会和董事会提供报告。

我们的信息技术副总裁总裁在信息技术和信息安全领域担任了20多年的各种职务，其中大部分涉及领导上市公司的IT转型、网络安全和合规项目。他拥有工业工程学士学位和工商管理硕士学位，并获得了多项网络安全相关认证，包括认证信息系统安全专业人员。

项目2.财产

该公司的公司总部设在北卡罗来纳州夏洛特市的租赁场所。我们拥有六个全球制造设施中的四个和八个全球分销设施中的一个。所有其他设施都是租赁的，除了两个由第三方物流提供商运营的地点，这两个地点是根据服务协议提供的。

我们的大部分租约都有续期的选择，其中一些涉及加租。除了按有竞争力的费率设定的最低租金外，某些租赁还需要偿还税款、维护费和保险费。我们不认为任何一份租约对我们的运营是实质性的。

以下是截至2023年12月31日我们的主要物业摘要，包括制造、分销、仓库和公司办公室：

						不是的。设施的数量
位置						制造						分布						货仓						公司总部
北美
亚利桑那州						0						1						0						0
北卡罗来纳州						1						1						1						1
罗德岛						1						0						1						0
田纳西州						1						0						3						0
加拿大						0						1						0						0
欧洲和世界其他地区
澳大利亚						0						4						0						0
中国						1						0						0						0
法国						0						1						0						0
西班牙						2						0						1						0

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我们相信，我们的设施以及相关的机器和设备都得到了良好的维护，适合他们的用途，并足以支持我们的业务。

项目3.法律程序

有关我们的“法律诉讼”的讨论，请参阅附注14。本表格10-K中合并财务报表附注的“承付款和或有事项”，在此引用作为参考。

除本报告及经审核综合财务报表附注所讨论的事项外，本公司不时须受其他诉讼及法律程序影响，并正参与该等诉讼及法律程序。这些诉讼可能涉及与供应商、客户或收购和剥离各方的商业或合同纠纷、知识产权问题、产品责任、我们产品的使用或安装、消费者问题、雇佣和劳工问题以及环境、安全和健康问题，包括基于据称接触含石棉产品组件的索赔。我们相信，其他诉讼和法律程序的结果不会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

2023年8月2日，美国新泽西州地区法院提起证券集体诉讼，代表在2022年3月2日至2022年7月27日期间收购我们普通股股票的假定类别的股东，对公司和我们的某些现任董事和高级管理人员(Kevin Holleran和Eifion Jones)以及MSD Partners和CCMP Capital Advisors，LP提起诉讼。这一行动的标题是南菲尔德消防和警察退休系统诉海沃德控股公司等人，2：23-cv-04146-wjm-esk(新泽西州)(“南菲尔德市”)。2023年9月28日，美国新泽西州地区法院向美国新泽西州地区法院提起了第二起相关证券集体诉讼，针对公司和我们的某些现任董事和高级管理人员(凯文·霍勒兰和艾菲恩·琼斯)以及MSD Partners和CCMP Capital Advisors，LP，代表在2021年10月27日至2022年7月28日期间收购我们普通股股票的假定类别的股东。这一行动的标题是伊利县雇员退休系统诉海沃德控股公司等人，2：23-cv-04146-wjm-esk(D.N.J.)(“伊利县”)2023年12月19日，法院发布了一项裁决，将索斯菲尔德市的两起证券集体诉讼(南菲尔德市和伊利县)合并到索斯菲尔德市的案卷(“证券集体诉讼”)下，并任命了一名主要原告。证券集体诉讼指控，除其他事项外，公司和我们的某些现任董事和高级管理人员违反了1934年证券交易法第10(B)和20(A)条，其中包括对我们在2021年3月首次公开募股后的增长和需求趋势做出了重大虚假或误导性的陈述。证券集体诉讼代表推定的类别寻求未指明的金钱损害赔偿，并判给费用和费用，包括合理的律师费。

2023年11月27日，美国新泽西州地区法院对公司现任和前任高管和董事提起股东派生诉讼，标题为Heicklen v.Holleran等，2：23-cv-22649(D.N.J.)(“衍生诉讼”)。衍生品诉讼指控违反对公司股东的受托责任，协助和教唆违反受托责任，不当得利，公司浪费，以及违反与证券集体诉讼中的索赔有关的1934年证券交易法第10(B)条。衍生诉讼寻求追讨未指明的损害赔偿、律师费和费用，以及改善公司的公司管治和内部程序。

我们对证券集体诉讼和衍生品诉讼中的不当行为指控提出异议，并打算在这些问题上积极为自己辩护。鉴于尚未完成的法律程序及调查的复杂性及持续及不确定的性质，吾等目前无法估计吾等为解决证券集体诉讼及衍生工具诉讼而可能招致的合理可能的财务损失或财务损失范围(如有)。

项目4.矿山安全披露

没有。

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关于我们的执行官员的信息

有关我们执行干事的资料如下：

名字

年龄

位置

凯文·霍勒兰

56

董事首席执行官总裁

埃菲恩·琼斯

56

首席财务官高级副总裁

约翰·柯林斯

47

首席商务官高级副总裁

苏珊·坎宁

54

首席法务官兼公司秘书高级副总裁

费尔南多·布拉斯科

49

总裁副总经理，欧洲及世界其他地区

凯文·霍勒兰自2019年8月起担任公司首席执行官总裁和董事。在2017年加入Hayward之前，Holleran先生曾担任德事隆工业事业部首席执行官兼总裁。德事隆的工业部门由德事隆专用车辆公司(“德事隆专用车辆”)和Kautex组成，前者是一家为多个品牌的各种商业和娱乐应用专门制造车辆和设备的全球领先制造商，后者是燃料系统、选择性催化还原系统和清洁解决方案的一级汽车供应商。在2017年之前，霍勒兰先生在德事隆特种车辆有限公司担任了10年的总裁兼首席执行官，在此期间，他通过有机增长和收购实现了收入和盈利的大幅增长。在加入德事隆之前，Holleran先生在英格索兰和特雷克斯公司担任过多个销售、营销和产品管理部门的管理职位。他拥有维克森林大学的MBA学位和康奈尔大学的本科学位。

埃菲恩·琼斯自2020年4月起担任公司首席财务官高级副总裁。从2011年到加入唐熙华，Mr.Jones一直担任基石投资控股公司(“基石”)的首席财务官，该公司是私募股权公司HIG Capital和后来的Littlejohn&Co.LLC的投资组合公司。在担任这一职务期间，他负责监督Cornerstone美国和欧洲公司的治理、业绩和财务管理，包括领导所有收购评估、尽职调查和整合工作。在加入Cornerstone之前，Mr.Jones在阿克苏诺贝尔公司工作了21年，在美洲和欧洲担任财务和管理领导职务，包括美洲O&G防护涂料业务的高级副总裁和总经理，在此之前，他还担任美洲工业涂料业务的高级副总裁和首席财务官。在Courtaulds Plc出售给阿克苏诺贝尔之前，他在Courtaulds Plc的欧洲纤维业务中开始了他的财务生涯。

约翰·柯林斯自2023年12月起担任高级副总裁兼首席商务官。在此之前，他曾担任公司的首席供应链官高级副总裁。在加入Hayward之前，Collins先生在德事隆特种车辆公司工作了20年，在那里他担任了逐步增加的职责，最近担任的职务是E-Z-GO的高级副总裁和总经理。从2020年到2022年，柯林斯先生担任德事隆E-Z-GO和Cushman汽车生产线的产品管理和全球销售主管。在2020年前，Collins先生在德事隆担任过多个领导职务，包括工厂经理；董事采购部副总裁；综合供应链部总裁副总裁；零部件及服务部总裁副总裁和消费者业务部总裁副总裁。

苏珊·坎宁自2021年6月加入本公司以来，一直担任首席法务官兼公司秘书高级副总裁。从2018年加入海沃德之前，坎宁女士在GNC担任总法律顾问兼公司秘书高级副总裁，负责法律、合规、道德和质量事务。在此之前，Canning女士在凯洛格公司的法律和合规团队任职，包括在英国曼彻斯特担任凯洛格欧洲地区总法律顾问三年，以及在凯洛格全球总部就证券、治理、投资者关系和企业发展事宜提供咨询服务七年。此外，从1991年到2008年，坎宁在摩根大通律师事务所担任过各种法律职务，主要负责共同基金业务，并为在美国证券交易委员会注册的投资顾问提供咨询。

费尔南多·布拉斯科自2019年5月起担任海沃德伊比利亚分校欧洲及世界其他地区副总经理总裁，自2020年1月起担任海沃德伊比利亚分校总经理。2012年4月至2019年5月，布拉斯科先生担任乌拉里塔集团管道系统业务Adequa的首席执行官。同样在乌拉里塔集团，布拉斯科先生曾在2010年至2012年担任注射业务部董事经理，并于2008年至2010年担任企业销售发展经理。在此之前，从2004年到2008年，他在GE Consumer&Industrial担任逐步增加的职责，最终担任EMEA处方药经理。

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第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

我们的普通股在纽约证券交易所公开交易，代码为“HAYW”。截至2024年2月27日，共有310名我们普通股的记录持有人。实际股东人数大于记录持有人人数，包括作为实益所有人的股东，其股份由银行、经纪商和其他金融机构登记持有。

我们目前预计在可预见的未来不会宣布或支付普通股的股息。

于2022年7月26日，董事会续订其股份回购计划(“股份回购计划”)的初步授权，使本公司获授权不时回购合共4.5亿美元的普通股，该授权将于2025年7月26日到期。根据回购计划，我们可以随时酌情购买普通股。股票回购计划主要预计将通过私下谈判的交易进行，包括与发起人谈判，以及通过公开市场回购或其他方式进行，包括通过规则10b-18交易计划或通过使用其他技术，如加速股票回购。回购股份的实际时间、数量和性质将取决于多种因素，包括股价、交易量以及一般商业和市场状况。股份回购计划并不要求本公司在任何特定期间或任何时候收购任何数量的股份，并可随时酌情修改、暂停或终止。

下表列出了在截至2023年12月31日的季度中，我们或代表我们或根据《交易法》第10B-18(A)(3)条规定的任何“关联购买者”购买我们普通股股票的所有购买行为。

期间						(A)购买的股份总数						(B)每股平均支付价格						(C)作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股份(或单位)总数(1)						(D)根据计划或计划可购买的股份(或单位)的最大数目(或近似美元价值)
2023年10月1日-11月4日						—						—						—						$	400,000,000
2023年11月5日-12月2日						—						—						—						400,000,000
2023年12月3日-12月31日						—						—						—						400,000,000
总						—						—						—						$	400,000,000

(1) 2022年7月28日，本公司宣布，董事会于2022年7月26日续订了股份回购计划的初步授权，从而授权本公司从当时开始不时回购总额高达4.5亿美元的已发行普通股，该授权将于2025年7月26日到期。根据股份回购计划，公司可不时酌情购买其普通股，可通过私下协商的交易(包括与发起人)进行，也可通过公开市场回购或其他方式进行，包括通过规则10b5-1(C)交易计划或通过使用其他技术，如加速股份回购。于2023会计年度，本公司并无回购任何普通股。

累计总回报绩效图

下面是一张折线图，显示了我们普通股的累计总股东回报与S&P500®指数和罗素1000®指数的类似回报相比的变化。我们相信，罗素1000®股票指数包括市值与我们相当的公司。我们选择罗素1000®指数进行比较，而不是行业指数，因为我们认为我们无法合理地确定包含类似行业公司的同行群体或已发布的行业或业务线指数。

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每一项累计回报的计算都是假设在我们普通股在纽约证券交易所交易的第一天(2021年3月12日)以收盘价投资于每种证券100美元，并在支付股息时将股息再投资于相应股权证券的额外股票。该曲线图绘制了从2023年3月12日到2023年12月31日的各个值。过去的表现并不一定预示着未来的表现。

			2021年3月12日						2021年12月31日						2022年12月31日						2023年12月31日
海沃德控股公司			$100.00						$154.29						$55.29						$80.00
罗素1000股指			$100.00						$119.96						$97.19						$121.94
标准普尔500指数			$100.00						$122.15						$99.95						$126.13

第六项。[已保留]

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项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

您应阅读以下关于我们的经营结果和财务状况的讨论，以及第I部分第1A项“风险因素”中的讨论，以及我们已审计的综合财务报表及其附注，每个报表都包含在本10-K表的其他部分。除了历史财务信息外，本次讨论还包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果大不相同。

我们将截至2023年12月31日的年度定义为2023财年，将截至2022年12月31日的年度定义为2022财年。我们的财务季度为13周，但截至每个财年12月31日的第四季度除外。2023年第一季度是指截至4月1日的季度，2023年第二季度是指截至7月1日的季度，2023年第三季度是指截至9月30日的季度，2023年第四季度是指截至12月31日的季度。

我公司

我们是一家行业领先的全球设计、制造和营销商，提供广泛的泳池设备和相关自动化系统组合。随着游泳池作为不断增长的户外生活空间的核心，泳池行业具有诱人的市场特征，包括显著的售后需求(如正在进行的维修、更换、改造和升级现有游泳池的设备)、创新引领的增长机会和有利的行业结构。我们是这个市场的领导者，拥有高度公认的品牌，是世界上最大的泳池设备安装基地之一，与我们的主要渠道合作伙伴和贸易客户建立了数十年的关系，并拥有技术创新的历史。我们的工程产品包括各种节能和更环保的产品，改善了游泳池所有者的户外生活方式，同时还提供了高质量的水、宜人的环境和易用性，以实现终极后院体验。售后市场更换和升级到更高价值的物联网和高能效型号是我们业务的主要增长动力。

我们估计北美季节性住宅池的市场份额约为34%。我们相信，我们已经为未来的增长做好了准备。平均而言，我们与排名前20位的客户有超过20年的合作关系。从历史上看，售后市场销售额占我们净销售额的80%，而且通常是经常性的，因为鉴于对水质和卫生的要求，这些产品对游泳池的持续运营至关重要。我们的产品更换周期约为8至11年，在泳池的典型生命周期内带来了多个更换机会，创造了随着泳池所有者维修和更换设备以及对泳池进行改造和升级而产生售后产品销售的机会。我们根据某些代表性客户的反馈以及管理层对现有行业和政府数据的解读来估计售后销售额，而不是根据我们的GAAP净销售额。

我们在全球六家工厂生产我们的产品，分别位于北卡罗来纳州、田纳西州、西班牙罗德岛州(两家)和中国。

细分市场

我们的业务分为两个可报告的部门：北美(NAM)和欧洲和世界其他地区(E&RW)。公司根据首席运营决策者(“CODM”)在评估业绩和分配资源时审查公司经营业绩的方式来确定其应报告的部门。在2023财年和2022财年，NAM和E&RW分别约占总净销售额的83%和17%和84%和16%。

NAM部门在美国和加拿大制造和销售全系列住宅和商业游泳池设备和用品，并制造和销售流量控制产品。

E&RW部门在欧洲、中南美洲、中东、澳大利亚和其他亚太地区国家制造和销售住宅和商业游泳池设备和用品。

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关于我们现有业务的主要趋势和不确定性

以下趋势和不确定因素会影响我们经营业绩的期间可比性，并可能影响我们未来的财务表现：

•与泳池基础老化和新冠肺炎大流行相关的需求。无论更广泛的宏观经济趋势如何，该行业的主要驱动力仍然是基于装机池的售后服务支出。在我们的主要市场美国，从1999年到2005年创纪录的泳池建设体现在售后市场的维修、更换和改造周期中，因为这个泳池队列的平均年龄超过了20年。在新冠肺炎大流行的头两年，住宅泳池设备的销量有所增加。随着消费者将注意力重新集中在提高房主户外生活体验的质量上，我们所有的产品线都普遍感受到了需求的增长。我们认为，在此期间，大流行加强了现有的泳池行业增长趋势，以及由于供应链短缺导致的更长交货期的影响，部分加速了需求。随着新冠肺炎疫情的影响减弱，我们认为这些由疫情引发的需求趋势普遍减弱，该行业已回归到更正常化的历史季节性趋势。

•季节性。我们的业务是季节性的，第二季度和第四季度的销售额通常会更高。在第二季度，由于预计夏季泳池季节将开始，我们的销售额更高，在第四季度，我们鼓励交易客户购买并储存，为明年的游泳池季节做准备，该计划以价格折扣和延长付款期限为特色。2023年提前购买计划的发货量从第三季度末开始，将持续到2024年第一季度左右。作为早期购买计划的一部分，延长的优惠付款期限通常不超过180天。收入在产品发货时确认，除非产品损坏，否则不能退货。有关更多信息，请参阅“-我们用于评估业务的关键因素和衡量标准--净销售额。”我们的目标是使我们的制造工厂全年保持稳定的运行水平，因此我们通常在第一和第三季度建立库存，在第二和第四季度出售库存。由于早期的Buy延长期限，我们的应收账款余额从9月到4月增加，由于第二季度销售额增加，我们的应收账款余额增加到6月。此外，由于我们的大部分销售对象是分销商，他们的产品库存可能会有所不同，包括由于我们无法控制的原因，如最终用户需求、供应链交货期和宏观经济因素，我们的收入可能会在不同时期波动。

•有针对性的扩张努力。我们继续寻求有吸引力的产品和全球地理市场机会，以扩大我们在新市场或我们渗透率较低的市场的存在。我们相信，我们的业务可以通过新产品开发和可扩展的销售、营销和管理有效地应对这些机遇。我们还拥有并可能在未来寻求收购，以抓住机会增加产品供应或扩大我们的地理足迹。如果我们不执行这一战略目标，我们的核心净销售额增长可能会受到限制，甚至可能下降。

•提供新产品。我们的业务主要是由售后市场支出推动的。泳池所有者在更换或升级现有泳池设备时，对物联网和更节能的产品等新技术的要求越来越高。在2023财年，过去三年推出的新产品约占总销售额的14%。这些新产品提供了更高的能效、自动化能力和增强型水护理解决方案，我们预计将成为我们销售增长的主要驱动力。保持在技术创新的前沿并推出具有新功能的新产品将继续是我们扩大市场份额和收入的关键。

•影响浮动利率负债的宏观经济因素。由于中央银行努力打击宏观经济价格通胀而导致的利率上升，导致了偿还浮动利率债务的成本增加。本公司通过遵循既定的风险管理政策和程序，包括使用衍生品，来限制其对这些风险的敞口。该公司使用利率掉期来管理利率变化的风险敞口和相关的债务成本。见项目7A。“关于市场风险的定量和定性披露--利率风险.”

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我们用来评估业务的关键因素和衡量标准

在评估我们的业务表现时，我们会考虑各种财务和运营指标。我们使用的关键GAAP衡量标准包括净销售额、毛利和毛利率、销售、一般和行政(“SG&A”)费用、研发和工程(“RD&E”)费用、营业收入和营业收入利润率。我们使用的关键非GAAP衡量标准是EBITDA、调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率、调整后的分部收入和调整后的分部收入利润率。

净销售额

我们提供广泛的泳池设备，包括泵、过滤器、加热器、自动清洁器、消毒器、控制器、LED灯以及工业热塑性塑料阀门和过程液体控制产品。销售受到产品和地理分区组合以及促销和竞争活动的影响。我们销售额的增长主要是由市场需求、贸易客户的扩大和产品供应推动的。

收入在装运时确认，并在扣除相关折扣、津贴、退货和销售税后入账。向客户提供批量折扣和其他促销优惠。我们根据客户合同条款和历史经验估计这些数量折扣、促销津贴福利和退货，并记录总销售额减少和对应收账款进行抵消性调整等金额。我们定期监察这些津贴是否足够。

毛利和毛利率

毛利等于净销售额减去销售成本。销售成本包括制造的直接成本，包括直接材料、劳动力和相关管理费用，以及进出境运费和进口关税。

毛利率是指毛利占净销售额的百分比。毛利率受到原材料成本、产品组合、工资和工资通胀、生产成本、运输和搬运成本以及进口关税的影响，所有这些都可能有所不同。

销售、一般和行政费用

我们的SG&A包括销售、营销、技术和客户服务、保修、仓储和管理费用等活动产生的费用。除保修和可变薪酬外，SG&A通常与净销售额不成正比。

研究、开发和工程费用

该公司在自己的设施内开展研发活动。这些费用主要包括与积极开发新产品、改进产品应用以及改进现有产品的制造和价值工程有关的薪金、用品和间接费用。

通常，研发和设备成本在发生时计入费用。适用于软件开发的某些RD&E成本在产品的预期寿命内资本化和摊销。

无形资产摊销

由企业合并产生的客户关系、商标和其他无形资产将在其预期使用年限5-20年内摊销。

与收购和重组相关的成本(或收益)

本公司计入与业务合并、组织结构调整相关的成本或支出，或因出售或处置资产而产生的收益或亏损，包括收购和重组相关费用的减值，净额。

营业收入

营业收入是指毛利润减去SG&A、RD&E、收购和重组相关的费用或收入以及无形资产的摊销。营业收入不包括利息费用、所得税费用和其他营业外费用，净额。我们使用营业收入以及其他指标来衡量我们业务的盈利能力。

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利息支出，净额

本公司在其信贷安排上产生利息支出，如本文所述。债券发行成本的摊销和我们的利率对冲工具的影响也包括在利息支出中。

净收入

净收入是营业收入减去净利息支出、其他非营业项目和所得税拨备。

EBITDA、调整后EBITDA、调整后EBITDA利润率、合并部门收入、调整后部门收入、调整后部门收入利润率

有关我们使用这些非GAAP度量以及将这些度量与最近的GAAP度量进行协调的信息，请参阅“-非GAAP协调”。合并分部收入的对账包括在“--经营业绩摘要”中。

经营成果

下表汇总了我们在所指时期的经营业绩的主要组成部分，包括美元和占我们净销售额的百分比。我们从经审计的综合财务报表中得出2023年和2022年财政年度的综合经营报表。我们的历史结果并不一定预示着未来可能取得的结果。关于截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度相比，我们的财务状况和经营结果的讨论包含在公司于2023年2月28日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告的第II部分，第7项.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

下表汇总了我们的业务成果，并比较了不同时期的变化情况(以千计)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2023						2022
净销售额			$	992,452					$	1,314,136
销售成本			515,502						717,101
毛利			476,950						597,035
销售、一般和管理费用			233,607						248,812
研究、开发和工程费用			24,547						22,359
收购和重组相关费用			13,213						8,162
无形资产摊销			30,361						32,129
营业收入			175,222						285,573
利息支出，净额			73,584						51,387
其他费用(收入)，净额			551						(51)
其他费用合计			74,135						51,336
所得税前营业收入			101,087						234,237
所得税拨备			20,400						54,890
净收入			$	80,687					$	179,347
调整后的EBITDA(a)			$	247,273					$	367,575

(A)见“--非公认会计准则对账”。

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2023财年与2022财年的对比

净销售额

净销售额从2022年的13.141亿美元下降到2023年的992.5亿美元，减少了3.216亿美元，降幅为24.5%。有关更多信息，请参见下面的章节讨论。

			2023
卷			(27.7)		%
扣除折扣和津贴后的净价			2.6		%
收购			0.7		%
货币和其他			(0.1)		%
总			(24.5)		%

2023财年净销售额的下降主要是由于销量下降，部分被价格上涨和收购的有利影响所抵消。销量的下降主要是由于宏观经济因素和分销渠道去库存导致终端市场需求趋势缓和的结果。欧洲的地缘政治因素也是成交量下降的原因之一。净价的增加是由于为抵消通胀压力而实施的价格上涨。

毛利和毛利率

毛利润从2022年的597.0美元下降到2023财年的477.0美元，减少了1.2亿美元，降幅为20.1%。

毛利率从2022财年的45.4%上升至2023财年的48.1%，增长270个基点，主要是由于我们对制造成本的管理，但较低的运营杠杆部分抵消了这一增长。上一年的可比期间与合同外存货采购有关的费用增加，某些部件的采购费用因供应限制而增加。

销售、一般和行政费用

销售、一般和行政费用从2022财年的248.8亿美元减少到2023财年的233.6亿美元，减少1,520万美元或6.1%，主要是由于2022年实施的企业成本削减计划减少了员工人数，没有与2022财年终止产品联合开发协议相关的一次性费用，以及专业和坏账支出减少，部分被更高的保修费用抵消。

作为净销售额的百分比，SG&A在2023财年增至23.5%，而2022财年为18.9%，增长460个基点，主要是由于运营杠杆的降低。

研究、开发和工程费用

研发费用在2023财年增至2,450万美元，而2022财年为2,240万美元，增长210万美元或9.8%。作为净销售额的百分比，研发和开发在2023财年增加到2.5%，而2022财年为1.7%。研发支出继续集中在新产品开发上。

收购和重组相关费用

与收购和重组相关的支出从2022财年的820万美元增加到2023财年的1320万美元，增加了500万美元。

2023财年1320万美元的支出主要是由于与停产导致相关固定资产、库存和无形资产减值的成本有关，集中和整合欧洲制造业务和专业服务的计划，以及与公司总部迁往北卡罗来纳州夏洛特相关的成本。

2022财年的820万美元支出主要是由于与将公司总部迁至北卡罗来纳州夏洛特有关的重组费用以及公司降低企业成本所致

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此项计划，以及与收购Halco Lighting Technologies，LLC旗下的特种照明业务(包括强生电子和Sollos品牌)相关的收购交易和整合成本，部分被因退出2021年停产的早期产品线而产生的某些储备收益所抵消。

有关其他信息，请参阅注19.本表格10-K合并财务报表附注的“收购及重组相关费用”。

无形资产摊销

由于基于余额递减法的某些无形资产的摊销模式，2023财年的无形资产摊销从2022财年的3210万美元减少到3040万美元，减少170万美元或5.5%。

营业收入和营业收入利润率

由于上述项目的累积影响，营业收入从2022年的285.6亿美元减少到2023财年的175.2亿美元，减少1.104亿美元，降幅为38.6%。2023财年，营业收入占净销售额的百分比(“营业利润率”)为17.7%，较2022财年的21.7%下降了400个基点。

利息支出，净额

利息支出净额从2022财年的5140万美元增加到2023财年的7360万美元，增加2220万美元，增幅为43.2%。这一增长主要是由于公司的第一笔留置权定期贷款的可变利率增加，但部分被利率掉期的净利息收入和现金投资余额的利息收入所抵消。

2023财年的利息支出包括未偿债务利息7600万美元，扣除利率互换的影响，以及470万美元的递延融资费用摊销，部分被710万美元的利息收入抵消。2022财年的利息支出包括4850万美元的未偿债务和330万美元的递延融资费用摊销，部分被40万美元的利息收入所抵消。

所得税拨备

2023财年和2022财年的所得税支出分别为2040万美元和5490万美元，减少3450万美元，降幅为62.8%。税费的减少主要是由于经营收入的减少。

我们的有效所得税税率从2022财年的23.4%降至2023财年的20.2%，这主要是由于估值津贴的逆转、上一年有利的纳税回报调整以及股票薪酬超额税收收益的增加，但因一个司法管辖区的无限期再投资主张的变化而产生的预扣税部分抵消了这一影响。

净收入

由于上述原因，2023年财年的净收入降至8,070万美元，而2022年的净收入为179.3美元，减少9,860万美元，降幅为55.0%。

调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率

经调整的EBITDA从2022财年的367.6亿美元降至2023财年的367.6亿美元，减少12,030万美元，降幅为32.7%，主要是由于净销售额和运营杠杆下降导致毛利润减少120.1,000,000美元，部分被SG&A费用减少1,520万美元所抵消。

调整后的EBITDA利润率从2022财年的28.0%下降到2023财年的24.9%，下降了310个基点。

有关这些非GAAP衡量标准与最直接可比的GAAP衡量标准的对账，请参阅“-非GAAP对账”。

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细分市场的运营结果

该公司主要根据地理位置管理其业务。该公司的可报告部门包括NAM和E&RW。

我们根据净销售额、毛利润、分部收入和调整后的分部收入来评估业绩，并使用毛利率、分部收入利润率和调整后分部收入作为我们报告分部的可比业绩衡量标准。

分部收入为净销售额减去销售成本，减去分部SG&A和RD&E，不包括收购和重组相关费用以及无形资产的摊销。分部收入与我们的营业收入的对账如下所述。经调整的分部收入指经折旧、某些无形资产摊销、基于股票的薪酬和某些非现金、非经常性或其他项目的影响调整后的分部收入，我们认为这些项目不能反映持续分部的经营业绩。有关这些非GAAP衡量标准与最直接可比的GAAP衡量标准的对账，请参阅“-非GAAP对账”：

(千美元)			2023财年																		2022财年
			总						NAM						E&RW						总						NAM						E&RW
净销售额			$	992,452					$	823,276					$	169,176					$	1,314,136					$	1,108,859					$	205,277
毛利			476,950						410,641						66,309						597,035						514,855						82,180
毛利率%			48.1		%				49.9		%				39.2		%				45.4		%				46.4		%				40.0		%
所得税前营业收入			$	101,087																	$	234,237
未分配到分部的费用
企业费用，净额			30,147																		30,151
收购和重组相关费用			13,213																		8,162
无形资产摊销			30,361																		32,129
利息支出，净额			73,584																		51,387
其他(收入)费用，净额			551																		(51)
分部收入(a)			$	248,943					$	215,425					$	33,518					$	356,015					$	308,627					$	47,388
分部收入利润率%			25.1		%				26.2		%				19.8		%				27.1		%				27.8		%				23.1		%
调整后分部收入 (b)			$	272,196					$	237,693					$	34,503					$	389,195					$	340,779					$	48,416
调整后分部收入利润率% (b)			27.4		%				28.9		%				20.4		%				29.6		%				30.7		%				23.6		%

(a)合并分部收入是非GAAP衡量标准。

(b)请参阅“-非GAAP和解”。

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北美（“NAM”）

(千美元)

			截至十二月三十一日止的年度，
			2023						2022
净销售额			$	823,276					$	1,108,859
毛利			$	410,641					$	514,855
毛利率%			49.9		%				46.4		%
分部收入			$	215,425					$	308,627
分部收入利润率%			26.2		%				27.8		%
调整后的分部收入(a)			$	237,693					$	340,779
调整后的部门收入利润率%(a)			28.9		%				30.7		%

(a)请参阅“-非GAAP和解”。

净销售额同比下降是由以下因素推动的：

			2023
卷			(28.7)		%
扣除折扣和津贴后的净价			2.3		%
收购			0.8		%
货币和其他			(0.2)		%
总			(25.8)		%

净销售额

净销售额从2022年的11.089亿美元下降到2023年的823.3亿美元，减少了2.856亿美元，降幅为25.8%。

这一下降主要是由于销量下降，但部分被价格上涨和收购的有利影响所抵消。销量的下降主要是由于宏观经济因素和分销渠道去库存导致终端市场需求趋势缓和的结果。净价的增加是由于为抵消通货膨胀而实施的价格上涨。

毛利和毛利率

毛利润从2022年的514.9亿美元下降到2023财年的410.6亿美元，减少了1.043亿美元，降幅为20.2%。

毛利率从2022财年的46.4%上升至2023财年的49.9%，增长350个基点，这主要是由于我们对制造成本的管理，包括降低运费和关税成本，但较低的运营杠杆部分抵消了这一影响。

分部收入和分部收入差额

分部收入从2022年的3.086亿美元减少到2023年的215.4,000,000美元，减少了9,320万美元，降幅为30.2%。如上所述，这主要是由于销售和毛利减少所致，但因SG&A没有与终止产品联合开发协议相关的一次性费用而被部分抵销。由于上文讨论的销售额下降，SG&A和RD&E费用占部门净销售额的百分比从2022财年的18.6%增加到23.7%。

分部收入利润率由2022财年的27.8%下降至2023财年的26.2%，下降160个基点，主要原因是如上所述销售额下降以及SG&A费用占分部净销售额的百分比上升。

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调整后的分部收入和调整后的分部利润率

调整后的分部收入从2022财年的3.408亿美元减少到2023财年的2.377亿美元，减少1.031亿美元，降幅为30.3%。这是由上文讨论的较低部门收入推动的，并经额外的非现金或非经常性费用调整。

调整后的部门收入利润率从2022财年的30.7%下降到2023财年的28.9%，下降了180个基点。

欧洲和世界其他地区(“E&RW”)

(千美元)

			截至十二月三十一日止的年度，
			2023						2022
净销售额			$	169,176					$	205,277
毛利			$	66,309					$	82,180
毛利率%			39.2		%				40.0		%
分部收入			$	33,518					$	47,388
分部收入利润率%			19.8		%				23.1		%
调整后的分部收入(a)			$	34,503					$	48,416
调整后的部门收入利润率%(a)			20.4		%				23.6		%

(a)请参阅“-非GAAP和解”。

净销售额同比下降是由以下因素推动的：

			2023
卷			(22.0)		%
扣除折扣和津贴后的净价			4.0		%
货币和其他			0.4		%
总			(17.6)		%

净销售额

净销售额从2022年的205.3美元下降到2023年的169.2美元，减少了3,610万美元，降幅为17.6%。

净销售额的下降主要是由于分销渠道去库存、地缘政治因素和宏观经济不确定性导致销量下降，但被价格上涨的有利影响和外币兑换的有利影响部分抵消。

毛利和毛利率

毛利润从2022财年的8220万美元下降到2023财年的6630万美元，减少了1590万美元，降幅为19.3%。

毛利率在2023财年降至39.2%，较2022财年的40.0%下降80个基点，主要是由于运营杠杆降低和陈旧储备增加，但被上文讨论的净价格增长部分抵消。

分部收入和分部收入差额

部门收入从2022财年的4740万美元下降到2023财年的3350万美元，减少了1390万美元，降幅为29.3%。如上所述，这主要是由于销售额和毛利润的下降，但被SG&A费用的下降部分抵消了。由于如上所述净销售额下降，SG&A和RD&E费用占部门净销售额的百分比从2022财年的17.0%增加到19.4%。

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部门收入利润率从2022财年的23.1%下降到2023财年的19.8%，下降了330个基点。

调整后的分部收入和调整后的分部利润率

经调整的分部收入由2022财年的4,840万美元减少至2023财年的3,450万美元，减少1,390万美元或28.7%。这主要是由于经额外的非现金或非经常性费用调整后的销售额和经营杠杆减少所致。

调整后的部门收入利润率从2022财年的23.6%下降到2023财年的20.4%，下降了320个基点。

非公认会计准则对账

公司使用EBITDA、调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率、部门总收入、调整后的部门收入和调整后的部门收入来补充GAAP业绩衡量标准，以评估我们业务战略的有效性。当与其他GAAP指标一起考虑时，分析师、投资者和其他感兴趣的各方也经常使用这些指标来评估我们行业的公司。

EBITDA被定义为扣除利息(包括债务成本摊销)、所得税、折旧和摊销前的收益。调整后的EBITDA被定义为对重组相关收入或支出、基于股票的薪酬、货币兑换项目以及某些非现金、非经常性或我们认为不能反映我们持续经营业绩的净收入和EBITDA中的其他项目的影响进行调整的EBITDA。调整后的EBITDA利润率定义为调整后的EBITDA除以净销售额。分部收入总额为净销售额减去销售、SG&A和RD&E分部的成本，不包括收购和重组相关费用以及无形资产的摊销。经调整的分部收入被定义为经折旧、销售成本内记录的无形资产摊销、股票薪酬以及某些我们认为不能反映持续分部经营业绩的分部收入中包含的非现金、非经常性或其他项目的影响而进行调整的分部收入。调整后的分部利润率定义为调整后的分部收入除以分部净销售额。

EBITDA、调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率、部门总收入、调整后的部门收入和调整后的部门收入利润率不是公认的根据公认会计准则衡量财务业绩的指标。我们相信，这些非GAAP衡量标准为分析师、投资者和其他相关方提供了对我们业务潜在趋势的更多洞察力，并通过排除我们认为不能指示我们核心经营业绩的项目，帮助这些各方在一致的基础上分析我们在报告期内的业绩，这使得我们能够更好地与历史业绩和对未来业绩的预期进行比较。管理层使用这些非GAAP衡量标准来了解和比较不同报告期的经营结果，这些目的包括内部预算和预测、短期和长期经营计划、员工激励薪酬和债务合规。这些非公认会计原则的衡量标准并不是为了取代按照公认会计原则对财务结果的表述。

EBITDA、调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率、部门总收入、调整后的部门收入和调整后的部门收入利润率等术语的使用可能与其他公司报告的类似计量有所不同。EBITDA、经调整EBITDA、经调整EBITDA利润率、分部收入总额、经调整分部收入及经调整分部收入利润率并不是所有公司以相同方式计算的，因此，不一定与其他公司的类似权益衡量标准可比，也可能不是相对于其他公司的适当业绩衡量标准。EBITDA、调整后的EBITDA、分部收入总额和调整后的分部收入不应被解释为公司经营业绩的指标，而不应与根据公认会计原则编制的净收益(亏损)、营业收入和分部收入分开或作为其替代。我们列报EBITDA、经调整的EBITDA、经调整的EBITDA利润率、分部收入总额、经调整的分部收入及经调整的分部收入利润率仅作为补充披露，因为我们相信它可以对经营业绩进行更完整的分析。在未来，我们可能会产生费用，比如计算调整后的EBITDA时加回的费用。我们对调整后EBITDA和调整后分部收入的列报不应被解读为我们未来的业绩不会受到这些项目的影响。

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以下是从净收入到调整后EBITDA的对账(以千美元为单位)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2023						2022
净收入			$	80,687					$	179,347
折旧			15,983						19,246
摊销			37,079						38,393
利息开支			73,584						51,387
所得税			20,400						54,890
EBITDA			227,733						343,263
基于股票的薪酬(a)			1,270						1,602
货币兑换项目(b)			786						926
收购和重组相关费用，净额(c)			13,213						8,162
其他(d)			4,271						13,622
调整总额			19,540						24,312
调整后的EBITDA			$	247,273					$	367,575
调整后EBITDA利润率			24.9		%				28.0		%

(a)						表示与发放给管理层、员工和董事的股权奖励相关的非现金股票薪酬支出。从截至2022年7月2日的三个月开始，调整仅包括与2017年股权激励计划下发放的奖励相关的费用，这些奖励是在Hayward首次公开募股(IPO)生效日期之前授予的，而在之前的时期，调整包括所有股权奖励的基于股票的薪酬支出。根据目前的列报，截至2022年12月31日的年度基于股票的薪酬调整将为40万美元。
(b)						代表外币计价货币资产和负债以及外币合同的未实现非现金损失(收益)。
(c)						在截至2023年12月31日的年度中，调整主要包括与停产导致相关固定资产、库存和无形资产减值相关的670万美元成本，与欧洲集中和整合制造业务和专业服务计划相关的240万美元，与将公司总部迁至北卡罗来纳州夏洛特相关的190万美元，与2022年成本削减计划相关的120万美元分离成本，以及与先前收购的整合成本相关的80万美元成本。 截至2022年12月31日的年度调整主要包括与公司总部搬迁相关的500万美元成本，与有效裁员相关的290万美元分离成本，与收购特种照明业务相关的190万美元交易成本，部分被与2021年停产的早期产品线退出相关的某些准备金释放所产生的240万美元收益所抵消。
(d)						截至2023年12月31日的年度调整主要包括与欧洲库存和固定资产注销相关的180万美元，以及与2023年3月、5月和8月出售股东发售股票相关的150万美元成本，这些成本在我们的综合运营报表中在SG&A中报告。 截至2022年12月31日的年度调整主要包括与终止产品联合开发协议相关的费用550万美元，因确认为特种照明业务购买会计部分的公允价值库存递增调整而导致的销售商品成本非现金增加330万美元，为使上市公司继续遵守监管规定而产生的过渡费用230万美元，与2022年5月出售股东发行股票有关的140万美元成本(在我们的合并运营报表中在SG&A中报告)，与公司总部过渡相关的90万美元支出。与受俄罗斯和乌克兰冲突影响的某些客户有关的20万美元坏账准备金和其他非实质性项目，部分被随后的收款和与我们位于西班牙尤科斯的制造和行政设施火灾事件有关的保单偿还所产生的110万美元收益所抵消。

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以下是所得税前运营收入与部门总收入和调整后部门收入的对账(以千美元为单位)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2023						2022
所得税前营业收入			$	101,087					$	234,237
未分配到分部的费用
企业费用，净额			30,147						30,151
收购和重组相关费用			13,213						8,162
无形资产摊销			30,361						32,129
利息支出，净额			73,584						51,387
其他(收入)费用，净额			551						(51)
分部收入			248,943						356,015
折旧			15,550						17,815
摊销			6,718						6,265
基于股票的薪酬(a)			482						(434)
其他(b)			503						9,534
调整总额			23,253						33,180
调整后的分部收入			$	272,196					$	389,195
调整后的部门收入利润率			27.4		%				29.6		%

(a)						表示与发放给管理层、员工和董事的股权奖励相关的非现金股票薪酬支出。从截至2022年7月2日的三个月开始，调整仅包括与2017年股权激励计划下发放的奖励相关的费用，这些奖励是在IPO生效日期之前授予的，而在之前的期间，调整包括所有股权奖励的基于股票的薪酬支出。根据目前的列报，截至2022年12月31日的年度基于股票的薪酬调整将为收入60万美元。
(b)						截至2023年12月31日的年度调整包括我们认为不能代表我们正在进行的业务运营的杂项项目。 在截至2022年12月31日的年度中，调整包括与终止产品联合开发协议相关的550万美元费用，以及因确认为特种照明业务购买会计一部分的公允价值库存递增调整而导致的销售商品成本非现金增加330万美元，与受俄罗斯和乌克兰冲突影响的某些客户相关的20万美元坏账准备金，以及其他无形项目。

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以下是NAM从部门收入到调整后的部门收入的对账(以千美元为单位)：**

			截至十二月三十一日止的年度，
			2023						2022
分部收入			$	215,425					$	308,627
折旧			14,610						17,049
摊销			6,718						6,265
基于股票的薪酬(a)			437						(494)
其他(b)			503						9,332
调整总额			22,268						32,152
调整后的分部收入			$	237,693					$	340,779
调整后的部门收入利润率			28.9		%				30.7		%

(a)						表示与发放给管理层、员工和董事的股权奖励相关的非现金股票薪酬支出。从截至2022年7月2日的三个月开始，调整仅包括与2017年股权激励计划下发放的奖励相关的费用，这些奖励是在IPO生效日期之前授予的，而在之前的期间，调整包括所有股权奖励的基于股票的薪酬支出。根据目前的列报，截至2022年12月31日的年度基于股票的薪酬调整将为收入70万美元。
(b)						在截至2023年12月31日的年度中，不结盟运动的调整包括我们认为不能代表我们正在进行的业务运营的杂项项目。 在截至2022年12月31日的年度中，NAM的调整包括与终止产品联合开发协议相关的550万美元费用，以及因确认为特种照明业务采购会计一部分的公允价值库存递增调整而导致的销售商品成本非现金增加330万美元，以及其他非物质项目。

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以下是E&RW从部门收入到调整后部门收入的对账(以千美元为单位)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2023						2022
分部收入			$	33,518					$	47,388
折旧			940						766
摊销			—						—
基于股票的薪酬(a)			45						60
其他(b)			—						202
调整总额			985						1,028
调整后的分部收入			$	34,503					$	48,416
调整后的部门收入利润率			20.4		%				23.6		%

(a)						表示与发放给管理层、员工和董事的股权奖励相关的非现金股票薪酬支出。从截至2022年7月2日的三个月开始，调整仅包括与2017年股权激励计划下发放的奖励相关的费用，这些奖励是在IPO生效日期之前授予的，而在之前的期间，调整包括所有股权奖励的基于股票的薪酬支出。根据目前的列报，截至2022年12月31日的年度基于股票的薪酬调整将是10万美元的支出。
(b)						在截至2022年12月31日的一年中，E&RW的调整包括与受俄罗斯和乌克兰冲突影响的某些客户相关的20万美元坏账准备金，部分被随后的收款所抵消。

流动性与资本资源

我们的主要流动资金来源是经营活动提供的现金净额和ABL贷款下的可获得性。主要营运资金需求用于原材料、组装部件和某些成品库存和用品、工资、制造、货运和分销、设施和其他运营费用。年内现金流和营运资金需求波动，主要受对我们产品的季节性需求、早期购买计划、库存购买时间和收到客户付款的影响。因此，ABL设施的使用率在年内波动。

在年底，我们鼓励交易客户购买和储备，为明年的泳池季节做准备，根据一项以价格折扣和延长付款期限为特色的“提前购买”计划。根据2023年提前购买计划的发货从第三季度末开始，将持续到2024年第一季度左右。我们预计将在2024年第二季度收到大部分此类发货的付款。因此，我们的应收账款余额从第三季度末到#年第一季度增加。2024在收到早期购买付款之前。此外，随着我们业务的季节性高峰和付款的收到，第二季度的现金流更高。

无限制现金和现金等价物合计截至2023年12月31日的1.781亿美元，比2022年12月31日的5620万美元增加了1.219亿美元。截至2023年12月31日，公司已投资2,500万美元存单，计入综合资产负债表的短期投资。

我们专注于增加现金流，通过营运资本计划巩固流动性状况，偿还债务，同时继续为业务增长计划和向股东返还资本提供资金。我们相信，在未来12个月内，营运活动所提供的现金净额和ABL融资机制下的可用现金将足以支付我们的营运资金需求，包括资本支出和偿债。

经济合作与发展组织在第二支柱下引入了国际税收框架，其中包括15%的全球最低税率。各国已从2024年1月1日起实施第二支柱，其他许多司法管辖区也在实施过程中。本公司正继续评估第二支柱对未来期间的潜在影响。

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信贷安排

第一留置权定期贷款和ABL贷款(统称为“信贷贷款”)包含各种限制、契诺和抵押品要求。参考注9本表格10-K综合财务报表附注的“长期债务”，以获取有关信贷安排条款的进一步资料。

长期债务由以下部分组成(以千计)：

			十二月三十一日，
			2023						2022
第一留置权期限贷款，2028年5月28日到期			$	975,000					$	985,000
增量定期贷款B，2028年5月28日到期			123,438						124,688
ABL循环信贷安排			—						—
其他银行债务			8,775						4,593
融资租赁义务			4,729						6,728
小计			1,111,942						1,121,009
减去：长期债务的当前部分			(15,088)						(14,531)
减去：未摊销债务发行成本			(17,574)						(21,423)
总			$	1,079,280					$	1,085,055

ABL设施

资产负债表贷款机制的循环贷款承诺总额为425.0美元，旺季承诺为475.0美元，取决于基于北美可用合格应收账款、库存和合格现金的借款基数计算。我们的加拿大和西班牙子公司可以获得当时ABL贷款机制下未偿还承诺的高达30%的金额(或在代理同意的情况下，高达40%)。ABL贷款中不超过5,000万美元的一部分可用于签发美元信用证，其中2,000万美元可用于签发加元信用证。ABL贷款机制还包括5,000万美元的Swingline贷款机制和3,500万美元的先进先出升华(FILOSUBLIMIT)。ABL融资机制下的借款的利率分别等于有抵押隔夜融资利率(“SOFR”)的经调整期限或基本利率加1.25%至1.75%或0.25%至0.75%之间的保证金，而FILO再提升借款的利率分别等于SOFR或基本利率加2.25%至2.75%或1.25%至1.75%之间的保证金。ABL贷款将于2026年6月1日到期。我们可以选择增加ABL贷款，但要满足某些条件，包括参与贷款的贷款人的承诺。

在截至2023年12月31日的一年中，美国银行贷款机制下的平均借款基数为265.8美元，未偿还贷款余额平均为1,730万美元。截至2023年12月31日，贷款余额为零，可借款金额为256.5美元。

在截至2022年12月31日的一年中，美国银行贷款机制下的平均借款基数为246.5美元，未偿还贷款余额平均为7,310万美元。截至2022年12月31日，贷款余额为零，可借款金额为208.4美元。

第一留置期贷款

2023年5月22日，本公司签订了本公司第一份留置权信贷协议的第五修正案，以经调整的SOFR期限取代基于LIBOR的参考利率。第一留置权期限贷款的利率等于基本利率或SOFR(包括适用的信用利差调整)，在任何一种情况下，加上适用的保证金。就SOFR部分而言，适用保证金为每年2.75%，下限为0.50%，当第一份留置权信贷协议定义的净担保杠杆率低于2.5倍时，适用保证金逐步降至2.50%，下限为0.50%。第一留置权期限安排下的贷款按季度摊销，摊销利率为原始本金的0.25%，需要在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日偿还250万美元的本金。于上一年度，第一留置期贷款的利息为伦敦银行同业拆息或基准利率加适用保证金，年利率为2.75%，下限为0.50%，当信贷协议定义的净抵押杠杆率低于2.5倍时，年利率将逐步降至2.50%，下限为0.50%。

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第一笔留置权定期贷款还包括一笔总计1.25亿美元原始本金的增量定期贷款(“增量定期贷款B”)。增量定期贷款B以SOFR(下限为0.50%)加3.25%和0.10%的信贷利差调整为基础，按年浮动利率计息。这笔增量贷款需要在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日偿还30万美元本金。

根据管理第一留置权信贷安排的协议(“第一留置权信贷协议”)，本公司必须就上一历年产生的超额现金的0%至50%支付每年强制性预付本金，并须受第一留置权信贷协议所界定的准许扣减所规限。应支付金额因第一留置权信贷协议中定义的第一留置权杠杆率而异，从零(如果第一留置权杠杆率小于或等于2.5倍)到50%(如果第一留置权杠杆率大于3.0倍，减去某些允许的扣除额)，每种情况都是截至上一年12月31日。根据这一规定，本公司在2024年没有强制性超额现金流预付款，这是基于截至2023年12月31日的第一留置权杠杆率和允许的扣除额。包括增量定期贷款B在内的第一笔留置权定期贷款将于2028年5月28日到期。

截至2023年12月31日，第一留置权定期贷款下的未偿还余额为9.75亿美元，增量定期贷款B项下的未偿还余额为1.234亿美元。T第一留置权贷款的实际利率，包括利率对冲的影响，是 6.85%.

截至2022年12月31日，第一留置期贷款项下的未偿还余额为9.85亿美元，增量定期贷款B项下的未偿还余额为1.247亿美元。包括利率对冲的影响在内，借款的实际利率为4.61%。

《公约》遵守情况

信贷安排包含各种限制、契约和抵押品要求。截至2023年12月31日，我们遵守了信贷安排下的所有契约。

现金的来源和用途

以下是我们来自运营、投资和融资活动的现金流摘要(以千美元为单位)：

						截至十二月三十一日止的年度，
						2023						2022
经营活动提供的净现金						$	184,540					$	115,944
投资活动所用现金净额						(55,381)						(92,573)
融资活动所用现金净额						(7,612)						(229,240)
汇率变动对现金及现金等价物和限制性现金的影响						373						(3,750)
现金及现金等价物和限制性现金的变动						$	121,920					$	(209,619)

经营活动提供的净现金

截至2023年12月31日的年度，经营活动提供的现金净额从截至2022年12月31日的1.159亿美元增加到1.845亿美元，增加6860万美元，增幅为59.2%。这一增长是由营运资本产生的现金推动的，与上一年期间用于营运资本的现金相比，净收益的减少部分抵消了这一增长。

投资活动所用现金净额

截至2023年12月31日的年度，用于投资活动的净现金减少至5540万美元，而截至2022年12月31日的年度为9260万美元，减少3720万美元，降幅为40.2%。减少的主要原因是与上一年相比没有采购成本，其中包括6,130万美元用于收购特种照明业务，但被对存单的投资部分抵消。

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融资活动提供的现金净额(用于)

在截至2023年12月31日的一年中，用于融资活动的现金净额从截至2022年12月31日的2.292亿美元减少到760万美元，减少了2.216亿美元。在截至2023年12月31日的一年中，融资活动使用的净现金主要是由长期债务的付款推动的。在截至2022年12月31日的一年中，融资活动使用的现金净额主要由股票回购推动，部分被发行长期债务的收益所抵消。

合同义务和其他承诺

下表汇总了截至2023年12月31日我们的合同现金义务(以千为单位)：

			2024						2025						2026						2027						2028						此后						总
长期债务 (a)			$	15,958					$	13,085					$	13,040					$	11,692					$	1,053,438					$	—					$	1,107,213
信用证			4,327						—						—						—						—						—						4,327
经营租赁承诺额 (b)			10,779						9,692						8,821						7,172						6,749						40,115						83,328
融资租赁承诺			2,289						1,920						353						352						85						—						4,999
总			$	33,353					$	24,697					$	22,214					$	19,216					$	1,060,272					$	40,115					$	1,199,867

(A)有关信贷安排条款的进一步资料，请参阅注9。本表格10-K及“流动资金及资本资源”综合财务报表附注的“长期债务”。

(B)目前的经营租赁承诺主要与我们的办公室、分销和制造设施有关。所有这些债务都要求我们在不同的时间段内支付现金。某些租约可由我们选择续期一至十年，其中某些安排可在短时间内取消，而其他安排则需要在提前终止时付款。参考注15。请参阅本表格10-K内的综合财务报表附注“租赁”，以获取进一步资料。

表外安排

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们的ABL设施上分别有430万美元和450万美元的未偿还信用证。

关键会计估计

我们的综合财务报表是根据公认会计准则编制的。在编制我们的合并财务报表和合并财务报表附注时，我们需要做出影响资产、负债、销售和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计。本等估计乃根据过往结果及其他各种被认为合理的假设而作出，所有这些均构成对其他来源难以取得的资产及负债账面值作出估计的基础。实际结果可能与这些估计不同。

我们的重要会计政策在我们的合并财务报表附注中进行了描述，这些附注包括在本年度报告的Form 10-K中。我们认为，以下关键会计估计包括编制综合财务报表时使用的最重要的估计和管理层判断。

客户返点

我们的许多主要客户协议都规定在实现各种业绩目标时给予回扣。我们将客户回扣计入销售总额的减少，并相应抵消应收账款或确认应计负债。我们根据对客户业绩的最新预测来估计返点。我们定期更新估计，以反映适用期间客户业绩预测的任何变化。

商誉与无限活着的无形资产

我们每年或当事件或环境变化显示商誉及无限期已记账无形资产的公允价值可能低于其账面值时，每年或中期审核该等资产的减值。截至2023年12月31日，商誉和无限期活期无形资产分别为9.35亿美元和7.36亿美元。

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对于商誉，我们可以首先对报告单位的公允价值是否比其账面价值更有可能低于其账面价值进行定性评估。定性减值评估包括考虑各种因素，包括宏观经济状况、行业和市场状况、成本因素和任何报告单位特定事件。如果通过定性评估确定报告单位的公允价值很可能大于其账面价值，则不需要进行量化减值评估。如果定性评估显示报告单位的公允价值很可能不大于其账面价值，我们必须进行量化减值评估。如果确定有必要进行量化评估，我们会将报告单位的公允价值与相应的账面价值(包括商誉)进行比较。如果报告单位的公允价值超过其账面价值，商誉不被视为减值。如果账面价值高于公允价值，差额将被确认为减值损失。须呈报单位的公允价值乃根据六年期期末的折现六年预测现金流量分析及最终价值计算而估计。2023年，本公司进行了一项量化分析，并确定报告单位的公允价值更有可能大于或不大于账面价值。于2022年，本公司并未超越定性分析，且于任何一年均未录得商誉减值。

与商誉减值测试类似，我们可以首先对一项不确定的活期无形资产的公允价值是否比其账面价值更有可能进行定性评估，以确定是否需要进行量化减值评估。如果确定有必要进行量化评估，我们会将其估计公允价值与其账面价值进行比较。公允价值一般使用贴现现金流或免收特许权使用费的方法进行估计。当无限活期无形资产的估计公允价值低于其账面价值时，我们将确认减值费用。我们每年都会评估这些商号是否会继续存在下去。

基于股票的薪酬

我们根据授予日的公允价值确认股权工具奖励的股票补偿费用。授权日的公允价值在必要的服务期间按比例确认为补偿费用，该服务期间通常等于奖励的归属期间。我们还授予基于业绩的限制性股票单位(“PSU”)。PSU奖励从授予之日起确认为补偿费用，并按季度重新评估概率。我们在每个报告期重新评估实现目标的可能性，并在必要时调整薪酬成本。如果我们的概率评估有任何变化，我们确认在估计变化期间的累积追赶调整，预期在剩余的必要服务期间确认剩余的未确认费用。如果我们后来确定业绩标准没有达到或预计不会达到，则以前确认为补偿费用的任何金额将在作出此类确定的期间冲销。我们记录发生没收期间的实际没收。我们使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来估计期权奖励的公允价值。

保修

我们为我们销售的产品提供特定时间段的基本保修，具体时间段取决于产品类型及其销售的地理位置。根据这些保修，我们将维修、更换或改造所有在工厂提供的材料或工艺上有缺陷的部件。我们使用有关每个产品的索赔性质、频率和平均成本的历史信息，在销售时累计保修的估计成本。然后，我们将由此产生的应计项目与目前的支出比率等因素进行比较，以评估余额是否足以履行预期的未来债务。根据这些数据，我们会根据需要更新估计数字。

存货计价

存货由待售商品组成，按成本或可变现净值中较低者列报。当有证据表明存货的可变现净值低于其成本时，差额在我们的合并经营报表中作为亏损在发生期间计入销售成本。我们根据历史采购成本、销售价格、利润率和当前业务趋势为与库存相关的损失计提准备金。这些估计需要我们根据当前的销售率、年龄、库存的可销售性和库存的盈利能力进行假设，所有这些都可能受到商品组合和消费者偏好变化的影响。我们每季度都会对这些储备进行审查和更新。

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由于建立估计所用因素的不确定性和潜在的波动性，假设的变化可能会对我们的财务状况和经营结果产生重大影响。

近期发布和采用的会计准则

看见注2。请参阅本表格10-K综合财务报表附注的“重要会计政策”，以获取其他资料。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

市场风险是指金融工具公允价值发生不利变化可能造成的潜在经济损失。我们面临各种市场风险，包括利率和外币汇率的变化。我们定期使用衍生金融工具来管理或减少利率和外币利率变化的影响。所有衍生品合约的交易对手都是主要金融机构。所有工具均为交易以外的目的订立。

货币波动风险

我们在世界各地开展业务，由于外币相对于我们的报告货币美元的价值变化，我们受到市场风险的影响。我们国际运营地点的功能货币通常是当地货币。在2023财年，我们大约17%的净销售额来自我们的国际运营地点，这些地点使用美元以外的功能货币。这些交易是以欧元、加元和澳元进行的。因此，我们面临着美元与这些货币之间汇率波动的影响。我们在当地管理各种经营活动，净销售额、成本、资产和负债均以当地货币和美元计价。我们的经营业绩以及资产和负债是以美元报告的，因此将随着适用汇率的变化而波动。

该公司的交易，包括那些可能受到外币波动和汇兑风险影响的公司间交易，主要包括现金和现金等价物、贸易应收账款、贸易应付款项和以经营实体职能货币以外的货币计价的费用。我们定期使用衍生金融工具来管理围绕我们经营实体的非功能性货币现金流的风险，并可能使用以加元、欧元和澳元计价的远期和期权合约。

根据2023财年，货币汇率每增加或减少10%，将分别导致净销售额和净收益折算增加或减少约1,700万美元和100万美元。

利率风险

我们的业绩受到信贷贷款项下借款利率波动的风险。我们的借款以浮动利率计息，因此，我们面临与利率变化有关的市场风险。截至2023年12月31日，根据第一留置权定期贷款，我们有10.984亿美元的未偿还浮动利率贷款。根据我们2023年12月31日的浮动利率贷款余额，有效利率每增加或减少1%，扣除利率掉期结算后，利息成本将增加或减少约500万美元。

2023年第一季度，该公司签订了利率互换协议，有效地将其可变利率债务的初始名义金额100.0美元转换为固定利率债务。自.起2023年12月31日和2022年12月31日，该公司是名义金额分别为600.0美元和500.0美元的利率互换协议的一方.

通货膨胀的影响

我们的经营结果和财务状况是根据历史成本列出的。我们通过与我们不同的供应商基础、供应商建立牢固的关系，积极管理通货膨胀的影响，包括进口关税

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条款谈判，价格和促销管理。从历史上看，我们能够实现价格上涨，以部分或完全抵消成本通胀。我们通过购买库存进行战略性投资，以在供应商涨价之前获得有利的定价。因此，我们相信我们有能力缓解通胀的负面影响。

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项目8.财务报表

海沃德控股公司

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID号238)			57
合并财务报表
合并资产负债表			59
合并业务报表			60
综合全面收益表			61
合并可赎回股票和股东权益变动表			62
合并现金流量表			63
合并财务报表附注
注1.运营性质和组织			65
附注2.重大会计政策			65
注3.收入确认			72
注4.库存			73
说明5.财产、厂房和设备，净值			73
附注6.商誉和无形资产			75
说明7.应计费用和其他负债			78
注8.所得税			79
说明9.长期债务			82
说明10.衍生品和对冲交易			83
附注11.公允价值计量			84
说明12.片段及相关信息			85
附注13.每股收益			87
附注14.承付款和或有事项			87
注15.租约			88
附注16.股东权益			90
说明17.股票补偿			91
注18。退休计划			96
注19。收购和重组相关发票			97
附注20.关联方交易			98
注21.注册人简明财务信息(仅限母公司)			99
注22。累计其他综合收益			101

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独立注册会计师事务所报告

致Hayward Holdings，Inc.董事会和股东

关于财务报表与财务报告内部控制的几点看法

我们审计了Hayward Holdings，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表，以及截至2023年12月31日的三个年度的相关综合经营表、全面收益表、可赎回股票和股东权益变动表以及现金流量表，包括相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们还根据特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，对公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。

我们认为，上述综合财务报表按照美国公认的会计原则，公平地反映了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的三个年度的经营业绩和现金流量。此外，我们认为，根据COSO发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，截至2023年12月31日，公司在所有实质性方面都对财务报告实施了有效的内部控制。

意见基础

本公司管理层负责编制这些合并财务报表，维持对财务报告的有效内部控制，并对财务报告内部控制的有效性进行评估，包括在9A项下管理层的财务报告内部控制报告中。我们的责任是根据我们的审计，对公司的合并财务报表和公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定合并财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈，以及是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。

我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及局限性

公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)与保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关的政策和程序；(2)提供合理保证，按需要记录交易，以便按照公认的会计原则编制财务报表，以及公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及(3)提供合理的

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保证防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权获得、使用或处置公司资产的行为。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会且(I)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(Ii)涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂判断的当期综合财务报表审计所产生的事项。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

收入确认

如综合财务报表附注3所述，本公司主要向客户销售泳池设备。在截至2023年12月31日的一年中，该公司的综合净销售额为9.925亿美元。与客户的协议包含销售产品的单一履约义务。转让个别产品被认为是履行义务。该公司通过离岸价格(FOB)发货点发货，并在发货给客户的时间点确认收入。该公司确认扣除回扣和其他折扣后的收入净额。

我们确定执行与收入确认相关的程序是一项关键的审计事项的主要考虑因素是审计师在执行与公司收入确认相关的程序时所做的高度努力。此外，管理层披露，年内本公司在控制环境、控制活动和信息技术一般控制方面存在重大弱点，影响了这一问题。

处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序除其他外包括：(1)通过获取和检查采购订单、发票、装运证明和随后的现金收据等来源文件，测试为收入交易样本确认的收入；(2)通过获取和检查来源文件，如对回扣或其他折扣的性质、金额、与客户的协议、基本计算和现金支付的支持，测试回扣和其他折扣交易样本；(Iii)通过获取和检查来源文件来测试截至2023年12月31日累计的回扣和其他折扣的样本，例如对回扣或其他折扣的性质、金额、与客户的协议、基本计算和后续现金付款的支持；以及(Iv)确认截至2023年12月31日的未偿还客户发票余额样本，如果确认未退回，则获取和检查来源文件，如采购订单、发票、装运证明和后续现金收据。

/s/ 普华永道会计师事务所

纽约，纽约

2024年2月29日

自1999年以来，我们一直担任本公司的审计师。

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海沃德控股公司

合并资产负债表

(千美元，每股数据除外)

			十二月三十一日，
			2023						2022
资产
流动资产
现金及现金等价物			$	178,097					$	56,177
短期投资			25,000						—
应收账款，扣除准备金净额#美元2,870及$3,937，分别			270,875						209,109
库存，净额			215,180						283,658
预付费用			14,331						14,981
应收所得税			9,994						27,173
其他流动资产			11,264						21,186
流动资产总额			724,741						612,284
财产、厂房和设备、净值			158,979						149,828
商誉			935,013						932,396
商标			736,000						736,000
客户关系，网络			206,308						230,503
其他无形资产，净额			94,082						106,673
其他非流动资产			91,161						107,329
总资产			$	2,946,284					$	2,875,013
负债、可赎回股票和股东权益
流动负债
长期债务的当期部分			$	15,088					$	14,531
应付帐款			68,943						54,022
应计费用和其他负债			155,543						163,283
应付所得税			109						574
流动负债总额			239,683						232,410
长期债务			1,079,280						1,085,055
递延税项负债，净额			248,967						264,111
其他非流动负债			66,896						70,403
总负债			1,634,826						1,651,979
承付款和或有事项(附注14)
股东权益
优先股，$0.001面值，100,000,000授权，不是于二零二三年及二零二二年十二月三十一日已发行或发行在外的股份			—						—
普通股$0.001面值，750,000,000授权的；242,832,045已发布，并214,165,676于2023年12月31日尚未偿还； 240,529,150已发布，并211,862,781于二零二二年十二月三十一日尚未偿还			243						241
额外实收资本			1,080,894						1,069,878
库藏股; 28,666,369和28,666,369分别于2023年12月31日和2022年12月31日			(357,755)						(357,415)
留存收益			580,909						500,222
累计其他综合收益			7,167						10,108
股东权益总额			1,311,458						1,223,034
负债总额、可赎回股票和股东权益			$	2,946,284					$	2,875,013

见合并财务报表附注。

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海沃德控股公司

合并业务报表

(千美元，每股数据除外)

			截至十二月三十一日止的年度，
			2023						2022						2021
净销售额			$	992,452					$	1,314,136					$	1,401,794
销售成本			515,502						717,101						746,012
毛利			476,950						597,035						655,782
销售、一般和行政费用			233,607						248,812						267,264
研究、开发和工程费用			24,547						22,359						22,867
收购和重组相关费用			13,213						8,162						15,030
无形资产摊销			30,361						32,129						32,647
营业收入			175,222						285,573						317,974
利息支出，净额			73,584						51,387						50,854
债务清偿损失			—						—						9,418
其他费用(收入)，净额			551						(51)						(2,439)
其他费用合计			74,135						51,336						57,833
所得税前营业收入			101,087						234,237						260,141
所得税拨备			20,400						54,890						56,416
净收入			$	80,687					$	179,347					$	203,725
普通股每股收益
基本信息			$	0.38					$	0.82					$	0.52
稀释			$	0.37					$	0.78					$	0.49
加权平均流通普通股
基本信息			213,144,063						219,945,024						187,688,087
稀释			220,688,616						229,726,497						200,574,232

见合并财务报表附注。

60

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海沃德控股公司

综合全面收益表

(单位：千)

						2023																		2022																		2021
						毛收入						税费						网络						毛收入						税费						网络						毛收入						税费						网络
净收入																		$	80,687																	$	179,347																	$	203,725
其他全面收益(亏损)：
外币兑换调整						5,101						—						5,101						(17,391)						—						(17,391)						(5)						(763)						(768)
现金流量套期保值净变动						(10,723)						2,681						(8,042)						31,676						(7,919)						23,757						6,480						(1,620)						4,860
综合收益																		$	77,746																	$	185,713																	$	207,817

见合并财务报表附注。

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海沃德控股公司

合并可赎回股票和股东权益变动表

(千美元)

			可赎回 A类和C类股票															普通股												其他内容 已缴费 资本						财政部 库存						保留 收益						累计 其他 全面 收入(亏损)						总 股东的 股权
			股份						量									股份						量
2020年12月31日的余额			869,923						$	594,500								2,772,900						$	3					$	10,297					$	(3,686)					$	202,997					$	(350)					$	209,261
净收入			—						—									—						—						—						—						203,725						—						203,725
IPO后转换为普通股			(869,923)						(594,500)									206,147,857						206						679,644						—						(85,805)						—						594,045
普通股发行			—						—									22,200,000						22						351,553						—						—						—						351,575
发行A类股票			186						—									—						—						221						—						—						—						221
现金分配			—						—									—						—						—						—						(42)						—						(42)
基于股票的薪酬			—						—									—						—						15,005						—						—						—						15,005
为薪酬计划发行普通股			—						—									2,971,149						7						2,004						—						—						—						2,011
股票回购			(186)						—									(1,035,107)						—						—						(10,380)						—						—						(10,380)
其他综合收益			—						—									—						—						—						—						—						4,092						4,092
截至2021年12月31日的余额			—						$	—								233,056,799						$	238					$	1,058,724					$	(14,066)					$	320,875					$	3,742					$	1,369,513
净收入			—						—									—						—						—						—						179,347						—						179,347
基于股票的薪酬			—						—									—						—						7,948						—						—						—						7,948
为薪酬计划发行普通股			—						—									2,096,934						3						3,206						—						—						—						3,209
股票回购			—						—									(23,290,952)						—						—						(343,349)						—						—						(343,349)
其他综合收益			—						—									—						—						—						—						—						6,366						6,366
截至2022年12月31日的余额			—						$	—								211,862,781						$	241					$	1,069,878					$	(357,415)					$	500,222					$	10,108					$	1,223,034
净收入			—						—									—						—						—						—						80,687						—						80,687
基于股票的薪酬			—						—									—						—						9,165						—						—						—						9,165
为薪酬计划发行普通股			—						—									2,302,895						2						1,851						—						—						—						1,853
股票回购			—						—									—						—						—						(340)						—						—						(340)
其他综合损失			—						—									—						—						—						—						—						(2,941)						(2,941)
截至2023年12月31日的余额			—						$	—								214,165,676						$	243					$	1,080,894					$	(357,755)					$	580,909					$	7,167					$	1,311,458

见合并财务报表附注。

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海沃德控股公司

合并现金流量表

(单位：千)

			截至十二月三十一日止的年度，
			2023						2022						2021
经营活动的现金流
净收入			$	80,687					$	179,347					$	203,725
将净收入与业务活动提供的现金净额进行调整
折旧			15,983						19,246						18,826
无形资产摊销			37,079						38,393						38,990
延期债务发行费摊销			4,696						3,271						4,005
基于股票的薪酬			9,165						7,948						15,005
递延所得税			(12,786)						(5,345)						(15,314)
坏账准备			(1,067)						1,934						644
债务清偿损失			—						—						9,418
减值损失			6,720						—						6,319
出售财产、厂房和设备的损失			1,000						6,128						4,219
经营性资产和负债的变动
应收账款			(58,700)						(3,409)						(70,115)
库存			67,824						(35,117)						(89,660)
其他流动和非流动资产			24,820						(40,197)						(17,161)
应付帐款			14,551						(36,773)						18,365
应计费用和其他负债			(5,432)						(19,482)						62,121
经营活动提供的净现金			184,540						115,944						189,387
投资活动产生的现金流
购买房产、厂房和设备			(30,994)						(29,625)						(26,222)
购买短期投资			(25,000)						—						—
购买无形资产			—						—						(914)
收购，扣除收购现金后的净额			—						(62,952)						(21,509)
出售财产、厂房和设备所得收益			613						4						25
投资货币对冲结算支付的现金			—						—						(157)
投资活动所用现金净额			(55,381)						(92,573)						(48,777)
融资活动产生的现金流
普通股发行收益-首次公开发行			—						—						377,400
与首次公开募股相关的成本			—						—						(26,124)
为国库购买普通股			(340)						(343,349)						(9,524)
发行长期债券所得收益			5,448						129,725						51,659
发债成本			—						(8,547)						(12,551)
偿还长期债务			(12,518)						(10,445)						(369,644)
来自循环信贷安排的收益			144,100						150,000						68,000
循环信贷安排付款			(144,100)						(150,000)						(68,000)
发行短期债务的收益			6,130						8,119						—
短期债务的支付			(6,894)						(5,063)						—
其他，净额			562						320						(259)
融资活动提供的现金净额(用于)			(7,612)						(229,240)						10,957
汇率变化对现金和现金等值物的影响			373						(3,750)						(1,065)

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海沃德控股公司

合并现金流量表

(单位：千)

现金及现金等价物的变动			121,920						(209,619)						150,502
现金和现金等价物，年初			56,177						265,796						115,294
现金和现金等价物，年终			$	178,097					$	56,177					$	265,796
现金流量信息的补充披露：
现金付息			$	75,658					$	51,499					$	46,763
现金实缴所得税			16,420						99,395						62,467
通过融资租赁融资的设备			(21)						1,603						—

见合并财务报表附注。

64

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合并财务报表附注

注1。运营和组织的性质

海沃德控股公司(the“公司”）是一家全球设计师、制造商和营销商，提供广泛的泳池设备和相关自动化系统产品组合。本公司已 六主要制造工厂位于北卡罗来纳州、田纳西州、罗德岛州、西班牙（两个）和中国，其他工厂位于美国、加拿大、法国、西班牙和澳大利亚。现金流受到游泳池业务季节性的影响。由于向客户的销售条款，第二季度和第三季度的现金流通常较高.

注2.重大会计政策

合并原则

合并财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。在合并中，所有公司间账户和交易都已取消。为便于比较，对上一期间的某些数额进行了重新分类，以符合当前的列报方式。

预算的使用

按照公认的会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表和附注中报告的数额。须予估计及假设的重大项目包括应收账款、存货、商誉及其他无形资产的账面价值、公允价值计量、衍生金融工具、收入确认、所得税、股票补偿、自我保险及保证责任的估值，以及收购资产及负债的公允价值。实际结果可能与这些估计大相径庭。

现金和现金等价物

现金等价物主要包括存放于银行的现金、对政府证券、公司债券和商业票据的高评级投资，到期日在购买之日起三个月内或以下；以及将其几乎所有资产投资于上述类型投资的货币市场基金。

在此期间，公司的现金余额定期超过联邦存款保险公司(“FDIC”)承保的金额。该公司在澳大利亚、中国、加拿大、法国、西班牙和英国的银行机构维持不受联邦存款保险公司保险保护的现金余额。公司通过维持银行来降低潜在的现金风险 在信誉良好的金融机构的账户。本公司认为，其现金余额不会受到与商业银行关系相关的正常信用风险以外的异常信用风险的影响。

短期投资

本公司根据投资条款将其投资分类为现金和现金等价物或短期投资。截至2023年12月31日，公司存单金额为$251.3亿美元报告为合并资产负债表中的短期投资。短期投资按接近公允价值的摊余成本入账，已实现的收益或亏损在收益中报告。

应收账款净额

应收账款是在扣除应计回扣和退回及坏账准备后列报的。本公司的坏账准备是对当前预期信贷损失的估计，该估计是根据影响相关应收账款潜在收款的各种因素确定的，这些因素包括客户历史、客户信用评级、客户的财务稳定性、特定的一次性事件和整体经济环境。

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公司坏账准备的活动情况如下(以千计)：

						期初余额						成本及开支的收费(追讨)						附加(扣减)												期末余额
2021						$	1,359					$	724					$	(80)											$	2,003
2022						2,003						2,176						(242)												3,937
2023						3,937						(1,055)						(12)												2,870

库存

存货以成本或可变现净值中较低者为准，按先进先出(“FIFO”)原则扣除陈旧储备后计算。该公司根据历史成本、销售价格、利润率和当前业务趋势评估库存过剩和过时，并记录必要的准备金。

物业、厂房和设备

财产、厂房和设备按成本入账，并根据下列估计使用年限采用直线折旧法折旧：

•建筑物及改善工程-10至40年份

•机器、工具和设备-3至20年份

维修费和维护费在发生时计入费用。在处置时，资产和相应的累计折旧从相关账户中扣除，任何收益或损失都反映在营业收入中。

当发生表明资产或资产组的账面价值可能无法收回的事件或情况变化时，本公司审查将持有和使用的长期资产的可回收性。对可能减值的评估是基于其从相关业务的预期未贴现未来税前现金流中收回资产或资产组的账面价值的能力。若该等现金流量低于该等资产或资产组别的账面价值，则就估计公允价值与账面价值之间的差额确认减值亏损。减值计量要求本公司估计未来现金流和长期资产的公允价值。

截至2023年12月31日止年度，本公司录得3.9与产品线停产相关的重大长期资产的北美可报告部门减值费用为100万美元。这笔费用在合并经营报表中的收购和重组相关费用中记录。截至2022年12月31日止年度，本公司录得5.5与终止产品联合开发协议相关的重大长期资产的北美可报告部门减值费用为100万美元。这笔费用记录在综合经营报表中的销售、一般和行政费用中。

商誉与无形资产

超过所收购企业净资产的购买价格在随附的综合资产负债表中列为商誉。

本公司于报告单位层面测试商誉，其定义为营运分部或营运分部以下一级，构成可取得财务资料并由首席营运决策者(“CODM”)定期审阅的业务。该公司确定，它已经5为此目的的报告单位。本公司至少每年进行一次减值测试，或如果有迹象表明商誉可能减值。

本公司可选择首先完成一项定性评估(即“第0步”)，以确定业务的公允价值是否更有可能低于其账面价值。如果公司确定是这种情况，则需要执行当前规定的定量减值测试，以确定潜在的商誉减值，并衡量将为该报告计入的商誉减值损失金额

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单位(如有)。除了更有可能作为步骤0的一部分进行评估外，如果自之前的估值或经济状况波动以来已过了相当长的时间，公司可能会选择进行量化评估。

根据量化评估，本公司将报告单位层面的商誉账面价值与各自报告单位的公允价值估计进行比较。报告单位的公允价值是使用六年期预测现金流量贴现分析和六年期末的终值计算来估计的。如果报告单位的公允价值超过其账面价值，与报告单位相关的商誉不会减损。如果报告单位的账面价值超过其公允价值，则就报告单位的账面价值超过其公允价值的金额确认减值损失，但不得超过商誉的账面金额。

截至2023年12月31日止年度，本公司完成量化评估；截至2022年12月31日止年度，本公司分别于2023年11月30日、2023年11月30日及2022年11月31日完成各报告单位商誉的定性减值分析。对截至2023年12月31日止年度的量化评估结果显示，各报告单位的公允价值均超过相应的账面价值。对截至2022年12月31日的年度的定性评估表明，报告单位的公允价值极有可能超过账面价值。

具有无限年限(即商标)的无形资产不摊销；相反，只要存在可能导致减值存在的事件或情况，就会对它们进行减值测试。本公司首先评估定性因素，以确定一项无限期无形资产是否更有可能减值。如果发现不利的质量趋势可能对资产的公允价值产生负面影响，则进行量化减值测试，将资产的账面价值与其未贴现的预期未来现金流量进行比较。如果这项测试表明存在减值，则减值资产将减记为公允价值。

截至2023年12月31日止年度，本公司于2023年11月30日结合商誉减值量化分析，完成了对无限期减值无形资产的量化评估。截至2023年12月31日止年度的量化评估结果显示，公允价值超过相应的账面价值。截至2022年12月31日止年度，本公司于2022年11月30日完成无限期居住无形资产的定性减值分析。定性评估结果显示，该无限期无形资产的公允价值大于账面价值的可能性较大。

有限年限的无形资产根据无形资产的估计使用年限，采用反映无形资产的经济利益被消耗或以其他方式使用的模式的方法进行摊销，如果该模式不能可靠地确定，则使用直线摊销法。

2023年第四季度，该公司停产了一条生产线。由于产品线停产，公司确认了减值损失#美元。0.5与北美可报告部门内的产品技术无形资产相关的100万美元。减值损失在合并经营报表中计入收购和重组相关费用。

公允价值计量

本公司按公允价值计量其若干资产及负债，公允价值定义为在主要市场或最有利市场出售资产时所收取的价格，或在市场参与者之间有序交易中为转移负债而支付的价格。主要市场是指资产或负债的活跃度和成交量最大的市场。

计量公允价值的通用框架利用三级层次结构来确定估值技术中使用的投入的优先顺序，以得出公允价值。下文描述了层次结构内每个级别的公允价值计量基础，级别1具有最高优先级，级别3具有最低优先级。

第1级为相同资产或负债在活跃市场的报价。

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第2级为类似资产或负债在活跃市场的报价；相同或类似工具在非活跃市场的报价；以及模型衍生估值，其中所有重要投入在活跃市场均可观察到。

3级估值源自估值技术，其中一个或多个重要输入不可观察到。

衍生品

在正常业务过程中，公司会受到利率变化和外币波动的影响。本公司通过使用外币衍生工具和利率掉期来管理其对某些市场风险的经济和交易风险敞口。该公司持有衍生品的目标是减少与外币汇率和利率变化相关的净收益、现金流和净资产价值的波动。本公司并无持有衍生工具作交易或投机用途。

本公司通过遵循既定的风险管理政策和程序，包括使用衍生品，来限制其对这些风险的敞口。对于利率敞口，衍生品被用来管理相关的债务成本。由于使用衍生工具，本公司面临衍生合约交易对手无法履行其合约义务的风险。为减低交易对手信用风险，本公司只与信誉良好的交易对手订立合约。

根据会计准则编纂(“ASC”)第815题衍生工具与对冲，本公司按公允价值将所有衍生工具记录于其综合资产负债表，并于选择采用对冲会计时前瞻性及追溯性地评估对冲效果。当选择采用套期保值会计时，本公司正式记录所有衍生工具套期保值和相关的套期保值项目，以及进行对冲交易的风险管理目标和策略。

被指定为有效现金流量对冲的衍生工具的公允价值变动在累计其他全面收益(亏损)中记录，并在被套期保值项目的影响在综合经营报表中确认时重新分类到综合经营报表中。被指定并有效作为公允价值对冲的衍生工具的公允价值变动目前在净收益中确认。这些变动在净收入中被与对冲项目的风险相关的公允价值变动所抵消。指定和有效净投资对冲的公允价值变动计入累计其他全面收益(亏损)，只有在出售或清算本公司被对冲的净投资时，才会重新分类为收益。非指定衍生工具的公允价值变动目前在综合经营报表中确认。被指定及有效作为套期工具的衍生工具的现金流量与相关套期项目分类一致。未被指定为套期保值的有效衍生工具计入综合现金流量表的经营活动的现金流量。

收入确认

当与客户签订的合同中规定的货物或服务已转让，且不需要就此类转让承担进一步的履行义务时，公司确认的收入为扣除销售税后的收入，金额反映预期收到的对价。对于公司产品的销售，收入通常在发货时确认。

向客户提供批量折扣和其他促销优惠。该公司根据客户合同条款和实际历史经验估计批量折扣、促销福利和退货，并记录销售总额减少、对应收账款进行抵消性调整或确认应计负债等金额。该公司通过与实际结果进行比较，定期监测这些抵消的充分性。

公司将运输和搬运活动视为履行活动。净销售额包括向客户收取的出境运费和手续费。销售成本包括与入站和出站运输和搬运有关的所有成本。

所得税

该公司按照美国会计准则第740主题--所得税核算所得税。在ASC主题740项下，递延税项资产和递延税项负债是根据财务报表和财务报表之间的差异确定的。

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资产和负债的报表和税基，采用预期差异将逆转的年度的现行税率。如果递延税项资产更有可能无法变现，则计入估值准备。

该公司遵循ASC主题740-10中的指导来评估不确定的税务状况。该标准适用于所有税务职位，并通过规定分两步确认和计量的方法，澄清了在财务报表中确认税收优惠的问题。第一步是评估税收状况是否更有可能根据其技术价值进行审查而维持下去。第二步是对要确认的金额进行计量。达到“很有可能”起征点的税务头寸，是以在与税务机关达成最终协议后实现的可能性大于50%的税收优惠金额来衡量的。在这些事项的最终税务结果与所记录的金额不同的范围内，该等差异会影响作出该等厘定期间的所得税支出。与潜在纳税评估的应计负债相关的利息和罚款(如果有)包括在所得税费用中。见附注8.所得税。

本公司的政策是记录与所得税支出中不确定的税收状况有关的估计利息和罚款不是截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度支出。

信贷风险集中

该公司最大的客户约占36%和35分别占截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度合并销售额的百分比，并代表38%和30分别占截至2023年、2023年和2022年12月31日的应收账款总额的百分比。没有其他客户的销售额超过合并销售额的10%。该公司对这一客户的销售包括北美和欧洲及世界其他地区的可报告部分。另一个客户占截至2023年12月31日的年度应收账款总额的10%以上，约占应收账款总额的10%。该公司有充足的供应商。任何一家供应商的损失都不会对公司的运营产生长期的实质性影响。

研究、开发和工程

该公司在自己的设施中开展研究、开发和工程(“RD&E”)活动，主要包括新产品的开发、增强的产品应用、改进的制造和包装工艺。研发和设备的成本主要在发生时计入费用。在确定该软件在技术上可行且该产品的其他相关组件的研发和开发活动已完成之前，适用于开发本公司产品所使用的软件的研发和评估成本按已发生的费用计入。一旦确定软件在技术上是可行的，所产生的成本就会在产品的预期寿命内资本化和摊销。

广告费

广告成本通常在发生时计入费用；然而，某些成本被递延并计入公司综合资产负债表上的预付资产。这些递延成本在事件发生或材料分发时计入费用。广告费用为#美元。9.01000万，$9.81000万美元和300万美元7.2截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别为1000万美元。

基于股票的薪酬

该公司使用其普通股，面值为$0.001每股(“普通股”)，用于与其员工和董事达成的各种形式的基于股份的薪酬安排。以股份为基础的薪酬安排于授予日按公允价值入账。股票期权的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯估值模型确定的。其他基于股份的奖励的公允价值以授予之日普通股的估值为基础。最终预期授予的基于时间的奖励的公允价值在必要的服务期内以直线方式确认为费用。绩效奖励的公允价值在绩效条件可能发生的期间确认。公司在发生没收行为时予以确认。基于股票的补偿成本在合并经营报表中记入销售费用、一般费用和行政费用。见附注17.股票薪酬。

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每股收益

两级法是一种收益分配公式，根据宣布的股息权和未分配收益的参与权，确定普通股和参与证券的每股收益(EPS)。根据这种方法，净收益减去当期为每一类普通股股东和参与证券持有人宣布的股息金额。剩余收益或“未分配收益”在普通股和参与证券类别之间分配，只要每种证券可以分享收益，就像该期间的所有收益都已分配一样。一旦计算完毕，每股普通股收益的计算方法是将每一类普通股股东应占的净收益除以每一年度已发行普通股的加权平均数量。普通股股东应占每股摊薄收益的计算方法为：普通股股东应占净收益除以已发行普通股的加权平均数，再加上使用两类法、如果折算法或国库法中稀释较大的一种方法计算的适用期间内已发行的期权和限制性股票的摊薄效应。在公司出现净亏损的情况下，由于期权和限制性股票变为反摊薄，因此不会产生摊薄效应，基本每股收益和摊薄后每股收益也以同样的方式计算。

公司采用两级法计算基本每股收益(“基本每股收益”)，由于公司在首次公开募股(“IPO”)前拥有多个普通股类别，因此在截至2021年的年度需要采用两级法。在两级法下，当期收益按比例分配给A类股东和普通股股东。在此期间，A类普通股和普通股的加权平均数随后被用来计算每类股票的基本每股收益。

C类股票没有实质性的经济权利，包括清算时的分配，因此不是参与证券。因此，没有单独列报按两类法计算的C类股票的基本每股收益和稀释后每股收益。

股票期权和其他潜在普通股计入每股摊薄收益(“摊薄每股收益”)，因为它们被假定为被行使或转换，除非它们的影响是反摊薄的。

保险

该公司获得标准的公司保险单，其保险头寸可以保留(免赔额)，风险包括但不限于火灾、洪水、网络、董事和高级管理人员、业务中断、海运、美国工人赔偿、汽车、财产和意外伤害、一般责任和产品责任。该公司在美国根据一项自筹资金计划提供员工医疗福利，并提供止损保险，以限制其面临大额索赔的风险。已提交的保险索赔和已发生但未报告的索赔是根据历史经验对将发生的最终费用的估计而计的。

外币折算

该公司主要使用美元作为其功能货币。该公司有国际子公司，其当地货币已被确定为其职能货币。对于这些子公司，资产和负债按期末汇率换算，收入和费用按期间内的平均汇率换算。换算产生的调整在股东权益中单独记录，作为累计其他全面亏损的组成部分。汇率变化对长期和永久性公司间交易的影响直接计入或计入股东权益的单独组成部分。外币交易损益，包括以功能货币以外的货币计价的货币资产或负债的重新计量，在其他收入或支出中列报。

收购

本公司采用收购方式对企业合并进行会计处理。本公司的综合财务报表包括被收购实体自收购之日起的经营业绩。本公司按公允价值确认并计量截至收购日所收购的可识别资产、承担的负债及任何非控股权益。在企业合并中转让的总对价超过可确认资产、承担的负债和任何非公允价值的公允价值的部分

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控股权益在随附的综合资产负债表中确认为商誉。除与发行债务或股权证券有关的成本外，公司为实施业务合并而产生的成本包括在成本产生期间随附的综合经营报表中。

资产购置采用成本累积和分配模式进行核算，购置成本分摊到购置的资产和承担的负债中。在资产收购中，与收购相关的成本被资本化，商誉不被转让。与资产收购相关产生的或有对价债务在可能发生并且可以合理估计的情况下被记录。

租契

本公司根据已确认资产的存在及其从该等资产获得几乎所有经济利益并指导使用该等资产的权利，在合同开始时确定该合同是否为或包含租赁。当本公司确定存在租赁时，它将使用权(“ROU”)资产和相应的租赁负债记录在其综合资产负债表中。ROU资产代表本公司在租赁期内使用标的资产的权利。租赁负债指本公司支付租赁所产生的租赁款项的义务。本公司的租赁负债在适用的租赁开始日根据租赁期内需要支付的租赁付款的现值确认。当租赁中隐含的利率不容易确定时，本公司使用递增借款利率将租赁付款贴现至现值。估计递增借款利率乃根据租赁开始日所得资料及以类似条款、付款及经济环境为抵押基准的假设利率因素计算。公司的ROU资产也在适用的租赁开始日期确认。ROU资产等于相关租赁负债的账面金额，经租赁开始前的任何租赁付款调整后，减去任何收到的租赁奖励，以及承租人产生的任何直接成本。

最近采用的会计准则

中间价改革

2020年3月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了指导意见，为将普遍接受的会计原则应用于合同、套期保值关系和受从预计将停止使用的参考汇率过渡到替代参考汇率影响的其他交易提供了可选的权宜之计和例外情况。该指南自发布之日起生效，可能适用于在2022年12月31日或之前进行的合同修改和套期保值关系。2022年12月，FASB发布了额外的指导意见，将主题848-参考汇率改革的日落日期推迟到2024年12月31日。

于截至2023年12月31日止年度内，本公司完成将其受参考利率改革影响的金融工具及债务协议，包括其现有的第一留置权信贷协议，过渡至替代基本利率而非伦敦银行同业拆息。采用这一准则并未对公司的综合财务报表产生实质性影响。参考注9有关该公司对其债务协议的修订的更多细节。

近期发布的会计准则

细分市场报告

2023年11月，FASB发布了会计准则更新(ASU)2023-07，对可报告分部披露的改进，这要求加强对重大部门支出的披露。此更新中的修订适用于2023年12月15日之后开始的财政年度，以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期，并允许提前采用。该公司正在评估该标准对其分部报告披露的影响。

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所得税

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09， 改进所得税披露它旨在改进所得税披露要求，要求(1)税率调节中的类别一致和更大程度的信息分类，以及(2)司法管辖区缴纳的所得税分类。该指导意见对所得税披露要求做出了其他几个变化。ASU 2023-09中的修正案在2024年12月15日之后的财政年度生效，允许提前采用，并要求前瞻性应用，并可选择追溯应用。该公司正在评估该标准对其所得税披露的影响。

注3.收入确认

该公司主要向客户销售泳池设备，包括泵、过滤器、加热器、清洁器、盐氯化器、自动化、照明、安全和流量控制产品。与客户的协议包含销售产品的单一履约义务。转让个别产品被认为是履行义务。公司通过离岸价格(“FOB”)发货点发货，并在发货给客户的时间点确认收入。本公司的标准客户付款期限为净三十天。本公司已为在旺季以外进行购买的特定客户制定了提前购买计划，延长了优惠付款期限，一般不超过180天，并适用会计准则编纂(“ASC”)606-10-32-18中的实际权宜之计，不针对重大融资组成部分的影响调整对价金额。该公司确认扣除回扣和其他折扣后的收入净额。

在一些安排下，公司和客户同意每年一次的奖励协议。这些激励协议确立了所有潜在的回扣和折扣。对于某些客户计划和产品，交易价格会降低，包括定价安排和其他基于数量的回扣和折扣，这些回扣和折扣代表了可变对价。

基于数量的返点在销售时或之前与客户协商，只有在客户达到指定的累计销售额或销售额增长水平时才可兑换。根据这些返点计划，在销售时，公司根据预测的销售水平确定最有可能的返点金额。对于每个客户，这些预测至少每季度更新一次，预计的返点成本会减少总销售额。

下表分别对产品组和地理区域之间的净销售额进行了汇总(以千为单位)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2023						2022						2021
产品组
住宅游泳池			$	904,028					$	1,230,339					$	1,325,284
商业泳池			38,972						34,037						30,888
流量控制			49,452						49,760						45,622
总			$	992,452					$	1,314,136					$	1,401,794
地理
美国			$	761,596					$	990,196					$	1,011,710
加拿大			61,680						118,663						149,140
欧洲			93,311						120,857						169,949
世界其他地区			75,865						84,420						70,995
国际合计			230,856						323,940						390,084
总			$	992,452					$	1,314,136					$	1,401,794

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注4.库存

库存包括以下内容(以千计)：

			十二月三十一日，
			2023						2022
原料			$	103,559					$	133,516
正在进行的工作			15,374						16,467
成品			96,247						133,675
总			$	215,180					$	283,658

公司库存报废储备活动如下（单位：千）：

			余额为 开始于 期间						收费至 成本和 费用						扣除额												末尾余额 周期的
2021			$	13,994					$	2,654					$	(10,146)											$	6,502
2022			6,502						7,422						(2,038)												11,886
2023			$	11,886					$	19,267					$	(1,878)											$	29,275

注5.财产、厂房和设备、净值

财产、厂房和设备的公允价值如下（单位：千）：

			十二月三十一日，
			2023						2022
土地			$	10,513					$	10,929
建筑物和改善措施			47,452						47,292
机械、工具和设备			142,642						139,440
在建工程			43,431						25,407
所属装备			244,038						223,068
机械、工具和设备			9,276						9,351
在建工程			1,582						1,528
融资租赁中的设备			10,858						10,879
减去：累计折旧			(95,917)						(84,119)
总			$	158,979					$	149,828

折旧费用为$16.01000万，$19.22000万美元，和美元18.81000万美元(其中12.61000万，$15.11000万美元和300万美元15.6 截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的销售成本为百万）。

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下表按国家/地区列出了不动产、厂房和设备净值（单位：千）：

			十二月三十一日，
			2023						2022
美国			$	125,546					$	113,937
中国			19,937						21,872
加拿大			8,049						7,931
西班牙			4,787						5,361
法国			490						533
其他			170						194
总			$	158,979					$	149,828

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注6.商誉与无形资产

商誉

善意变化汇总如下（单位：千）：

			北美						欧洲和其他地区 世界						总
2021年12月31日的余额			$	829,091					$	95,173					$	924,264
收购			14,790						—						14,790
货币换算			(4,273)						(2,385)						(6,658)
2022年12月31日的余额			839,608						92,788						932,396
货币换算			1,441						1,176						2,617
2023年12月31日余额			$	841,049					$	93,964					$	935,013

截至2023年12月31日止年度，公司完成了量化评估，并结合2023年11月30日的善意量化减损分析。截至2023年12月31日止年度的量化评估结果表明公允价值超过了每个报告单位的相应公允价值。2022年，公司进行了定性分析，未记录任何善意损失。

无形资产

无形资产包括以下内容(以千计)：

			2023年12月31日																		2022年12月31日
			总账面金额						累计摊销						网络 账面金额						总账面金额						累计摊销						网络 账面金额
客户关系			$	413,220					$	(206,912)					$	206,308					$	411,521					$	(181,018)					$	230,503
不竞争的契约			1,475						(473)						1,002						1,475						(178)						1,297
商标			75,201						(29,914)						45,287						75,201						(24,864)						50,337
产品技术			82,505						(34,712)						47,793						82,973						(27,934)						55,039
应摊销无形资产总额			572,401						(272,011)						300,390						571,170						(233,994)						337,176
商标			736,000						—						736,000						736,000						—						736,000
无形资产总额			$	1,308,401					$	(272,011)					$	1,036,390					$	1,307,170					$	(233,994)					$	1,073,176

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			估计数 有用 生命															净载运 量 2022年12月31日						添加						摊销						减值						货币 翻译						净资产2023年12月31日
客户关系			15-20															$	230,503					$	—					$	(25,005)					$	—					$	810					$	206,308
不竞争的契约			5															1,297						—						(295)						—						—						1,002
商标			15															50,337						—						(5,048)						—						(2)						45,287
产品技术			10-20															55,039						—						(6,731)						(475)						(40)						47,793
应摊销无形资产总额																		337,176						—						(37,079)						(475)						768						300,390
商标																		736,000						—						—												—						736,000
无形资产总额																		$	1,073,176					$	—					$	(37,079)					$	(475)					$	768					$	1,036,390

			估计数 有用 生命															净载运 量 2021年12月31日						添加						摊销						减值						货币 翻译						净资产2022年12月31日
客户关系			15-20															$	242,854					$	17,100					$	(26,942)					$	—					$	(2,509)					$	230,503
不竞争的契约			5															75						1,400						(178)						—						—						1,297
商标			15															52,007						3,300						(4,973)						—						3						50,337
产品技术			10-20															51,110						10,228						(6,300)						—						1						55,039
应摊销无形资产总额																		346,046						32,028						(38,393)						—						(2,505)						337,176
商标																		736,000						—						—						—						—						736,000
无形资产总额																		$	1,082,046					$	32,028					$	(38,393)					$	—					$	(2,505)					$	1,073,176

摊销费用为$37.11000万，$38.41000万美元和300万美元39.01000万美元(其中6.71000万，$6.31000万美元和300万美元6.4 截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的销售成本分别为百万。

截至2023年12月31日，有固定寿命的无形资产的加权平均剩余寿命约为 11.6年截至2023年12月31日，客户关系、商标、产品技术和不竞争契约的加权平均剩余寿命大约为 12.7, 9.2, 9.2和3.4分别是几年。

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截至2023年12月31日，与可摊销无形资产相关的估计未来摊销费用如下（单位：千）：

2024			$	34,474
2025			31,954
2026			30,138
2027			27,687
2028			25,604
此后			150,533
总			$	300,390

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注7.应计费用和其他负债

应计费用及其他负债包括以下各项（千）：

			十二月三十一日，
			2023						2022
销售、促销和广告			$	48,440					$	47,511
保修准备金			22,154						19,652
库存采购			20,790						24,154
雇员补偿及福利			17,796						18,955
保险准备金			9,450						9,987
经营租赁负债-短期			7,828						8,749
运费			6,034						3,820
递延收入			4,021						7,178
短期应付票据			2,292						3,056
业务重组成本			1,690						2,337
专业费用			1,449						1,543
工资税			827						1,404
其他应计负债			12,772						14,937
总			$	155,543					$	163,283

该公司为其某些产品提供保修，并记录估计未来索赔的应计费用。此类应计项目基于历史经验和管理层对未来索赔水平的估计。

保修准备金的变化如下（单位：千）：

2021年1月1日的余额			$	16,412
期内发出的保证应计			34,686
付款			(26,924)
2021年12月31日的余额			24,174
期内发出的保证应计			31,753
付款			(36,275)
2022年12月31日的余额			19,652
期内发出的保证应计			47,368
付款			(44,866)
2023年12月31日余额			$	22,154

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注8.所得税

按司法管辖区划分的所得税前经营收入组成如下（单位：千）：

			十二月三十一日，
			2023						2022						2021
美国			$	89,461					$	184,231					$	183,539
国际			11,626						50,006						76,602
总			$	101,087					$	234,237					$	260,141

所得税拨备包括以下内容（以千计）：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2023						2022						2021
当前
联邦制			$	21,697					$	38,180					$	40,748
状态			6,575						9,979						11,438
国际			4,914						12,076						19,544
			33,186						60,235						71,730
延期
联邦制			(10,455)						(3,077)						(8,492)
状态			(2,894)						(4,329)						(2,240)
国际			563						2,061						(4,582)
			(12,786)						(5,345)						(15,314)
所得税拨备			$	20,400					$	54,890					$	56,416

经营收入的实际税率与法定税率的对账如下：

			十二月三十一日，
			2023						2022						2021
美国联邦法定所得税率			21.0		%				21.0		%				21.0		%
州和地方所得税-扣除联邦福利			2.9						1.9						2.9
国际预扣税-扣除联邦福利			3.7						0.4						—
GILTI			0.3						0.2						0.4
研发税收抵免			(1.0)						(0.3)						(0.3)
外国衍生无形收入（“FDII”）扣除			(2.3)						(0.9)						(0.8)
估值免税额			(1.6)						—						(1.4)
上年纳税申报表调整			(1.6)						0.1						(0.3)
股票薪酬			(3.0)						(1.7)						(3.8)
不可扣除的赔偿受162（m）限制			1.0						1.1						3.0
永久性差异			0.2						0.2						(0.3)
国际利差			0.6						1.7						1.2
其他			—						(0.3)						0.1
实际税率			20.2		%				23.4		%				21.7		%

公司实际税率从 23.4截至2022年12月31日止年度的%至 20.2截至2023年12月31日止年度的%主要是由于估值备抵的逆转、有利的上一年纳税申报表调整以及股票补偿的超额税收优惠增加，部分被公司对一个司法管辖区的无限期再投资主张变更产生的应计预扣税所抵消。

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导致递延税项资产和负债的重要组成部分的暂时性差异的税收影响如下(以千计)：

			十二月三十一日，
			2023						2022
递延税项资产
租赁负债			$	14,444					$	15,339
库存			11,970						7,859
保修准备金			5,157						4,594
研究与开发资本化			6,165						4,717
应计负债			3,653						3,434
净营业亏损结转			3,423						3,605
递延薪酬和股票期权			3,108						3,187
保险准备金			1,283						1,458
利息开支			450						409
税收抵免			316						2,902
其他			414						605
未实现汇兑损失			—						822
递延税项资产总额			50,383						48,931
递延税项负债
无形资产			(251,111)						(258,929)
物业、厂房和设备			(18,778)						(20,632)
使用权资产			(12,510)						(13,797)
其他流动资产			(3,301)						(3,443)
衍生品			(5,238)						(8,589)
国外预扣税应计			(2,448)						—
递延融资成本			(1,252)						(1,542)
未实现外汇（收益）			(634)						—
会计政策的变化			—						(1,532)
递延税项负债总额			(295,272)						(308,464)
小计			(244,889)						(259,533)
估值免税额			(2,964)						(3,770)
递延税项净负债			$	(247,853)					$	(263,303)

递延税金在公司综合资产负债表中根据税收管辖权反映如下(以千为单位)：

			十二月三十一日，
			2023						2022
递延税项资产			$	1,114					$	808
递延税项负债			(248,967)						(264,111)
递延税项净负债			$	(247,853)					$	(263,303)

公司有美国联邦净营业亏损(“NOL”)结转金额为美元12.6百万美元和美元12.6截至2023年12月31日和2022年12月31日，分别来自历史收购的100万欧元。NOL结转在2035年至2037年之间到期。1986年的《国内税法》载有某些条款，可限制纳税人在任何给定年度因所有权变动在三年内超过50%而利用净营业亏损和税收抵免结转的能力。该公司估计，所有这些北环线

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结转可能会受到限制，并可能在使用之前过期。该公司保持着$12.6这些NOL结转的百万估值津贴。

此外，该公司法国子公司的NOL结转总额约为$3.1百万美元和美元3.8分别为2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，均未到期。

在评估递延税项资产的变现能力时，本公司会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。递延税项资产的最终变现取决于在这些临时差额可扣除期间产生的未来应纳税所得额。管理层在作出这项评估时，会考虑递延税项负债的预定冲销及预计的未来应课税收入。管理层根据美国会计准则第740条所得税的规定评估递延税项资产的估值准备的必要性。在做出这一决定时，公司评估了所有可用证据(积极和消极)，包括最近的收益、内部准备的收入预测和历史财务业绩。

公司的总估值免税额为#美元3.0百万美元和美元3.8截至2023年12月31日和2022年12月31日，分别由美国NOL结转和美国税收抵免组成。

下表是对某些递延税项资产适用的估值免税额的前滚(单位：千)：

			余额为 开始于 期间						为以下事项拨备 所得税						扣除额						其他						余额为 期末
2021			$	7,471					$	—					$	(3,701)					$	—					$	3,770
2022			$	3,770					$	—					$	—					$	—					$	3,770
2023			$	3,770					$	767					$	(1,573)					$	—					$	2,964

自2023年起，公司将不再声称其在一个司法管辖区的未分配收益将永久再投资。因此，本公司记录了该司法管辖区内未分配收益的所有税项。该公司将继续其做法和意图，将某些非美国子公司的收益再投资于这些业务。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，该公司尚未为美国州税或外国预扣税拨备约美元90.12023年为百万美元，152.72022年其未分配收益和利润中的100万美元将无限期再投资。

只有在本公司的评估是税务机关仅根据该职位的技术价值允许该职位“更有可能”(即可能性大于50%)的情况下，该公司才会在财务报表中确认不确定税务职位的税收优惠。“税务头寸”一词是指在以前提交的纳税申报表中或预期在未来纳税申报表中反映的、在为财务报告目的而计量当期或递延所得税资产和负债时所持有的头寸。

下表是未确认的税收优惠的对账，包括任何利息和罚款(以千为单位)：

2021年1月1日的余额			$	297
因法规到期而减少			(264)
货币			(33)
2021年12月31日的余额			—
货币			—
2022年12月31日的余额			—
货币			—
2023年12月31日余额			$	—

该公司在全球各个司法管辖区提交纳税申报表。除了极少数例外，该公司在2020年之前的几年内不再接受美国联邦、州和地方的审查。外国诉讼时效

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司法管辖范围一般为三至四年。该公司的政策是在所得税费用中记录与不确定税务状况相关的估计利息和罚款，截至2023年和2022年12月31日 零.截至2023年12月31日和2022年12月31日，不存在不确定的税务状况。

注9.长期债务

长期债务由以下部分组成(以千计)：

			十二月三十一日，
			2023						2022
第一留置权期限贷款，2028年5月28日到期			$	975,000					$	985,000
增量定期贷款B，2028年5月28日到期			123,438						124,688
ABL循环信贷安排			—						—
其他银行债务			8,775						4,593
融资租赁义务			4,729						6,728
小计			1,111,942						1,121,009
减去：长期债务的当前部分			(15,088)						(14,531)
减去：未摊销债务发行成本			(17,574)						(21,423)
总			$	1,079,280					$	1,085,055

截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的净利息支出包括以下内容(以千为单位)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2023						2022						2021
未偿债务利息支出			$	75,972					$	48,472					$	46,887
递延融资费摊销			4,696						3,271						4,005
利息(收入)			(7,084)						(356)						(38)
利息支出，净额			73,584						51,387						50,854
债务清偿损失			—						—						9,418
总			73,584						51,387						60,272

公司现有的ABL循环信贷安排(“ABL安排”)包括循环贷款承诺额#美元。425.02000万美元，旺季承诺为美元475.02000万美元，取决于基于北美可用的合格应收账款、库存和合格现金的借款基数计算。一笔高达30%(或最多40公司在加拿大和西班牙的子公司可获得当时在ABL融资机制下未偿还承诺的3%)。ABL贷款中不超过$的一部分50.0100万美元可用于签发美元信用证，其中#美元20.01000万加元可用于签发加元信用证。ABL贷款还包括一笔美元50.0300万美元的Swingline贷款安排和1美元的35先入后出升华(FILOSUBUMIT)。

截至2023年12月31日，该公司约有256.5在ABL贷款机制下可获得的未提取信贷额度为100万美元，但须满足某些条件，包括遵守某些金融契约。ABL贷款将于2026年6月1日到期。ABL贷款项下的借款利率等于经调整的定期担保隔夜融资利率(“SOFR”)或基本利率加1.25%到 1.75%或0.25%到 0.75%，而FILO升华借款的利息等于SOFR或基本利率加之间的利差2.25%到 2.75%或1.25%到 1.75%。该公司有权增加ABL贷款，但须满足某些条件，包括参与贷款人的承诺。

于2023年5月22日，本公司订立本公司首份留置权信贷协议(“第一留置权期限安排”)第五修正案(“第五修正案”)，以SOFR取代以伦敦银行同业拆息为基准的参考利率。第一留置权期限贷款的利率等于基本利率或SOFR(包括适用的信用利差调整)，在任何一种情况下，加上适用的保证金。对于SOFR部分，适用的保证金为2.75年利率，包括0.50%下限，下移到2.50年利率，包括0.50当第一留置权信贷协议中定义的净担保杠杆率低于2.5十、首笔留置权定期贷款

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每季度摊销一次0.25%的原始本金，并需要$2.5在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日偿还本金。

根据第一留置权定期贷款，公司有一笔增量定期贷款，原始本金总额为$1252000万(“增量定期贷款B”)。增量定期贷款B将于2028年5月28日到期。增量定期贷款B以有担保隔夜融资利率(“期限SOFR”)(包括适用的信用利差调整)的前瞻性利率为基础的年度浮动利率计息(具有0.50楼层百分比)加3.25%。增量贷款需要$0.3在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日偿还本金。

第一留置权期限融资和ABL融资(统称为“信贷融资”)包含抵押品要求、限制和契诺，包括第一留置权期限融资对公司支付普通股股息能力的限制。根据第一份留置权信贷协议，本公司亦须自2023年4月起每年支付强制性预付本金。0%和50第一留置权信贷协议中定义的上一日历年度产生的超额现金的%。到期金额随第一留置权信贷协议中定义的第一留置权杠杆率而变化，如果第一留置权杠杆率小于或等于，则从零开始2.5X，如果第一留置权杠杆率大于3.0减去某些允许的扣除额。根据截至2023年12月31日的第一留置权杠杆率和第一留置权信贷协议下的适用标准，本公司在2024年没有强制性超额现金流预付款。所有未偿还本金将于2028年5月28日到期。截至2023年12月31日，本公司遵守了信贷安排下的所有契诺。

截至2023年12月31日，不包括融资租赁债务在内，公司长期债务的未来本金偿付情况如下(单位：千)：

2024			$	15,958
2025			13,085
2026			13,040
2027			11,692
2028			1,053,438
此后			—
总			$	1,107,213

注10.衍生工具和对冲交易

本公司持有衍生金融工具，以对冲某些可识别及预期交易的风险。一般来说，被对冲的风险类型是与外币汇率和利率变动导致的未来收益和现金流的变异性有关的风险。在对冲交易时，本公司在正常业务过程中持有以下类型的衍生品。

利率互换协议

本公司订立指定为现金流对冲的利率掉期协议，以管理与其浮动利率债务有关的利率风险。作为现金流量套期保值，未实现收益被确认为资产，而未实现亏损被确认为负债。利率互换协议与本公司面临的利率变化高度相关。这些工具的未实现收益和亏损已被指定为有效，因此，相关收益或亏损已计入累计其他全面收益(扣除税项)的组成部分。当套期利息支出影响收益时，其他全面收益或亏损重新分类为本期收益。

在2023年第一季度，本公司签订了利率互换协议，有效地将初始名义金额转换为$100.0它的可变利率债务债务中有1.7亿美元是固定利率债务。自.起2023年12月31日和2022年12月31日，The Co.MPANY是名义金额为#美元的利率互换协议的一方。600.01000万美元和300万美元500.0分别为2.5亿美元和2.5亿美元。名义金额为#美元250.02000万美元将于2025年3月到期，100.02026年3月为2.5亿美元，其他为250.02027年1月为1.2亿美元。关于第一留置权期限安排第五修正案，本公司同时签订了新的利率互换

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与经修订的合约条款达成协议，以SOFR取代以伦敦银行同业拆息为基础的参考利率。本公司应用了ASU第2020-04号、第2021-01号和2022-06号的可选权宜之计，因此继续将利率互换协议指定为现金流对冲并将其计入。

外汇合约

本公司定期订立外汇合约，以管理与外币交易有关的风险，以及因可能受到汇率变动不利影响的交易而产生的公司间现金流的未来变异性。这些合同按市价计价，由此产生的收益和损失在收益中确认。截至该年度为止2023年12月31日和2022年12月31日，该公司确认了$2.1万费用为aND$0.1分别为与外汇合同有关的其他(收入)支出(净额)600万美元。

下表汇总了公司重要衍生工具的总公允价值和在综合资产负债表中的位置(单位：千)：

						截至十二月三十一日止的年度，
						2023																								2022
						其他流动资产						其他非流动资产						应计费用和其他负债						其他非流动负债						其他流动资产						其他非流动资产						应计费用和其他负债
利率互换(1)						$	—					$	21,398					$	—					$	445					$	—					$	31,676					$	—
外汇合约						227						—						872						—						1,450						—						232
总						$	227					$	21,398					$	872					$	445					$	1,450					$	31,676					$	232
(1)该公司估计美元14.2百万美元的未实现收益将在未来十二个月内从累计其他全面收益（亏损）重新分类为收益。

下表按合同类型列出了衍生工具对综合全面收益表中累计其他全面收益（损失）的影响（单位：千）：

			AOCI中确认的未实现收益（损失） (1)																		收益（亏损）从AOCI重新分类为收益 (2)															增益的位置 （损失）重新分类 AOCI进入收益
			2023						2022						2021						2023						2022						2021
利率互换			$	4,917					$	23,757					$	4,860					$	15,640					$	(195)					$	(6,598)		利息支出
净投资对冲			—						—						1,647						—						—						—			不适用
总			$	4,917					$	23,757					$	6,507					$	15,640					$	(195)					$	(6,598)
(1)截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的十二个月，AOCI中确认的收益（损失）的税收费用、费用和福利分别为美元1.2百万，$7.9百万美元和零，分别为。
(2)截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的12个月，从AOCI重新归类为收益的收益(亏损)的税收优惠、费用和费用分别为$3.9百万，零及$1.7分别为100万美元。

注11.公允价值计量

本公司须披露所有金融工具的估计公允价值，即使该等工具并非按其公允价值列账。金融工具的公允价值是根据市场状况和感知风险进行的估计。这些估计需要管理层的判断，可能不能反映资产和负债的未来公允价值。

公司的金融工具包括现金和现金等价物、应收账款和应付账款。由于这些工具的短期性质，其账面价值接近公允价值。

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本公司的利率互换和外汇合约在财务报表中按公允价值经常性计量。这些工具的公允价值是使用基于市场的可观察输入(包括利率曲线)，使用行业标准估值模型来估计的。这些工具是与不同银行交易对手签订的常规场外合约，不在活跃的市场上交易。因此，利率互换和远期外汇合约的公允价值计量被归类为第二级。

作为非合格Hayward Industries补充退休计划(“补充退休计划”)的一部分，公司的投资计划资产在财务报表中按公允价值经常性计量，并以活跃市场的报价为基础。因此，补充退休计划资产的公允价值计量被归类为第1级。请参阅注18，“退休计划”，以了解有关计划资产的更多信息。

下表列出了公司未按公允价值列账的金融资产和负债(以千计)：

			2023年12月31日												2022年12月31日
			账面价值						公允价值						账面价值						公允价值
资产：
短期投资			$	25,000					$	25,000					$	—					$	—
负债：
长期债务和相关的本期债务期限			$	1,098,438					$	1,098,422					$	1,109,688					$	1,071,456

长期债务及相关当期到期日(不包括融资租赁、ABL融资及其他银行债务)的估计公允价值乃根据活跃市场对类似负债的可观察报价而厘定，并被分类为第二级投入。ABL贷款的公允价值接近其账面价值。

注12.细分市场和相关信息

该公司拥有二可报告的细分市场，以符合其关键地理位置和进入市场的战略：北美(“NAM”)和欧洲和世界其他地区(“E&RW”)。经营部门尚未汇总以形成可报告的部门。公司根据CODM在评估业绩和分配资源方面审查公司经营业绩的方式来确定其应报告的部门。CODM审查每个可报告部门的净销售额、毛利润和部门收入。毛利的定义是净销售额减去该部门产生的销售成本。CODM不使用资产信息评估可报告的部门，因为这些部门是在企业范围内管理的。分部收入定义为分部毛利减去销售、一般及行政开支(“SG&A”)及研发及开支。分部的会计政策与主要会计政策摘要中所述的相同。

NAM部门制造和销售住宅和商业游泳池设备和用品，以及控制流体流动的设备。此数据段由以下部分组成三报告单位。

E&RW部门制造和销售住宅和商业游泳池设备和用品。此数据段由以下部分组成二报告单位。

该公司主要通过分销商和零售商销售其产品。按可报告分部划分的财务信息包含在以下摘要中（单位：千）：

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			截至2023年12月31日的年度
			北美						欧洲和其他地区 世界						总
外部净销售额			$	823,276					$	169,176					$	992,452
分部收入			215,425						33,518						248,943
资本支出			25,879						1,633						27,512
折旧及摊销			21,328						940						22,268
细分市场销售			13,964						215						14,179

						截至2022年12月31日的年度
						北美						欧洲和其他地区 世界						总
外部净销售额						$	1,108,859					$	205,277					$	1,314,136
分部收入						308,627						47,388						356,015
资本支出						24,169						2,375						26,544
折旧及摊销						23,313						767						24,080
细分市场销售						32,514						453						32,967

						截至2021年12月31日的年度
						北美						欧洲和其他地区 世界						总
外部净销售额						$	1,160,850					$	240,944					$	1,401,794
分部收入						359,886						59,195						419,081
资本支出						24,640						876						25,516
折旧及摊销						23,222						1,021						24,243
细分市场销售						33,549						427						33,976

下表列出了分部收入与所得税前运营收入的对账（单位：千）：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2023						2022						2021
部门总收入			$	248,943					$	356,015					$	419,081
企业费用，净额			30,147						30,151						53,430
收购和重组相关费用			13,213						8,162						15,030
无形资产摊销			30,361						32,129						32,647
营业收入			175,222						285,573						317,974
利息支出，净额			73,584						51,387						50,854
债务清偿损失			—						—						9,418
其他(收入)费用，净额			551						(51)						(2,439)
其他费用合计			74,135						51,336						57,833
所得税前营业收入			$	101,087					$	234,237					$	260,141

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注13.每股收益

下表列出了归属于普通股股东的每股基本净利润和稀释净利润的计算（以千计，股份和每股数据除外）：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2023						2022						2021
净收入			$	80,687					$	179,347					$	203,725
视为股息-A类股票赎回 (a)			—						—						85,541
支付给C类股东的股息			—						—						41
归属于A类和普通股股东的净利润，基本 (b)			80,687						179,347						118,143
归属于A类持有人的净利润，基本			—						—						20,640
普通股股东应占净收益，基本			80,687						179,347						97,503
归属于A类股东的净利润，稀释			—						—						19,534
普通股股东应占净收益，稀释后			$	80,687					$	179,347					$	98,609
已发行普通股加权平均数，基本			213,144,063						219,945,024						187,688,087
稀释证券的影响(c)			7,544,553						9,781,473						12,886,145
已发行普通股加权平均数，稀释后			220,688,616						229,726,497						200,574,232
归属于普通股股东的每股收益，基本			$	0.38					$	0.82					$	0.52
归属于普通股股东的每股收益，稀释			$	0.37					$	0.78					$	0.49
(A)这项非现金股息代表与因首次公开招股而赎回A类股为普通股有关的利益转换特征。
(B)A类股东应占净收益受按折算基准计算的参与证券的基本和稀释股份总数的影响。
(C)截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，潜在普通股总数约为2.8百万，2.3百万美元，以及1.0分别从稀释每股收益的计算中剔除的百万股，因为计入该等股份将具有反摊薄作用。

与IPO有关，所有已发行的A类和C类股票均已赎回和/或转换为普通股。首次公开募股后，截至2023年12月31日，公司仅有已发行普通股。看见附注16。股东权益。

注14.承付款和或有事项

诉讼

本公司涉及在正常业务过程中引起的诉讼。在适当的情况下，这些事项已提交给本公司的保险公司。本公司通过评估损失是否被认为是可能的并可以合理地估计，来确定是否应应计或有损失的估计损失。不可能量化这些问题的最终责任(如果有的话)。

2023年8月2日，美国新泽西州地区法院提起证券集体诉讼，代表在2022年3月2日至2022年7月27日期间购买公司普通股股票的假定股东类别，对公司及其某些现任董事和高级管理人员(凯文·霍勒兰和埃菲恩·琼斯)以及MSD Partners和CCMP Capital Advisors，LP提起证券集体诉讼。这一行动的标题是南菲尔德消防和警察退休系统诉海沃德控股公司等人，2：23-cv-04146-wjm-esk(新泽西州)(“南菲尔德市”)。2023年9月28日，美国新泽西州地区法院对该公司及其某些现任董事和高级管理人员(Kevin Holleran和Eifion Jones)以及MSD Partners和CCMP Capital提起了第二起相关证券集体诉讼

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顾问，LP代表在2021年10月27日至2022年7月28日期间收购公司普通股的假定股东类别。这一行动的标题是伊利县雇员退休系统诉海沃德控股公司等人，2：23-cv-04146-wjm-esk(D.N.J.)(“伊利县”)2023年12月19日，法院发布裁决，指定富尔顿县为主要原告，并合并二证券集体诉讼(南菲尔德市和伊利市)根据索斯菲尔德市的摘要。在这两起诉讼中提出的指控包括，公司及其某些现任董事和高级管理人员违反了1934年证券交易法第10(B)和20(A)条，其中包括对公司2021年3月首次公开募股后的增长和需求趋势做出了重大虚假或误导性的陈述。起诉书要求代表假定的阶层支付未指明的金钱损害赔偿金，并赔偿费用和开支，包括合理的律师费。该公司打算在这两起诉讼中积极为索赔辩护，无法估计与这起或任何类似诉讼相关的潜在损失或损失范围(如果有的话)。

2023年11月27日，美国新泽西州地区法院对公司现任和前任董事提起了股东派生诉讼。该公司打算积极为这起诉讼中的索赔辩护，无法估计与这起或任何类似诉讼相关的潜在损失或损失范围(如果有的话)。

注15.租契

该公司的经营和融资租赁组合主要包括办公空间、IT设备、办公设备和车辆。经营租赁ROU资产在其他非流动资产内列报。经营租赁负债的当期部分在应计费用和其他负债内列报，而经营租赁负债的非流动部分在综合资产负债表上的其他非流动负债内列报。融资租赁资产计入不动产、厂房和设备净额，融资租赁负债计入综合资产负债表中长期债务的当期部分和长期债务。

本公司已选择对所有资产类别使用短期租赁确认豁免。这意味着，对于符合条件的租赁，公司将不确认ROU资产或租赁负债，这包括不确认这些资产的现有短期租赁的ROU资产或租赁负债。对于这些短期租赁，费用将按租赁条款的直线基础确认。本公司还选择了实际的权宜之计，不将所有资产类别的租赁和非租赁组成部分分开，这意味着所有固定或实质固定的代价将作为其租赁组成部分的一部分计入资产负债表。

综合业务报表中包括以下租赁费用(以千计)：

			截至2023年12月31日的年度						截至2022年12月31日的年度
租赁费(a)
经营租赁成本			$	12,216					$	11,752
ROU资产的摊销			716						903
租赁负债利息			169						250
融资租赁成本			885						1,153
总租赁成本			$	13,101					$	12,905
(A)除租赁负债利息外，本公司将租赁成本计入销售或销售成本、一般及行政开支于综合经营报表，视乎租赁资产的用途而定。租赁负债的利息计入利息支出，净额计入综合经营报表。

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与租赁有关的补充现金流量信息如下(以千计)：

			截至2023年12月31日的年度						截至2022年12月31日的年度
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金：
来自经营租赁的经营现金流			$	13,032					$	11,486
融资租赁的营运现金流			169						249
融资租赁产生的现金流			1,790						1,911
以租赁义务换取的使用权资产：
经营租约			$	1,490					$	11,348
融资租赁			(21)						1,603

截至2023年12月31日与租赁相关的补充资产负债表信息如下（在 数千）：

			十二月三十一日，
			2023						2022
经营租约
其他非流动资产			$	58,638					$	65,495
应计费用和其他负债			7,828						8,749
其他非流动负债			58,642						64,800
经营租赁负债总额			66,470						73,549
融资租赁
财产、厂房和设备			10,858						10,879
累计折旧			(2,415)						(1,991)
财产、厂房和设备、净值			8,443						8,888
长期债务当期到期日			2,121						2,206
长期债务			2,608						4,522
融资租赁负债总额			$	4,729					$	6,728

加权平均信息：

			十二月三十一日，
			2023						2022
融资租赁
剩余租期(以年为单位)			2.47						3.27
贴现率			2.98		%				3.21		%
经营租约
剩余租期(以年为单位)			9.78						10.46
贴现率			4.71		%				4.42		%

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截至2023年12月31日，租赁负债到期情况如下（单位：千）：

			经营租约						融资租赁
2024			$	10,779					$	2,289
2025			9,692						1,920
2026			8,821						353
2027			7,172						352
2028			6,749						85
此后			40,115						—
租赁付款总额			83,328						4,999
减去：利息			(16,858)						(270)
总			$	66,470					$	4,729

注16.股东权益

优先股

该公司的第二份重述注册证书授权公司签发最多 100,000,000优先股股份，$0.001每股价值，均未指定。

普通股

该公司的第二份重述注册证书授权公司签发最多 750,000,000普通股股份，$0.001每股价值。普通股每股有权一对提交公司股东表决的所有事项进行表决。普通股持有人有权获得董事会宣布的股息。

已支付的股息

截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度，不是普通股既未宣布也未支付股息。

股份回购

董事会批准了公司的股份回购计划(“股份回购计划”)，使公司有权不时回购总金额不超过$4502000万股流通股普通股，授权将于2025年7月26日到期。该公司拥有不是根据股份回购计划，在截至2023年12月31日的年度内回购其普通股。截至2022年12月31日止年度，本公司回购23.3在公开市场和私下协商的交易中发行100万股普通股，总对价约为$343.1在股票回购计划下的1000万美元。参考注20，“关联方交易”，以获取截至2022年12月31日的年度内私下协商的股份回购的信息。截至2023年12月31日，美元400.0根据该计划，仍有1.3亿美元可用于额外的股票回购。

90

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注17.基于股票的薪酬

在合并业务报表中记录的股权分类股票奖励的股票薪酬支出为#美元。9.21000万，$7.92000万美元，和美元15.0分别为2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日。

公司已经建立了二股权激励计划如下所述。

2021年股权激励计划

2021年3月，公司通过了《2021年股权激励计划》(简称《2021年计划》)。根据2021年计划，最多13,737,500普通股股票可以股票期权、限制性股票单位和其他股票奖励的形式授予员工、董事和顾问。根据2021计划授予的奖励条款由董事会薪酬委员会决定，但须符合2021计划的规定。截至2023年12月31日，有10,634,524根据2021年计划，可供未来发行的股票。

根据2021年计划授予的期权将不迟于 十年自授予之日起生效。根据2021计划授予的股票期权和限制性股票单位的归属期限一般为三年自授予之日起生效。

基于业绩的限制性股票单位

该公司利用基于业绩的限制性股票单位(“PSU”)作为其针对某些高级管理人员和高管的股权奖励计划的一部分。2023年授予的PSU与总投资资本回报率和调整后的EBITDA利润率挂钩，而2022年授予的PSU与有机净收入增长和调整后的EBITDA利润率挂钩，各自的相对权重为50%。对PSU进行测量3年制履约期限至少为50阈值性能和最高 200为实现最大性能而获得的目标授予的PFA百分比。公司在每个报告日期重新评估是否有可能实现绩效条件，并在有可能实现绩效条件时累积补偿费用。

下表总结了2021年计划下的PFA活动：

			股份数量						加权平均授予日公允价值
截至2022年12月31日的未偿还债务			98,061						$	16.46
授与			148,378						11.81
被没收			(17,162)						13.72
套上并转为普通			—
截至2023年12月31日的未偿还债务			229,277						$	13.59

截至2023年12月31日，与2021年计划下授予的基于绩效的股票期权相关的未确认补偿成本总额估计为美元0.6 百万，在加权平均期内确认 2.2好几年了。

下表列出了年内授予的PSU的加权平均公允价值：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2023			2022
年内授予的每股PSU加权平均公允价值			$	11.81		$	16.50

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基于时间的股票期权

下表总结了2021年计划下的股票期权活动（总内在价值以千计）：

			数量 股份						加权的- 平均值 锻炼 价格						加权的- 平均值 剩余 合同 寿命(年)						集料 内在价值
截至2022年12月31日的未偿还款项			2,252,106						$	16.93					8.70						$	9
授与			740,745						11.81
已锻炼			(1,633)						11.67												3
被没收			(245,109)						15.58
截至2023年12月31日的未偿还款项			2,746,109						15.62						7.83						1,457
截至2023年12月31日可行使的期权			1,020,669						17.05						—						—
期权预计将于2023年12月31日归属			2,746,109						$	15.62					7.83						$	1,457

公司使用Black-Scholes期权定价模型确定了这些时间型股票期权在授予日期的公允价值。 下表列出了用于确定薪酬成本的每股公允价值信息，包括相关加权平均假设：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2023			2022			2021
年内授予的每股期权加权平均公允价值			$	4.73		$	5.40		$	6.46
假设：
无风险利率			4.26		%	1.88		%	1.07		%
预期寿命(年)			6			6			6
预期股息收益率			—		%	—		%	—		%
预期波幅			32.3		%	29.7		%	37.5		%

无风险利率基于授予日期的美国国债收益率曲线以及这些股票期权的预期期限。预期波动率基于可比上市公司历史波动率。由于公司没有足够的可用历史数据来估计这些股票期权奖励的预期期限，因此预期寿命是根据加权平均归属期的平均值和股票期权奖励的合同期限，利用SEC员工会计公告（SAB）第107号规定的“简化方法”。

截至2023年12月31日，与2021年计划下授予的股票期权相关的未确认补偿成本总额为美元5.1 百万，在加权平均期内确认 1.6好几年了。

下表列出了年内行使期权的总内在价值（以千计）：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2023			2022			2021
年内行使期权的总内在价值			$	3		$	2		$	—

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基于时间的限制性股票单位

下表总结了2021年计划下基于时间的限制性股票单位的活动：

			数量 股份						加权的- 平均补助金- 日期公允价值
截至2022年12月31日的未偿还款项			307,597						$	15.22
授与			621,527						11.62
被没收			(54,978)						14.26
套上并转为普通			(160,600)						14.34
截至2023年12月31日的未偿还款项			713,546						$	12.36

截至2023年12月31日，与2021年计划下授予的限制性股票单位相关的未确认补偿成本总额为美元5.6 百万，在加权平均期内确认 2.0好几年了。

归属的限制性股票奖励的总公允价值为美元2.31000万美元和300万美元1.4 截至2023年和2022年的年度分别为百万美元。

下表列出了年内授予的时间限制性股票单位的加权平均公允价值：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2023			2022			2021
年内授予的时间限制性股票单位每股加权平均公允价值			$	11.62		$	14.65		$	17.80

2017股权激励计划

2017年8月，公司通过了2017年股权激励计划（“2017年计划”），该计划规定向高级管理人员、董事和员工发行股票期权、限制性股票和限制性股票奖励。根据2017年计划授予的股票期权的最长期限通常为 十年. 2017年计划下授予的限制性股票、限制性股票奖励和股票期权通常有资格根据持续服务而归属，通常超过 五年，或首次公开募股和首次公开募股后的股价表现。由于公司于2021年3月12日首次公开募股以及随后的股价表现，所有业绩归属条件均于2021年3月26日得到满足。

为了在本文件中呈现的目的，公司重新绘制了所有数据以反映 1952021年3月2日发生的普通股中的-for-1股票分拆。

截至2023年12月31日，有7,311,894尚未行使购股权及 不是2017年计划下未偿还的限制性股票奖励。公司首次公开募股后，未来将不会根据2017年计划进行奖励。2017年计划项下的相关奖励如果到期或在未交付股份的情况下无法行使，将被没收给公司或被公司以现金回购，以现金结算，或以其他方式再次可供授予2021年计划项下的未来奖励（如上所述）。

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基于时间的股票期权

T下表总结了2017年计划下基于时间的股票期权的活动（总内在价值以千计）：

			数量 股份						加权的- 平均值 锻炼 价格						加权的- 平均值 剩余 合同 寿命(年)						集料 内在价值
截至2022年12月31日的未偿还款项			4,875,806						$	1.15					6.25						$	40,247
授与			—						—
已锻炼			(1,158,119)						0.74												14,259
被没收			(90,190)						1.44
截至2023年12月31日的未偿还款项			3,627,497						1.27						5.46						44,717
截至2023年12月31日可行使的期权			2,775,831						1.19						5.27						34,451
期权预计将于2023年12月31日归属			851,666						$	1.55					6.08						$	10,266

行使期权的总内在价值为#美元。14.31000万，$11.82000万美元，和美元19.8 截至2023年、2022年和2021年的年度分别为百万。截至2023年12月31日，与2017年计划下授予的时间型股票期权相关的未确认补偿成本总额为美元0.7 百万，在加权平均期内确认 1.0好几年了。

在公司根据2017年计划授予额外时间型股票期权的年份中，它使用Black-Scholes期权定价模型确定了授予日期该等股票期权的公允价值。 下表列出了用于确定薪酬成本的每股公允价值信息，包括相关加权平均假设：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2021
年内已授出购股权的加权平均每股公允价值			2.14
假设：
无风险利率			0.13		%
预期寿命(年)			1.5
预期股息收益率			—		%
预期波幅			58.0		%

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，没有根据2017年计划授予任何股票期权。

下表列出了年内行使期权的总内在价值（以千计）：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2023			2022			2021
年内行使期权的总内在价值			$	14,259		$	11,774		$	19,792

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具有市场和绩效条件的股票期权

下表总结了2017年计划下股票期权的活动以及市场和绩效条件（总内在价值以千计）：

			数量 股份						加权的- 平均值 锻炼 价格						加权的- 平均值 剩余 合同 寿命(年)						集料 内在价值
截至2022年12月31日的未偿还款项			4,643,970						$	1.25					6.41						$	37,863
授与			—
已锻炼			(959,573)						1.02												11,340
被没收			—						—
截至2023年12月31日的未偿还款项			3,684,397						1.31						5.55						45,292
截至2023年12月31日可行使的期权			3,684,397						1.31						5.55						45,292
期权预计将于2023年12月31日归属			—						$	—					—						$	—

由于公司的首次公开募股和连续10个交易日的平均交易价格，这些奖励的表现标准于2021年3月26日达到，这提供了相当于某些前A类股票持有人初始投资资本的两倍的最低回报，这些A类股票的股票已被换成普通股。

因此，所有绩效股票期权均归属于2021年，本公司于截至2021年止年度确认相关的股票薪酬支出。截至2023年12月31日，有不是与业绩股票期权相关的未确认薪酬成本。

在公司根据2017年计划授予额外股票期权的年份中，它使用Black-Scholes期权定价模型确定了此类股票期权在授予之日的公允价值。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，没有授予2017年计划下的任何股票期权。

下表列出了年内行使期权的总内在价值（以千计）：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2023			2022			2021
年内行使期权的总内在价值			$	11,340		$	12,849		$	29,206

基于时间的限制性股票奖励

根据2017年计划发布的所有基于时间的限制性股票奖励的时间标准在2022年得到满足。因此，所有基于时间的限制性股票奖励于2022年归属，本公司于2022年确认了相关的基于股票的薪酬支出。归属的限制性股票奖励的公允价值总额为$0.11000万美元和300万美元0.1截至2022年和2021年的年度分别为1.2亿美元和1.3亿美元。截至2023年12月31日，没有剩余的与基于时间的限制性股票奖励相关的未确认补偿成本。

基于市场和业绩条件的业绩限制性股票奖励

根据2017年计划发布的所有业绩限制性股票奖励的业绩标准于2021年3月26日达到。因此，所有基于业绩的限制性股票奖励于2021年归属，本公司于截至2021年止年度确认相关的基于股票的薪酬支出。截至2021年12月31日止年度，以业绩为基础的限制性股票奖励的总公平价值为$1.41000万美元。截至2023年12月31日，不存在与业绩限制性股票奖励相关的未确认薪酬成本。

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注18.退休计划

该公司为其几乎所有的美国员工维持海沃德工业退休计划(“退休计划”)，这是一项固定缴款401(K)计划。根据退休计划，公司供款3向符合条件的员工支付薪酬的%作为非可选缴费，而不考虑员工延期，并在1至31996年1月1日之前聘用的员工按年龄计算的薪酬百分比。要有资格获得公司缴费，员工必须在公司工作了一年并至少完成了1,000服务时间。此外，退休计划允许员工选择推迟到60税前薪酬的百分比(不超过美国国税局的最高限额)，除非他或她在纳税年度结束时预计年满50岁或以上。公司与之匹配50每位参与者延期缴款的百分比，金额最高可达6员工延期的%。该公司对退休计划的贡献约为$5.71000万，$6.61000万美元和300万美元6.1分别为2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日。

公司亦维持补充性退休计划。补充退休计划允许主要高管贡献高达25基本工资的%，最高可达100年度奖金的百分比(根据补充退休计划的定义)。公司与之匹配100合资格员工延期的百分比，金额最高可达9雇员合格补偿的百分比用于补充退休计划。雇主的供款立即授予。雇主的供款约为$。0.31000万，$0.81000万美元和300万美元0.7分别为2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日。

与补充退休计划有关的投资价值包括在其他资产中，对参与者的相应负债记录在其他负债中。下表列出了相关投资的公允价值(单位：千)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2023						2022
与补充退休计划有关的投资价值			$	5,910					$	4,390

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注19.收购和重组相关费用

与收购和重组有关的费用，净额包括以下各项(以千计)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2023						2022						2021
业务重组成本			$	12,419					$	6,215					$	15,030
收购交易成本			794						1,947						—
总			$	13,213					$	8,162					$	15,030

2023年第四季度，该公司停产了一条生产线。因此，该公司产生了$6.7与相关固定资产、存货和无形资产减值相关的百万元非现金费用。与本产品停产相关的未来财政期间将产生的额外退出成本预计不会很大。

2023年第三季度，该公司启动了集中和整合欧洲制造业务和专业服务的计划。在截至2023年12月31日的12个月内，本公司产生了2.4与这些计划相关的费用，包括遣散费和员工福利费用，以及其他直接离职福利费用。

2022年第三季度，公司启动了一项企业成本削减计划，以应对市场动态并保持公司强劲的财务指标。最初的重点是降低可变成本，特别关注消除公司供应链中的成本低效和减少生产成本基础中的可变劳动力。除了这些可变成本削减外，该公司还确定了结构性销售、一般和行政成本削减的机会。在截至2023年12月31日的12个月内，本公司产生了1.2百万美元与该计划相关的费用，使该计划的总成本达到$4.1百万美元。这些费用包括遣散费和员工福利费用，以及其他直接离职福利费用。

2021年3月29日，该公司宣布将其公司办公室职能从新泽西州的伯克利高地迁至北卡罗来纳州的夏洛特。截至2023年12月31日，公司已完成搬迁。受影响的员工必须留在公司，直到他们计划的离职日期，才能获得全额遣散费和留任金额。此类成本根据ASC 420、退出或处置成本义务进行会计处理。该公司产生了大约$1.9在截至2023年12月31日的一年中，与搬迁相关的费用为100万美元。与这次搬迁有关的遣散费和留用费用总额为#美元。5.9百万美元。

下表汇总了公司重组相关费用和相关负债余额的状况(单位：千)：

			截至的法律责任 2023年1月1日						2023年活动																		截至的法律责任 2023年12月31日
									费用 公认的						现金 付款						非现金(记账)/收益
一次性解雇福利			$	2,422					$	5,049					$	(5,118)					$	—					$	2,353
与设施相关			—						108						(108)						—						—
其他(1)			—						7,262						(536)						(6,720)						6
总			$	2,422					$	12,419					$	(5,762)					$	(6,720)					$	2,359
(1)“其他”重组相关活动主要包括美元6.7 与停产产品系列相关的价值百万美元的损失。

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			截至的法律责任 2022年1月1日						2022年活动																		截至的法律责任 2022年12月31日
									费用 公认的						现金 付款						非现金(记账)/收益
一次性解雇福利			$	1,035					$	6,093					$	(4,706)					$	—					$	2,422
与设施相关			27						1,098						(684)						(441)						—
其他			4,374						(976)						(5,750)						2,352						—
总			$	5,436					$	6,215					$	(11,140)					$	1,911					$	2,422

			截至的法律责任 2021年1月1日						2021年活动																		截至的法律责任 2021年12月31日
									费用 公认的						现金 付款						非现金(记账)/收益
一次性解雇福利			$	—					$	1,128					$	(93)					$	—					$	1,035
与设施相关			—						2,105						(443)						(1,635)						27
其他			—						11,797						(39)						(7,384)						4,374
总			$	—					$	15,030					$	(575)					$	(9,019)					$	5,436

重组成本包括在公司综合经营报表中的收购和重组相关成本中，而重组负债则包括在综合资产负债表中的应计费用和其他负债的组成部分。

收购

2022年6月2日，该公司收购了Halco Lighting Technology，LLC的特种照明业务（“特种照明业务”），净收购成本为美元61.3 万收购的业务包括强大的照明解决方案组合，为住宅和商业泳池、水疗中心、喷泉和景观照明市场细分市场提供服务。此次收购包含在北美分部。截至2023年12月31日和2022年12月31日的十二个月内，为收购确认的交易和整合费用为美元0.4百万美元和美元1.2分别为百万。这些费用包括在公司综合运营报表中的收购和重组相关成本中。

注20。关联方交易

截至2023年12月31日止年度，本公司并无产生任何重大关联方交易。

截至2022年12月31日的年度，作为公司先前宣布的4502,000,000股回购计划，公司同意回购普通股二与本公司当时的控股股东之一CCMP Capital Advisors，LP(“CCMP”)的某些关联公司签订的单独协议。

首先，公司于2022年1月24日同意回购4.08700万股，每股价格为1美元。19.80，总代价约为$811000万美元。每股价格由独立董事会委员会批准，与本公司当时控股股东的某些关联公司根据规则144在大宗交易中出售其股份的价格相同。本次股份回购于2022年3月11日完成。

第二，2022年5月2日，公司同意购买8.0CCMP的某些关联公司作为包销发行(“包销发行”)的一部分出售了2,000万股，每股价格约为1美元13.88，总代价约为$1111000万美元。每股价格得到独立董事会委员会的批准，与承销商同意在承销发行中从出售股票的股东手中购买股票的价格相同。本次股份回购于2022年5月5日完成。

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注21.注册人简明财务信息(仅限母公司)

Hayward Holdings，Inc.的资产负债表如下(单位为千，每股数据除外)：

			十二月三十一日，
			2023						2022
资产
流动资产
现金			$	—					$	—
预付资产和其他流动资产			587						1,089
流动资产总额			587						1,089
其他资产（主要是对全资子公司的投资和应收款项）			1,317,576						1,226,467
非流动资产总额			1,317,576						1,226,467
总资产			$	1,318,163					$	1,227,556
负债、可赎回股票和股东权益
流动负债
公司间负债			$	5,980					$	3,430
应计费用			138						3
短期应付票据			587						1,089
流动负债总额			6,705						4,522
总负债			6,705						4,522
股东权益
普通股$0.001面值，750,000,000授权的；242,832,045已发布，并214,165,676于2023年12月31日尚未偿还； 240,529,150已发布，并211,862,781于二零二二年十二月三十一日尚未偿还			243						241
额外实收资本			1,080,894						1,069,878
库存股			(357,755)						(357,415)
留存收益			580,909						500,222
累计其他综合收益			7,167						10,108
股东权益总额			1,311,458						1,223,034
负债总额、可赎回股票和股东权益			$	1,318,163					$	1,227,556

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海沃德控股公司经营报表和全面收益表如下（单位：千）：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2023						2022						2021
子公司股权收入			$	83,372					$	183,437					$	206,396
销售、一般和管理费用			2,685						4,090						3,562
其他费用(收入)，净额			—						—						—
所得税前营业收入			80,687						179,347						202,834
所得税支出(福利)			—						—						(891)
净收入			$	80,687					$	179,347					$	203,725
综合收益，税后净额
净收入			$	80,687					$	179,347					$	203,725
外币兑换调整，扣除税款费用（收益）美元0, $0、和$763，分别			5,101						(17,391)						(768)
衍生品公允价值变化，扣除税款费用（收益）美元（2,681), $7,919、和$1,620，分别			(8,042)						23,757						4,860
综合收益			$	77,746					$	185,713					$	207,817

海沃德控股公司现金流量表如下（单位：千）：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2023						2022						2021
经营活动的现金流
经营活动提供的现金净额(用于)			$	(2,183)					$	(4,015)					$	215
投资活动产生的现金流
从子公司收到的分配			4,652						349,269						—
对附属公司的出资			(3,467)						(8,078)						(341,752)
投资活动提供(用于)的现金净额			1,185						341,191						(341,752)
融资活动产生的现金流
普通股发行收益-首次公开发行			—						—						377,400
与首次公开募股相关的成本			—						—						(26,124)
为国库购买普通股			(340)						(343,349)						(9,524)
发行短期债券所得款项			1,614						2,994						—
偿还短期债务			(2,129)						(1,905)						—
发行A类股票			—						—						221
发行股票所得款项			1,853						3,206						1,483
已支付的股息			—						—						(41)
融资活动提供(用于)的现金净额			998						(339,054)						343,415
现金及现金等价物和限制性现金的变动			—						(1,878)						1,878
现金及现金等价物和限制性现金，年初			—						1,878						—
现金及现金等价物和受限现金，年终			$	—					$	—					$	1,878

100

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陈述的基础

由于海沃德控股有限公司附属公司的受限净资产(定义见S-X规则第4-08(E)(3)条)超过本公司综合净资产的25%，该等简明母公司财务报表乃根据S-X规则附表I第12-04条编制。海沃德控股有限公司的S运营的子公司支付股息的能力受到子公司信贷安排的信贷协议的限制。根据信贷协议，只能向Hayward Holdings，Inc.支付从2017年7月1日至适用的确定日期(视为一个会计期间，即#美元)的公司管理费用和其他根据惯例的美元篮子和“建筑商”篮子(基于信贷协议中定义的累计调整后“综合净收入”的50%)的股息。497.7百万美元和美元430.5以资产为基础的循环信贷协议项下的无限金额，但须满足信贷协议下借款的最低可获得性要求且不存在某些违约情况；定期贷款信贷协议项下的无限金额，须受Hayward Industries，Inc.的S总杠杆率不超过某些预估门槛的限制。

该等简明母公司财务报表采用与综合财务报表附注所述相同的会计原则及政策编制，唯一的例外是母公司采用权益法对其附属公司进行会计处理。根据权益法，本公司选择采用分配法的性质，在综合现金流量表上列报股息，并将收到的股息归类为截至2020年12月31日的综合现金流量表上的投资活动。分配方法的性质要求本公司根据产生分配的被投资人活动的性质，将分配与权益法投资分类为投资回报(归类为经营活动的现金流入)或投资回报(归类为投资活动的现金流入)，当此类信息可用时。

注22。累计其他综合收益

累计其他综合收入变动情况见下表(单位：千)：

			累计折算调整						现金流对冲衍生工具的未确认(亏损)收益						累计其他综合收入，税后净额
2021年12月31日的余额			$	3,742					$	—					$	3,742
重新分类前的其他综合收益(亏损)			(17,391)						23,562						6,171
从累积的其他全面收益中重新分类的金额			—						195						195
本期其他综合(亏损)收入净额			(17,391)						23,757						6,366
2022年12月31日的余额			(13,649)						23,757						10,108
重新分类前的其他综合收益(亏损)			5,101						7,598						12,699
从累积的其他全面收益中重新分类的金额			—						(15,640)						(15,640)
本期净其他综合收益(亏损)			5,101						(8,042)						(2,941)
2023年12月31日的余额			$	(8,548)					$	15,715					$	7,167

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项目9.会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

没有。

第9A项。控制和程序

信息披露控制和程序的评估

本公司设有披露控制及程序，旨在提供合理保证，确保本公司根据一九三四年证券交易法(经修订)(“交易法”)提交或提交的报告中须披露的信息，在美国证券交易委员会规则及表格所指定的时间内予以记录、处理、汇总及报告，并累积该等信息并传达予其管理层，包括其首席执行官及首席财务官，以便及时就所需披露作出决定。公司管理层，包括公司首席执行官和首席财务官，已经评估了截至本报告所述期间结束时公司的披露控制和程序(该术语在交易所法案下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)的有效性。根据这一评估，公司首席执行官和首席财务官得出结论，截至2023年12月31日，公司的披露控制和程序在合理保证水平下有效。

管理层关于财务报告内部控制的报告

管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，这一术语在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中有定义。公司对财务报告的内部控制包括符合以下条件的政策和程序：

•与保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关；

•提供合理保证，确保按需要记录交易，以便根据公认的会计原则编制财务报表，并确保公司的收支仅根据管理层和董事的授权进行；以及

•就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。

公司管理层，包括首席执行官和首席财务官，使用特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013)中描述的标准，评估了截至2023年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。根据这项评估，管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2023年12月31日起有效。

本公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制有效性已由独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所审计，其在#年的报告中指出项目8本年度报告的表格10-K。

对以往披露的财务报告内部控制重大缺陷的补救

重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得本公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

我们之前在截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告以及2023财年每个中期的Form 10-Q季度报告中发现并披露了我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，涉及以下方面：

•我们没有记录与美国证券交易委员会注册者的财务报告要求相适应的有效控制环境的设计或操作。具体地说，我们没有为某些政策和程序设计和维护适当的正式文件，没有对我们财务报告职能的职责分工进行控制，也没有对日记帐分录的准备和审查进行控制。

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此外，这一重大弱点还造成了以下其他重大弱点：

•我们没有设计和维持控制活动，以充分处理已识别的风险或业绩证据，或在足够精确的水平上运作，以识别我们合并财务报表中的重大错报。

•我们没有设计并维持对某些与编制综合财务报表相关的信息系统的信息技术(“IT”)一般控制的有效控制。具体地说，我们没有设计和维护：

◦项目变更管理控制，以确保影响金融IT应用程序和基础会计记录的信息技术项目和数据变更得到适当识别、测试、授权和实施。

◦用户访问控制，以确保适当的职责分工，并充分限制适当的公司人员对财务应用程序、程序和数据的用户和特权访问。

◦计算机操作控制，以确保对关键批处理作业进行监控，并授权和监控数据备份。

◦程序开发的测试和审批控制，以确保新的软件开发与业务和IT需求保持一致。

截至2023年12月31日，管理层通过采取以下行动，充分完成了对这些重大弱点的补救工作：

•聘请具有适当会计知识水平的训练有素的专业人员，

•实施适当的管理评审控制；

•设计和维护适当的政策和程序的正式文件；

•对财务报告职能内的职责分工实施控制，以及

•使信息技术环境正规化并得到加强，并纳入相关的职责分工控制。

我们已经完成了对上述纠正措施的记录和审查，管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制的设计和运作是有效的，因此，截至2023年12月31日，这些以前发现的重大弱点已得到完全补救。

财务报告内部控制的变化

除上述补救行动外，于截至2023年12月31日止季度内，本公司财务报告内部控制并无重大影响或合理地可能对本公司财务报告内部控制产生重大影响的变动。

财务报告与披露控制程序内部控制有效性的内在局限性

本公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官，并不期望其披露控制和程序或其对财务报告的内部控制将防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制的好处相对于其成本。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评价都不能绝对保证所有控制问题和舞弊事件都已被发现。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因为一个简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或更多人的串通或通过控制的管理凌驾，都可以规避控制。任何控制系统的设计也在一定程度上基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功地实现其所述目标。随着时间的推移，控制可能会变成

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由于条件的变化而不充分，否则遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。

项目9B。其他信息

证券交易计划董事和高级管理人员

在截至2023年12月31日的财政季度内，公司某些董事或高级管理人员(定义见1934年《证券交易法》(下称《证券交易法》)下的第16a-1(F)条)就购买或出售我们的证券订立合同、指示或书面计划，旨在满足交易法第10b5-1(C)条规定的条件，对基于重大非公开信息的证券交易责任进行积极抗辩。我们将这些合同、说明和书面计划称为“规则10b5-1交易计划”，并将每个交易计划称为“规则10b5-1交易计划”。

我们在下面描述所有这类交易计划的实质性条款。

董事首席执行官凯文·霍伦、首席执行官总裁

2023年12月13日, 凯文·霍勒兰, a 董事与我们的总裁兼首席执行官, 已进入规则10b5-1交易计划这一条款规定，霍勒兰先生可以通过经纪人出售最多601,429我们普通股的股份。根据该计划，股票出售只能在2024年3月14日至2024年9月20日期间进行。该计划定于2024年9月20日终止，但须在出售受该计划约束的所有股票时、在霍勒兰先生或经纪人终止时或在该计划中另有规定时提前终止。

项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

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第三部分

项目10.董事、高级管理人员、发起人、控制人和公司治理；遵守《交易所法》第16(A)条

在我们2024年股东年会的最终委托书中，有关合规交易法案第16(A)节、审计委员会、公司道德守则、董事背景和董事提名的信息出现在我们为2024年股东年会所作的最终委托声明中的标题下，标题为“某些实益所有者和管理层的担保所有权-第16节报告”、“公司治理-董事会委员会的成员和职能”、“公司治理-高级行政和财务官道德守则及商业行为政策”和“董事会”，以供参考。

我们已通过了《高级行政和财务官道德守则》，适用于我们的首席执行官、首席财务官、司库和首席会计官以及执行类似职能的任何人员。我们打算披露未来对我们的高级管理人员和财务官道德守则某些条款的修订，或对适用于我们网站上执行类似职能的任何主要高管、主要财务官、主要会计官或其他人员的此类条款的豁免。我们的《高级管理人员和财务官道德准则》副本可在我们网站的投资者关系-治理部分找到，网址是：global al.hayward.com。

项目11.高管薪酬

在我们为2024年股东年会所作的最终委托书中，“薪酬讨论与分析”、“高管薪酬”(“薪酬与绩效”副标题下的信息除外)、“公司治理-非员工薪酬”和“公司治理-薪酬委员会联锁与内部人参与”等标题下列出的信息被并入本文作为参考。在我们为2024年股东年会所作的最终委托书中，“薪酬委员会报告”这一标题下所载的信息在此供参考。

项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项

在我们为2024年股东年会所作的最终委托书中，在标题“某些受益所有者和管理层的担保所有权”下出现的担保所有权数据以引用的方式并入本文。

下表包含截至2023年12月31日的信息，涉及我们的补偿计划和安排(符合税务条件的计划除外)，根据这些计划，我们拥有接受授权发行的股权证券的期权、认股权证或权利。

计划类别						行使未偿还期权、认股权证及权利时将发行的证券数目						未偿还期权、权证和权利的加权平均行权价(1)						根据股权补偿计划未来可供发行的证券数目(不包括(A)栏所反映的证券)
						(a)						(b)						(c)
证券持有人批准的股权补偿计划						11,000,826						$	5.20					10,634,524
未经证券持有人批准的股权补偿计划						—						—						—
总						11,000,826						$	5.20					10,634,524
(1) (B)栏涉及股票期权，不包括限制性股票奖励和限制性股票单位的任何行使价，因为此类股权奖励的价值取决于是否继续受雇或服务，它们是按普通股一对一的基础结算的。

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项目13.某些关系和相关交易，以及董事的独立性

关于与关联人的交易和董事独立性的信息，在我们2024年年度股东大会的最终委托书中的“关联人交易”和“公司治理-董事独立性”标题下阐述，并通过引用并入本文。

项目14.主要会计师费用及服务

本公司2024年年度股东大会最终委托书中“批准独立注册会计师事务所的任命”项下的信息以参考方式并入本文。

第IV部

项目15.证物和财务报表附表

以下文件作为本报告的一部分提交：

1.财务报表

作为本报告一部分提交的财务报表列于本报告关于编制合并财务报表的指数的第二部分第8项。

2.财务报表附表

没有。

所有其他附表都被省略，因为不存在需要这些附表的条件，或者因为合并财务报表或附注中提供了所需的资料。

3.展品

证物编号：						描述
3.1						海沃德控股公司的第二份重新注册证书(先前作为S-8表格登记声明的附件4.1(文件编号333-254348)提交，并通过引用并入本文)。
3.2						修订和重新制定Hayward Holdings，Inc.的章程(之前作为2023年1月13日提交的Form 8-K的附件3.1提交，并通过引用并入本文).
4.1						由Hayward Holdings，Inc.、CCMP Capital Investors III，L.P.、CCMP Capital Investors III(Employee)、L.P.、MSD Aqua Partners，LLC、PE16PX Rocky Mountain Ltd.、PE16GV Rocky Mountain Ltd.和某些其他股东修订和重新签署的股东协议(之前作为2022年3月9日提交的10-K表格的证据4.1提交，并通过引用并入本文)。
4.2						普通股证书表格(先前作为S-1表格登记说明书的附件4.2(档案号333-253184)存档，并通过引用并入本文)。
4.3						注册证券说明书(先前作为2022年3月9日提交的10-K表格的附件4.3提交，并通过引用并入本文)
10.1						第一留置权信贷协议，日期为2017年8月4日，由海沃德收购公司、海沃德中级公司、美国银行，北卡罗来纳州作为行政代理和抵押品代理，以及贷款人不时签署(之前作为S-1表格登记声明(文件编号333-253184)的附件10.1提交，并通过引用并入本文)。
10.2						第一留置权信贷协议第1号修正案，日期为2018年9月28日，由海沃德工业公司、美国银行、北卡罗来纳州作为行政代理和抵押品代理，以及2018年增量定期贷款人当事人之间签署(之前作为S-1表格登记声明(文件编号333-253184)的附件10.2提交，并通过引用并入本文)。

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10.3						对第一留置权信贷协议的第2号修正案，日期为2020年10月28日，由作为行政代理和抵押品代理的海沃德工业公司(Hayward Industries，Inc.)作为行政代理和抵押品代理，以及2018年递增定期贷款人一方(先前作为S-1表格登记声明(文件编号333-253184)的附件10.3提交，并通过引用并入本文)。
10.4						对第一留置权信贷协议的第3号修正案，日期为2021年5月28日，由Hayward Industries，Inc.、被解除方(如其中定义的)、作为行政代理和抵押品代理的美国银行，N.A.以及再融资定期贷款贷款人(如其中定义的)(先前作为2022年3月9日提交的Form 10-K的附件10.4提交，并通过引用并入本文)。
10.5						第一留置权信贷协议的第4号修正案，日期为2022年12月13日，由Hayward Industries，Inc.和美国银行(Bank of America，N.A.)作为行政代理和抵押品代理(之前作为2022年12月15日提交的8-K表格的附件10.1提交，通过引用并入本文)。
10.6						对第一留置权信贷协议的第5号修正案，日期为2023年5月22日，由Hayward Industries，Inc.和美国银行(Bank of America，N.A.)作为行政代理和抵押品代理(之前作为2023年8月2日提交的10-Q表格的附件10.1提交，通过引用并入本文)。
10.7						ABL信贷协议，日期为2017年8月4日，由海沃德收购公司、海沃德中级公司、海沃德池塘产品加拿大公司/Produits de piscines Hayward Canada，Inc.、美国银行，N.A.作为行政代理和抵押品代理、Swingline贷款人、发行银行和贷款人不时签署(之前作为S-1表格登记声明(文件编号333-253184)的附件10.5提交，并通过引用并入本文)。
10.8						海沃德工业股份有限公司、海沃德中级公司、海沃德池塘产品加拿大公司、海沃德加拿大公司、美国银行、北卡罗来纳州作为行政代理和抵押品代理、Swingline贷款人、发行银行和贷款人(之前作为S-1表格登记声明的附件10.6(文件编号333-253184)提交，并通过引用并入本文)，日期为2017年8月4日的ABL信贷协议第1号修正案。
10.9						2021年6月1日由Hayward Industries，Inc.，Hayward Intermediate，Inc.，Hayward Pool Products Canada，Inc./Produits de Piscines Hayward Canada，Inc.，Hayward Ibérica，S.L.U，、被解除方(如其中定义的)、其其他受限子公司方、作为行政代理和抵押品代理的美国银行，以及贷款人和发行银行方(先前作为附件10.7提交于2022年3月9日提交的10-K表格中，通过引用并入本文)签署并在2021年6月1日签署的ABL信贷协议的第2号修正案。
10.10						2022年10月7日由Hayward Industries，Inc.，Hayward Intermediate，Inc.，Hayward Pool Products Canada，Inc./Produits de Piscines Hayward Canada，Inc.，Hayward Ibérica，S.L.U，、被解除方(如其中定义的)、其其他受限子公司方、作为行政代理和抵押品代理的美国银行，以及贷款人和发行银行方(先前作为附件10.9提交于2023年2月28日提交的10-K表格中，通过引用并入本文)签署并在2022年10月7日签署的ABL信贷协议的第3号修正案。
10.11+						第二次修订和重新修订了海沃德控股公司2017年股权激励计划(之前作为S-1表格登记声明(文件编号333-253184)的附件10.8提交，并通过引用并入本文)。
10.12+						《2017年计划非限制性股票期权协议表格》(此前作为S-1表格登记说明书(文件编号333-253184)附件10.10存档，并以引用方式并入本文)。
10.13+						注册人2017年计划下的无保留股票期权协议，由注册人和Kevin P.Holleran于2019年12月24日授予(之前作为S-1表格登记声明(文件编号333-253184)的附件10.11提交，并通过引用并入本文)。
10.14+						注册人2017年计划下的无保留股票期权协议，由注册人和艾菲恩·琼斯于2020年4月14日授予(之前作为S-1表格登记声明(文件编号333-253184)的附件10.13提交，并通过引用并入本文)。
10.15+						注册人和Lawrence Silber于2019年12月21日授予的注册人2017年计划下的无保留股票期权协议(之前作为S-1表格登记声明(文件编号333-253184)的附件10.14提交，并通过引用并入本文)。

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10.16+						海沃德控股公司2021年股权激励计划(之前作为S-1表格登记声明(文件编号333-253184)的附件10.15提交，并通过引用并入本文)。
10.17+						注册人2021年计划下的限制性股票单位协议表格(先前作为S-1表格登记说明书(文件编号333-253184)的附件10.16提交，并通过引用并入本文)。
10.18+						注册人2021年计划下的非法定股票期权协议表格(先前作为S-1表格登记说明书(文件编号333-253184)的附件10.17提交，并通过引用并入本文)。
10.19+						注册人2021年计划下的绩效股票单位协议表(之前作为附件10.18提交于2022年3月9日提交的10-K表，并通过引用并入本文)。
10.20+						海沃德控股股份有限公司2021年员工股票购买计划(先前作为S-1表格登记声明(文件编号333-253184)的附件10.18提交，并通过引用并入本文)。
10.21+						海沃德控股有限公司2021年现金奖励计划(之前作为S-1表格登记声明(文件编号333-253184)的附件10.19提交，并通过引用并入本文)。
10.22+						修订和重新签署的雇佣协议，由Hayward Industries，Inc.、注册人和Kevin Holleran于2021年3月2日签署(之前作为2022年3月9日提交的Form 10-K的附件10.21提交，通过引用并入本文)。
10.23+						截至2023年7月18日，Hayward Industries，Inc.、Hayward Holdings，Inc.和Kevin P.Holleran之间修订和重新签署的雇佣协议的第一修正案(之前作为附件10.1提交于2023年10月31日提交的10-Q表格，通过引用并入本文)。
10.24+*						搬迁协议，日期为2023年11月14日，由Hayward Industries，Inc.和Kevin P.Holleran签署。
10.25+						修订和重新签署的雇佣协议，由Hayward Industries，Inc.、注册人和Eifion Jones共同签署，日期为2021年3月2日(之前作为2022年3月9日提交的Form 10-K的附件10.22提交，通过引用并入本文)。
10.26+						修订和重新签署的雇佣协议，由Hayward Industries，Inc.、注册人和Rick Roetken共同签署，日期为2021年3月2日(之前作为2022年3月9日提交的Form 10-K的附件10.23提交，通过引用并入本文)。
10.27+						Hayward Iberica和Fernando Blasco之间的雇佣协议，日期为2019年3月8日(之前作为2022年3月9日提交的Form 10-K的附件10.25提交，并通过引用并入本文)。
10.28+						由Hayward Industries，Inc.、注册人和Susan Canning签署的雇佣协议，日期为2021年5月12日(之前作为2023年2月28日提交的Form 10-K的附件10.25提交，并通过引用并入本文)。
10.29+						由Hayward Industries，Inc.、注册人和John Collins签署的雇佣协议，日期为2022年5月16日(之前作为2023年2月28日提交的Form 10-K的附件10.26提交，并通过引用并入本文)。
10.30+						不合格延期补偿计划表格(以前作为S-1表格登记声明的附件10.24(文件编号333-253184)提交，并通过引用并入本文)。
10.31+						董事与军官赔偿协议表格(先前作为S-1表格登记声明(档案号333-253184)的附件10.25存档，并通过引用并入本文)。
21.1*						注册人的子公司
23.1*						普华永道有限责任公司同意
24.1*						授权书
31.1*						根据规则第13a-14(A)/15d-14(A)条核证行政总裁
31.2*						根据第13a-14(A)/15d-14(A)条核证首席财务干事
32.1*						依据第1350条对行政总裁的证明
32.2*						依据第1350条对首席财务官的证明
97.1*						海沃德控股公司基于激励的薪酬追回政策
101.INS*						内联XBRL实例文档
101.Sch*						内联XBRL分类扩展架构文档

108

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101.卡尔*						内联XBRL分类扩展计算链接库文档
101.定义*						内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.实验所*						内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.前期*						内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104						封面交互式数据文件（格式为Inline BEP，并包含在作为Exhibits 101提交的交互式数据文件中。*）

* 标有星号的项目随附提交。

+ 要求根据本报告第15（c）项提交的管理合同或补偿计划，以及 证券交易委员会S-K法规第601条。

项目16.表格10-K摘要

没有。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，登记人已于2024年2月29日正式促使以下签署人并经正式授权代表其签署本报告。

海沃德控股公司

作者： /s/艾芬·琼斯

埃菲恩·琼斯

高级副总裁&首席财务官

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人士或由其正式指定的实际律师代表登记人以所示的身份和日期签署。

签名

标题

日期

/s/凯文·霍尔登

总裁和

2024年2月29日

首席执行官

凯文·霍勒兰

(首席执行官)和董事

/s/ Eifion Jones

高级副总裁和

2024年2月29日

首席财务官

埃菲恩·琼斯

(首席财务官)

/s/比利·埃默里

总裁副局长和

首席会计官

2024年2月29日

比利·埃默里

(首席会计主任)

/s/克里斯托弗·伯特兰

主任

2024年2月29日

克里斯托弗·伯特兰 *

/s/ Kevin D.布朗

主任

2024年2月29日

凯文·D棕色 *

/s/黛安·戴霍夫

主任

2024年2月29日

黛安·戴霍夫 *

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/s/斯蒂芬·费利斯

主任

2024年2月29日

斯蒂芬·费利斯 *

/s/劳伦斯·西尔伯

主任

2024年2月29日

劳伦斯·西尔伯 *

/s/亚瑟·苏西

主任

2024年2月29日

亚瑟·苏西 *

/s/洛里·沃克

主任

2024年2月29日

洛里·沃克 *

/s/ Ed Ward

主任

2024年2月29日

艾德·沃德 *

*由：/s/ Susan M.坎宁

Susan M.坎宁，事实律师

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