美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格
在截至的财政年度
或者
委员会档案编号
（注册人的确切姓名如其所示 章程）
| （公司注册国） | （I.R.S. 雇主的身份证号码） |
（主要行政人员地址 办公室）
（注册人的电话 号码，包括区号）
根据第 12 (b) 条注册的证券 该法案的
| 每个课程的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 |
依据注册的证券 至该法第12 (g) 条
没有
用复选标记指明是否
根据《证券法》第405条的定义，注册人是知名的经验丰富的发行人。☐
是的 ☒
用复选标记指明是否
根据该法第13条或第15（d）条，注册人无需提交报告。☐
是的 ☒
指示
用复选标记注册人（1）是否已提交证券交易所第13条或第15（d）条要求提交的所有报告
在过去的12个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限）的1934年法案，以及（2）
在过去的90天中一直受到此类申报要求的约束。☒
用复选标记指明是否
注册人已以电子方式提交了根据法规第 405 条要求提交和发布的所有互动日期文件
过去 12 个月内的 S-T（或注册人必须提交和发布此类文件的较短期限）。☒
用复选标记表明注册人是否 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司或新兴成长型公司：
| ☐ 大型加速过滤器 | ☐ |
| ☐ 加速过滤器 | |
如果 一家新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守规定 以及根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
指示
用勾号标记注册人是否提交了管理层对其有效性评估的报告和证明
其对注册公众根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条进行财务报告的内部控制
编制或出具审计报告的会计师事务所。
如果证券是根据该法第12（b）条注册的，
用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对错误的更正
先前发布的财务报表。
用复选标记指明这些错误更正中是否有任何错误 需要对注册人的任何执行官获得的基于激励的薪酬进行回收分析的重述 根据第 240.10D-1 (b) ☐，在相关的恢复期内
用复选标记指示
注册人是否是空壳公司。☐ 是的
总市值
注册人的非关联公司持有的有表决权的股票为 $
2023 年 9 月 19 日
有
以引用方式纳入的文档
注册人最终委托书的部分内容 与将向美国证券交易委员会提交的2023年年度股东大会有关的内容以引用方式纳入 如本文所示，在第三部分中，10-K表格中的第10至14项。
前瞻性陈述
本10-K表年度报告包含前瞻性内容 基于管理层预期、估计、预测和假设的陈述。诸如 “期望” 之类的词， “预期”、“计划”、“相信”、“预定”、“估计” 和变化 这些词语和类似的表述旨在识别前瞻性陈述。前瞻性陈述是根据以下规定作出的 遵守经修订的1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款。这些陈述并不能保证 未来的表现，涉及某些难以预测的风险和不确定性。因此，未来的实际结果和 由于多种因素，包括但不限于：
| ● | 改变优先事项或减少美国政府的国防预算（包括优先事项的变化） 应对恐怖威胁、改善国土安全和美国政府的一般预算问题）； |
| ● | 由于政府的单方面行动而终止政府合同； |
| ● | 预期和实际项目绩效的差异，包括长期执行的能力 在估计成本范围内的固定价格合同，以及与主要供应商和分包商的绩效问题； |
| ● | 能源和原材料价格变化的可能性； |
| ● | 我们的客户开展业务的行业的总体实力 |
所有前瞻性陈述仅代表截止日期 本报告的日期，如果是以引用方式纳入的任何文件，则为该文件的日期。随后的所有书面和口头内容 可归因于公司或任何代表公司行事的人的前瞻性陈述受警告的保留 本节中的陈述。公司不承担任何义务更新或公开发布对前瞻性的任何修订 反映本报告发布之日后发生的事件、情况或预期变化的声明。
1
第一部分
| 第 1 项。 | 商业 |
普通的
Espey 制造与电子公司（“Espey”） 是一家电力电子设计和原始设备制造 (OEM) 公司，在开发和交付方面有着悠久的历史 适用于军事和恶劣环境应用的可靠产品。设计、制造和测试均在我们的 150,000 多台机器上进行 占地平方英尺的设施位于纽约萨拉托加斯普林斯鲍尔斯顿大道233号。Espey被归类为 “小型申报公司” 就经修订的1934年《证券交易法》的报告要求而言。Espey 的普通股已公开交易 在纽约证券交易所美国证券交易所上市，代号为 “ESP”。
Espey成立后开始运营 1928 年的纽约。我们努力通过设计保持作为高功率能量转换和变压器解决方案领导者的竞争力 以及使用先进的 “尖端” 电子技术制造新的和改进的产品.
Espey 已通过 ISO 9001:2015 和 AS 9100:2016 认证。 我们的主要产品是电源、电源转换器、滤波器、电力变压器、磁性元件、配电设备、 UPS 系统、天线和高功率雷达系统。这些产品的应用包括交流和直流机车、船载电力、 舰载雷达、机载动力、地面雷达和地面移动电源。
Espey 的服务包括设计和开发 按规格制造、按客户提供的规格构建 “按印制造”、设计服务、设计研究、环境 测试服务、金属加工、涂装服务和自动测试设备的开发。Espey 是垂直整合的， 这意味着该公司生产单个组件（包括电感器），填充印刷电路板，制造金属制品， 在内部进行油漆、电线、合格和全面测试物品，包括机械、电气和环境。部分制造 而且测试过程不时分包给供应商。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的财政年度中， 该公司的总销售额分别为35,592,323美元和32,104,774美元。对五个国内客户的销售占23％，18％，16％， 2023年分别占总销售额的13％和11％。对四个国内客户的销售分别占17％，16％，14％和11％， 占2022年的总销售额。这种浓度水平存在重大风险。失去其中一个客户或与之相关的项目 客户可能会对公司的财务业绩产生重大影响。从历史上看，只有少数客户占了上风 在任何给定财年度，占公司总销售额的很大一部分。在某些情况下，我们的销售可能包括运费 到特定客户的多个业务部门。
2023年和2022财年的出口销售额为 分别约为549,510美元和1,644,000美元。下降主要是由于以下原因导致的电力供应销售下降 合同交付时间表的时间。
原材料来源
该公司至少有两个潜在来源 其大部分原材料的供应。但是，其产品中使用的某些组件有单一或限量供应 来源的数量。尽管存在与单一或有限来源供应商相关的风险，但更高质量的产品和及时的好处 交付可以最大限度地减少并通常限制任何潜在风险，并且可以消除生产过程中零件故障的问题。有时，会有替代品 必须覆盖过时的部件。
电力的增长和持续需求 跨越多个制造业的电子行业，以及全球影响导致的供应链中断 事件，给某些电子元件的供应造成了波动和不可预测性，在某些情况下，这种情况还在继续 造成行业短缺。这些短缺可能会继续影响我们支持客户日程安排需求的能力， 因为在某些情况下, 这些组件的交货时间已从随时可用的时间延长到将近一年或更长的等待时间. 我们将继续与客户合作，以减轻对我们满足其要求的能力的任何不利影响。这些问题，如果 它们持续存在，可能导致我们错过预计的交货日期。
美国总统继续说 2022年对从不同国家进口的钢铁和铝征收关税。尽管我们目前没有遇到任何 产品关税导致的重大财务或原材料采购问题，公司无法提供任何保证 现有关税、额外关税的可能性以及政府对外产生的相关波动 贸易政策，不会通过提高原材料价格和增加领先优势对我们未来的收益产生负面影响 是时候提供原材料了。公司必须不时确定要更换的零件 不再生产的零件。
2
销售待办事项
截至 2023 年 6 月 30 日，积压的总量约为 8,360万美元，而截至2022年6月30日约为7,680万美元。该公司的待办事项总量代表估计的剩余数量 根据公司合同完成的工作的销售价值。截至2023年6月30日，该积压案件的资金部分约为8,350万美元。 这包括国会批准和拨款和/或由客户资助的物品。截至2023年6月30日，无准备金的积压量约为32,000美元，在一家公司多年期内只占一小部分 从单个客户处订购。尽管无法保证未来的预算和拨款 将为个别项目提供资金，管理层仅将那些它认为可能的项目包括在没有资金的待办事项中 根据与客户的讨论和计划状态获得资金。截至2022年6月30日，资金未到位的积压量约为0.4美元 百万美元，代表来自单一客户的两份多年期订单，但国会尚未拨出资金 和/或由我们的客户资助。合同可能会被修改、变更或取消，公司对这些变更负责 因为它们是可能的，也是可以估计的。公司将评估任何范围修改的影响，并将根据信息调整储备金 是已知且可估量的。
目前预计至少 构成 2023 年 6 月 30 日积压订单的 3,950 万美元将在本财年内填补 2024 年 6 月 30 日结束。最低3,950万美元不包括任何可能的出货量 根据截至2023年6月30日的财政年度之后收到的订单下达的。预计将于 2023 年 6 月 30 日发货的待办事项 在2024财年，受未来事件的影响，这可能会导致实际发货的积压量与该估计值有所不同。
市场营销与竞争
该公司主要通过以下方式销售其产品 自己的直销组织以及通过外部销售代表。向大型工业制造商征集业务 以及国防公司、美国政府、外国政府和主要外国电子设备公司。Espey 也在美国国防部的合格承包商名单上。我们寻求获得优质合同的机会 直接与国防部联系，通常由国防部采购机构自动征集 需求属于公司生产的主要产品类别。Espey根据笼子法与联邦政府签订合同 20950 年改名为 Espey 制造与电子公司
所有类别的产品都有竞争 由该公司制造，从最大的电子公司的部门到许多小公司。该公司的销售额确实如此 在任何类别的产品中，都不占该行业市场的重要份额。电子竞赛的主要方法 军用和工业性质的产品除其他因素外，包括价格、产品性能、特定产品的体验 公司及其交易此类产品的历史。
我们的业务不是季节性的。但是，浓度 我们在铁路行业、军事应用和工业应用设备方面的业务以及我们的客户集中 使我们面临持续的相关风险。这些风险包括但不限于铁路行业对电源的要求, 依赖美国政府和外国政府的拨款、计划分配、潜在的 政府为方便起见终止订单，以及我们的客户交易所在行业的总体实力 业务。
未来的采购需求支持军队和 铁路行业继续推动竞争。我们的许多竞争对手已经进行了投资，他们将继续积极进行前期投资 产品设计成本并接受较低的利润率作为维持现有业务和提高市场份额的战略手段。 这继续给我们当前产品的定价带来压力，并降低了我们一些新业务的利润率。 为了有效竞争新业务，在某些情况下，我们投资了前期设计成本，从而降低了初始盈利能力 作为采购新的长期计划的一种手段.作为我们战略的一部分，我们会调整定价以实现平衡，从而使 我们既要保留重复的节目，又要在竞标新节目方面更具竞争力。
我们的销售策略包括识别和获取 在任何给定的财政年度中签订多份新的工程设计和开发合同，以确保我们的工程人员得到最佳利用 此外还可为先前内部设计的产品获得后续生产奖励，以及为印刷量而建的产品。 该公司的目标是这些计划和机会，这些计划和机会将在接下来的几年中产生未来的长期产量。我们不时接受与工程设计研究相关的工作。尽管不太可能在短期内产生后续订单， 这使我们在未来的奖项上具有竞争力，并扩展了我们的工程团队的技能。
3
研究和开发
该公司的一些工程师和技术人员 在开发新产品或改进现有产品上花费不同的时间。结果中的大多数 我们产生的成本与支持客户产品特定需求的报价请求所需的研究有关，这些研究通常与之相关 有严格的尺寸和重量要求。我们很少进行纯粹的研究，因为我们的业务主要由客户产品驱动 需求和定制产品开发，并提供一些客户资金。该公司的研发支出约为 2023和2022财年分别为65,427美元和32,362美元。
员工
截至8月，该公司拥有153名员工 2023 年 31 日。大约 35% 的员工由国际电气工人兄弟会代表。当前 集体谈判协议将于2025年6月30日到期。与欧盟的关系被认为是良好的。
政府法规
遵守联邦、州和地方法律 财政中没有规范向环境排放的物质，或与环境保护有关的其他方面 2023年，且公司认为不会在2024财年对资本支出、净收入产生实质性影响，或 公司的竞争地位。
该公司的美国政府合同 分包合同订单由政府预算提供资金，政府预算的财政年度为10月至9月。通常，在二月 每年，美国总统都向国会提交下一财政年度的拟议预算。该预算包括 建议为每个联邦机构拨款，是整个行政部门数月的政策和计划审查的结果 分支。从每年的2月到9月，国会的拨款和授权委员会都会审查总统的拨款和授权委员会 预算提案, 并在拨款和授权立法中确定下一个财政年度的资金水平.一旦这些 各级已颁布为法律，总统办公厅管理各机构的资金。
有两个主要风险与 这个过程。首先，由于国会的日程安排、关于资金水平的谈判，该程序可能会被推迟或中断 计划或不可预见的世界事件，这反过来可能会改变计划或合同的资金。第二，多年期筹资 合同可以通过未来的拨款进行修改，这可能会影响资金的发放时间、时间表和计划内容。
此外，我们的国际销售额是以计价的 以美元计。因此，美元兑外币走强可能会提高价格 我们的产品在国外市场以当地货币计算，这使得我们的产品相对比竞争对手的产品更昂贵。
美国政府 国防合同和分包合同
通常，美国政府合同受以下约束 采购法律法规。公司的部分合同受《联邦收购条例》（FAR）管辖，该法规 规定了美国政府购买商品和服务的统一政策和程序，以及针对具体机构的收购法规 实施或补充 FAR 的。例如，国防部通过国防联邦采购来实施FAR 法规 (DFAR)。
FAR 还包含以下方面的指导方针和法规 管理授予后的合同，包括在政府部门可以全部或部分终止合同的条件 方便或默认。如果为了方便政府而终止合同，承包商有权获得付款 包括其允许的费用，以及一般而言，所做工作的费用或收入的相应份额。如果合同终止 默认情况下，政府通常只为其接受的工作付费。这些法规还要求公司接受财务审计 以及政府对其成本、业绩、会计和与合同有关的一般商业惯例进行的其他审查，其中 可能会导致公司与合同相关的成本和费用的调整。
网络或其他安全威胁或其他干扰
我们经常遇到网络安全威胁 未经授权尝试访问我们的敏感信息的形式。我们面临的威胁因大多数行业常见的攻击而异 转向以访问国家安全信息为具体目标的更高级的攻击。我们相信我们的威胁检测和 缓解程序和程序远远不够。现有的流程和程序旨在检测、管理和预防 当前的威胁，并快速响应以检测和缓解新威胁。为确保我们的系统受到保护，我们会不断进行评估 并酌情获取新的可用技术，为员工提供培训，以有效利用我们的技术资产。 先前针对我们的网络攻击没有对我们的财务业绩产生实质性影响，也没有限制我们获得合同 来自其他国防公司或直接来自美国国防部。但是，我们无法保证 未来发生任何事件都不会对我们的内部运营、我们的声誉和竞争优势以及我们的 未来的财务业绩。
4
| 第 2 项。 | 财产 |
公司的整个业务，包括行政、 制造和工程设施，位于纽约萨拉托加斯普林斯。
萨拉托加斯普林斯工厂，该公司 拥有，由占地22英亩的土地上的各种相邻建筑物组成，其中约有八英亩尚未改善。该物业不是 受抵押贷款债务或任何其他重大负担的约束。该工厂各处均设有自动喷水灭火系统，大约包含大约 占地面积为15.1万平方英尺，其中9万平方英尺用于制造，24,000平方英尺用于工程， 33,000 个用于运输和气候安全的存储，4,000 个用于办公室。办公室、工程和一些制造区域是 空调。除了装配和接线操作外，该工厂还包括上光、灌封、浸渍和 喷涂操作。制造业务还包括一个完整的机械车间，包括焊接和钣金加工 设施足以满足公司目前的几乎所有业务。除了正常的测试设备外，公司还保持 先进的现场环境测试设施。除了满足公司的所有内部需求外，还包括机加工车间和环境需求 设施按合同提供给其他公司。
| 第 3 项。 | 法律诉讼 |
我们是各种诉讼事务的当事方 以及在正常业务过程中不时产生的索赔.虽然这些事情的结果无法预测 可以肯定的是，我们相信此类问题的最终结果不会对我们的业务、财务产生重大不利影响 状况、经营业绩或现金流量。目前，没有任何未决事项。
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 |
不适用
5
第二部分
| 第 5 项。 | 注册人普通股和相关股东事项的市场以及发行人购买股权 证券 |
普通股的价格区间
下表显示了最高价和 公司在美国纽约证券交易所（股票代码 “ESP”）的普通股价格较低，纽约证券交易所是普通股的主要交易市场 截至6月30日的最后两个财政年度的每个季度股票：
| 2023 | 高 | 低 | ||||||
| 第一季度 | $ | 15.54 | $ | 13.05 | ||||
| 第二季度 | 14.49 | 13.02 | ||||||
| 第三季度 | 20.59 | 14.17 | ||||||
| 第四季度 | 22.96 | 15.81 | ||||||
| 2022 | 高 | 低 | ||||||
| 第一季度 | $ | 15.40 | $ | 13.72 | ||||
| 第二季度 | 16.57 | 12.76 | ||||||
| 第三季度 | 14.34 | 12.92 | ||||||
| 第四季度 | 15.79 | 12.39 | ||||||
持有者
记录持有者的近似人数 根据公司过户代理人的记录，截至2023年9月18日，普通股为58股。这个数字中包括股票 以 “被提名人” 或 “街道” 的名义持有，因此可以相信普通股的受益所有人人数 将大大超过上述数字。
分红
自 2023 年 3 月 13 日起，公司复职 支付季度股息。该公司已从2021年3月9日起暂停支付股息。公司定期支付现金分红 截至2023年6月30日的财年普通股为每股0.20美元，截至6月的财年没有支付现金分红 2022 年 30 日。我们的董事会定期评估公司的股息政策。无法保证董事会 将在未来任何年份保持定期现金分红的金额。
在 2023 财年，公司没有 将其任何普通股出售给Espey Mfg. & Electronics Corp. 员工持股计划信托（“ESOP”）的受托人。
该公司没有进行任何公开市场购买 2023财年第四季度的股权证券。
下表将信息列为 2023年6月30日关于可能发行公司股权证券的薪酬计划的。
股权补偿计划信息
| 证券数量 | 加权平均值 | 剩余证券数量 | ||||||||||
| 在行使时发放 | 的行使价 | 可在将来发行 | ||||||||||
| 的悬而未决的选择， | 出色的选择， | 股权补偿计划（不包括 | ||||||||||
| 计划类别 | 认股权证和权利 | 认股权证和权利 | (a) 栏中反映的证券） | |||||||||
| (a) | (b) | (c) | ||||||||||
| 证券持有人批准的股权补偿计划 | 296,331 | $ | 19.15 | 154,169 | ||||||||
| 股权补偿计划未获得证券持有人批准 | — | — | ||||||||||
| 总计 | 296,331 | 154,169 | ||||||||||
6
| 第 7 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
商业展望
管理层预计，2024财年的收入为 高于2023财年的收入，并预计2024财年的每股净收益将高于净收入 2023 财年实现的每股收益。
我们成功地浏览了许多 这些问题限制了我们在2023财年确认收入的能力，这些问题与选择工程设计合同和建造合同有关 依赖客户自有设计来执行的印刷合同。而供应链中断，包括交货时间延长 以及零件过时，继续影响我们的生产，我们能够更好地管理这些因素并充分考虑线索 内部计划进度表和新客户报价的时间。通货膨胀成本预计将继续，但预计不会 将对2024财年的营业收入产生重大影响。成功将工程项目待办事项转换为 销售在很大程度上取决于我们工程设计工作的执行和完成。体验并不少见 由于设计的复杂性等原因不时出现的技术或日程安排延迟， 具备必要专业知识的人员的可用性，以及在各种情况下获得客户批准的要求 里程碑。技术和进度延误以及原材料成本增加可能造成的成本超支可能会产生负面影响 影响将待办事项转换为销售的时机或此类销售的盈利能力。两者的工程课程 目前积压案件中已有资金和无资金的部分共计840万美元。
我们在填补许多方面取得了重大改进 我们下半年的空缺职位。劳动力队伍保持稳定。管理层继续密切监测 支持我们的待办事项和计划交付时间表的劳动力需求。更长的招聘时间仍然面临挑战 某些职位是由于这些职位需要特定的技能组合，而且总体而言，寻求的工人较少 就业。当地地理区域的失业率低于全国平均水平。在可能的情况下，公司 继续提供在职培训，并在必要时继续在当地以外地区征聘人员。结合 供应链限制、未来不可预见的劳动力中断可能会延迟发货，并导致我们的待办事项无法完成 预测并确认较低的营业收入。
该公司目前预计本财年将有新订单 2024年的收入将高于2023财年的收入。由于竞争和产品成本等市场因素影响毛利 利润率，管理层将继续评估我们的销售策略、就业水平和设施成本。
在 2023 财年，公司收到了大约 4240万美元的新订单。截至2023年6月30日，我们的待办事项总额约为8,360万美元，而约为7,680万美元 2022年6月30日。目前，我们预计包括2023年6月30日积压订单在内的至少3950万美元将在此期间得到填补 截至 2024 年 6 月 30 日的财政年度。这3,950万美元将由可能根据收到的订单发货的补充 在 2024 财年期间。除了待办事项外，公司目前还有大量机会 截至2023年8月31日，总额为6,900万美元，用于重复和新节目。优秀的报价包括各种新的 以及以前制造的电源、变压器和组件。但是，无法保证公司会 获得上述任何预期订单，其中许多订单受美国国防开支的分配 以及影响国防工业的因素。
我们的销售策略包括识别和获取 在任何给定的财政年度中签订多份新的工程设计和开发合同，以确保我们的工程人员得到最佳利用 此外还可为先前内部设计的产品获得后续生产奖励，以及为印刷量而建的产品。 该公司的目标是这些计划和机会，这些计划和机会将在接下来的几年中产生未来的长期产量。我们不时接受与工程设计研究相关的工作。尽管不太可能在短期内产生后续订单， 这使我们在未来的奖项上具有竞争力，并扩展了我们的工程团队的技能。
管理层继续寻找机会 现有客户和新客户，总体目标是降低销售集中度，减少对单一客户的过度依赖 特定计划的主要产品，并最大限度地减少失去单个重要客户的影响。鉴于我们的本质 业务，我们认为我们现有的销售订单积压在客户和订购产品类别方面相当多样化。
7
管理层以及董事会， 继续评估公司营运资金的需求和用途。资本支出，主要用于机械和 预计2024财年的设备和设施升级不会超过30万美元。这些支出中的大部分将是 旨在保持市场竞争力并满足当前合同的需求。此外，预计该公司将 根据向我们颁发的奖励，花费不超过710万美元的金额用于设施和资本设备升级 美国海军。产生的支出可通过里程碑计划报销。预计该公司将有一个初步的 用于履行因奖励价值而产生的所得税义务的现金支出。预计营运资金将是 需要为订单、一般业务运营和股息支付提供资金（如果适用）。管理与法律 董事会事务、战略规划和并购委员会将研究涉及收购的机会或 其他战略选择，包括购买某些产品或产品线，前提是此类机会表现出协同效应 凭借公司现有的产品基础和收益的增加。
运营结果
截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度的净销售额 分别为35,592,323美元和32,104,774美元，增长了约10.9％。通常，产品类别内的销售波动 将在可比的财政期内发生，这是产品组合的直接结果，受特定计划期限的影响 根据这些计划订购产品和服务的公司订单的合同条款，包括合同价值、工作范围和 持续时间。公司合同中的交付物通常受交货时间表的约束，这也加剧了两者之间的销售波动 可比时期。2023财年净销售额的增长主要是由于与以下内容相关的合同的出货量增加 与上一年确认的销售额相比，为单一客户提供的一系列配电变压器。当前的销售额 去年同期，多份新的和重复的合同没有或明显减少了可比销售额，因此同比销售额有所增加， 主要与印刷合同有关, 在较小程度上还涉及磁力和电力供应的交付成果.此外，销售 本年度从该公司先前设计的电力供应的大型生产合同有所增加，该合同没有可比性 前一时期的销售额，以及一份大型工程设计和生产合同的销售增加，而该合同的销售额要少得多 上一年的销售额。由于合同原因，同期销售额的下降部分抵消了这些增长 竣工, 合同交付时间表的时间安排以及某些因较长材料周转时间而受到阻碍的方案.
截至6月30日的十二个月的毛利润 2023 年和 2022 年分别为 8,050,538 美元和 5,472,158 美元。同期毛利占销售额的百分比分别为22.6％和17.0％， 分别地。决定毛利和净收入变化的主要因素是整体销售水平和产品组合。 与仍处于成熟期的产品相比，成熟产品和印刷合同的毛利润通常更高 工程开发阶段或生产初期。就后者而言，公司可能会承担其所谓的损失 “损失合同”，主要是公司投资的工程设计合同，目的在于制定 未来的产品销售。在任何给定的会计期内，利润率较高的计划和不太成熟的计划之间的产品出货量混合， 以及与亏损合同相关的支出，对毛利和净收入有重大影响。
十二个月毛利的改善 截至2023年6月30日，与去年同期相比，这归因于销售额的增长和总毛利百分比的提高 包括受产品组合影响的装运量。在本期间，毛利受到上涨的有利影响 由于制造业的改进，特定磁性合约和某些印刷合同的销售和利润率的提高。 本期毛利受到某份固定价格工程设计合同产生的巨额成本的负面影响 由于设计持续存在不可预见的复杂性，并确定了由于不可用而产生的额外成本 由于零件过时或交货时间异常长，市场上符合军用规格要求的零件。前一年的毛利 受到某些项目的负面影响，这些项目在上一年度的销售额有所增加，因此对毛利的贡献较小 与今年同期相比，成本超支。这些成本超支包括生产和工程方面的劳动力 所做的努力以及通货膨胀定价对某些固定价格合同材料的影响.此外, 在较小程度上, 具体到上一年度，毛利受到先前资本化的剩余开发成本支出的负面影响 有特定的工程设计计划的库存，在该计划中，我们的客户推迟了单元资格测试，而该计划的生产 预计不会在短期内生产这些部件。
销售、一般和管理费用是 截至2023年6月30日的财政年度为3,750,524美元；与截至2022年6月30日的财年相比减少了192,467美元。更低的成本 相比之下，是在截至2023年6月30日的十二个月中产生的，因为上一年的支出包括特定的非经常性费用 归因于高级管理层的变动。此外，与前一期间相比，本期发生的费用有所减少 这是由于裁减两名非雇员董事和减少专业人员招聘导致董事会费用减少 产生的成本。本期的减少被会议和培训支出的增加部分抵消。
截至2023年6月30日的财政年度的其他收入 2022年分别为406,453美元和63,914美元。增长主要是由于利息收入的增加所致 投资证券和固定利率的提高。利息收入是投资和投资水平的函数 通常倾向于保守的策略。
8
该公司的有效税率约为 2023财年为21.9％，2022财年约为20.6％。2023财年的有效税率高于 法定税率主要是由于计入账目的的激励性股票期权支出存在永久差异，但事实并非如此 出于税收目的可扣除。在本年度，由于以下原因，分配股票的ESOP股息没有获得任何收益 将公司分红暂停至2023年2月。2022财年的有效税率低于法定税率 税率主要来自股息暂停之前为已分配股票支付的ESOP股息所产生的收益。有效的 截至2023年6月30日的十二个月期间，税率高于上一年，这是之前收入增加的直接结果 本财年的税收被分配股票支付的ESOP股息所产生的收益减少部分抵消。
公司在本财年创造了净收入 2023年基本和摊薄后每股收益为3,677,131美元，合1.50美元，每股1.49美元，而基本净收益为1,265,127美元，合每股0.52美元 并对2022财年进行了摊薄。截至2023年6月30日的十二个月中，净收入与同期相比有所增加 2022年的主要原因是销售额增加、毛利率百分比的提高、其他收入的增加以及 销售、一般和管理费用的减少，但部分地被税收支出的增加所抵消，所有这些都已在上面讨论。
流动性和资本资源
公司的营运资金是适当的 衡量其业务流动性的指标，在过去两个财政年度中，公司尽可能为其所有业务提供了资金 现金流量来自经营活动, 必要时则来自其现有现金和投资.公司没有借钱 过去两个财政年度的任何资金。管理层已提供3,000,000美元的信贷额度，以帮助为进一步的增长或工作提供资金 必要时需要资本，但预计在可预见的将来不会需要任何借入资金。或有负债 截至2023年6月30日和2022年6月30日，未偿还的备用信用证协议总额为零。现有的信贷额度已延长 并将于 2024 年 2 月 28 日到期。
截至6月30日的公司营运资金， 2023 年和 2022 年分别约为 3320 万美元和 2950 万美元。公司有时可能需要回购股票 应ESOP参与者的要求，按公允市场价值计算。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的十二个月中，公司做到了 不得回购ESOP持有的任何股份。根据公司董事会的现有授权，截至2023年6月30日， 管理层获准额外购买783,460美元的公司股票。
下表显示现金汇总 所示财政年度的流量信息：
| 2023 | 2022 | |||||||
| 经营活动提供的净现金 | $ | 3,899,870 | $ | 2,219,687 | ||||
| 用于投资活动的净现金 | (8,765,907) | ) | (918,339) | ) | ||||
| 用于融资活动的净现金 | (489,268 | ) | — | |||||
经营活动提供的净现金波动 不同时期之间的主要原因是销售额和净收入的差异、所得税的准备金、征收的时机 应收账款、库存购买和应付账款的支付。经营活动提供的现金增加 与去年相比，主要与净收入的增加和从客户预付款中收取的现金增加有关， 但被预付费用和其他流动资产的增加、库存的增加以及其他应计资产的减少部分抵消 开支。在截至2023年6月30日的十二个月中，用于投资活动的净现金与去年同期相比有所增加 2022年主要是由于投资证券的增加。截至2023年6月30日的十二个月中用于融资活动的现金 与普通股的股息支付有关。
该公司目前认为 运营产生的现金流以及必要时来自现金和现金等价物的现金流将足以支付其长期资金 在可预见的将来的要求。
在截至6月30日的财政年度中， 2023年和2022年，该公司分别支出512,016美元和303,561美元，用于工厂改善和新设备。该公司已编入预算 大约30万美元用于2024财年的新设备和工厂改进。管理层预计，所需的资金将 可在当前操作中使用。这些支出中的大部分将用于保持市场竞争力和满足当前合同的需求。此外， 根据一项奖励，预计该公司将花费不超过710万美元用于设施和资本设备升级 由美国海军签发给我们。产生的支出可通过里程碑计划报销。
管理层认为，公司的 考虑到与公司有业务往来的客户，3,000美元的坏账储备金是足够的。从历史上看，坏账支出是 微乎其微。
9
| 第 8 项。 | 财务报表和补充数据 |
独立注册公共会计报告
公司 (PCAOB ID)
财务报表
独立注册公共会计报告 公司
致各位股东和董事会
Espey 制造电子株式会社
对财务报表的意见
我们已经对随附的内容进行了审计 截至2023年6月30日和2022年6月30日的Espey Mfg. & Electronics Corp.（以下简称 “公司”）的资产负债表，综合财务报表 收入、截至该日止年度的股东权益和现金流变动以及财务报表的相关附注 (统称为财务报表).我们认为，财务报表在所有重大方面都公允地列报了财务状况 公司截至2023年6月30日和2022年6月30日的状况，以及截至该日止年度的经营业绩和现金流量 符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。
意见依据
这些财务报表 是公司管理层的责任。我们的责任是对公司的财务状况发表意见 基于我们审计的声明。我们是一家在上市公司会计监督委员会（United）注册的公共会计师事务所 州）（PCAOB），根据美国联邦证券法和 美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例。
我们在以下地区进行了审计 符合 PCAOB 的标准。这些标准要求我们计划和进行审计，以获得合理的保证。 关于财务报表是否没有重大误报，无论是错误还是欺诈所致。公司不需要 我们已经对财务报告的内部控制进行了审计，也没有聘请我们进行审计。作为审计的一部分，我们必须 了解财务报告的内部控制，但不是为了就其有效性发表意见 公司对财务报告的内部控制。因此，我们没有发表这样的意见。
我们的审计包括表现 评估财务报表因错误或欺诈而出现重大错报风险的程序，以及执行程序 它们可以应对这些风险。此类程序包括在测试的基础上审查有关金额和披露内容的证据 财务报表。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计, 并对财务报表的总体列报方式进行了评估.我们认为，我们的审计为以下方面提供了合理的依据 我们的观点。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是 本期对财务报表进行审计时产生的已通报或要求通报的事项 审计委员会，而且：(1) 与财务报表具有重要意义的账目或披露有关，(2) 特别涉及我们的账目或披露 具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对审计事项的看法 财务报表，作为一个整体，通过通报以下关键审计事项，我们并不是在提供单独意见 关于关键审计事项或与之相关的账目或披露事项。
与合同相关的库存成本估值 正在进行和在进行中工作
正如财务报表附注2和5所讨论的那样, 与在建合同和在建合同有关的库存按成本估值，包括迄今产生的工厂间接费用。合同 成本包括材料、分包合同成本、人工和间接费用分配。归因于根据合同交付的单位的费用 基于所有预计生产单位的估计平均成本。某些合同的期限预计将超过十二个月。
合同完成时对总成本的估计 受涉及合同成本和对完成合同时间长度的估计的变量的影响。鉴于其重要性 在上述估算过程和判断中，预期销售额和合同金额可能存在重大差异 如果在估算过程中根据情况变化使用不同的假设, 则可以记录成本。当发生变化时 在确定预期销售价值或估计成本时，变化反映在当期收益中。 由于清单的规模以及估算完工时总成本所涉及的主观性，我们确定了评估方案 的估计数将作为一项关键审计事项完成，这需要审计师的高度判断。
10
解决这个问题涉及主观表现 程序和评估与形成我们对财务报表的总体意见有关的审计证据.主要程序 表演的内容包括以下内容：
| ● | 我们了解了这个过程， 管理层使用假设来制定估算值，包括人力、间接费用和材料。 |
| ● | 我们在合同完成时测试了总成本 通过使用管理层采用的流程，包括： |
| o | 测试所用来源信息的完整性和准确性； |
| o | 测试管理层计算的数学准确性； |
| o | 审查合同的预期毛利率； |
| o | 评估管理层采用的方法和假设的合理性和一致性；以及 |
| o | 对用于确定管理层潜在偏见的上年度估计值进行回顾性审查 判决。 |
/s/
自2014年以来，我们一直担任公司的审计师。
2023年9月21日
11
Espey 制造电子株式会社
资产负债表
六月 30、2023 和 2022
| 2023 | 2022 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 投资证券 | ||||||||
| 贸易应收账款，扣除美元备抵后的净额 | ||||||||
| 应收所得税 | ||||||||
| 库存： | ||||||||
| 原材料 | ||||||||
| 在处理中工作 | ||||||||
| 与正在签订的合同有关的成本 | ||||||||
| 库存总额 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产、厂房和设备，净额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用： | ||||||||
| 薪金和工资 | ||||||||
| 度假 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 工资和其他预扣的税款 | ||||||||
| 合同负债 | ||||||||
| 应缴所得税 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 递延所得税负债 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和意外开支（见附注14） | ||||||||
| 普通股，面值 $ | ||||||||
| 已授权 | ||||||||
| 超过面值的资本 | ||||||||
| 累计其他综合亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 留存收益 | ||||||||
| 减去：未赚取的ESOP股票 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 的成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
所附附附注是财务报表的组成部分。
12
Espey 制造电子株式会社
综合收益表
年份 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日结束
| 2023 | 2022 | |||||||
| 净销售额 | $ | $ | ||||||
| 销售成本 | ||||||||
| 毛利润 | ||||||||
| 销售、一般和管理费用 | ||||||||
| 营业收入 | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 其他收入总额 | ||||||||
| 所得税准备金前的收入 | ||||||||
| 所得税准备金 | ||||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
| 扣除税款的其他综合收益（亏损）： | ||||||||
| 投资证券的未实现（亏损）收益 | ( | ) | ||||||
| 综合收入总额 | $ | $ | ||||||
| 每股净收益： | ||||||||
| 基本 | $ | $ | ||||||
| 稀释 | $ | $ | ||||||
| 已发行股票的加权平均数： | ||||||||
| 基本 | ||||||||
| 稀释 | ||||||||
所附附附注是财务报表的组成部分。
13
Espey 制造电子株式会社
股东权益变动表
截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度
| 累积的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 资本进入 | 其他 | 没挣来的 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 杰出 | 常见 | 超过 | 全面 | 已保留 | 财政部 | 财政部 | 尤其是 | 股东 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 面值 | （亏损）收入 | 收益 | 股票 | 金额 | 股票 | 股权 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2021 年 6 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||
| 综合收入： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他综合收益，扣除税款 $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 综合收入总额 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 减少未赚取的ESOP股份 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||
所附附附注是财务报表的组成部分。
14
Espey 制造电子株式会社
股东权益变动表
截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度
| 累积的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 资本进入 | 其他 | 没挣来的 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 杰出 | 常见 | 超过 | 全面 | 已保留 | 财政部 | 财政部 | 尤其是 | 股东 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 面值 | 损失 | 收益 | 股票 | 金额 | 股票 | 股权 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||
| 综合收入： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他综合亏损，扣除税款 $ | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 综合收入总额 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 支付的普通股股息 $ | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 减少未赚取的ESOP股份 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||
所附附附注是财务报表的组成部分。
15
Espey 制造电子株式会社
现金流量表
截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
| 为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整： | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| ESOP 薪酬支出 | ||||||||
| 递延所得税（福利）支出 | ( | ) | ||||||
| 处置不动产、厂房和设备的收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 资产和负债的变化： | ||||||||
| 贸易应收账款增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应收所得税（增加）减少 | ( | ) | ||||||
| 库存（增加）减少 | ( | ) | ||||||
| 预付费用和其他流动资产的增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应计工资和工资的增加 | ||||||||
| 累积假期的增加（减少） | ( | ) | ||||||
| 其他应计费用 (减少) 增加 | ( | ) | ||||||
| 工资和其他预扣税的增加（减少） | ( | ) | ||||||
| 合同负债增加 | ||||||||
| 应付所得税增加（减少） | ( | ) | ||||||
| 经营活动提供的净现金 | $ | $ | ||||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 不动产、厂房和设备的增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售财产、厂房和设备的收益 | ||||||||
| 购买投资证券 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售/到期投资证券所得收益 | ||||||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 普通股支付的股息 | ( | ) | ||||||
| 用于融资活动的净现金 | ( | ) | ||||||
| 现金和短期投资增加（减少） | ( | ) | ||||||
| 现金和现金等价物，年初 | ||||||||
| 现金和现金等价物，年底 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息补充表： | ||||||||
| 扣除退款后的所得税 | $ | $ | ||||||
所附附附注是财务报表的组成部分。
16
Espey 制造电子株式会社
注意事项 到财务报表
注意事项 1.自然 运营的
Espey 制造与电子公司（以下简称 “该公司”） 是一家主要用于军事和工业应用的电子设备的制造商。公司的主要市场 产品是指为美国各地和某些地区的军事和工业应用提供电子支持的公司 国际地点。
注意事项 2。重要会计政策摘要
收入
我们的大部分销售额来自军事 国防公司、国防部、美国政府其他机构和外国政府的合同， 用于产品的设计和开发和/或制造。类似服务的销售额也来自工业制造商。 我们根据固定价格合同提供产品以及设计和开发服务。根据固定价格合同，我们同意履行 以预先确定的价格完成指定的作品。如果我们的实际成本与谈判价格时所依据的估计有所不同， 我们将产生或多或少的利润或可能蒙受损失。
之后我们会对与客户签订的合同进行核算 已获得协议所有各方的批准，确定了各方的权利，确定了付款条件，合同 具有商业实质，并且收取该实体有权获得的几乎所有款项以换取货物 或者可能会将服务转移给客户。我们会在每份合同开始时对其进行评估，以确定是否应该 与其他合同合并。在做出这一决定时，我们会考虑诸如是否谈判了两份或更多合同等因素 并同时或几乎在同一时间执行，或者是根据总体利润目标进行谈判的。
我们会评估每种产品或服务中承诺的产品或服务 在合同开始时签订合同，以确定是否应将该合同视为具有一项或多项履约义务。意义重大 在确定履约义务时需要作出判断。我们根据对价确定每份合约的交易价格 我们期望收到根据合同提供的产品或服务所产生的收益。每项履约义务的交易价格 基于每项履约义务所依据的产品或服务的估计独立销售价格。交易价格 在我们受联邦收购条例（FAR）约束的合同中，通常基于估计成本加上合理的利润 利润。
我们使用基于输出方法确认收入 根据合同装运条款（通常是运输）评估取得的成果和达到的里程碑或交付的单位 点。
库存
原材料的估值以较低的成本（平均值） 成本）或净可变现价值。通过分析估算值，定期审查流动缓慢和过期库存的余额 需求、现有库存、销售水平、市场状况和其他信息，并根据此分析减少库存余额。
与在建合同有关的存货以及 在建工作按成本估值，包括迄今为止产生的工厂管理费用。合同成本包括材料, 分包合同成本, 劳动力, 以及间接费用的分配.在制工作代表购置或生产的备件和零件及其他库存物品 之前出售或用于满足未来预期订单的服务单元。如果存在合同损失，则为合同损失编列经费 损失变得可能和可估量。合同损失准备金包含在公司的其他应计费用中 资产负债表。根据合同交付的单位的费用基于所有单位的预期平均估计成本 待生产。某些合同的期限预计将超过十二个月。
合同完成时对总成本的估计 受许多变量的影响，这些变量涉及合同成本和对完成合同所需时间的估计。鉴于 上述估算过程和判断的重要性，预期量可能存在重大差异 如果在估算过程中根据情况变化使用不同的假设, 则可以记录销售和合同成本。 当确定预期销售价值或估计成本的变化时，该变化将反映在当期收益中。
17
Espey 制造电子株式会社
财务报表附注
注意事项 2.重要会计政策摘要， 续
合同负债
合同负债包括预付款和 账单超过确认的收入。
折旧
计算厂房和设备的折旧 按资产的估计使用寿命进行直线计算.
| 建筑物和装修 | |
| 机械和设备 | |
| 家具和固定装置 |
所得税
公司遵循会计规定 《标准编纂》（“ASC”）主题740-10，“所得税会计”。
根据ASC 740-10的规定，推迟 税收资产和负债被确认为财务报表之间差异所产生的未来税收后果 现有资产和负债的账面金额及其各自的税基。递延所得税资产和负债是计量的 使用预计将适用于预计收回这些暂时差额的年份的应纳税所得额的已颁布的税率 或结算。税率变动对递延所得税和负债的影响在以下期间的收益中确认： 颁布日期。
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括现金 和货币市场基金。公司考虑所有具有原始到期日的高流动性投资 三个月或更短的期限为现金等价物。
投资证券
该公司将其投资记入了以下方面 根据ASC 320-10-25 “某些债务和股权证券投资的会计处理”，债务证券。 截至2023年6月30日，债务证券投资包括市政债券和国库券，截至2022年6月30日，债务证券投资包括市政债券 债券。该公司将债务证券投资归类为可供出售。未实现的持股收益和亏损，扣除 对可供出售债务证券的相关税收影响不包括在收益中，并作为股东的单独组成部分报告 权益直至变现。归类为可供出售的债务证券的已实现损益包含在收益中 使用特定的识别方法确定。利息收入在赚取时予以确认。公允价值是有根据的 根据截至资产负债表日可用的市场报价，因此被视为一级估值。
为投资而持有的存款证 原始到期日超过三个月的，按摊销成本入账，并在余额中列为短期投资 床单。根据财务会计，公司投资的存款证类型不被视为债务证券 标准委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）320，投资——债务证券。
金融工具的公允价值
会计准则编纂（“ASC”） 820 建立了公允价值层次结构，该层次结构要求实体最大限度地使用可观察的输入，并最大限度地减少不可观察的输入 衡量公允价值时的输入。该标准描述了可用于衡量公允价值的三个投入级别：
18
Espey 制造电子株式会社
财务报表附注
注意事项 2.重要会计政策摘要， 续
| ◾ | 级别 1：该实体有能力进入的活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整） 测量日期的。 |
| ◾ | 级别 2：除一级价格以外的重要其他可观测投入，例如类似资产或负债的报价；报价 非活跃市场的价格；或其他可观察到或可观测的市场数据可以证实的投入。 |
| ◾ | 第 3 级：不可观察的重要输入，反映了报告实体自己对市场假设的假设 参与者将在为资产或负债定价时使用。 |
金融工具的账面金额， 包括现金和现金等价物、短期投资证券、应收账款、应付账款和应计费用，近似值 由于这些金融工具的即时或短期到期，截至2023年6月30日和2022年6月30日的公允价值。
应收账款和可疑账款备抵金 账户
该公司向其客户提供信贷
在正常业务过程中，贸易应收款通常不需要抵押品。信用风险敞口得到控制
通过使用信贷审批、信用额度和监督程序。应收账款在扣除备抵后列报
用于可疑账户。该公司根据对特定余额的分析来估算补贴。不收取利息
逾期余额。基于这些因素，可疑账款备抵额为美元
每股金额
ASC 260-10 “每股收益 （EPS）” 要求公司根据定义的基本和摊薄后的每股净收益计算每股净收益。 基本每股收益不包括稀释，计算方法是将净收益除以已发行股票的加权平均数 时期。摊薄后的每股收益反映了证券或其他合约发行普通股时可能发生的潜在稀释 被行使或转换为普通股。反映了公司发行的未偿还期权的稀释效应 使用库存股法计算摊薄后的每股收益。根据库存股法，期权只有在以下情况下才会产生稀释作用 在此期间，普通股的平均市场价格超过期权的行使价。
综合收入
综合收益由净收入和其他收入组成 综合收益（亏损）。截至2023年6月30日和2022年6月30日的财政年度的其他综合收益包括未实现的持股 可供出售债务证券的收益（亏损）。
估算值的使用
按规定编制财务报表 根据美利坚合众国普遍接受的会计原则，管理层必须作出如下估计和假设： 影响财务之日的资产和负债报告的金额以及或有资产和负债的披露 报表以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。
19
Espey 制造电子株式会社
财务报表附注
注意事项 2.重要会计政策摘要， 续
最近采用的会计准则
2019年12月，财务会计准则委员会发布了ASU 2019-12年度的《收入》 税收（主题740）：简化所得税的核算。”亚利桑那州立大学 2019-12 年修订了 ASC 740 以简化收入核算 通过取消投资、期内分配和临时计算的某些例外情况，并增加减少的指导来征税 在FASB的简化计划下，会计准则的复杂性。亚利桑那州立大学 2019-12 年度对公共实体有效 从 2020 年 12 月 15 日之后开始的财政年度。通过后，亚利桑那州立大学2019-12年度修正案应在预期基础上适用 适用于所有呈现的时期。该公司在2022财年第一季度通过了亚利桑那州立大学2019-12年度的新指导方针，并删除了该指导方针 因此，期内分配的例外情况是其过渡期税收准备金计算中的例外情况。移除异常 因为期内分配没有对公司产生重大影响。
最近的会计公告尚未通过
2016年6月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2016-13年度《财务》 工具-信贷损失（主题 326）：金融工具信用损失的衡量”，其中 要求按摊销成本计量的金融资产按预计收款净额列报，并作进一步澄清 最近做的。对于贸易应收账款、贷款和其他金融工具，公司将被要求使用前瞻性 预期损失模型，而不是用于确认信贷损失的已发生损失模型，后者反映了可能的损失。信用 与可供出售债务证券有关的损失必须通过信贷损失备抵额进行记录，而不是记录为 证券摊销成本基础的降低。亚利桑那州立大学2016-13年度在财政年度开始的财政年度内对公共实体有效 2022年12月15日之后，包括这些财政年度内的过渡期。通过后，应适用亚利桑那州立大学2016-13年度的修正案 前瞻性地考虑与可供出售债务证券有关的所有期限。对于所有其他金融工具 通过后，公司将采用修改后的回顾性方法适用修正案。预计该公司将采用新的指导方针 在2024财年第一季度隶属于亚利桑那州立大学2016-13财年，目前正在评估该采用对其财务报表的影响。 该准则的采用预计不会对公司的财务报表产生重大影响。
长期资产减值
长期资产，包括不动产、厂房和 每当事件或情况变化表明资产账面金额可能不存在减值时，就会对设备进行减值审查 可以恢复。将持有和使用的资产的可收回性是通过将资产账面金额与估计值进行比较来衡量的 未贴现的未来现金流预计将由该资产产生。如果资产的账面金额超过其预计的未来 现金流量，减值费用按资产账面金额超过资产公允价值的金额确认。 在2023年和2022财年，长期资产没有减值。待处置的资产单独列报 在资产负债表中，按账面金额或公允价值减去销售成本中的较低值进行报告，并且不再折旧。 归类为待售的已处置集团的资产和负债在相应的资产和负债中单独列报 资产负债表的各个部分（如果适用）。
风险集中
我们的国防电子产品的市场 在很大程度上取决于美国和外国政府向主承包商提供的新合同 我们提供组件。美国或外国政府支出的任何下降都可能对我们产生不利影响 财务业绩。
通常，美国政府合同受制于 遵守采购法律法规。公司的部分合同受《联邦收购条例》（FAR）管辖， 其中规定了美国政府购买商品和服务以及特定机构收购的统一政策和程序 实施或补充 FAR 的法规。例如，国防部通过国防部实施FAR 联邦收购条例（DFAR）。
FAR 还包含指导方针和法规 用于管理授予后的合同，包括在政府部门可以全部或部分终止合同的条件 方便或默认。如果为了方便政府而终止合同，承包商有权获得 为其允许的费用支付的款项，以及一般而言，所做工作的费用或收入的相应份额。如果合约是 政府因违约而被解雇，通常只为其接受的工作付费。这些法规也约束着公司 适用于政府对其成本、业绩、会计和一般商业惯例的财务审计和其他审查 对其合同进行调整，这可能会导致公司与合同相关的成本和费用的调整。
20
Espey 制造电子株式会社
财务报表附注
注意事项 3.收入
该公司关注ASC 606的 “收入” 与客户签订合同” 以确定收入的确认。该标准要求各实体评估产品或 合同开始时与客户签订的合同中承诺的服务，以确定记录的适当单位 收入。当承诺产品或服务的控制权以一定金额移交给客户时，即确认收入 这反映了该实体期望在换取这些产品或服务时有权获得的对价。
在确定时需要作出重大判断 履行履约义务。随着时间的推移，我们的履约收入使用产出法得到满足 它考虑根据合同装运条款对取得的成果和达到的里程碑或交付的单位的评估，通常是 运送点。当客户控制产品或服务时，或当客户控制产品或服务时，即确认收入。输出方法 最能描述将控制权移交给客户，因为输出方法代表已完成的工作。控制权通常会移交 在装运点向客户提供，因为公司目前拥有付款权，客户对资产拥有合法所有权，客户 拥有资产会带来重大风险和回报，而且在大多数情况下，客户已经接受了资产。
截至十二个月的确认总收入
2023 年 6 月 30 日，根据交付的商品总额为 $
该公司提供标准的一年产品保修。 公司提供的产品保修被归类为保证型担保，这意味着，保修仅保证 承诺的商品或服务功能。基于此，所提供的担保不被视为一项单独的履行义务。 已经考虑了可变对价的影响，但没有确定任何会导致交易价格调整的影响 截至 2023 年 6 月 30 日。我们的付款期限通常为 30-60 天。
合同负债为美元
截至 2023 年 6 月 30 日，该公司的待办事项总计
大约 $
注意事项 4.投资证券
2023 年 6 月 30 日的投资证券包括
存款证、市政债券和美国国库券，截至2022年6月30日，包括存款证和市政券
债券。
| 格罗斯 | 格罗斯 | |||||||||||||||
| 摊销 | 未实现 | 未实现 | 公平 | |||||||||||||
| 成本 | 收益 | 损失 | 价值 | |||||||||||||
| 2023年6月30日 | ||||||||||||||||
| 存款证 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 市政债券 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 美国国库券 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 投资证券总额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
21
Espey 制造电子株式会社
财务报表附注
注意事项 4.投资证券， 续
| 格罗斯 | 格罗斯 | |||||||||||||||
| 摊销 | 未实现 | 未实现 | 公平 | |||||||||||||
| 成本 | 收益 | 损失 | 价值 | |||||||||||||
| 2022年6月30日 | ||||||||||||||||
| 存款证 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 市政债券 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 投资证券总额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
投资组合是多元化的，流动性强 主要由投资级固定收益工具组成。截至2023年6月30日，公司没有任何个人投资 一直处于持续亏损状况的证券被视为非临时证券。
| 到期前的年份 | ||||||||||||
| 小于 | 一对一 | |||||||||||
| 一年 | 五年 | 总计 | ||||||||||
| 2023年6月30日 | ||||||||||||
| 可供出售 | $ | $ | $ | |||||||||
| 2022年6月30日 | ||||||||||||
| 可供出售 | $ | $ | $ | |||||||||
注意事项 5.处理中的合同
| 2023 | 2022 | |||||||
| 未确认的合同总价值 | $ | $ | ||||||
| 与正在签订的合同有关的成本 | $ | $ | ||||||
包含在与合同相关的费用中 2023年6月30日和2022年6月30日的流程是与由于合同不同而可能无法在下一年内完成的合同的成本 在规模、范围和持续时间方面。根据交货单位方法，相关的销售和销售成本将不反映在报表中 在合同规定的单位发货之前的综合收入。
注意事项 6.不动产、厂房和设备
| 2023 | 2022 | |||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||
| 建筑和改进 | ||||||||
| 机械和设备 | ||||||||
| 家具和固定装置 | ||||||||
| 累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产、厂房和设备，净额 | $ | $ | ||||||
22
Espey 制造电子株式会社
财务报表附注
注意事项 6.财产、厂房和设备， 续
折旧费用为 $
该公司获得了奖励 $
注意事项 7.养老金支出
根据谈判达成的工会合同的条款
该协议将于2025年6月30日到期，公司有义务向工会赞助的国际兄弟会捐款
Electrical Workers Local 1799固定福利养老金计划（计划识别号为14-6065199），涵盖符合条件的员工。这样
缴款和支出按规定费率计算的工时计算，总额为 $
该公司赞助了401（k）非工会计划
向雇员和雇主缴纳相等缴款的员工。雇主匹配项是
注释 8.所得税准备金
| 2023 | 2022 | |||||||
| 当期税收支出-联邦 | $ | $ | ||||||
| 当期税收支出-州 | ||||||||
| 递延所得税（福利）费用 | ( | ) | ||||||
| 所得税准备金 | $ | $ | ||||||
递延所得税反映了以下方面的影响 用于财务报告的资产和负债金额与此类计量金额之间的 “临时差异” 根据税收法律法规。这些 “临时差异” 是根据ASC 740-10确定的。
23
Espey 制造电子株式会社
财务报表附注
注释 8.所得税准备金， 续
| 2023 | 2022 | |||||||
| 美国联邦法定所得税税率 | % | % | ||||||
| 费率增加（降低）是由于： | ||||||||
| 州特许经营税，扣除联邦所得税优惠 | ||||||||
| ESOP 成本与公允市场价值 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 已分配的ESOP股票的股息 | ( | ) | ||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 净营业亏损结转的利率差异 | ( | ) | ||||||
| 其他 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 有效税率 | % | % | ||||||
截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度
递延所得税（福利）支出分别为（40,002美元）和9,271美元，这是由于临时差额的变化造成的
每年。引起以下情况的临时差异的税收影响
| 2023 | 2022 | |||||||
| 递延所得税资产： | ||||||||
| 应计费用 | $ | $ | ||||||
| 尤其是 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 递延所得税资产总额 | $ | $ | ||||||
| 递延所得税负债： | ||||||||
| 不动产、厂房和设备——主要是由于折旧方法的差异 | $ | $ | ||||||
| 存货——统一资本化的影响 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 递延所得税负债总额 | $ | $ | ||||||
| 递延所得税负债净额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
在评估递延所得税的实现情况时 资产，管理层会考虑是否更有可能变现部分或全部递延所得税资产。 递延所得税资产的最终实现取决于在此期间未来应纳税所得额的产生 这些暂时的差额可以扣除。管理层考虑了递延所得税负债的预定逆转，预计未来 应纳税所得额以及进行评估时的税收筹划策略。基于历史应纳税收入水平和预测 管理层认为，对于递延所得税资产可扣除期间的未来应纳税所得额，可能性大于 并不是说公司会在不考虑估值补贴的情况下实现这些临时差异的好处。
由于实施了财务会计准则委员会 解释第 48 号（“FIN 48”），考虑所得税的不确定性——对财务会计准则委员会第 2 号声明的解释 109，公司确认未对未确认的税收优惠进行任何重大调整。截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日，公司没有未被认出的 税收优惠。
24
Espey 制造电子株式会社
财务报表附注
注释 8.所得税准备金， 续
公司承认利息和罚款 一般费用和管理费用。截至2023年6月30日和2022年6月30日，公司尚未记录任何应计利息准备金 处罚。
该公司在美国需要纳税 州和各州司法管辖区。联邦纳税申报表自提交之日起接受三年的审计，除非申报表 在该期间内进行了审计。总的来说，大多数州法规都遵循类似的指导方针。因此，公司的税收 截至2023年6月30日、2022年和2021年6月30日的纳税年度的纳税申报表仍可接受相应税务机构的审查。
注释 9.意义重大 顾客
的很大一部分
公司的业务是生产供美国和外国政府使用的军事和工业电子设备，以及
某些工业客户。对五个国内客户的销售占比
财政年度的出口销售额
2023 年和 2022 年约为 $
注意事项 10.员工 股票所有权计划
| 2023 | 2022 | |||||||
| 分配的股份 | ||||||||
| 未发行的股票 | ||||||||
| ESOP 持有的股票总数 | ||||||||
| 未发行股票的公允价值 | $ | $ | ||||||
公司有时可能需要回购 应ESOP参与者的要求以公允市场价值持股。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的十二个月中，公司 没有回购ESOP先前持有的股票。
25
Espey 制造电子株式会社
财务报表附注
注意事项 10.员工持股计划， 续
ESOP 允许符合条件的参与者
根据计划的规定，在特定日期从计划中提取全部股份分配。分享来自的发行版
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的十二个月中，ESOP总额为
注意事项 11.基于股票的薪酬
公司遵循ASC 718的规定成立 实体将其股票工具换成商品或服务的交易以及交易的会计准则 在这种情况下，实体承担负债以换取基于该实体权益公允价值的商品或服务 工具，或者可以通过发行这些股票工具来结算的工具。ASC 718要求所有以股份为基础的成本 支付交易应根据股份支付的公允价值在财务报表中予以确认。ASC 718 成立 公允价值作为会计与员工进行基于股份的支付交易的衡量目标，股票工具除外 由员工持股计划持有。期权估算值作为基于股份的付款确认成本的减少额包括在内 没收。公司的政策是根据历史经验估算预期的期权没收额。实际没收 如果影响很大，则在归属日期之前进行调整。
确认的股票薪酬支出总额
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的财政年度的综合收益表中，为美元
截至 2023 年 6 月 30 日，大约有 $
公司有一名员工
可以授予期权或股票奖励的股票期权计划，2017年股票期权和限制性股票计划（
“2017年计划”），由公司股东在2017年12月1日的公司年会上批准。董事会
董事可以在博览会上向公司的员工和非雇员董事授予收购普通股的期权
授予之日普通股的市场价值。受期权约束的普通股的最大总数或
对非雇员董事的奖励是
ASC 718 要求使用估值模型 计算股票奖励的公允价值。该公司已选择使用Black-Scholes期权估值模型，该模型包含 各种假设，包括波动率、预期寿命和利率的假设。
26
Espey 制造电子株式会社
财务报表附注
注意事项 11.基于股票的薪酬， 续
| 2023 | 2022 | |||
| 股息收益率 | ||||
| 预期的股价波动 | ||||
| 无风险利率 | ||||
| 预期期权寿命（以年为单位） | ||||
| 期内授予的每股期权的加权平均公允价值 | $ | $ |
自 2023 年 3 月 13 日起，公司复职
支付季度股息。公司定期为普通股支付现金分红 $
| 员工股票期权计划 | ||||||||||||||||
| 加权 | ||||||||||||||||
| 的数量 | 加权 | 平均值 | ||||||||||||||
| 股票 | 平均值 | 剩余的 | 聚合 | |||||||||||||
| 主题 | 运动 | 合同的 | 固有的 | |||||||||||||
| 到 Option | 价格 | 任期 | 价值 | |||||||||||||
| 截至2022年7月1日的余额 | $ | |||||||||||||||
| 已授予 | $ | |||||||||||||||
| 已锻炼 | ||||||||||||||||
| 被没收或已过期 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已归属或预计将于 2023 年 6 月 30 日归属 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可于 2023 年 6 月 30 日开始行使 | $ | $ | ||||||||||||||
表中的聚合内在值
以上代表总税前内在价值（公司普通股收盘销售价格之间的差额）
正如纽约证券交易所美国证券交易所2023年6月30日报道的那样，行使价（乘以价内期权的数量）将是
如果所有期权持有人均在2023年6月30日行使了期权，则期权持有人已收到期权。此金额会根据情况而变化
以公司普通股的公允市场价值为基础。在十二个月内行使的期权的总内在价值
截至 2023 年 6 月 30 日，2022 年为 $
27
Espey 制造电子株式会社
财务报表附注
注意事项 11.基于股票的薪酬， 续
| 加权 | ||||||||
| 的数量 | 平均值 | |||||||
| 股票 | 授予日期 | |||||||
| 主题 | 公允价值 | |||||||
| 到 Option | （每个选项） | |||||||
| 截至 2022 年 7 月 1 日尚未归属 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 被没收或已过期 | ( | ) | ||||||
| 2023 年 6 月 30 日未归属 | $ | |||||||
注释 12.信用风险的集中
可能受制于以下条件的金融工具
公司的信用风险集中主要包括现金和现金等价物、短期投资和应收账款。
公司在多家金融机构存放现金和现金等价物。有时，此类投资可能超过联邦存款保险公司
保险限额。正如附注9所披露的那样，该公司业务的很大一部分是军事和工业生产
供美国和外国政府以及某些工业客户使用的电子设备。相关的应收账款余额，
占公司总贸易应收账款余额的百分比为
尽管公司面临信用风险 与不支付这些集中余额相关的会受到美国和外国政府内部情况或事件的影响， 该公司认为，其贸易应收账款信用风险敞口有限。公司持续进行信用评估 客户的财务状况，在某些情况下需要抵押品，例如分期付款。公司成立 根据特定客户信用风险的相关因素、历史趋势和其他信息，为可疑账户提供备抵金。
注释 13.关联方
的管理 ESOP信托持有的普通股受Espey Mfg. & Electronics Corp. 员工退休计划的约束 信托（ESOP）和信托协议，均自2016年7月1日起生效。受托人在处置资产方面的权利 股票受本计划和信托协议条款的约束。至于已分配给以下账户的股份 ESOP信托的参与者，该计划规定，受托人必须按照指示对此类股票进行投票 从参与者那里收到。关于未收到投票指示的未分配股份和已分配股份 该计划规定，受托人必须按照参与者的指示对此类股票进行投票 根据计划和信托协议的条款，公司董事会是 目前的比例与收到的有关分配股份的指示的比例相同。有关其他信息，请参见注释 10 关于ESOP。
注释 14.承诺 和突发事件
公司在某些时候
与金融机构签订主要与未来担保有关的备用信用证协议
某些合同的履行。未偿备用信用证协议的或有负债合计为
28
Espey 制造电子株式会社
财务报表附注
注释 14.承诺和意外开支， 续
我们是各种诉讼事项和索赔的当事方 在正常业务过程中不时产生。尽管无法肯定地预测这些问题的结果, 我们认为，此类问题的最终结果不会对我们的业务、财务状况和业绩产生重大不利影响 运营或现金流量。目前，没有任何未决事项。
注意事项 15.股东权益
保留股份
| 未偿还的股票期权 | ||||
| 可供发行的股票期权 | ||||
| 预留的普通股数量 |
| 2023 | 2022 | |||||||
| 分子： | ||||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
| 分母： | ||||||||
| 基本每股收益： | ||||||||
| 期初已发行普通股 | ||||||||
| 在此期间向ESOP发行的普通股 | ||||||||
| 未赚取的 ESOP 股票 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 在此期间发行的普通股的加权平均值 | ||||||||
| 在此期间购买的加权平均普通股 | ||||||||
| 在此期间赚取的加权平均ESOP股票 | ||||||||
| 普通股基本收益分母——普通股加权平均值 | ||||||||
| 摊薄每股收益： | ||||||||
| 期初已发行普通股 | ||||||||
| 在此期间向ESOP发行的普通股 | ||||||||
| 未赚取的 ESOP 股票 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 在此期间发行的普通股的加权平均值 | ||||||||
| 在此期间购买的加权平均普通股 | ||||||||
| 在此期间赚取的加权平均ESOP股票 | ||||||||
| 股票期权的加权平均稀释效应 | ||||||||
| 普通股摊薄后每股收益的分母——普通股加权平均值 | ||||||||
29
Espey 制造电子株式会社
财务报表附注
注释 15.股东权益， 续
不包括在本次收入计算中
截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度的每股均为购买期权
自 2023 年 3 月 13 日起生效
公司恢复了季度股息的支付。公司定期为普通股支付现金分红 $
注释 16.信贷额度
截至2023年6月30日，公司没有承诺
以及金融机构未使用的信贷额度。该协议规定，公司最多可以借款 $
注意事项 17.季度财务信息（未经审计）
| 第一 | 第二 | 第三 | 第四 | |||||||||||||
| 2023 | 季度 | 季度 | 季度 | 季度 | ||||||||||||
| 净销售额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 毛利润 | ||||||||||||||||
| 净收入 | ||||||||||||||||
| 每股净收益- | ||||||||||||||||
| 基本 | ||||||||||||||||
| 稀释 | ||||||||||||||||
| 2022 | ||||||||||||||||
| 净销售额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 毛利润 | ||||||||||||||||
| 净收入 | ||||||||||||||||
| 每股净收益- | ||||||||||||||||
| 基本 | ||||||||||||||||
| 稀释 | ||||||||||||||||
30
| 第 9 项。 | 会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧 |
无
| 项目 9A。 | 控制和程序 |
控制和程序评估
(a) 公司的管理层，参与其中 公司首席执行官兼首席财务官对我们披露的有效性进行了评估 截至期末的控制和程序（定义见1934年《证券交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条） 本10-K表年度报告涵盖了该报告。根据这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论 我们的披露控制和程序自本报告所涉期末起生效。
(b) 我们的内部没有变化 对本报告所涉期间已产生重大影响或合理可能产生重大影响的财务报告的控制措施 对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响。
管理层关于内部控制的报告 关于财务报告
我们公司的管理层负责 按照《交易法》第13a-15 (f) 条的定义，建立和维持对财务报告的适当内部控制 和 15d-15 (f)。我们对财务报告的内部控制是一个旨在为可靠性提供合理保证的流程 财务报告和根据公认会计为外部目的编制财务报表 原则。
由于其固有的局限性，内部 对财务报告的控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来任何成效评估的预测 期限有可能由于条件变化或合规程度变化而导致控制措施不足 政策或程序可能会恶化。
在监督下和参与下 我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，我们对有效性进行了评估 我们使用委员会发布的内部控制综合框架中规定的标准对财务报告进行内部控制 2013 年 Treadway 委员会的赞助组织名单。基于我们使用内部控制集成中规定的标准进行评估 框架，管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2023年6月30日起生效。
本年度报告不包括证明 我们的注册会计师事务所关于财务报告内部控制的报告。我们的报告没有经过证实 根据美国证券交易委员会的规定，由我们的注册会计师事务所提供，该规定允许我们在本文件中仅提供管理层的报告 年度报告。
| 项目 9B。 | 其他信息 |
无
第三部分
“第 10 项” 所要求的信息。导演， 执行官和公司治理”，“项目11。高管薪酬”，“第12项。的安全所有权 某些受益所有人和管理层及相关股东事务”，“第13项。某些关系和关联交易， 以及董事独立性” 和 “第14项。首席会计师费用和服务”，特此以引用方式纳入 公司年度股东大会（定于2023年12月1日举行）的委托书将提交给 美国证券交易委员会根据经修订的1934年《证券交易法》第14A条行事。
31
第四部分
第 15 项。展品，财务报表附表， 签名
| 3.1 | 证书 公司注册及其所有修正案（参照Espey's附录3.1纳入） 截至2004年6月30日止年度的10-K表报告和报告 在截至12月的季度10-Q表上 2004 年 31 日） |
| 3.2 | 经修订和重述 章程（参照附录纳入 3.2 对 Espey 的 8-K 表格报告的注明日期 2020 年 9 月 21 日） |
| 4.1 | 资本描述 股票（以引用方式纳入） 参见 Espey 于 2005 年 10 月 7 日发布的 8-K 表报告） |
| 10.3 | 2007 年股票期权和 限制性股票计划（参照Espey10月的委托书纳入） 2007 年 23 日（适用于 2007 年 11 月 30 日的年会） |
| 10.4 | 2017 年股票期权和 限制性股票计划（合并） 参考 Espey 于 2017 年 10 月 27 日在 2017 年 12 月 1 日年会上发布的委托声明） |
| 10.13 | 与戴维·奥尼尔签订的高管雇佣协议（注册成立） 参考 Espey's 附录 10.13 2022 年 1 月 1 日关于 8—K 表格的报告） |
| 10.14 | 高管就业 与佩吉·墨菲的协议（注册成立） 参考 Espey's 附录 10.14 表格 10—Q 的报告（日期为 2022 年 2 月 14 日） |
| 10.16 | 雇佣协议日期 2018 年 1 月 16 日与小帕特里克·恩赖特合作（注册成立 参考 Espey 一月份的 8-K 表报告附录 10.16 2018 年 16 日 |
| 10.16a | 《就业第一修正案》 2018 年 1 月 16 日与小帕特里克·恩赖特签订的协议（注册成立 参考 Espey 于 2021 年 10 月 12 日提交的 8-K 表报告附录 10.16 |
| 10.18 | 股票购买协议 Espey Mf.& Electronics Corp. 与 Espey Mf.& Electronics Corp. 的受托人于2020年12月1日签订的日期 员工退休计划信托（参照12月1日的Espey表格8-K报告附录10.18纳入） 2020) |
| 10.19 | ESOP 贷款协议 Espey Mfg. & Electronics Corp. 员工退休计划信托基金与Espey的受托人于2020年12月1日签订的日期 Mfg. & Electronics Corp.（参考 Espey 2020 年 12 月 1 日的 8-K 表报告附录 10.19 纳入） |
| 10.20 | 与卡特里娜·斯帕拉诺签订的行政雇佣协议（注册成立） 参考 Espey's 附录 10.20 表格 8 —K 的报告（日期为 2022 年 1 月 1 日） |
| 14.1 | 道德守则（成立） 参考 Espey 的网站 www.espey.com） |
| 23.1 | Freed Maxick 注册会计师的同意（随函提交） |
| 31.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席执行官的认证（随函提交） |
| 31.2 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官的认证（随函提交） |
32
| 32.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（随函提交）第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官的认证 |
| 32.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（随函提交）第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官的认证 |
33
S I GO N A TO U R E S
根据证券第13和15（d）节的要求 1934 年《交易法》中，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告，并经正式授权。
| ESPEY MFG. & ELECTRONICS | |
| /s/ 大卫·奥尼尔 | |
| 大卫·奥尼尔 | |
| 总裁兼首席执行官 | |
| 2023年9月21日 |
根据证券交易所的要求 本报告是1934年法案，以下人员代表注册人签署了本报告，其身份和日期如下 表明的。
| /s/大卫·奥尼尔 | 总裁兼首席执行官 | |
| 大卫·奥尼尔 | 2023年9月21日 | |
| /s/卡特里娜·斯帕拉诺 | 首席财务官 | |
| 卡特里娜·斯帕拉诺 | 2023年9月21日 | |
| /s/Carl Helmetag | 董事会主席 | |
| 卡尔·赫尔梅塔格 | 2023年9月21日 | |
| /s/Paul J. Corr | 董事 | |
| 保罗 ·J· 科尔 | 2023年9月21日 | |
| /s/Nancy Patzwahl | 董事 | |
| 南希·帕茨瓦尔 | 2023年9月21日 | |
| /s/迈克尔·Wool | 董事 | |
| 迈克尔·W·伍尔 | 2023年9月21日 | |
34