1。

奖励的授予。公司特此根据本协议和百思买公司集团2020年综合激励计划（“计划”）的条款和条件向您授予奖励通知中规定的奖励（“奖励”），以此作为对您雇用或为公司集团成员服务的报酬。如果本协议与本计划之间存在任何冲突，则以本计划为准。接受本奖励即表示您确认收到了本计划招股说明书的副本，并同意本计划和本协议的条款和条件。

2。

选项。如果您的奖励包含期权，则本部分适用于您。“期权” 是指以奖励通知中规定的每股普通股价格购买公司多股普通股（“股份”）的权利。

(a)

期限和归属。期权将在奖励日期十周年或此处规定的更早日期（该日期，“到期日”）到期且不可再行使。除非本文另有规定，否则可以在到期日之前的任何时候，根据奖励通知中规定的时间表，全部或部分行使期权。在任何情况下，期权都不得在到期日之后行使。

(b)

运动方法。期权可以通过书面通知公司（通过计划管理员或公司指定的其他方式）行使，说明要购买的股票数量。此类通知必须全额支付所有股票的行使价，供参与者选择，以 (i) 现金或支票购买；(ii) 交付您先前收购的在行使之日具有等于行使价的公允市场价值的未抵押股份；(iii) 扣留本应在行使之日发行的公允市场价值等于总行使价的股票行使期权的股票的价格或（iv）无现金股票（经纪商-辅助）符合所有适用法律的运动。

3.

限制性股票。如果您的奖励包括限制性股票，则本部分适用于您。“限制性股票” 是指在奖励之日向您发行的受本协议中规定的限制的股票。

(a)

限制。在限制性股票归属之前，不得转让、转让（遗嘱或血统和分配法除外）、质押或抵押（无论是通过法律实施还是其他方式），也不得以其他方式转让或抵押，也不得受执行、扣押或类似程序的约束。任何违反本协议或本计划条款的转让、转让、质押、抵押或其他处置的尝试，或对限制性股票征收任何执行、扣押或类似程序的行为，均无效且不可对公司执行。

(b)

授权。除非本文另有规定，否则只要您继续受雇于公司集团成员，限制性股票就应按照奖励通知中规定的时间表归属。

(c)

发行限制性股票。除非委员会另有决定，否则公司应以参与者的名义以账面记录形式发行限制性股票，并注明本协议中的限制

4。

绩效分享奖。如果您的奖励包含绩效份额奖励，则本部分适用于您。“绩效股票奖励” 是公司承诺向您发行一定数量的股票，前提是您符合特定的雇佣标准，并且公司达到一定的财务业绩水平。绩效股份奖励并不代表股份的直接所有权。

(a)

确定绩效份额奖励下的股份数量。根据您的绩效份额奖励（“绩效份额编号”）可发行的股票数量将等于您在奖励通知（“TSR目标”）中列出的目标股票数量的百分比，如下所示。

(b)

TSR 绩效份额编号。

(i)

在业绩期结束后的120天内，委员会将（A）计算业绩期第一天百思买和标普500指数中每家公司的股东总回报率，（B）按股东总回报率（从低到高）对每家公司进行排名，以及（C）通过将百思买在该股东总回报率排名中的数字位置除以确定百思买在该排名中的股东总回报率的百分位排名列入名单的公司总数，四舍五入到最接近的百分之一（“相对股东总回报率”）。例如，如果百思买在500强中排名第300位，则其相对股东总回报率将为60％。

(ii)

您的绩效份额将等于下栏中列出的股东总回报率目标的百分比，标题 “赚取的股票数量” 与相对股东总回报率下降的标题为 “绩效” 的列中的区间对面。如果相对股东总回报率为

在阈值 TSR 和目标 TSR 之间或目标 TSR 与最大 TSR 之间，您的绩效份额将等于根据这些金额之间的绩效线性插值得出的百分比。例如，如果百思买的相对股东总回报率为60％，则您的绩效份额将为目标股东总回报率的125％。您的绩效份额将四舍五入到最接近的整数。

性能

赚取的股票数量

相对股东总回报率低于 30%（“阈值股东总回报率”）

0

相对股东总回报率 30% 或以上但小于 50%

TSR 目标的 50%-99%

相对股东总回报率 50%（“目标股东总回报率”）或大于但小于 70%

TSR 目标的 100%-149%

相对股东总回报率大于 70%（“最大 TSR”）

股东总回报率目标的 150%

获得的绩效份额数量将根据阈值和目标之间以及目标和最大值之间的绩效进行线性插值。

(c)

某些定义。

(i)

对于任何一家公司而言，“起始价格” 是指业绩期第一财季每股普通股的平均收盘价。

(ii)

对于任何一家公司而言，“期末价格” 是指业绩期结束后的第一财季中一股普通股的平均收盘价。

(iii)

“绩效期” 是指奖励通知中规定的绩效期。

(iv)

对于任何一家公司而言，“股东总回报率” 是指一股普通股从起始价到收盘价的升值，前提是该股票的所有股息和其他分配都经过再投资，以百分比表示。

(d)

控制权变更。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果在业绩期结束之前发生控制权变更，委员会将使用上一个完成的财政季度中一股普通股的平均收盘价来确定相对股东总回报率，以确定期末价格，业绩份额将等于 (i) 根据上文第4 (b) (ii) 条确定的数字和 (ii) TSR 目标中的较大值。

(e)

不保证绩效份额数字。如果相对股东总回报率低于阈值股东总回报率，则您的绩效份额数将为0，并且不会根据您的绩效份额奖励发行任何股票。委员会应全权酌情决定相对股东总回报率。

(f)

发行股票。根据您的绩效股份奖励向您发行的任何股票将在委员会确定相对股东总回报率后的60天内发行；但是，公司发行此类股票的义务受本协议第5条的约束。

5。

终止雇佣关系的影响。您的雇主可以随时出于任何原因（事先通知或不通知）终止您在公司集团的工作。本节介绍了不同类型的终止雇佣关系对您的奖励的影响。

(a)

合格退休。如果您符合条件的退休生活：

(i)

选项。如果您的奖励包含期权，则该期权将继续按照上述归属时间表归属。您必须在（A）自合格退休之日起三年和（B）最后预定归属日期之前行使整个期权，但前提是期权在任何情况下都不可在到期日之后行使。在此期限结束时未行使的期权的任何部分将被没收。

(ii)

限制性股票。如果您的奖励包括限制性股票，则此类限制性股票将继续按照上述归属时间表进行归属。

(iii)

业绩分享。如果您的奖励包括绩效股份，并且如果您在绩效期结束前符合条件退休，则可能有权获得按比例分配的绩效份额奖励。如果相对股东总回报率高于阈值股东总回报率（在绩效期结束后确定），则您将有权获得按比例分配的绩效份额数字。您的绩效份额奖励将通过将绩效份额数乘以业绩期最后一天您受雇于公司集团成员的绩效份额数乘以一个分数来确定，分数的分子是您在业绩期内受雇的天数，其分母是绩效期内的天数。

(b)

死亡或残疾。如果您因残疾死亡或终止工作：

(i)

选项。如果您的奖励包含期权，则该期权的任何未归属部分将自死亡之日起归属并可供行使，如果是残疾，则自解雇之日起行使。如果您去世，您的遗产代表或您的继承人必须在（A）自您去世之日起一年和（B）期权到期日（以较早者为准）行使期权。如果您在公司集团工作期间成为残障人士，因此必须终止雇佣关系，则您必须在自终止雇佣之日起（X）一年和（Y）期权到期日（以较早者为准）行使期权。

(ii)

限制性股票。如果您的奖励包括限制性股票，则任何当时未归属的限制性股票将自死亡之日起归属，如果是残疾，则将终止雇佣关系。

(iii)

绩效分享奖。如果您的奖励包括绩效份额奖励，并且如果您在绩效期结束前因残疾死亡或终止雇用，则您或您的遗产代表或您的继承人（如适用）可能有权获得按比例分配的绩效份额奖励。如果相对股东总回报率高于阈值股东总回报率（根据终止雇佣关系之日前的最后一个财政季度确定，以确定期末价格），则您或您的遗产代表或您的继承人（如适用）将有权获得按比例分配的绩效份额编号。您的绩效份额奖励将通过将截至终止雇用之日计算的绩效份额数乘以分数来确定，分数的分子是您受雇的绩效期内的天数，其分母是绩效期内的天数。

(c)

无故非自愿终止。如果您的工作无故被非自愿终止：

(i)

选项。如果您的奖励包含期权，则自雇关系终止之日起，您将有60天的时间行使截至解雇之日归属的期权部分，而期权中未归属的任何部分都将被没收；但是，如果您的雇佣在控制权变更后的12个月内无故被非自愿终止，则期权的任何未归属部分将在结束的60天内归属并可供行使从您终止雇用之日起。但是，在任何情况下，期权都不得在其到期日之后行使。

(ii)

限制性股票。如果您的奖励包括限制性股票，则您将没收当时未归属的任何限制性股票。

(iii)

绩效分享奖。如果您的奖励包括绩效份额奖励，并且您的雇佣在绩效期结束前无故被非自愿终止，则您可能有权获得按比例分配的绩效份额奖励。如果相对股东总回报率高于阈值股东总回报率（在绩效期结束后确定），则您将有权获得按比例分配的绩效份额数字。您的绩效份额奖励的计算方法是将绩效份额数乘以业绩期最后一天您受雇于公司集团成员计算得出的绩效份额数乘以分数，分数的分子是您在业绩期内受雇的天数，分母是绩效期内的天数。

(d)

自愿终止。如果您出于任何原因自愿终止在公司集团的雇用：

(i)

选项。如果您的奖励包含期权，则从终止雇用之日起，您将有60天的时间行使期权，但以期权为限

自终止之日起归属。当时未归属的期权部分将被没收。但是，在任何情况下，期权都不得在其到期日之后行使。

(ii)

限制性股票。如果您的奖励包括限制性股票，则您将没收当时未归属的任何限制性股票。

(iii)

绩效分享奖。如果您的奖励包括绩效份额奖励，并且您在绩效期结束前自愿终止雇佣，则您将丧失全部绩效份额奖励。

(e)

因故解雇。如果您的雇佣关系被公司集团的任何成员出于任何原因终止雇用，而公司集团的任何成员都有权因故终止您的工作：

(i)

选项。如果您的奖励包括期权，则该期权的任何未归属部分将被没收，并且该期权在您终止雇用后不得行使。

(ii)

限制性股票。如果您的奖励包括限制性股票，则任何当时未归属的限制性股票将被没收。

(iii)

绩效分享奖。如果您的奖励包括绩效份额奖励，并且在公司集团的任何成员有权在绩效期结束前因故终止您的雇佣时，公司集团的任何成员出于任何原因终止了您的工作，则您将丧失全部绩效份额奖励。

6。

限制性契约和补救措施。接受该裁决，即表示您明确同意本第 6 节中包含的限制性契约（“限制性契约”），并且您同意限制性契约和此处描述的补救措施对于保护公司集团的合法利益是合理和必要的。您还承认与限制性契约相关的法律的不确定性，并明确规定本协议的解释应使其条款在适用法律允许的最大范围内（不超过其明确条款）的有效性和可执行性。如果您在加利福尼亚州工作，第 6 (b) 条不适用于您。此外，如果您是律师，则限制性契约仅在与适用于您的职业行为规则（例如，明尼苏达州职业行为规则 5.6）相一致的情况下适用于您。建议您在签订这些限制性契约之前咨询律师。

(a)

保密性。考虑到该奖项，您承认公司集团在竞争激烈的环境中运营，保护其机密信息符合您的重大利益，并且您同意在公司集团任职期间及以后维护公司集团机密信息的机密性，并将此类机密信息用于公司集团的专属利益。根据任何联邦或州商业秘密法，您都不会因此承担刑事或民事责任

仅为举报或调查涉嫌违法行为而向联邦、州或地方政府官员或律师披露保密的商业秘密。根据任何联邦或州商业秘密法，对于在诉讼或其他程序中提起的投诉或其他文件中披露的商业秘密，如果此类申请是密封提交的，则您不应承担刑事或民事责任。因举报涉嫌违法行为而提起诉讼，要求雇主进行报复的个人可以向其律师披露商业秘密并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，前提是该个人封存了任何包含商业秘密的文件，除非根据法院命令，否则不披露商业秘密。

(b)

非拉客。在您工作期间，以及 (i) 因任何原因终止雇佣关系或 (ii) 最后预定奖励发放日期之后的一年内，您不得：

(i)

诱使或企图诱使公司集团的任何员工离开公司集团的雇员，或以任何方式对任何此类员工与公司集团之间的关系造成不利干扰；

(ii)

诱使或企图诱使公司集团的任何员工为任何第三方工作、向其提供服务、向其提供建议，或向其提供机密信息；

(iii)

在您可能与之有关联、有联系或关联的任何商业企业中雇用公司集团的任何员工或以其他方式支付其提供的服务；

(iv)

诱使或企图诱使公司集团的任何客户、供应商、被许可人、许可人或其他业务关系停止与公司集团开展业务，或以任何方式干扰任何此类客户、供应商、被许可人、许可人或其他业务关系与公司集团之间当时存在的业务关系；或

(v)

直接或间接协助、招揽或鼓励任何其他人开展上述任何活动，如果此类活动由您进行，则本协议任何条款将禁止此类活动。特别是，您不会直接或间接地诱使公司集团的任何员工进行任何此类活动。

(c)

知识产权转让和披露。

(i)

任务。您特此转让、同意向公司集团转让和转让您承认的所有权利、所有权和利益，包括第 8 (k) 节中定义的所有 “知识产权”（统称为 “开发”）：(a) 您已经或将要构思、创造、制造、发明、开发、发现或归为实践的任何及所有作品和发明履行您在公司集团的职责或与公司集团的业务或任何产品有关的职责或公司集团提供、开发、制造、销售、销售或以其他方式提供的或可能与之相关的服务，(b) 所有将要或已经构想、起源、改编、发现、开发、获得、评估、测试的算法、想法或信息

或由您在公司集团工作期间使用，(c) 以及与之相关的所有草稿、说明、概念、建议和方法、修改、改进和衍生作品，以及其中的每个要素和部分。您承认，您在公司集团工作期间的工作和服务，包括但不限于开发，将在公司集团的指导和控制下完成，并由公司集团特别订购或委托。如果开发项目是受版权保护的主题，则根据《美国版权法》，它们应构成 “供出租的作品”。如果出于任何原因根据适用法律确定开发项目不是供出租的作品，则您特此将与开发和知识产权相关的所有权利、所有权和利益转让给公司集团。

(ii)

披露。在您受雇期间和解雇后，如果可以合理地预期开发项目或相关信息对公司集团有用或有价值，则您同意在不额外补偿的情况下立即披露、交付和传达所有开发项目。在披露每项开发项目后，应公司集团的要求，您同意立即执行文件并采取行动，使公司能够完善其在开发项目中的权益并保护与开发项目有关的任何知识产权，包括但不限于在世界任何国家获得和维持专利保护、版权或其他类似保护所需的文件，以及在获得或归属时续订和恢复知识产权以及为任何反对意见辩护所需的文件，请愿书或申请撤销专利、版权或其他类似保护。如果公司集团经过合理的努力无法获得您的签名以完善其与开发项目相关的知识产权，则您特此不可撤销地指定并任命公司集团及其正式授权的官员和代理人为事实律师，代表您行事，执行和提交任何必要的文件，以完善和保护其知识产权，其法律效力与效力与您执行时相同。

(d)

部分无效。如果仲裁员认定本第 6 节的任何部分在任何方面都不可执行，则应将其解释为在合理执行的最大范围内有效，并按其解释执行，所有内容均由该仲裁员在该诉讼中确定。您承认法律在这方面的不确定性，并明确规定本协议应采用与其条款相同的解释

在适用法律允许的最大范围内（不超过其明确条款）的有效性和可执行性。

(e)

违规补救措施。您同意，违反任何限制性契约将对公司集团造成难以或无法衡量的实质性和不可弥补的损失，因此，对任何此类损害的金钱赔偿都不是充分的补救措施。因此，您同意，如果您违反任何限制性契约，除了但不限于公司集团根据本协议可能在法律或其他方面采取的所有其他补救措施外，公司集团还有权在没有保证金或其他担保的情况下获得禁令或其他适当的公平救济，通过仲裁限制任何此类违规行为。您进一步同意，限制性契约的期限应与您违反任何限制性契约的时间相同。

(f)

夺回与恢复。您同意，根据公司的回扣政策（“回扣政策”）（可应要求提供），以及任何适用的法律、规则或法规或适用的证券交易所规则，包括但不限于《萨班斯-奥克斯利法案》，您的奖励、奖励所依据的股票以及任何不再由您控制的股份的价值将被没收和追回。2002年和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》。您承认自己有机会查看回扣政策。回扣政策下的没收和追回可能包括：

(i)

立即没收您的奖励中包含的任何期权中当时未行使的任何部分、您的奖励中包含的任何未归属限制性股票以及奖励中包含的任何绩效份额奖励；

(ii)

要求您在行使奖励中包含的任何期权时立即向公司退还任何已发行的股份，以及奖励中以前为限制性股票的任何股份以及根据任何绩效股票奖励发行的任何股份，在每种情况下均由您控制；以及

(iii)

要求您立即向公司支付一笔金额，金额等于您的奖励中包含的所有不再由您控制的股票的公允市场价值（根据任何此类期权的行使日期、任何此类以前的限制性股票的归属日期以及根据任何此类绩效股份奖励发行的任何股票的发行日期（如适用）进行衡量）。

(g)

起飞权。接受该奖励即表示您同意，在适用法律允许的范围内，公司集团的任何成员均可将欠您的任何款项（包括工资或其他补偿、附带福利或休假工资）与您在本第 6 节下所欠的任何款项中扣除。

7。

一般条款和条件。

(a)

作为股东的权利。

(i)

选项。在根据本协议和本计划的条款行使期权后实际收到此类股份之前，您作为股东对行使期权时可发行的任何股份没有任何权利，也没有作为股东对任何此类股票的任何股息或其他权利。

(ii)

限制性股票。发行限制性股票后，您有权行使股东的权利。尽管如此，在限制性股票受第3（a）节（“限制期”）限制的时间段内，您无权对任何限制性股票进行投票，并且您无权在限制期内对限制性股票支付的任何股息。

(iii)

绩效份额奖励。在根据本协议和本计划的条款实际收到此类股份之前，作为股东，您对根据绩效股票奖励可发行的任何股票没有任何权利。

(iv)

股息等价物。如果您的奖励包括限制性股票或绩效份额奖励，则根据本协议的条款，在归属此类限制性股票或发行此类绩效股份奖励基础的股份时（视情况而定），您将有权获得与此类限制性股票或绩效股份奖励相关的总股息等价金额。股息等值总额将在限制性股票归属或发行绩效股票奖励基础的股票时转换为股票并向您发行；但是，委员会可以自行决定以现金向您支付总股息等值金额。任何此类转换均应基于适用股息支付日一股股票的收盘价。如果任何此类转换产生股份的一小部分，则此类股份的数量应四舍五入至最接近的整数。公司发行此类股票或支付此类金额的义务受适用于您的限制性股票和任何绩效股份奖励的相同条款和条件的约束。

(A)

“股息等值金额” 是指在股息等值期内为记录日期的一股股票支付的任何股息金额乘以（1）（对于限制性股票），您截至该记录日持有的限制性股票数量，（2）对于绩效股票奖励，则乘以绩效股份编号。

(B)

“股息等价期” 是指自授予日起至（i）限制性股票的授予日起的期限，截至此类限制性股票的归属之日；（ii）对于绩效股票奖励，自任何标有绩效股份奖励的股份发行之日止的期限。

(C)

“股息等值总额” 是指根据本协议授予的限制性股票或根据本协议授予的绩效股票奖励（如适用）的所有股息等价金额的总和。

(b)

可转移性。

(i)

选项。期权不得转让、转让（除遗嘱或血统法和分配法外）、质押或抵押（无论是通过法律实施还是其他方式），也不得以其他方式转让或抵押，也不得受执行、扣押或类似程序的约束。任何违反本协议或本计划条款的期权转让、转让、质押、抵押或其他处置的尝试，或对期权征收任何执行、扣押或类似程序的行为，均无效且不可对公司执行。

(ii)

限制性股票。限制性股票受本协议第 3 (a) 节中规定的限制的约束。

(iii)

绩效份额奖励。绩效份额奖励不得转让、转让（遗嘱或血统和分配法除外）、质押或抵押（无论是通过法律实施还是其他方式），也不得以其他方式传递或抵押，也不得受执行、扣押或类似程序的约束。任何违反本协议或本计划条款的试图转让、转让、质押、抵押或以其他方式处置绩效份额奖励的行为，或对绩效份额奖励征收任何执行、扣押或类似程序的行为，均无效且不可对公司执行。

(c)

没有继续就业的权利。本协议不保证您的继续工作，也不会改变公司集团任何成员随时终止雇用的权利。

(d)

参与者的致谢。

(i)

委员会的唯一自由裁量权。委员会有权自行决定有关您的裁决并解释本协议的所有条款，但公司仲裁政策的适用除外。您同意，委员会对本协议的所有决定和解释均具有约束力、决定性、最终性且不可上诉。

(ii)

税收。您应承担因行使、归属或结算任何奖励以及随后处置任何股份而产生的任何联邦、州和其他税款。

(A)

选项。您的奖励中包含的任何期权均为非合格股票期权，没有资格被视为用于联邦所得税目的的合格股票期权或激励性股票期权。在行使任何期权之前，您将支付或支付足够的期权

满足所有适用税收的公司满意的安排。在这方面，您授权公司或其代理人通过预扣行使期权时发行的公允市场价值等于法定最低预扣义务的股票来履行其预扣税款的义务。如果您是公司第16条高管，（i）公司或其代理人将通过预扣行使期权时发行的公允市场价值等于法定最低预扣义务的股票来履行其预扣税款的义务，并且（ii）在进行任何此类行使之前，您可以选择以计划管理员提供的方式和形式预扣超过法定最低限额的额外股份最多不超过您的总纳税义务的最大金额。

(B)

限制性股票。归属任何限制性股票后，您授权公司或其代理人通过预扣公允市场价值等于法定最低预扣义务的股票来履行其预扣税款的义务。如果您是公司第16条高管，（i）公司或其代理人将通过预扣公允市场价值等于法定最低预扣义务的限制性股票来履行其预扣税款的义务（在没收的重大风险到期后）；（ii）在预扣税到期之前，您可以按照计划管理员提供的方式和表格进行选择，扣留超过法定最低限额的额外股份，但不得超过您的总纳税义务的最大金额。

(C)

绩效分享奖。在发行任何绩效股票奖励时，您授权公司或其代理人通过预扣公允市场价值等于法定最低预扣义务的股票来履行其预扣税款的义务。如果您是公司第16条高管，(i) 公司或其代理人将通过预扣业绩期末发行的公允市场价值等于法定最低预扣义务的股票来履行其预扣税款的义务；(ii) 在预扣税到期之前，您可以选择以计划管理员提供的方式和形式预扣额外股份超过法定最低限额，但不得超过您的总纳税义务的最大金额。

(iii)

第 83 (b) 节选举。如果您的奖励包括限制性股票，则您承认您可以根据《美国国税法》第83（b）条选择按任何限制性股票的公允市场价值征税，前提是此类选择必须在授予此类限制性股票后的30天内向美国国税局提交。您同意就根据联邦、州和任何其他可能适用的法律进行此类选举的可取性、做出此类选择的潜在后果、进行此类选择的要求以及限制性股票的其他税收后果征求自己的税务顾问的建议。

(iv)

咨询专业税务顾问。您承认，根据联邦、州、地方或国际税法，授予、行使、归属或与该奖励有关的任何款项，以及出售或以其他应纳税方式处置因奖励而获得的股份可能会产生税收后果。您进一步承认，在任何和所有此类问题上，您完全依赖自己的专业税务和投资顾问（并且不以任何方式依赖公司或其任何员工或代表）。您理解并同意，该奖励及其授予、行使、归属或与之相关的任何款项，以及出售或以其他应纳税方式处置根据本计划收购的股份所产生的任何及所有税收后果均由您全权负责，而无需期望或理解公司或其任何员工或代表将向您支付或报销此类税款。

(e)

可分割性。如果本计划或本协议中的任何条款被认定为无效、非法或不可执行，或者根据任何法律将取消本计划或本协议的资格，则应解释或认为该无效、非法或不可执行的条款符合适用法律，或者如果委员会认定未对本计划或本协议的目的或意图进行实质性改变的情况下无法对该无效、非法或不可执行的条款进行解释或视为已修订，应删除有关适用的司法管辖区或股份的此类条款，以及本计划的其余部分或本协议将保持完全效力和效力。

(f)

适用法律和争议解决。本协议或本计划下的任何争议都必须通过仲裁解决，但须遵守公司的仲裁政策。在您主要工作和居住的州的适用法律不禁止的范围内，不考虑法律冲突条款，明尼苏达州的实体法应适用于与本协议有关的所有问题；但是，仲裁政策、其可执行性及其实施受《联邦仲裁法》管辖。

8。

定义。本协议中使用但未定义的大写术语在本计划中定义，如果未在计划中定义，则具有以下含义：

(a)

“受益所有人” 的含义将在经修订的1934年《证券交易法》第13d-3条或任何后续条款中定义。

(b)

“董事会” 是指百思买公司的董事会。

(c)

如果您符合以下条件，则仅出于本协议的目的，终止您在公司集团的雇佣关系的 “理由” 即被视为存在：

(i)

被指控、被定罪或认罪或不参与以下行为：（a）重罪，（b）任何涉及道德败坏、不诚实、违反信任或不道德商业行为的罪行，或（c）任何涉及公司集团业务的罪行；

(ii)

在履行公司集团的职责或其他损害公司集团利益的过程中，从事：(a) 对公司集团有害的不诚实行为，

金钱或其他方面，(b) 故意或严重的不当行为，(c) 故意或严重疏忽，(d) 欺诈，(e) 挪用，(f) 挪用公款，或 (g) 盗窃；

(iii)

违抗董事会的指示，或董事会授权在其权限范围内代表其行事的任何一个或多个个人的指示；

(iv)

未能遵守本集团的政策或惯例；

(v)

未能将您的大部分业务时间和精力投入公司集团；

(vi)

在任何民事诉讼中被裁决，或在任何协议或规定中以书面形式承认犯有任何涉及任何其他人的盗窃、贪污、欺诈或其他不诚实行为；

(七)

仅根据董事会或董事会授权代表其行事的任何一个或多个个人的判断，确定其表现不佳；

(viii)

根据董事会或董事会授权代表其行事的任何一个或多个个人的唯一判断，被认定故意在金钱或其他方面从事对公司集团有害的行为；

(ix)

违反本协议或您与公司集团任何成员之间的任何其他协议的任何条款；或

(x)

以公司集团为代价，从事任何旨在使任何实体受益的活动，或旨在使公司集团的任何竞争对手受益的活动。

(d)

“控制权变更” 是指：

(i)

任何个人或团体，除公司集团的一名或多名成员或员工福利计划下的受托人或其他信托持有证券外，直接或间接成为占公司证券投票权50％或以上的公司证券的受益所有人的任何交易的完成，但本公司的证券持有人在该交易前不久参与的任何此类交易除外

在此类交易之后，立即实益拥有占公司证券投票权50％或以上的证券，其所有权比例与该交易前夕的所有权比例基本相同；

(ii)

在授予之日组成董事会的个人，以及董事会任命或选举或公司股东提名经当时仍在职的至少三分之二的董事的投票批准或推荐的任何新董事（最初就职与实际或威胁的竞选，包括但不限于与公司董事选举有关的征求同意的董事除外）在获奖之日是董事或其任命，选举或选举提名先前已获得批准或建议，因任何原因停止构成其中的多数；

(iii)

公司与任何其他实体的合并或合并已完成，但以下情况除外：(a) 合并或合并，其中公司前夕未偿还证券的受益所有人占公司受益拥有证券投票权的50％或以上，再加上公司集团成员员工福利计划下任何受托人或其他信托持有证券的所有权（未偿还或转换为幸存实体的投票证券，或其任何母公司），公司或此类幸存实体或其母公司的表决权的合并投票权的至少50％在合并或合并后立即流动，其比例与其在该交易前夕的受益所有权比例基本相同，或 (b) 为实施公司资本重组（或类似交易）而实施的合并或合并，其中没有人直接或间接代表公司证券的受益所有人的50％或更多公司当时流通证券的合并投票权；

(iv)

出售或以其他方式转让公司全部或基本所有资产的任何交易或一系列关联交易的完成，但向个人或集团出售或转让除外，其表决权的合并投票权的至少50％由公司股东实益拥有，其比例与该股东对公司有表决证券的实益所有权的比例基本相同；或

(v)

股东批准清算或解散公司的最终协议或计划。

(e)

“公司集团” 统指百思买公司及其子公司。

(f)

“委员会” 是指百思买公司董事会薪酬与人力资源委员会。

(g)

“机密信息” 是指百思买保密政策中定义的所有 “机密信息”，包括但不限于与商业秘密、客户名单、记录和其他与客户有关的信息、价目表和定价政策、财务信息、记录、账本和信息、采购订单、协议和相关数据、业务发展和战略计划、产品以及任何形式的书面信息、电子存储、口头传输或记忆的任何信息技术、产品测试、制造成本、产品或服务定价、销售和营销计划、研发计划、人事和就业记录、文件、数据和政策（无论信息是否涉及您或公司集团的其他员工）、税务信息、业务和销售方法及运营、商业信函、备忘录和其他记录、发明、改进和发现、流程和方法、业务运营和相关数据公式、计算机记录和相关数据数据，专有技术，研发、商标、技术、技术信息、受版权保护的材料以及您在工作期间遇到的任何其他机密或专有数据和信息，所有这些数据和信息均由公司集团持有、拥有和/或拥有，全部用于公司集团的运营和业务。机密信息不包括因您的行为或不作为而在公司集团的行业中广为人知或广为人知的信息。机密信息也不包括有关工作场所非法或潜在非法行为的信息。

(h)

“残疾” 是指您的残疾，它导致您（i）有资格根据公司的长期残疾计划获得长期伤残补助金；或（ii）连续至少6个月无法在任何公司集团成员处履行职位的基本职能（有或没有合理的便利）。

(i)

“GAAP” 是指美国公认的会计原则。

(j)

“集团” 的含义应与经修订的1934年《证券交易法》第13d-3条或任何后续条款中该术语的含义相同。

(k)

“知识产权” 指全部（i）与世界各地著作作品相关的版权和其他权利（ii）专利、专利披露和所有发明权，无论是否可获得专利（iii）商业秘密和其他机密信息（包括此处定义的机密信息）（iv）商标、商品名称、域名以及与之相关的商誉（v）各种类型和性质的所有其他知识产权和工业产权不论指定为何, 无论是由于法律, 合同的运作而产生的,许可证或其他方式，以及 (vi) 现在或将来生效的所有注册、申请、续期、延期、分割、延续或补发。

(l)

“无故非自愿解雇” 是指（i）您的雇主无权因故终止您的雇佣关系时，您的雇主终止了您的雇佣关系，或（ii）如果雇用您的实体是公司的子公司或其他关联公司（“雇主实体”）的直接或间接分支机构（“雇主实体”），则代表雇用实体投票权50％以上的证券成为除雇主以外的任何个人或个人实益拥有的任何交易公司或其子公司之一，无论是通过转让此类子公司向这些人或个人提供证券，或通过合并、合并或其他方式向这些人提供证券。

(m)

“合格退休” 是指在您60岁生日当天或之后终止您在公司集团的雇佣关系，当时公司集团的任何成员都无权因故解雇您，只要您在离职前至少五年内连续为公司集团服务了五年。

(n)

“第16条高管” 是指受经修订的1934年《证券交易法》第16条约束的公司高管。