祁连国际控股集团有限公司

宏亮东一街152号，1703号

成都中控CDCCIC-B2712

中华人民共和国

2024年5月8日

通过EDGAR

Lauren Hamill女士

Alan Campbell先生

美国证券交易委员会

公司融资部

生命科学办公室

东北大街100号

邮件停止4631

华盛顿特区20549

	关于：	祁连国际控股集团有限公司
		按照F-3表格进行的注册声明于2024年4月10日提交文件号333-278591

尊敬的Hamill女士和Campbell先生：

此致Qilian International Holding Group Limited(以下简称“公司”、“我们”、“我们的”)回复Securities and Exchange Commission(以下简称“委员会”)工作人员于2024年4月18日发出的关于我们2024年4月10日提交的F-3表格的信函。为方便起见，我们在此回复中重复了委员会的意见，并按其顺次编号。我们正在提交一份关于公司在F-3表格注册声明的修正:

于2024年4月10日提交的F-3表格的注册声明

请明确披露在整个文件中如何称呼控股公司及其子公司，以便投资者清楚了解披露所指的实体以及哪些子公司或实体在开展业务活动。在描述子公司的业务或职能时，不要使用“我们”或“我们的”等术语。例如，如实披露贵司子公司在中国开展业务，而控股公司未开展业务。清楚地披露投资者购买权益的实体（包括注册地）。

1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。

请在招股说明书封面上醒目披露，公司并非中国运营公司，而是总部设于开曼群岛的控股公司，其业务由子公司和通过与位于中国的可变利益实体(VIE)的合同安排开展，并指出此结构涉及投资者独特的风险。如属实，披露这些合同尚未在法庭上得到测试。解释VIE结构是否用于为投资者提供对中国本土公司的外国投资曝光度，并且披露投资者可能永远不会持有中国运营公司的股权。您的披露应承认中国监管机构可能会否决此结构，这可能会导致您的运营和/或您正在注册出售的证券的价值发生重大变化，包括可能导致这些证券的价值显著下降或变得毫无价值。提供与此结构相关的公司和发行面临的风险的详细讨论的交叉参考。

回复：作为回应工作人员的意见，我们相应地修订了我们披露的信息。

我们感谢工作人员对上述事项的审查。如果您有进一步的意见，请电子邮件或电话联系我们的律师Joan Wu(jwu@htflawyers.com，电话：212-530-2208)。

【签名页面如下】

	非常真诚地你的,

	/s/ Zhanchang Xin
	Zhanchang Xin 首席执行官

抄送：	Hunter Taubman Fischer & Li LLC