展示 10.1

证券购买协议

本证券购买协议（“本协议”）日期为2024年6月24日（“生效日期”），由特拉斯制药公司（德国有限公司）（“公司”）和签字页上列明的每个购买方（每个包括其继承人和受让人，分别为“购买方”和“购买方”）签署。

鉴于，根据本协议的规定和证券法（如下定义）第4（a）（2）条和制定规则506规定，并规范，公司希望发行和出售给每个购买方，而每个购买方单独而不是联合地希望购买公司的证券，如本协议所述。

因此，根据本协议中包含的相互承诺和其他有价值的考虑，公司和每个认购人如下达成协议：

第一章　定义

1.1 定义。本协议除了在其他地方定义的术语外，对于本协议的一切目的， 以下术语在本第1.1节中所定义的含义：

“收购人”应具有第4.5节所赋予的含义。

“行动”应具有第3.1(j)节所赋予的含义。

“关联方”是指任何直接或间接通过一个或多个中间人与一个人控制或被该人控制或与该人处于共同控制之下的任何个人，就证券法规下的第405条规则所使用和解释的情况而言。

“董事会”是指公司的董事会。

“Business Day” 指除周六、周日或根据法律授权或要求停业的商业银行所在城市的任何日子外的任何一天; 但是，为了澄清，商业银行不被视为由于“居家”、“栖身”、“非必要员工”或任何类似命令或限制或根据任何政府当局的指示关闭任何实体分支机构而被授权或要求停业，只要其位于纽约市的电子资金转账系统（包括电汇）通常在该日对客户开放。

“结束”表示根据第2.1节进行的股票购买和出售的结束。

“Closing Date” 指闭合发生的日期，该日期不得晚于生效日期后两个交易日。

“委员会”是指美国证券交易委员会。

“普通 股”指公司的普通股，每股的面值为0.0001美元，以及这种股票可能被重新分类或更改为其他类别的证券。

“普通股等价物”是指公司或子公司的任何证券，在任何时候授予该持有人购买普通股的权利，包括但不限于任何在任何时候转换成或行使或交换或以其他方式使其持有人有权接收普通股的债务、优先股、权利、认股权或其他工具。

“Company Counsel” 指Sheppard Mullin Richter & Hampton LLP。

“Disclosure Time” 为以下时间:(i)如果本协议是在非交易日或纽约时间9:00 a.m.之后及午夜之前（纽约时间）签署的，其后紧接签署日之后的交易日纽约时间午前9:01分(纽约时间)，除非公司另行指示早于此时;(ii)如果本协议是在任何交易日的午夜(纽约时间)到上午9:00之间签署的，则最迟在签署日当天(除非公司另行指示更早时间)上午9:01分(纽约时间)之前。

“证券交易法案”是1934年的证券交易法案，经修订和颁布的规则和法规。

“豁免发行”意味着发行（a）公司股票或按照非雇员董事会或为此设立的非雇员董事委员会的多数非雇员成员的股票或期权计划或类似计划或方案向公司的员工、高管或董事进行，以表示对公司提供的服务，（b）根据本协议签订之日日，行权或交换或转换成为流通中的公司普通股的任何证券，前提是此类证券自本协议签订之日起未经修改以增加此类证券的数量或减少行权价格、交换价格或转换价格（除股票拆分或组合外），或延长此类证券的期限，并且（c）公司董事会中大部分不涉及利益的董事批准的收购或战略交易发行的证券，前提是此类证券作为“受限股票”（根据规则的定义 发送144），不具备任何登记权，在禁止期内不需要或允许提交与之有关的任何注册声明，并且任何这种发行仅发放给自身或通过其附属机构是与公司业务有协同作用的运营公司或业主或处于业务有协同作用的资产所有者，并向公司提供除资金投资外的其他利益，但不包括发行证券主要是为了筹集资本或发行给主要业务是投资证券的实体。

“FCPA”指1977年颁布的《反海外贪污法》，并随时修改。

“Fundamental Representations” 指在第3.1(b)、3.1(c)、3.1(d)(i)、3.1(f)、3.1(g)、3.1(t)及3.2(a)-(e)条款中陈述的表示。

“美国通用会计准则”(GAAP)指第3.1(h)条所述的含义。

“知识产权”指第3.1(p)条所述的含义。

公司的“知识或知晓”是指公司首席执行官、首席财务官和公司法律顾问实际知晓的内容，不需要进行调查的知识。

“标记撤除日期”指第4.1(c)条所述的含义。

“Liens”指银行、 小额信贷和现金贷款会在借贷者的房屋，汽车或其他贵重物品上设置的保证人权利。

“重大不利影响”所指的含义见第3.1(b)条。

“重要许可” 在第3.1(n)条中所定义的意思。

“每股购买价格”为0.070美元，根据本协议签订之日之后但在结束日之前，对普通股进行逆向拆分、前向拆分、股票股息、股票组合和其他类似交易进行调整。

“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、有限合伙企业、有限公司、股份公司、政府（或其分支机构）或任何其他任何种类的实体。

“诉讼”指提起或威胁提起的诉讼、索赔、起诉、调查或诉讼（包括但不限于非正式调查或部分诉讼，例如证言），无论其是否已经开始。

“购买方当事方”指第4.7条所载明的项下被描述的当事方。

“登记权协议”是指附带的展品A所示的公司和购买方之间的登记权协议，日期在此协议左右。

“登记声明”是指符合登记权协议要求的登记声明，涵盖购买方出售股票的股票。

“必需批准”指第3.1(e)条所规定的含义。

“144条规”指美国证券交易委员会根据证券法颁布的1 44条规。如该规则随时有所修改或解释，或者国会颁布了此类规则或条例以达到大致相同的目的和效果，均属于144条规。

“规则424”指证券法规定的规则424，该规则可能不时被修订或解释，或者证券交易委员会之后制定的任何具有基本相同目的和效果的类似规则或法规。

“SEC报告”指第3.1(h)节所指定的该术语的含义。

“Securities”指股票。

“证券法案”是1933年的证券法案，经修订和颁布的规则和法规。

“股本”指该协议中每个购买者根据本协议购买或可购买的普通股。

“Short Sales”指在证券交易所法规SHO的第200条中定义的所有“空头销售”(但不应视为包括定位和/或借贷普通股）。

认购额度”：对于每个购买者，指在其名称下，位于本协议签名页上并在“认购额度”标题旁，以美元和即刻可用资金指定的其在本协议下购买的股份的总额。

“子公司”是指公司的任何子公司，如适用，也包括本文发生后成立或收购的任何直接或间接子公司。

“交易日”是指主要交易市场进行交易的一天。

“Trading Market”指以下任何一种市场或交易所：美国纽约证交所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证交所或OTCQB (或其任何后继品种)。

“交易文件”指本协议、登记权协议、所有附件和附表，以及任何与本次交易有关的其他文件或协议。

“Transfer Agent”指当前公司的过户代理PacificStockTransfer Company及其任何继任的过户代理。

第二条。
认购和销售

2.1　结案。在结案日期，根据本协议的条款和条件，在双方签署本协议的同时，公司同意出售，而购买者单独而非联合同意购买总额高达350,000美元的股票。每个购买方应通过电汇或银行本票向公司交付立即可得的资金，金额等于该购买方在签字页上所签字的认购额度，公司应向每个购买方交付其各自的股票，根据第2.2(a)节的规定确定，公司和每个购买方应同时交付第2.2节规定的其他事项。在满足第2.2节和第2.3节规定的契约和条件后，交割将在公司办公室或双方商定的其他地点进行。

2.2　递送。

（a） 在终止日期之前或之前，公司应向每个买方交付以下内容：

（i）公司已经签署的本协议；

（ii）向过户代理发出不可撤销的指示，指示过户代理根据每个购买方的认购额度除以每股购买价格（向下取整到最接近的整股）交付一份股票证书，以该购买方的名字注册，或者根据该购买方的要求，提供持有由过户代理持有的该购买方根据本协议签发的股票的证据，该证据应对该购买方合理满意；

（iii）（故意省略）

（iv）公司应向每个购买方提供公司的电汇说明，在公司抬头，由公司官员签署；和；

公司已执行的注册权协议。

（b）在结束日期之前或结束日期当日，每个购买方应向公司交付或使以下事项交付给公司：

该买方已执行的本协议；

（ii）通过银行电汇将其认购金额交付到公司指定的账户；和

该买方已执行的注册权协议。

结束条件。

公司在结束时的义务受以下条件的约束:

（i）本协议所包含的购买方陈述和保证在结束日期时在所有实质方面准确无误（或在陈述和保证根据重要性或重大不利效应有限定的范围内，在所有方面），除非在其中特定日期时为准确，否则在结束日期为准确；

（ii）每个购买方在结束日期之前或之前执行的所有债务、契约和协议均应得到履行；和

该买方递交在本协议第2.2（b）节中列出的项目。

（b）与交割有关的购买方各自的义务受到以下条件的约束：

（i）公司陈述和保证在此包含的，在结束日期时准确无误（除给其中任意一个限制重要性或对重大不利影响进行的特定日期之外），但不包括其中的任何不准确将不会而且合理预期的产生重大不利影响的情况：

（ii）公司已在或在结束日期之前履行了应履行的所有债务、契约和协议；

公司递交了本协议第2.2（a）节中列出的项目；

自本协议成立以来，公司没有发生任何重大不利影响；同时

从本日起到结束日，在证监会或公司主要交易市场停牌期间不能交易普通股。

第III条
陈述和保证。

3.1公司的陈述和保证。公司在此向每个买家作出以下陈述和保证。¹:

（a）子公司。公司的所有直接或间接子公司均列在SEC报告中。除SEC报告中列明的外，公司直接或间接拥有每个子公司的全部股票或其他权益，不受任何留置权的限制，并且每个子公司已发行的全部普通股股份都是有效的，已全额支付，不可分配，也不受先购或类似权利的限制。如果公司没有子公司，则在交易文件中对子公司或其中任何一个的其他任何提及都应被忽略。

（b）组织与资格。公司和每一个子公司都是按其所在司法管辖区的法律合法成立或组织的，具有拥有和使用其财产和资产以及按照现有经营方式开展业务所需的权力和权限。公司和任何子公司均未违反或违约于其各自的章程、公司证书或组织或宪章文件的任何规定。公司和每个子公司都已合法获得资格作为外国公司或其他实体在其经营业务或拥有财产所在的每个管辖区内开展业务，并保持良好地位，除非未能如此取得资格或保持良好地位可能不会或合理地预测到：（i）任何交易文件的合法性、有效性或可执行性的重大逆境影响，（ii）公司和全部子公司在财务或其他方面作为整体的运营结果、资产、业务或状况的重大不利影响，或（iii）公司在任何重大方面按时履行任何交易文件义务的能力受到重大逆境影响（（i），（ii）或（iii）中的任何一项金融性）。但是，对于第（ii）款的目的，以下内容不应视为对公司不利的影响：（I）经济状况或金融市场或公司经营行业总体的任何不利影响，（II）任何战争、敌对或冲突的爆发或恶化，或（III）任何自然灾害、火灾、暴风雨、洪水、疾病爆发、全球流行病或流行病的发生或恶化。

¹NTD：公司将审核并确认是否需要任何其他披露。

（c）授权;执法。公司具备进入此协议和每个其他交易文件、以及履行本协议和其他交易文件下义务所需的法人权力和权限。公司已经通过必要行动完全授权签署和交付本协议和每个其他交易文件的约定，以及根据本协议和其他交易文件的规定完成交易，公司无需采取其他行动，董事会或公司股东也无需在此或在此之后与必需的批准有关的事项进行任何行动，除了与必需批准有关的事项。本协议和每个其他交易文件，是公司已经（或在交付时将已经）正式签署，并且在根据此的条款于规定方式交付时成为公司有效且具有约束力的合法提交义务，随时可以强制执行，除非受到一般公平原则和适用的破产、清算、重组、暂停和其他影响债权人权利的一般适用法律的限制；在法律限制特定履行、禁制令救济或其他衡平救济时受到一般法律的限制；和据应用法律限制保护和贡献条款的限制。

（d）无冲突。公司签署、交付并执行此协议和其他交易文件，发行和出售证券以及根据本协议和其他交易文件实现交易所需的任何文件、程序或步骤，均未违反公司或任何子公司的章程或公司证书或组织或宪章文件的任何规定，也不会违反或构成公司或任何子公司的任何财产或资产上的任何Lien（包括任何留置权）的违约或事件，或将使别人拥有终止、修改、防护或类似调整、加速或取消（包括有或无通知、经过时间或两者都有）的权利，任何协议、信贷设施、债务或其他证明公司或子公司债务或其他方面的工具（或证明）或公司或子公司是当事方或公司或任何子公司所拥有或受影响的任何财产或资产的理解（（i），（ii）或（iii）各自为“重大逆境影响”）。已经将证明书摆在了证监会报告之中。

（e）申报，同意及批准。公司在执行交易文件的过程中不需要获得任何有关方面的同意、豁免、授权或命令，也不需要就交易文件向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他人进行任何通知、申报或注册，但不包括：（i）根据本协议第4.4节所要求的申报；（ii）根据注册权协议向证监会报告；（iii）就发行和出售证券文中每个适用的交易市场所要求的发行和销售证券中的通知或申请，以及（iv）根据适用的州证券法规定进行的Form D的提交和其他必要的提交（合称“必需批准”）。

（f）证券的发行。证券已得到充分授权，并且在根据适用的交易文件要求的方式、支付相应款项、发行后，将被充分合法发行并且无需补款，不得评价除适用交易文件中规定的证券自由再转让规定或适用证券法规定外的限制。除公司披露于证监会报告中的、根据可豁免发行、以及免除这些的优先购买权、优先认股权、参与权或任何类似权利与交易相关的权利以外，没有任何人拥有任何优先购买权、优先认股权、参与权或任何类似权利。除了公司股票可发行的最大数量以外，没有任何期权、权证、认股权或任何类似性质的、与之相关的证券、权益或权利，或赋予任何人任何认购或获取股票或子公司资本股份的任何权利、债务或任何其他类型的义务。证券的发行和销售将不会使公司或任何子公司有义务向任何人发行普通股或其他证券（除买方外）。公司或任何子公司没有任何股票累计权或“虚拟股票”计划或协议，或任何类似的计划或协议。证券的发行和销售不需要股东、董事会或其他人的任何其他批准或授权。除公司在SEC报告中披露的以外，公司不存在任何与公司股本相关的股东协议、投票协议或其他类似协议，公司是该协议的当事方，或据公司所知，公司股东间不存在这样的协议。

（g）股本结构。公司的授权股本已在SEC报告中列明。没有任何人对参与交易文件所规定的交易享有优先购买权、优先认购权、参与权或其他类似的权利。除了根据证券法规定的适当证券发行和销售、SEC披露的优先购买权、优先认股权或免税共鸣以外，公司不存在任何与普通股相关的任何期权、权证、认股权或任何其他性质的证券、链出或权利，包括但不限于任何任何人将在普通股中认购或获取、证券或权益或义务转换、或参与股本或子公司股本的取得。证券的发行和销售将不会使公司或任何子公司有义务向任何人发行普通股或其他证券（除了买家）。公司或任何子公司不存在任何股票的累计权或者“虚拟股票”计划或协议，或任何类似的计划或协议。除了在SEC报告中披露的以外，在公司股本方面不存在股东协议、投票协议或其他类似协议，公司为该协议的当事方，据公司所知，公司的任何股东之间也不存在这样的协议。

（h） SEC报告;基本报表。除了公司2023年12月31日终止时的10-K表格外，公司已经提交了所有在证券法和交易所法下公司需要提交的报告、时间表、表格、报表和其他文件，包括根据第13条(a)或15(d)条的规定提交的，在此之前的两年（或公司依法或法规要求提交此类材料的较短期限），这些材料，包括附件和被引用的文件，统称为“SEC报告”。截至其各自的日期，SEC报告在适用的证券法和交易所法的要求方面完全合规，在提交时未包含任何不实陈述或省略应在其中声明的或因使得其陈述不实的情况下必需的任何重要事实。公司的财务报表包括在SEC报告中，在适用的会计要求和委员会规则及其在提交时的规定方面完全合规。这些财务报表是根据涉及期间的统一原则（“GAAP”）编制的，除非在这些财务报表或注释中另有规定，且未经审计的财务报表可能不包含GAAP所要求的所有注释，并完全地、在所有重要方面展示公司及其子公司在相应日期的财务状况以及期间的经营结果和现金流量，对于未经审计的报表，在适度不重要的年末审计调整情况下，即使存在与之相关的具体税务问题，其内容也不会在实质上发生变化。

（i） 重要的变化;未披露的事件、负债或发展。在SEC报告内部最新审计的财务报表的日期之后，除在此前规定的提交了有关SEC的报告之外，在现在这个日期之前没有发生任何事件、发展或现象，这有可能导致重大的不利影响，公司没有承担任何负债（无论是有条件的还是其他条件的），除了（A）与过去业务相一致的账款和应付账款以及（B）无需根据GAAP或通过提交给委员会的文件披露在公司财务报表中的负债；公司没有实质性的更改会计方法；公司没有宣布或发放现金或其他财产的分红或分配股息，也没有回购、赎回或达成任何股票买卖协议；公司没有向任何董事、一级主管或关联方发行任何股权证券，除了现有公司股票期权计划规定的。

（j） 诉讼。在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）之前或受其威胁，都没有针对公司、任何子公司或其任何财产的诉讼、诉讼请求、违规通知或进行中的行动（统称为“行动”），（i）不会对交易文件或股票的合法性、有效性或可执行性造成不利影响或挑战，（ii）如果有不利的决定，会导致或合理地预期导致重大的不利影响。公司或任何子公司，也没有任何董事或高管人员（在他们担任这样的角色时），存在违反联邦或州证券法或反对法定职责的行动的情况，并且不存在违反任何第三方限制条款的情况，这些限制条款涉及就业合同、保密、披露或专有信息协议或竞争禁止协议，以及其他任何契约或协议，公司继续雇用每一位高管人员不会使公司或其子公司面临任何前述事项的责任。公司及其子公司在就业和雇用实践、就业条件和工资和工时方面符合所有美国联邦、州、地方和国外雇佣和雇佣实践方面的法律和法规，除非不符合规定不会（单独或合计）合理地预期导致重大不利影响。

（k） 劳资关系。不存在或者据公司所知，对公司的任何员工关系不存在或即将发生劳资纠纷，这可能会导致重大不利影响。据公司所知，公司或任何子公司的任何一位高管人员，不会或者现在不需要违反任何就业合同、保密、披露或专有信息协议或竞争禁止协议、任何其他合同或协议或对第三方的任何限制性条款，持续雇用每一位高管人员不会对公司或其任何子公司产生任何前述事项的责任。公司及其子公司在就业和雇佣实践、就业条件和工资和工时方面，遵守所有美国联邦、州、地方和国外关于就业和雇佣实践方面的法律和法规，除非不符合规定不会（单独或合计）合理地预期导致重大不利影响。

（l） 合规性。公司或任何子公司：（i）没有违约或违反（而且没有消息通知的任何索赔，如果经过了通知或等待时间或两者都是，会导致公司或任何子公司违反的任何抵押贷款或信用协议或任何其他协议或文件或受其认可的任何协议或文件，或受其绑定的任何财产（无论该等违约或违反是否已被免除），（ii）没有违反任何法院、仲裁员或其他政府机构的判决、裁定或命令，或（iii）没有违反任何国内外政府机构、法令、规章或法规，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量和安全以及就业和劳动事项有关的所有美国联邦、州、地方和国外的律法规定，除非在每一情况下未符合规定不会或不能（单独或合计）合理地预期导致重大不利影响。

（m） 环保母基。公司及其子公司(i)遵守所有涉及污染或保护人类健康或环境方面的联邦、州、地方和外国法规（包括环境污染、环境空气、表面水、地下水、地表或地下地层），包括与有害物质或危险废物（统称为“危险物质”）的排放、排放、放射或潜在放射有关的法律，或者与危险物质的制造、加工、分销、使用、处理、存储、处置、运输或处理有关的法律（统称为“环境法”）；(ii)已获得它们在适用的环境法下开展其各自业务所需的所有许可证、执照或其他批准；(iii)在每一个许可证、执照或批准的所有条款和条件下都是合规的，在每个条款中，（i）、（ii）和（iii）没有这样做的情况，都有合理的理由，单独或合计下，会导致重大不利影响。

（n） 合规相关执照。公司和子公司持有适当的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的为其开展其在SEC报告所描述的业务所需的证书、授权和许可证，除了在未持有这些许可证的情况下，不会合理地预期导致重大不利影响（称为“重大许可证”），公司或任何子公司均未收到与重大许可证的取消或变更有关的任何通知。

（o） 资产所有权。除了在SEC报告中披露的，公司和子公司拥有所有在业务上是有意义的房地产的产权，并且所有对业务有意义的个人财产的产权都足够稳妥，并且没有任何留置权，除了（i）不会对该物业的价值产生实质性影响，也不会实质性干扰公司和子公司所要进行的使用，以及（ii）用于支付联邦、州或其他税款的留置权，这些税款已根据GAAP做了适当的储备，并且其支付既不拖欠也没有罚款。公司和子公司持有的任何房地产和设施都以公司和子公司处于合规状态下的有效、现行和可执行租赁方式持有。

(p) 知识产权。公司及其子公司在与SEC报告相符的业务中拥有或权利使用所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标记、商业名称、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权和类似权利（统称“知识产权”）以及与其相关的其他权利。未拥有或未对知识产权的使用权会造成重大不利影响。公司及其任何子公司都未曾收到任何关于其拥有的知识产权已到期、终止或被废弃，或预计将在本协议签订之日起两（2）年内到期、终止或被废弃（以上情况均会或者是可能会造成重大不利影响）的书面或其他通知。公司及其任何子公司自最近的审计财务报表公布至今，未曾收到任何声称其知识产权侵犯或违反他人权利的书面或其他通知或者知晓其知识产权违反或侵犯他人权利之事实知情人（上述情况仅限于不会或者不被合理预计会对公司造成重大不利影响的情况）。据公司所知，我们所有的知识产权现在都可以得到执行，并且没有其他人侵犯我们的知识产权。公司及其子公司采取了合理的安全措施来保护其知识产权的秘密性、机密性和价值，除非不这样做不会或总体上合理预计不会对公司造成重大不利影响。（p）

(q) 保险。公司及其子公司受到公认的财务责任保险人的保险，涵盖其业务中谨慎和习惯的损失和风险，包括但不限于至少等于总认购额的董事和官员保险视情况而定。除了此类保险到期无法更新或未能从类似保险人获得必要的类似保险会显著增加成本的通知外，公司或其任何子公司均未收到通知。 (q)

(r) 与关联公司与雇员的交易。公司或任何子公司的高管或董事及公司的知情人所知，公司或任何子公司的任何雇员（除了作为员工，官员和董事提供服务之外）都不存在任何与公司或任何子公司进行交易的情况，包括但不限于任何合同、协议或其他安排，提供向公司或任何子公司提供服务，提供向公司或任何子公司出租房地产或个人财产，提供向公司或任何子公司借钱或向其贷款或以其他方式要求向任何高管、董事、雇员或知情人持有的任何实体支付金额超过$120,000（以上情况均不包括支付服务费用、报销代表公司支出的费用以及其他员工福利，包括任何的股票期权协议）。(r)

(s) 《萨班斯-奥克斯利法案》；内部会计控制。公司及其子公司遵守作为本协议日起生效的《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用要求以及证券交易委员会（“委员会”）制定的所有适用规则和法规，且在收盘日及本协议执行后（如适用）继续遵守此类要求、规则和法规。公司及其子公司维护了一套内部会计控制体系，足以合理地确保：（i）按照公司管理层的常规或特定授权执行交易；（ii）交易如有必要记录以便按照美国通用会计准则编制财务报表并保持资产责任；（iii）资产的访问仅遵守公司管理层的常规或特别授权。公司及其子公司均为公司和其子公司建立了披露控制和程序（如《证券交易法》规则13a-15(e)和15d-15(e)中定义），并已设计这些披露控制和程序以确保公司按照委员会的规则和表格所指定的时间期限记录、处理、汇总和报告公司在证券交易法下报告的信息。公司的认证官员已评估公司和其子公司截至最近一份提交给委员会的定期报告期末披露控制和程序的有效性。(s)

(t) 某些费用。关于Transaction文件规定的交易，公司或任何子公司与任何经纪人、财务顾问、咨询师、寻找并承销商、投资银行、银行或其他人之间不支付或尚未支付任何经纪费、寻找费或佣金。(t)

(u) 定向增发。假设购买方在3.2款中所作的陈述和保证准确无误，则本协议项下公司出售股票给购买方的过程不需要依据《证券法》进行注册。(u)

(v) 投资公司。公司不是投资公司，也不是其关联公司，且在通过发行和支付股票后，公司将不是投资公司，或其附属公司不是或不会成为《1940年投资公司法》修正案所限定的“投资公司”。公司将以合理的方式经营其业务，以使其不被《1940年投资公司法》修正案注册。(v)

(w) 注册权。除购买方外，任何人均无权要求公司或任何子公司按照证券法的适用条款注册公司或任何子公司的任何证券。(w)

(x) 上市和维护要求。普通股已依据《证券交易法》第12（b）或12（g）节注册，公司未采取旨在或其知情人合理预计可能会终止《证券交易法》下普通股注册的任何行动，也未收到证券交易市场发出的任何通知，告知该公司不符合该交易市场上普通股上市或维护要求，除非在SEC报告中披露，公司在在过去的12个月内未曾因此收到任何通知。公司当前有资格通过托管信托公司（DTC）或其他建立的清算机构进行电子转帐，公司在与此类电子转帐有关的费用支付上保持实时。(x)

(y) 反收购措施的适用。公司和董事会已采取所有必要行动，但不包括就购买方和公司根据Transaction文件对其执行的义务或行使权利而使得适用于购买方的控制股份收购、经营合并、毒丸条款（包括在权益协议下的任何分配）或其他类似反收购措施在公司证书（或类似宪法文件）或其所在的注册州的法律下不再适用于购买方。(y)

(z) 非一体化供应。在假设购买方在3.2款中所作的陈述和保证准确无误的前提下，公司或其关联公司或代表其或他们行事的任何人未直接或间接开展过任何形式的一般招揽或广告方式售出或购买本协议下的任何证券。公司只向购买方和符合证券法规则501下的某些其他“合格投资者”销售证券。(z)

(aa) 税务状态。除不会或不能合理预计会对公司造成重大不利影响之外，公司和其子公司均（i）已按任何受其管辖地所需提交并归档了所有美国联邦、州和地方及所有有关其所在司法管辖区之外的地方的收入和其他税收以及外国的所得申报、报告和声明；（ii）已支付了所有作为该类申报、报告和声明必要的并在此类申报、报告和声明中显示或确定为应付税款和其他政府评估费用的重大税款（iii）在其账簿上拨备足够的项目来支付此类申报、报告或声明适用期后的所有重大税款。没有任何重大的、由任何司法管辖区的税务部门声称应该支付但尚未付款的税款；公司或其任何子公司不知道任何这种要求的根据。(aa)

(bb) 无普及宣传。公司或任何代表公司的人员并未通过任何形式的普及招揽或广告方式出售或购买本协议下的证券。公司仅向购买方和符合证券法规则501下的某些其他“合格投资者”销售证券。(bb)

(cc) 涉外不正当行为。本公司或任何子公司，也不知道本公司的任何子公司或代理人或任何其他代表本公司或其任何子公司的人员直接或间接使用任何基金进行与国内或国外政治活动相关的非法捐款、礼品、娱乐或其他非法开销，用企业基金向国内或国外的政府官员或雇员或任何外国或国内的政党或竞选活动支付任何非法报酬（iii）没有充分披露任何违反法律的公司或任何子公司的捐款（或任何代表其的人所作的捐款，公司知道该捐款违反了法律），以及 （iv）在任何重大方面违反FCPA的规定。

(dd) 会计师。公司的会计师事务所详见SEC报告。据公司所知，这个会计师事务所(i)是交易所法案要求的注册公共会计师事务所， (ii) 会对包括在公司2023年12月31日财年报告中的财务报表发表意见。

(ee) 对购买人购买证券的认可。公司承认并同意，每个购买人只是以臂展长度购买交易文件和所规划的交易文件。公司进一步承认，没有购买人以财务顾问或信托人的身份（或任何类似的身份）购买交易文件和所规划的交易文件，购买人或他们的任何代表或代理在处理交易文件和所规划的交易文件时提供的任何建议仅仅是与购买股票有关的。公司还向每个购买人声明，公司进入本协议和其他交易文件的决定完全基于公司及其代表对此类交易的独立评估。

(ff) M条例的合规性。公司没有，也不知道任何代表公司的人员采取了任何旨在导致或导致任何与公司证券价格稳定或操纵有关的行动，以便促进销售或转售任何证券；出售、竞标、购买或支付任何费用以便招揽购买任何证券；或支付或同意支付任何人为其他证券购买者招揽人工作的薪酬。

(gg) 故意省略。

(hh) 股票期权计划。公司在股票期权计划下授予的每一个股票期权都是依照公司的股票期权计划的条款授予的，并且股票期权的行权价格至少等于在遵循GAAP和适用法律的情况下将被视为授予的当天的普通股的公允市场价值。公司没有知情地授予过股票期权，也没有公司的政策或实践在在公司或其子公司的财务结果或前景或与其相关的其他材料信息发布或公开公告之前知情地授予股票期权。

(ii) 网络安全概念。公司和其子公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自客户、雇员、供应商、供应商或任何第三方数据维护的数据）设备或技术（统称“IT系统和数据”）的安全都未经由其知晓与或涉及任何安全漏洞或其他妥协，这种安全漏洞或其他妥协可能会以任何方式（个别或综合）合理地预期导致实质性负面结果。公司和子公司遵守所有适用的法律、法规和判决、命令、规则和规定以及内部政策和关于保护信息技术系统和数据隐私和安全以及防止未经授权的使用、访问、占用或修改IT系统和数据的合同义务，除以个别或综合起来不会对其产生实质性负面影响的情况。公司和子公司已采取并维护了商业上合理的保护措施来维护和保护其机密信息的相应保密性和IT系统和数据的机密性、连续运行性、冗余和安全性。公司和子公司已实施符合行业标准和惯例的备份和灾难恢复技术。

(jj) OFAC（美国财政部外国资产控制办公室）信任。公司或任何子公司，或据公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高管、代理人、雇员或关联方，都没有处于任何美国财政部统轄的美国制裁下。

(kk) 洗钱。公司及其子公司的业务一直在遵守货币和外汇交易报告法1970年及其修正案、适用的反洗钱法规和适用的规章制度中的所有财务记录保存和报告要求（统称“反洗钱法”）。任何针对公司或任何子公司涉及反洗钱法的行动或诉讼，涉及或可能导致反洗钱法的行动或诉讼，公司或其子公司没有受到威胁。

(ll) 没有取消资格事件。关于依靠证券法规则506进行发行和销售的证券，公司、任何前身、关联发行人、任何参与本次发行的公司的董事、高管、其他官员、占据公司20%或更多的表决权股权的任何受益所有人，以表决权数量计算，以及公司出售时与公司有任何关联的发起人（根据证券法规则405的定义）中没有一个被列入证券法规则506（d）（1）（i）至（viii）下的“损害行为”取消资格事件，但某些取消资格事件被证券法规则506（d）（2）或者（d）（3）所覆盖。公司已行使合理的谨慎以确定是否有任何“取消资格事件”与发行人的作用有关。公司已履行了适用的披露义务，并在请求时向购买人提供了任何所提供的披露的副本。

3.2 购买人的陈述和保证。每个购买人，仅代表其自身而非其他购买人，在此之前和成交日期向公司作出如下陈述和保证（除非有特定日期，否则应准确无误）：

(a) 组织，权力。这样的购买人是在其成立依据的法律规定下合法存在并且保持良好地，拥有完全的权力、公司、合作、有限责任公司或类似的权力和权力，以便进入交易文书并完成交易文书中规定的交易，另外履行其在此之前和之后的义务。购买人必须在其公司、合作、有限责任公司或类似机构适用的所有必要公司、合作、有限责任公司或类似机构行动已经获得充分授权的情况下，才能执行交易文件的签署和交付，并且这样的交易要求必须最终明确。购买人签署的每个交易文件，在按照本协议规定交付给公司时，都将构成购买人的有效和合法义务，可根据其条款适用。除受一般公平原则和适用于普遍执行债权人权利的破产、无能力清偿、重组、暂停和其他适用的通用法律影响外，交易文件的执行受限于有限的条款，受限于有关特定履行、禁令救济或其他衡平法律规定，受限于适用的赔偿和贡献规定可能受到适用法律的限制。

(b) 自营账户。该购买方明白，该证券为“受限制的证券”，未在《证券法》或任何适用州证券法下注册，是该方自己的账户以主体身份获取股票，非以发布或转售此类股票或其任何部分而违反《证券法》或任何适用州证券法的意图，目前也没有分配任何此类证券。
明确声明，该购买方的权利不受股票登记声明书或其他符合联邦和州证券法的销售约束所限制。该购买方是以普通业务方式获取该证券。

(c) 购买方地位。该购买方在提供证券时，其地位是，且在此日期后，仍为：(i)根据证券法规则501(a)（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（7）、（a）（8）、（a）（9）、（a））（12）或（a）（13）的“合格投资者”，或（ii）根据证券法144A（a）的“合格机构买方”。

(d) 该购买方拥有的经验。该购买方或该购买方的代表无论是独自还是与其一起，都具有足够的商业和财务知识、精明和经验，能够评估购买股票的优缺点和风险，并对此类投资的优缺点和风险有充分的评估。该购买方能承受该证券的经济风险，目前也有能力承担该投资的全部损失。

(e) 一般招标。该购买方未因在任何报纸、杂志或类似媒体中发布的关于证券的任何广告、文章、通知或其他通讯或在电视或广播上广播或在任何研讨会上或任何其他一般招标或一般广告而购买该证券。

(f) 获取信息。该购买方承认其有机会审查交易文件（包括所有展品和附表），并且已经提供了（i）有关该证券发售的条款和条件以及投资该证券的优点和风险方面，其认为必要的问题，并从公司的代表那里得到了回答; （ii）有关公司及其财务状况、经营业绩、业务、财产、管理和前景的信息，足以使其评估其投资; 以及（iii）有机会取得公司可在合理的努力或费用范围内获得的添加信息，以便就该证券作出知情的投资决策。

(g) 某些交易和保密性事项。除了完成本协议预先旨在达成的交易外，该购买方及其代表没有直接或间接地执行任何股票交易或销售，包括卖空销售，即从该购买方首次收到公司或代表公司的任何其他人发布的针对在此处涵盖的股票的主要条款（口头或书面）起至本次执行之前即结束。不过，对于作为购买方的多重管理投资车辆的情况，其中各个投资组合经理管理该购买方资产的不同部分，并且各个投资组合经理没有直接了解到其他资产部分的投资决策，上述表示仅适用于由该购买方的投资组合经理作出购买本协议覆盖的股份投资决策的部分资产。
除了提供给本协议或该购买方的代表，包括但不限于其高管、董事、合伙人、法律和其他顾问、员工、代理商和附属机构，该购买方已对与本次交易有关的所有披露保密。对于澄清，本处所述的任何内容均不构成任何陈述或保证，或排除在未来寻找或借款股票以完成卖空销售或类似交易的任何行为。

第IV条 其他当事人协议

4.1 转让限制。

(a) 该证券只能在遵守州和联邦证券法规定的情况下进行处置。与转让该证券有关的任何事宜，除按照有效注册声明或证券法规则144人进行转让外，若转让给公司或购买方的附属公司，公司可能要求转让人提供选定的律师意见，并且公司认为该意见的形式和内容合理，并表明该转让不需要根据《证券法》登记该转让的证券。在转让的条件下，任何此类受让人应以书面形式同意受本协议和注册权协议的条款约束，并应具有购买方在本协议和注册权协议下的权利和义务。

(b) 在股票上印记承购方同意的文字，只在本部分4.1要求的时间段内有效。

该证券按照1933年证券法（“证券法”）修正案的豁免条款，依赖于证券交易委员会或任何州证券委员会的注册，并且因此，除根据证券法的有效注册声明或适用的州证券法的豁免情况下或不受证券法的登记要求的交易外，不能提供或出售。此外，该证券可以在与加注该证券的正确注资金额与无借款人通过注册经纪商或其他财务机构的的保证金账户进行的身份核实无关的，与在证券法规则501(a)下定义的“合格投资者”或证券法规则144A(a)下定义的“注册制度”或根据证券法理解的其他豁免相关的，向符合条件的“合格机构买家”或有合规的豁免情况（或按适用于其他州的法律），及其执行程序的规定在所有适用的州州法中获得认可的情况下，与保证金账户相关的证券担保或受保证贷款中质押（本项陈述和保证不限制将该证券按照规则144或其他合规的联邦和州法律出售的的权利）的佣金账户。

(c) 在证书上标明证明该股的说明（包括本部分4.1（b）所规定的说明），只要（i）持续有效地按照《证券法》的要求，包括任何适用的发售说明要求销售该证券的登记声明表，（ii）遵循根据证券法规则144出售该股后，（ iii）如果该证券可根据《证券法》的适用要求销售，则不含任何说明，或（iv）如果适用的《证券法》的要求中不需要该说明（包括证券交易委员会发布的司法解释和声明），证书所含有。在必要时，如果从事短期销售或类似交易，则公司应导致其法律顾问向过户机构或购买方发出法律意见以撤销在此部分下的标记。公司同意在不再需要在本部分4.1（c）下标记时，最晚在（i）两个交易日和（ii）标准结算期的交易日数量（以下这些条件的先到之日）内，交付或导致向此类购买方交付一种不含有任何限制性或其他标记的证书，该证书代表这样的股份。在本处，所谓“标准结算期”是指在该股票的主要交易市场上，与Common Stock相关的标准结算期，表示为交易日数，效益于发行涵盖该类股票的证券的证券的证券的交付日期，视具体情况而定。未经该购买方同意，公司不得在其记录上作出任何注记或向过户代理发出任何指示，扩大本部分4.1所规定的转让限制。在标记撤销的证书发出后，过户机构应通过将该购买方的主要经纪人的账户存入证券互联网系统，将标记移除证书并向该购买方发出标记移除的证书。

(d) 每个购买方逐个而非联合同意与公司出售任何证券，符合证券法的注册要求，包括任何适用的说明传递要求，或随后免除此类说明在证券法规定下的豁免，如果股票是根据注册声明出售的，则应根据其中设定的分发计划出售。该购买方承认，在本部分4.1的股票证明上去除限制性标记的情况是基于公司对此了解的前提下进行的。

4.2 提供信息; 公共信息。在没有任何购买方拥有证券的情况下，公司承诺在12(b)或12(g)的证券交易所下维持对Common Stock的登记，并根据《证券交易法》及时进行全部报告（或在适用的宽限期内获得延长，并根据《证券交易法》在此后的日期提交）自从此日期起，公司一直都要服从《证券交易法》的报告要求。尽管如此，本部分4.2中的任何内容都不会阻止公司根据其要求追求并完成对公司的收购，作为完成任何此类收购的结果，公司根据12(b)或12(g)免于在发行法案4.1(c)的证券UGC的条件下注册，遵守联邦和州证券法道德。

4.3集成。公司不得销售、提供出售或宣传任何证券（根据证券法第2节的定义），将其与证券的发行集成在一起，这样会导致证券的销售必须在证券法下进行登记，或者将证券的发行与任何交易市场的规则和法规相集成，这会在这样的其他交易完成之前需要股东批准。

4.4证券法披露;宣传。本公司应当(a)在披露时间之前发布新闻稿，公布所企图交易的重要条款，并(b)根据交易法案要求，在规定时间内向委员会提交现行报告书8-K，包括交易文件作为其附录。自发出此类新闻稿之后，本公司代表购买者声称，它已经公开披露了交易文件所涉及的本公司或其子公司、董事、高管、员工或代理人向购买者交付的所有重要的非公开信息。此外，本公司在发出此类新闻稿时即认可并同意，与本协议所涉及的交易有关的任何协议中的任何并具有保密性或类似义务的条款(无论是书面还是口头约定)，是在本公司、其任何子公司或其任何董事、高管、代理人、员工或关联方之间的一方，而任何购买者或其任何关联方是另一方，将终止。未获得公司的事先同意，不得发表任何此类新闻稿或其他有关本协议的公开声明，除非法律要求其这样做，在这种情况下，披露方应当及时提供事先通知给公司。

4.5股东权利计划。任何的声称本公司或得到本公司同意的任何其他人，对于现行控制分拆、企业合并、毒丸计划(包括根据权利协议分配的任何部分)或实施或后续采用的类似的反收购计划或安排，声称任何购买者是“收购人”，或者由于根据本交易文件获得的股票，或根据本公司和购买者之间的任何其他协议被视为可能触发任何此类计划或安排的规定，将不被认为是有效的。

4.6所得用途。本公司应当将此次股票销售的净收益用于一般公司业务，不得将该收益用于赎回任何普通股或普通股等价物。

4.7购买者赔偿。根据本节4.7的规定，本公司将会对本协议或其他交易文档中所有声明、保证、契约或协议的任何违反，以及购买者因此遭受或承担的任何损失、责任、义务、索赔、不确定因素、损坏、费用和开支(包括所有的判决、和解款项、法庭费用、合理的律师费用和调查成本)，进行赔偿，并将购买方及其董事、高管、股东、成员、合伙人、员工和代理人(及执行此类职务的任何具有功能性等同于持有此类职称的人，尽管缺乏此类职称或任何其他职称)、控制此类购买方的任何人(根据证券法的第15条和交易法的第20条的意义)，以及控制人的董事、高管、股东、代理人、成员、合伙人或员工(及执行此类职务的任何具有功能性等同于持有此类职称的人，尽管缺乏此类职称或任何其他职称)或赔偿任何购买方的所有控制人(每一方都是受保护的)，如所述购买者因此蒙受或承担的任何损失、责任、义务、索赔、不确定因素、损坏、费用和开支。如果任何购买者方面追究责任，怂恿威胁或强制性行动，则本公司应立即以并购方(对于所有其他事宜，不需要任何联合或协同行动)向所有其他购买方协商实际控制分拆，企业合并，毒丸计划(包括根据权益协议分配的任何部分)或类似的反收购计划或安排。

4.8普通股上市。本公司特此同意尽最大努力维持其目前在交易市场上的普通股上市或报价，与交割同时，本公司将申请在该交易市场上列出或报价所有股票(Shares)，并立即获得在该交易市场上列出所有股票的名额。此外，如果本公司申请在任何其他交易市场上交易普通股，它将查询所有股票在其申请中，并采取必要措施，使所有股票尽快在该其他交易市场上列出或报价。本公司应做出所有合理必要的行动，以使其普通股继续在交易市场上上市交易，并在交易市场的章程或规则下，在所有方面遵守公司的报告、备案和其他义务。本公司同意，维护普通股资格的条件是公认可进行电子转移，可以通过存托凭证公司或其他既定的清算机构实现，包括但不限于向存托凭证公司或这种其他既定的清算机构及时支付费用。

4.9购买者平等待遇。不得向任何人提供或支付任何报酬(包括对本协议进行任何修改)以便修正或同意放弃或修改本协议的任何条款，除非相同的报酬也提供给本协议的所有方。清楚起见，本条款构成本公司授予的每个购买者的一个单独的权利，并由每个购买者单独协商，旨在使本公司将购买者视为一个类别来对待，并且不得以任何方式解释为购买者在购买、出售、投票股票或以其他方式采取集体行动或团体行动。

4.10某些交易和保密。每个购买者应承诺，本协议签署之日起至依据第4.4节作为初始新闻稿公布本次交易时止，无论是本身还是在任何附属公司的代表或根据它的理解作出任何购买或销售，包括卖空，本公司的任何证券。每个购买者，单独而非共同，应承诺，在本次交易被本公司根据第4.4节描述的初始新闻稿披露之前，将保持此交易的存在和条款的保密性。尽管有前述条款，但本公司明确承认并同意：(i)没有任何购买者在此基础上作出任何陈述、保证或契约，即它不会在本次交易被根据第4.4节描述的初始新闻稿公众宣布后，影响任何本公司证券的交易;(ii)根据适用的证券法，在本次交易被根据第4.4节描述的初始新闻稿公众宣布之后，任何购买者都不得受到限制或禁止，以实现任何本公司证券的交易;(iii)在第4.4节描述的初始新闻稿发表之后，任何购买者都没有保密义务或有义务不在本公司或其附属公司的证券中交易，而不限制这些事项在本协议以外的任何协议中的义务。但是，在一个购买者是一种多管理投资工具的情况下，这种多管理投资工具的不同投资组合管理者管理这种工具的不同部分，而且这些投资组合管理者没有直接了解其他部分的投资决策的情况下，上述承诺仅适用于由作出涉及本协议所涵盖的股票购买决策的投资组合管理者所管理的资产部分。

4.11表D；蓝天文件。本公司同意按照规定及时提交与证券有关的D表，并根据美国国家证券管理局的蓝天法律，在适用的州销售查询者的股票时争取租约或合格认定，以及在任何购买者要求后立即提供这些证据。

4.12分配。如果由于与本公司的AR-320产品有关的任何法律诉讼的现金结算或成功结果导致公司获得预付现金(“现金支付”)，则本公司将根据以下公式向购买者支付现金支付的比例百分比:

A/B x 12%，其中A=购买者认购金额，B=$350,000

第五章杂项

5.1终止。如果交割在五(5)天内未完成，任何购买者可通过书面通知对其在本协议项下的义务终止，但不会对本公司和其他购买者之间的义务产生任何影响。^th本协议生效后的交易日；但应注意，此类终止不影响各方因其他方（或其他各方）违约而提起诉讼的权利。

5.2 费用和支出。除非交易文件另有明确规定，否则各方应支付其顾问、法律顾问、会计师和其他专家（如有）的费用及其因商谈、准备、执行、交付和执行本协议而发生的所有其他费用。公司应支付所有过户代理费（包括但不限于公司交付的任何指令信或购买者交付的任何行使通知的当日处理所需的任何费用）、印花税和与向购买者交付任何证券相关的其他税费和税款。

交易文件连同其附件和附表构成各方就此类事项所达成的全部理解，取代了所有与该等事项有关的口头或书面协议和理解，各方承认已将这些协议和理解并入该等文件、展品和附表中。

5.4 通知。任何和所有要求或允许提供的通知或其他沟通或交付都应以书面形式进行，并被视为在以下最早的时间生效：（a）通过传真以传真号码或电子邮件附件的方式传递，如果此类通知或沟通在纽约时间下午5:30或前，通过传真号码或电子邮件附件发送，（b）次日非交易日，如果此类通知或沟通是通过传真号码或电子邮件附件发送的，该日期不是交易日或晚于任何交易日下午5:30（纽约时间），（c）邮寄日期后第二个（2），如果通过美国公认的隔夜快递服务发送，（d）由要求接收此类通知的一方实际收到。此类通知和沟通的地址应如附件所示。^nd5.5 修订；放弃。本协议的任何条款除非在经过公司和起购人根据最初的认购金额确定的最少占股权比例为50.1%的起购人（或在收盘前，公司和每个起购人）签署的书面文件中另有明确规定，否则不得豁免、修改、补充或修订。对于任何放弃，将由寻求执行任何已放弃规定的一方签署，前提是，如果任何修改、修改或放弃不成比例地对购买者（或购买者组）产生不利影响，则还需要取得该不成比例地受影响的购买者（或购买者组）所占最初认购金额的50.1%的利益（基础是必要的）。对于任何违反本协议任何条款、条件或要求的豁免，不应被视为未来豁免或对任何后续违反的豁免或对本协议的任何其他条款、条件或要求的豁免，无论任何一方是否以任何方式延迟或省略行使其任何权利，都不应影响行使任何此类权利。任何计划的修订或豁免若不成比例、实质和不利地影响任何购买者相对于另一购买者的可比权利和责任，应事先取得受到不利影响的购买者的书面同意。根据本第5.5节执行的任何修改应对每个起购人和证券持有人和公司具有约束力。

5.5 修订；放弃。本协议的任何条款除非在经过公司和起购人根据最初的认购金额确定的最少占股权比例为50.1%的起购人（或在收盘前，公司和每个起购人）签署的书面文件中另有明确规定，否则不得豁免、修改、补充或修订。对于任何放弃，将由寻求执行任何已放弃规定的一方签署，前提是，如果任何修改、修改或放弃不成比例地对购买者（或购买者组）产生不利影响，则还需要取得该不成比例地受影响的购买者（或购买者组）所占最初认购金额的50.1%的利益（基础是必要的）。对于任何违反本协议任何条款、条件或要求的豁免，不应被视为未来豁免或对任何后续违反的豁免或对本协议的任何其他条款、条件或要求的豁免，无论任何一方是否以任何方式延迟或省略行使其任何权利，都不应影响行使任何此类权利。任何计划的修订或豁免若不成比例、实质和不利地影响任何购买者相对于另一购买者的可比权利和责任，应事先取得受到不利影响的购买者的书面同意。根据本第5.5节执行的任何修改应对每个起购人和证券持有人和公司具有约束力。

5.6 标题。此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不得被视为限制或影响本协议的任何规定。

5.7 继受人和受让人。本协议应对各方及其继承人和被允许的受让人具有约束力。公司不得在未经每个购买者的书面同意（并非通过合并）的情况下分配本协议或此处的任何权利或义务。任何购买者都可以将其在本协议下的任何权利全部或部分转让给其将任何证券转让给的任何人，前提是该受让人在书面形式上同意受“购买者”适用的交易文件的条款与条件。

5.8 没有第三方受益人。本协议旨在使当事方及其各自的继承人和允许受让人受益，不提供其他人的受益，除非另有规定在第4.7节和本节5.8中。

5.9 管辖法律。关于交易文件的构造、有效性、执行和解释的所有问题应受纽约州内部法律的支配，而不考虑其中的法律冲突原则。各方同意，涉及本协议和任何其他交易文件（不论是针对本方还是其各自的关联公司、董事、高管、股东、合伙人、成员、员工或代理的）的所有法律程序都应在坐落于纽约市的州和联邦法院中予以开始。各方无条件地提交纽约市曼哈顿区的州和联邦法院的专属管辖权，以裁定任何本协议下的争议或与之有关的争议或任何此处讨论（包括与任何交易文件的执行有关的讨论）的情况。各方无条件地放弃以任何诉讼或程序为由主张他们没有承受任何此类法院的个人管辖权，或者主张此类诉讼或程序是不合适或是不便的程序。各方在此无条件地放弃个人送达程序的权利，并同意以邮寄注册或认证邮件或隔夜交货（附有交货证明）的方式在任何此类诉讼或程序中提供服务，以在本协议下通知其地址的每个要求接收此类通知和沟通的各方，并同意此类服务应视为有效的送达程序和通知。本协议中的任何内容均不应被视为以任何方式限制法律允许的以任何其他方式服务程序的权利。如果任何一方将会启动任何交易文件的执行程序，则除公司在第4.7节下的义务外，此类程序中获胜的一方还应得到非获胜方的合理律师费和其他成本和费用，以用于进行此类程序的调查、准备和起诉。

5.10 生存力。此处所载的除基本声明外的陈述和保证应在交割后的一年内生存，并随之终止，但，前提是该终止不应限制在该终止之前提出的任何主张（仅限于该类主张）的责任。基本声明应无限期生存。

5.11 执行。本协议可以由两个或两个以上的副本签署，这些副本在一起被视为同一份协议，并在每个各方签署并递交副本后生效，即各方无需签署相同的副本。如果通过传真传输或通过电子邮件传递``.pdf''格式的数据文件递送任何签名，则该签名将创建具有与传真或``.pdf''签名相同的力量和效果的执行方的有效和约束力。页。

5.12 可分性。如果本协议的任何条款，规定，契约或限制被有权管辖的法院判定为无效，非法，虚无或不可执行，则本协议中其他条款，规定，契约和限制应保持完全有效力和效力，并以任何方式不受影响，损害或无效。当事人应商业上合理的努力来寻找和使用另一种实现与此类条款，规定，契约或限制所预期的相同或实质相同的结果的替代方法。各方视本文为意向，即他们在没有包含任何将来可能被宣布无效，非法，无效或不可执行的条款，规定，契约或限制的情况下，也将执行其余的条款，规定，契约和限制。

5.13 解除条款和撤回权。尽管交易文件的任何条款有任何相反规定（且不限制任何其他交易文件的类似规定），但是当任何购买者根据交易文件行使权利、选项、要求或选择并且公司未能在其中规定的期限内及时履行其相关的义务时，则该购买人可以从时间到时间在书面通知公司的情况下自行全面或部分解除或撤回任何相关的通知、要求或选项，不损害其未来的行动和权利。

5.14 证券的替换。如果任何证券的证明或工具被毁，丢失，盗窃或破坏，公司应发出或导致发出在取消该证券或工具的基础上的新证券或工具，并仅在该公司合理满意的据证据提供有关损失，盗窃或破坏的证据的情况下予以换发。在这种情况下申请新证券或工具的申请人还应支付与发行该替代证券相关的任何合理的第三方费用（包括习惯性的赔偿）。

5.15 救济措施。除了有权行使本协议或法律授予的所有权利，包括因违反交易文件而获得的所有赔偿外，每个购买者和公司将有权获得交易文件下的具体执行。各方同意，货币赔偿可能无法弥补由于任何违反交易文件中所含义务而产生的任何损失，并在此同意放弃在任何具体履行的诉讼中主张有法律制裁足以弥补此类义务违约的辩护。

5.16 付款撤销。对于公司根据任何交易文件进行支付或付款，以及购买人根据此类文件进行强制执行或行使其权利，如果此类支付或付款或其中的任何部分或其强制执行或行使的收益随后被无效、宣布为欺诈或超前、撤销或被要求退还、偿还或以任何法律手段归还给公司、受托人、接收方或任何其他人员，包括但不限于任何破产法、州法或联邦法、普通法或衡平法律规定的任何情况，随着此类恢复，原本拟定满足的义务或部分将得到恢复，并继续完全有效，就好像没有进行此类支付或强制执行或抵消。

5.17 购买人义务和权利的独立性。每个购买人根据任何交易文件所承担的义务是几个义务，而不是与任何其他购买人的义务共同承担，任何一位购买人均不对其他购买人在任何交易文件下的履行或不履行义务负任何责任。本协议或任何其他交易文件中所含的任何条款，以及购买人根据此协议或其他交易文件所采取的任何行动，均不得被视为将购买人构成合伙企业、联合企业或任何其他实体，或者产生购买人在此类义务或交易中一起或作为一个群体行动的推定。每位购买人都有权独立保护和执行其权利，包括但不限于根据本协议或其他交易文件所产生的权利，并且不需要其他任何购买人加入诉讼为此目的。每位购买人在审查和谈判交易文件时都由其自己的独立法律顾问代表。公司选择为所有购买人提供同样的条件和交易文件，是为了方便公司而非因为任何一位购买人要求或要求这样做。明确理解并同意，本协议和每份其他交易文件中包含的每一条款均仅在公司和购买人之间，而非在公司与购买人之间以及购买人之间。

5.18 没有其他陈述。本方各方特此承认：（a）本协议和其他交易文件未经本协议和其他交易文件明确载明的方或其各自附属机构或任何其他人进行陈述或担保；（b） 本方未依赖或将依赖于任何先前向其提供的文档或书面或口头信息，而是仅依赖于本协议和其他交易文件中明确规定的陈述和担保，并将依赖于其明确规定的方式，（c）本方之间与本协议和其他交易文件有关的各自权利和义务将仅根据本协议和其他交易文件所规定的来行使。

5.19 周六、周日、节假日等。如果所要采取的任何行动或所授予的权利的最后或指定日不是工作日，则可以在下一个工作日采取该行动或行使该权利。

5.20 构造。各方同意他们中的每一方和/或其各自的顾问已经审查并有机会修订交易文件，因此，不应在解释交易文件或其任何修正案时采用任何模棱两可解释的一般规则，该规则效力是将任何含糊不清之处解释为起草方的条款。此外，任何交易文件中关于普通股股价和股票的每一项引用均应受到普通股的拆股并股、送转、股票合并等类似交易的调整，该交易发生在本协议日期之后。

5.21 放弃陪审团审判。在任何由任何一方对另一方提起的任何司法管辖区的诉讼、诉状或程序中，双方都知情且故意、尽可能最大程度地取得适用法律的许可，在此永久、无条件、不可撤销地、明确地放弃陪审团审判。

(签名页后)

兹证明，各方所派授权签名人已于上述日期签订了本证券购买协议。

同时抄送人（不会构成通知）：

电子邮件：edwardsr@aridispharma.com

注意：Rebecca Edwards

[本页剩余部分故意留空签名页为购买人跟随]

[购买方签名页面签署证券购买协议]。

为证明各方签署本证券购买协议，特此授权各方代表签署本协议。

购买方姓名：________________________________________________________

购买人授权签字人签名： : __________________________________

授权签署人姓名：____________________________________________________

授权签署人职称：_____________________________________________________

授权签署人电子邮件地址：______________________________________________

购买方通知地址：

证券交付地址（如果不同于通知地址）：

认购金额：$_________________。

股份： _________________

EIN 或社会安全号码：_______________________

[签名页续]

展出A

注册权协议形式

[请见附件。]