附录 99.2

布伦米勒能源有限公司

ROSH HAAYIN，以色列

委托声明

年度和特别股东大会
将于 2024 年 8 月 1 日举行

所附委托书（本 “委托声明”）由布伦米勒能源有限公司（“公司”）董事会（“董事会” 或 “董事会”）索取，供公司于以色列时间2024年8月1日下午 4:00 举行的年度和特别股东大会（“会议”）或任何续会或延期的13点使用阿玛尔街 4 楼，阿费克公园，罗什海因，4809249 以色列。

在收到所附表格中正确执行的委托书后，其中指定为代理人的人员将根据执行委托书的股东的指示，对委托书所涵盖的公司普通股（不包括每股面值）进行投票。在没有此类指示的情况下，除非本委托书中另有规定，否则由此代表的普通股将投票赞成本委托书中描述的每项提案。

法定人数和休会

任何两名或更多持有公司已发行普通股不少于百分之二十五（25％）的股东，无论是个人还是通过代理人出席，均构成会议的法定人数。如果自会议召开之日起半小时内未达到法定人数，则会议将延期至以色列时间 2024 年 8 月 8 日下午 4:00（“休会会议”）。如果自指定休会之日起半小时内未达到法定人数，则任何数量的股东本人或通过代理人出席会议均应视为法定人数，并有权就召开会议的事项进行审议和解决。为了确定法定人数，弃权票和经纪人无票被视为出席的普通股。

每项提案都需要投票才能获得批准

根据以色列5979-1999年《公司法》（“公司法”），下文所述的第1号和第2号提案均要求股东亲自或通过代理人出席会议，并持有公司普通股，总额至少相当于股东亲自或代理人对该提案实际投的多数票（“简单多数”）。

根据《公司法》，下文所述的第3号和第4号提案均要求亲自或通过代理人出席会议的股东投赞成票，包括：（i）在会议上投票赞成该提案的大多数股份，不包括弃权票，包括非控股股东且在上述每项提案中没有个人利益的股东的多数票；或（ii）总数上文第 (i) 条提及的股东中投反对票的股东的股份提案不超过公司总投票权（“特别多数”）的百分之二（2％）。

为此，《公司法》将 “控股股东” 定义为有能力指导公司活动的任何股东（通过担任公司董事或公职人员除外）。如果一个人自己或与他人共同持有或控制公司任何 “控制手段” 的一半或以上，则被推定为控股股东；在与利益相关方进行交易时，如果没有其他股东持有超过公司50％的表决权，则持有公司25％或以上表决权的股东也被推定为控股股东。“控制手段” 定义为以下任何一种：（i）在公司股东大会上的投票权，或（ii）任命公司董事或其首席执行官的权利。

为此，《公司法》将 “个人利益” 定义为：（1）股东在批准公司行为或交易时的个人利益，包括（i）其任何亲属的个人利益（为此目的包括前述股东的配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、后代和配偶的后代、兄弟姐妹和父母，以及上述任何一方的配偶）；（ii）) 股东或其任何上述亲属担任该公司的个人利益董事或首席执行官拥有至少百分之五（5％）的已发行股本或其投票权或有权任命董事或首席执行官；以及（iii）通过第三方提供的委托书进行投票的个人利益（即使授权股东没有个人利益），如果授权股东没有个人利益，则事实上律师的投票应被视为个人利益投票有个人利益，不考虑事实上的律师是否有投票自由裁量权或不是，但是（2）排除了仅因持有公司股份而产生的个人利益。

根据第5760-2000号《公司法条例》（证券在以色列境外证券交易所上市交易的公司豁免），股东签署并提交所附代理卡，即宣布并批准会议议程上任何需要根据《公司法》申报的项目，除股东向公司积极通报的个人利益外，代理卡中详述的个人利益除外。

根据公司法和据此颁布的法规，任何持有公司未偿还会议表决权的至少百分之一（1％）的公司股东均可向公司办公室提交拟议的会议额外议程项目（如果是提名或罢免董事的额外议程项目，则至少占公司未履行表决权的百分之五（5％）），c/o 奥菲尔·齐默尔曼先生，位于以色列罗什海因市阿费克公园阿费克阿马尔街 13 号 4 楼，或通过电子邮件：ofirz@bren-energy.com，不迟于 2024 年 7 月 4 日。

立场声明

希望就本次会议的议程项目表达立场的股东可以通过向位于以色列罗什海因市阿费克公园四楼13号奥菲尔·齐默尔曼先生的公司办公室提交书面声明（“立场声明”）或发送电子邮件至 ofirz@bren-energy.com 来表达立场。收到的任何立场声明将根据外国私人发行人的表格 6-K 提交给美国证券交易委员会（“SEC”），并将在 SEC 网站 www.sec.gov 上向公众公布。立场声明应不迟于2024年7月22日提交给公司。股东有权直接联系公司并获得代理卡和任何立场声明的文本。董事会对立场声明的回应将不迟于2024年7月27日提交。

持有反映公司表决权百分之五（5％）或以上的普通股（225,068股）的一名或多名股东以及在不考虑公司控股股东持有的股份（196,103股普通股）的情况下持有公司百分之五（5％）表决权的股东有权在会议举行后在公司办公室审查代理和投票材料。

值得注意的是，发布本委托声明后，议程可能会有变化，此后可能会发布立场声明。因此，会议的最新议程将根据外国私人发行人的6-K表格报告提供给美国证券交易委员会，并将在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上向公众公布。

提案 1

再次任命普华永道国际有限公司（普华永道以色列）成员事务所注册会计师事务所（ISR.）KESSELMAN & KESSELMAN为公司的独立审计师，并授权公司董事会在公司下一次年度股东大会之前确定其薪酬

根据《公司法》，独立审计师的任命需要获得公司股东的批准。

董事会已授权并批准重新任命普华永道国际有限公司（“普华永道以色列”）的成员事务所Kesselman & Kesselman注册会计师事务所（Isr.）为公司的独立审计师，直至公司下次年度股东大会。

董事会认为，再次任命普华永道以色列公司为公司的独立审计师是适当的，符合公司及其股东的最大利益。

要求本公司股东通过以下决议：

“决定再次任命普华永道国际有限公司（普华永道以色列）的成员公司注册会计师事务所（Isr.）Kesselman & Kesselman为公司的独立审计师，并授权公司董事会在下一次公司年度股东大会之前确定其薪酬。”

如上所述，该提案的批准需要简单多数的赞成票。

董事会一致建议股东对上述提案投赞成票。

提案 2

再次选举齐夫·德克尔先生为公司第一类独立董事，任期三年，将于2027年届满

根据《公司法》和公司经修订和重述的公司章程（“章程”），公司业务的管理属于董事会。董事会可以行使所有权力，并可以采取所有未特别赋予股东的行动。

公司的章程规定，公司可以有至少三（3）名但不超过九（9）名董事。

公司董事会目前由两（2）名外部董事和五（5）名董事组成，分为三类，任期错开三年（不包括外部董事）。在实践中，每类董事尽可能由构成整个董事会董事总数的三分之一组成。在公司每届年度股东大会上，该类别董事任期届满后对董事的任命或重新任命，其任期自该任命或重新任命后的第三次年度股东大会之日起届满。因此，在每次年度股东大会上，只有一类董事的任期到期。每位董事的任期直至其任期届满的公司股东年度股东大会，除非他或她以出席年度股东大会的70％投票权的投票权被免职，或通过代理人进行表决，而无视出席和表决的投票权的弃权票。

截至本委托书发布之日，公司董事分为以下三类：

(i) 公司的第一类董事是齐夫·德克尔先生，其当前任期将在会议上届满；

(ii) 公司的二类董事是波阿兹·托沙夫先生和尼尔·布伦米勒先生，他们目前的任期将在公司2025年年度股东大会上到期；以及

(iii) 公司的第三类董事是阿夫拉汉姆·布伦米勒先生和多伦·布伦米勒先生，他们目前的任期将在公司2026年年度股东大会上到期。

根据纳斯达克关于董事会多元化的第5605（f）条，我们董事会的组成目前包括两（2）名个人，他们是多元化的，如下面的董事会多元化矩阵所示。根据纳斯达克规则5605（f），自认是（i）女性，（ii）代表性不足的少数群体或（iii）LGBTQ+的董事被定义为多元化。根据纳斯达克规则5605（f），下图总结了我们董事的某些自我认同的个人特征。表中使用的每个术语都有规则和相关说明中赋予的含义。

布伦米勒能源有限公司董事会多元化矩阵
（截至2024年6月27日）

公司董事会已批准将齐夫·德克尔先生作为一类董事连任公司董事会成员，任期三年，直到2027年公司年度股东大会为止，并建议股东批准这种连任。

德克尔先生的专业背景如下所示，他告知公司，如果连任，他愿意、有能力并准备担任董事，而且根据《公司法》，德克尔先生已向公司证明，他符合《公司法》关于当选上市公司董事的所有要求，他拥有必要的资格并有足够的时间履行其作为董事的职责公司，考虑到公司的规模和需求。公司对德克尔先生的未来当选没有任何谅解或协议。

在重新任命德克尔先生的前提下，他将继续有权根据公司政策获得适用的赔偿和释放信，并应按照公司相关机构不时批准的条款，由公司的董事和高级管理人员保险承保。

以下是有关德克尔先生背景和经历的某些传记信息：

齐夫·德克尔先生自 2012 年以来一直在我们的董事会任职。德克尔先生拥有经济学学士学位，并获得了以色列特拉维夫大学的商业管理认证。德克尔先生自2007年起担任蓝天控股与管理（2004）有限公司的管理合伙人。德克尔先生还曾担任Propound Investment House Ltd.、Propound Holdings 2012 LTD和医学遗传学中心有限公司的董事。德克尔先生是知名的公司顾问，拥有丰富的投资经验，我们董事会认为这使他有资格担任董事。

将要求公司股东在会议上通过以下决议：

“决定再次选举齐夫·德克尔先生为公司的一类独立董事，任期三年，直至2027年举行的年度股东大会。”

如上所述，齐夫·德克尔先生再次当选董事需要简单多数（定义见本委托书）的赞成票。

董事会一致建议对上述提案进行投票。

提案 3

批准公司首席运营官兼董事尼尔·布伦米勒先生的股权年度奖金，用于在2023年实现可衡量的目标

背景

根据《公司法》，根据或超过公司薪酬政策（“薪酬政策”）条款的有关公司控股股东及其亲属的薪酬安排，需要经董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）、董事会和公司股东（按上文定义的特别多数）的顺序批准。

普通的

尼尔·布伦米勒先生自2022年1月16日起担任首席运营官（“首席运营官”），自2012年起担任董事会成员。此前，尼尔·布伦米勒先生自2012年起担任我们的执行副总裁。尼尔·布伦米勒先生是公司首席执行官（“首席执行官”）、董事会主席兼公司控股股东阿夫拉汉姆·布伦米勒先生的亲属。尼尔·布伦米勒先生自被任命以来为公司的业务和增长做出了重大贡献。

年度奖金

2023年7月17日，薪酬委员会和董事会批准了尼尔·布伦米勒先生2023年至2024年第一季度末的可衡量目标（“可衡量的目标”），并批准将向尼尔·布伦米勒先生支付三（3）个月工资的年度奖金，以满足所有可衡量的目标。

2023年10月，以色列爆发战争（“战争”），对公司业务运营的多个领域产生了重大影响，这些领域由包括销售部门员工在内的几名应聘预备役员工直接负责，这构成了尼尔·布伦米勒先生很大一部分可衡量目标的基础。

因此，薪酬委员会和董事会分别于2024年3月14日和2024年3月18日批准战争对尼尔·布伦米勒实现部分可衡量目标能力的影响作为重大事件（定义见薪酬政策）适用，并批准并建议公司股东批准修改实现可衡量目标的计算方法和尼尔·布伦米勒先生的年度奖金，以三 (3) 个月的工资为单位，用于线性地实现多项可衡量的目标，按比例分配，通过授予购买公司普通股的期权，该期权将在公司2013年全球激励期权计划（分别为 “尼尔·布伦米勒先生的年度奖金” 和 “计划”）下授予。

2024年5月16日（“拨款日期”），薪酬委员会和董事会批准了尼尔·布伦米勒先生年度奖金条款的更新。

尼尔·布伦米勒先生的建议年度奖金包括总额为20,662股的期权，用于购买最多20,662股普通股。截至本委托书发布之日，按全面摊薄计算，期权总额约等于公司股本的0.34％。

下表列出了尼尔·布伦米勒先生的建议年度奖金，薪酬委员会和董事会认为这符合公司的最大利益：

自公司股东批准之日起，尼尔·布伦米勒先生的年度奖金下的期权将立即全部归属。期权自授予之日起五（5）年后到期，以及公司期权奖励信函和本计划条款中规定的其他条款和条件。

上述行使价是根据每股0.01美元的行使价确定的，期权将在五（5）年内立即行使。

薪酬委员会和董事会已经审议了所有相关事项，讨论了《公司法》及其颁布的法规所要求的所有事项，包括但不限于尼尔·布伦米勒先生的职位、职责、背景和经验，并决定批准尼尔·布伦米勒先生的年度奖金。

在就批准尼尔·布伦米勒先生的年度奖金提出建议时，薪酬委员会和董事会还分别考虑了：（i）为尼尔·布伦米勒先生设定的2023年可衡量目标；（ii）战争对公司多个业务运营领域的影响，这些领域由包括销售部门员工在内的几名应聘预备役员工直接负责，这构成了尼尔·布伦米勒先生很大一部分的基础可衡量的目标；（iii）薪酬委员会和董事会认为战争对尼尔·布伦米勒先生实现某些可衡量目标能力的影响属于重大事件（定义见薪酬政策）；（iv）薪酬政策授权薪酬委员会和董事会更改尼尔·布伦米勒先生达到可衡量目标的计算方法，只要变更符合最大利益本公司以及特殊情况；(v) 鉴于战争及其对尼尔·布伦米勒实现可衡量目标的能力产生重大影响，将尼尔·布伦米勒先生实现可衡量目标的计算方法改为线性、按比例分配，符合公司的最大利益；(vi) 尼尔·布伦米勒先生的建议年度奖金将通过长期薪酬而不是现金发放，鉴于公司的财务状况等情况，现金是合理和公平的。

要求本公司股东通过以下决议：

“决定批准本委托书中规定的公司首席运营官尼尔·布伦米勒先生的年度奖金。”

如上所述，该提案的批准需要特别多数的赞成票（定义见本委托书）。

董事会一致建议对上述提案投赞成票。

提案 4

批准公司首席商务官兼董事多伦·布伦米勒先生的股票年度奖金，用于在2023年实现可衡量的目标

背景

根据《公司法》，根据或超过薪酬政策条款的有关公司控股股东及其亲属的薪酬安排，需要按该顺序获得薪酬委员会、董事会和公司股东（按上文定义的特别多数）的批准。

普通的

多伦·布伦米勒先生自2022年1月16日起担任首席商务官（“国会预算官”），自2012年起担任董事会成员。自被任命以来，多伦·布伦米勒先生为公司的业务和增长做出了重大贡献。多伦·布伦米勒先生是公司首席执行官、董事会主席兼公司控股股东阿夫拉汉姆·布伦米勒先生的亲属。

年度奖金

2023年7月17日，薪酬委员会和董事会批准了可衡量的目标，其中包括多伦·布伦米勒先生2023年的可衡量目标，并批准将向多伦·布伦米勒先生支付三（3）个月工资的年度奖金，以满足所有可衡量的目标。

2023年10月，战争爆发，对公司业务运营的多个领域产生了重大影响，这些领域由包括销售部门员工在内的几名应聘预备役员工直接负责，这构成了多伦·布伦米勒先生可衡量目标的很大一部分的基础。

因此，薪酬委员会和董事会分别于2024年3月14日和2024年3月18日批准战争对多伦·布伦米勒实现部分可衡量目标能力的影响作为重大事件（定义见薪酬政策）适用，并批准并建议公司股东批准修改实现可衡量目标的计算方法和多伦·布伦米勒先生的年度奖金，金额为三 (3) 个月的工资，用于实现多项可衡量的目标通过授予根据本计划授予的购买普通股的期权（“Doron Brenmiller先生的年度奖金”），实现线性、按比例分配。

在拨款之日，薪酬委员会和董事会批准了对多伦·布伦米勒先生年度奖金条款的更新。

建议向多伦·布伦米勒先生提供的年度奖金包括总额为20,662股的期权，用于购买最多20,662股普通股。截至本委托书发布之日，按全面摊薄计算，期权总额约等于公司股本的0.34％。

下表列出了多伦·布伦米勒先生的建议年度奖金，薪酬委员会和董事会认为这符合公司的最大利益：

自公司股东批准之日起，Doron Brenmiller先生的年度奖金下的期权将立即全部归属。期权自授予之日起5年后到期，以及公司期权奖励信函和本计划条款中规定的其他条款和条件。

上述行使价是根据每股0.01美元的行使价确定的，期权将在五（5）年内立即行使。

薪酬委员会和董事会已经审议了所有相关事项，讨论了《公司法》及其颁布的法规所要求的所有事项，包括但不限于Doron Brenmiller先生的职位、职责、背景和经验，并决定批准Doron Brenmiller先生的年度奖金。

薪酬委员会和董事会在就批准多伦·布伦米勒先生的年度奖金提出建议时，除其他外，还考虑了：（i）为多伦·布伦米勒先生设定的2023年可衡量目标；（ii）战争对公司多个领域的影响，这些领域由几名应聘为预备役的员工直接负责，包括组建公司的销售部门员工多伦·布伦米勒先生的《可衡量》中很大一部分的基础目标；（iii）薪酬委员会和董事会认为战争对Doron Brenmiller先生实现某些可衡量目标能力的影响属于重大事件（定义见薪酬政策）；（iv）薪酬政策授权薪酬委员会和董事会更改多伦·布伦米勒先生达到可衡量目标的计算方法，只要变更符合员工的最大利益公司和特殊情况；(v) 鉴于战争及其实质内容对多伦·布伦米勒实现可衡量目标能力的影响，将多伦·布伦米勒先生实现可衡量目标的计算方法改为线性、按比例计算，符合公司的最大利益；以及（六）多伦·布伦米勒先生的建议年度奖金将通过长期薪酬而不是现金发放，鉴于公司的财务状况，在这种情况下，这是合理和公平的。

要求本公司股东通过以下决议：

“决定批准本委托书中规定的公司国会预算官多伦·布伦米勒先生的年度奖金。”

如上所述，该提案的批准需要特别多数的赞成票（定义见本委托书）。

董事会一致建议对上述提案投赞成票。