该公司名称为Ares Acquisition Corporation II。

本公司的注册办事处应设于开曼群岛内其他地方的Maples Corporate Services Limited，PO Box 309， Ugland House的办公室。

本公司的成立宗旨不受限制，本公司将有全权及 授权进行开曼群岛法律不禁止的任何宗旨。

每个会员的责任以该会员股份的未付金额为限。

公司股本为999，999美元，分为9，000，000，000股每股面值0.0001美元的A类普通股、900，000，000股每股面值0.0001美元的B类普通股和99，990，000股每股面值0.0001美元的优先股。

本公司有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律以延续方式注册为股份有限公司，并有权在开曼群岛撤销注册。

本修订和重述的组织章程大纲中未定义的大写术语具有 公司修订和重述的组织章程中赋予它们的各自含义。

释义

在条款中，《规约》附表1中的表A不适用，除非 主题或上下文与之有不一致之处：

在文章中：

表示单数的词包括复数，反之亦然；

表示男性的词语包括女性；

表示人的词语包括法人和其他任何法人或自然人；

？书面形式和书面形式包括以可见形式表示或复制文字的所有方式，包括以电子记录的形式；

应被解释为强制性，可被解释为许可；

凡提及任何法律或法规的条文，应解释为提及经修订、修改、重新制定或取代的该等条文；

术语中引入的任何短语，包括？、？包括？、特别是？或任何类似的表述，应被解释为说明性的，不应限制这些术语前面的词语的含义；

术语RST和/或RST用于表示RST和RST以及RST或。”在某些上下文中使用 ”“”“”“术语“”或“”不应解释为排他性，术语“”和“”不应解释为需要连词（在每种情况下，除非上下文另有要求）;

标题仅供参考，在解读文章时应忽略；

本条款下的任何交付要求包括以电子记录的形式交付；

《电子交易法》所界定的关于条款的执行或签署的任何要求，包括条款本身的执行，均可通过电子签名的形式满足；

《电子交易法》第8条和第19条第(3)款不适用；

与通知期相关的晴天一词是指不包括收到或被视为收到通知之日、发出通知之日或生效之日在内的期间；以及

与股份有关的术语持有人是指其姓名被登记在成员登记册上作为股份持有人的人。

开业日期

本公司的业务可于本公司注册成立后于董事认为合适的情况下尽快开始 。

董事可从本公司的股本或任何其他款项中支付因成立及成立本公司而产生或有关的所有开支，包括注册开支。

发行股份及其他证券

在符合章程大纲(以及本公司可能于 股东大会上发出的任何指示)的规定(如有)及(如适用)指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例或适用法律下的其他规定的规限下，并在不损害任何现有股份附带的任何权利的情况下，董事可配发、发行、授出购股权或以其他方式处置股份(包括股份的零碎部分)，并可附带或不附带优先、递延或其他权利或限制，不论是否涉及派息或其他分派、投票、董事会可按其认为适当的时间及其他条款向其认为适当的人士配发、发行、授出购股权或以其他方式处置股份(包括零碎股份)，亦可(在法规及细则的规限下)更改该等权利，惟董事不得配发、发行、授出购股权或以其他方式处置股份(包括零碎股份)，以影响本公司进行 细则所载B类普通股转换的能力。

本公司可发行权利、期权、认股权证或可换股证券或类似性质的证券，赋予持有人权利按董事不时厘定的条款认购、购买或收取本公司任何类别的股份或其他证券。

在该日期之前，这些单位可以交易，但由这些单位组成的证券不能相互独立交易。

公司不得向无记名发行股份。

会员登记册

公司应按照《章程》的规定保存或安排保存成员名册。

董事可决定本公司须根据章程 保存一份或多份股东分册。董事亦可决定哪些股东名册为主要股东名册及哪些股东名册为分册，并可不时更改有关决定。

关闭会员名册或确定备案日期

为了确定有权在任何股东大会或其任何休会上通知或表决的成员，或有权收取任何股息或其他分派的成员，或为了确定任何其他目的的成员，董事可在指定的报章或任何其他报纸上以广告或任何其他方式根据指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和规定或根据适用法律以其他方式发出通知后，规定会员名册在规定的期间内不得转让，但在任何情况下不得超过40天。

除关闭股东名册外，董事可提前或拖欠一个日期 作为记录日期，以厘定有权就股东大会或其任何续会发出通知或投票的股东，或为厘定哪些股东有权收取任何股息或其他 分派，或为任何其他目的厘定股东。

如股东名册并未如此封闭，亦无就有权就股东大会或有权收取股息或其他分派的股东大会作出表决的成员 厘定记录日期，则股东大会通知的寄发日期或董事决议支付有关股息或其他分派的决议案通过日期(视属何情况而定)，应为股东厘定该等股息或其他分派的记录日期。如按本条规定对有权在任何股东会议上表决的股东作出决定，则该决定应适用于其任何休会。

股票的证书

只有在董事议决发行股票 的情况下，股东才有权获得股票。代表股份的股票(如有)应采用董事决定的格式。股票应由一名或多名董事或董事授权的其他人士签署。董事可授权 以机械程序加盖经授权签署(S)的证书。所有股票应连续编号或以其他方式标识，并应注明与其相关的股票。所有交回本公司转让的股票应予以注销，且除章程另有规定外，在代表同等数量的相关股份的旧股票交回并注销前，不得发行新股票。

本公司并无义务为超过一名 人士联名持有的股份发行一张以上的股票，而向一名联名持有人交付一张股票即为向所有持有人交付股票即属足够。

如股票受损、损毁、遗失或损毁，可按有关 证据及赔偿的条款(如有)及支付本公司因调查证据而合理招致的费用(由董事规定)及(如属污损或损毁)在交付旧股票后续发。

根据细则发出的每张股票将由股东或其他有权获得股票的人士承担风险。本公司对股票在交付过程中遗失或延误不承担任何责任。

股票须于章程(如适用)或指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例或根据适用法律不时厘定的有关时限内(以较短时间为准)于配发后或(除本公司当时有权拒绝登记及不登记的股份转让外)于向本公司提交股份转让后发行。

股份转让

在细则条款的规限下，任何成员均可透过转让文件转让其全部或任何股份，但该项转让须符合指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规定，或符合适用法律的其他规定。如上述股份与根据章程细则发行的权利、认股权、认股权证或单位一并发行，而该等权利、认股权、认股权证或单位的条款为一个不得转让另一个，则董事须拒绝登记任何该等股份的转让，除非 董事就该等权利、认股权、认股权证或单位的类似转让提供令彼等满意的证据。

任何股份的转让文书应采用通常或通用格式的书面形式，或采用指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和法规规定的格式，或根据适用法律规定的其他格式，或采用董事批准的任何其他格式，并应由转让人或其代表签立(如果董事要求，由受让人或其代表签署)，并可以签署，如果转让人或受让人是票据交换所或其代名人(S)，则可以亲笔签署。亲笔或机印 签署或董事不时批准的其他签立方式。在将受让人的姓名登记在成员登记册上之前，转让人应被视为股份持有人。

赎回、购回及交出股份

在本章程条文及(如适用)指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例的规限下，或在适用法律下，本公司可发行将由股东或本公司选择赎回或须赎回的股份。赎回该等股份(公众股份除外)须按本公司在发行该等股份前透过特别决议案厘定的方式及其他条款进行。关于赎回或 回购股份：

保荐人在超额配售选择权未全部行使时，保荐人应免费交出保荐人持有的B类股份，保荐人将拥有S在首次公开募股后发行的本公司20%的股份(不包括在首次公开募股的同时以私募方式购买的任何证券)；以及

本办法业务合并条款规定的情形，应当以要约收购的方式回购公开发行的股票。

在章程条文及(如适用)指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例的规限下，或在适用法律下，本公司可按董事与有关成员同意的方式及其他条款购买本身的股份(包括任何可赎回股份)。为免生疑问，在上述条款所述情况下，股票的赎回、回购和交出不需成员进一步批准。

本公司可就赎回或购买本身股份以章程所准许的任何方式支付款项，包括从资本中支付。

董事可接受任何缴足股款股份不作代价的退回。

国库股

在购买、赎回或交出任何股份前，董事可决定将该等股份作为库藏股持有。

董事可按其认为适当的条款(包括但不限于零对价)决定注销或转让库藏股。

股份权利的变更

除第3.1条另有规定外，如本公司的股本于任何时间被分成不同类别的 股份，则不论本公司是否正在清盘，任何类别股份所附带的所有或任何权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)均可在董事认为不会对该等权利造成重大不利影响的情况下，无须该类别已发行股份持有人的同意而更改。否则，任何有关更改必须获得持有不少于该类别 已发行股份三分之二的持有人的书面同意(豁免B类普通股转换细则的规定除外，该等条文只须获得该类别 已发行股份的过半数持有人的书面同意)，或获得该类别股份持有人在另一次会议上以不少于三分之二的多数票通过的决议案。为免生疑问，董事保留取得相关类别股份持有人同意的权利，即使任何该等变更可能不会产生重大不利影响。章程细则中与股东大会有关的所有规定均适用于任何此类会议 作必要的变通，但必要的法定人数应为持有或由受委代表至少持有该类别已发行股份三分之一的一名人士，而任何亲身或受委代表出席的 类别股份持有人可要求以投票方式表决。

就独立类别会议而言，如董事认为两类或以上或所有类别股份 会以同样方式受考虑中的建议影响，则董事可将该等类别股份视为一个类别股份，但在任何其他情况下，须将该等股份视为独立类别股份。

授予任何类别股份持有人的权利，除非该类别股份的发行条款另有明文规定，否则不得被视为因增设或发行与该类别股份享有同等地位的股份或发行具有优先权或其他权利的股份而被视为改变。

出售股份委员会

不承认信托

股份留置权

本公司对以股东名义登记(不论单独或与他人联名)的所有股份(不论是否已缴足股款)拥有首要留置权，留置权包括该股东或其遗产单独或与任何其他人士(不论是否为股东)欠本公司或与本公司有关的所有债务、负债或承诺(不论现时是否应付)，但董事可于任何时间宣布任何股份全部或部分获豁免遵守本条细则的规定。登记转让任何该等 股份，将视为本公司放弃S对股份的留置权。S公司对股份的留置权亦应扩大至就该股份应付的任何款项。

本公司可按董事认为合适的方式出售本公司有留置权的任何股份，但如有留置权所涉及的款项现时须予支付，而股份持有人或因持有人身故或破产而有权获得通知的人士在收到或被视为已收到通知后14整天内仍未支付，则本公司可要求付款，并说明如通知不获遵从，则可出售股份。

为使任何该等出售生效，董事会可授权任何人士签署 出售给买方或根据买方的指示出售的股份的转让文书。购买人或其代名人应登记为任何此类转让中所包含的股份的持有人，且他们没有义务监督 购买资金的使用，他们对股份的所有权也不受出售或行使公司根据章程细则的出售权力的任何不规则或无效的影响。’

在支付费用后，出售的净收益将用于支付在 中存在的留置权金额中目前应支付的部分，任何余额(受出售前股份目前未支付的金额的类似留置权的规限)应支付给在出售日期有权获得股份的人。

看涨股票

在任何股份的配发及发行条款的规限下，董事可向股东就其股份的任何未缴款项(不论就面值或溢价而言)作出 催缴，而每名股东须(在收到指明付款时间或次数的至少14整天通知后)于指定时间或 倍向本公司支付催缴股款。催缴股款可全部或部分撤销或延迟，视乎董事而定。电话可能需要分期付款。被催缴股款的人士仍须对向其作出催缴的股份负法律责任，尽管催缴所涉及的股份其后已转让。

催缴应于董事授权催缴的决议案通过时被视为已作出。

股份的联名持有人须负连带责任，支付与股份有关的所有催缴股款。

倘催缴股款在到期及应付后仍未支付，则应付股款人士须就自到期及应付之日起未支付的款项支付利息 ，直至按董事厘定的利率支付为止(以及本公司因该等 不付款而产生的所有开支)，惟董事可豁免支付全部或部分利息或开支。

于发行或配发或于任何指定日期就股份应付的款项，不论是因股份面值或溢价或其他原因而应付的，应被视为催缴，而如未支付，则细则的所有条文均应适用，犹如该款项已因催缴而到期应付。

董事可就催缴股款的金额及支付时间或须支付的利息按不同条款发行股份。

如董事会认为合适，董事会可从任何愿意就该成员所持任何股份垫付全部或任何部分未催缴及未支付款项的股东处收取款项，并可(直至该款项须予支付为止)按董事与预先支付该款项的股东所协定的利率支付利息。

任何于催缴股款前支付的该等款项，并不会令支付该款项的股东有权获得于如无该等付款即须支付该等款项的日期之前任何期间应付的股息或其他分派的任何部分。

股份的没收

倘催缴股款或催缴股款分期付款在到期及应付后仍未支付，董事可向应付催缴股款或分期催缴股款的人士发出不少于14整天的通知，要求支付未支付的款项连同可能产生的任何利息及本公司因未支付该等款项而招致的任何开支。通知应指明付款地点，并说明如果通知不获遵守，催缴所涉及的股份将可被没收。

如该通知未获遵从，则该通知所涉及的任何股份可于通知所要求的款项支付前，由董事通过决议予以没收。没收应包括没收前未支付的与没收股份有关的所有股息、其他分派或其他款项。

没收股份可按董事认为合适的条款及方式出售、重新配发或以其他方式处置，而在出售、重新配发或处置前的任何时间，可按董事认为合适的条款取消没收。如为处置目的而将没收股份转让予任何人士，董事可授权某人签署以该人士为受益人的股份转让文书。

任何人的任何股份如被没收，该人将不再是该等股份的股东，并应 交回本公司注销被没收股份的股票，并仍有责任向本公司支付该人士于没收日期应就该等股份向本公司支付的所有款项 连同按董事厘定的利率计算的利息，但如本公司已全数收取该等股份的所有到期及应付款项，则该人士对S的责任即告终止。

一份由董事或高级职员签署的证明某一股份于指定日期被没收的书面证明，相对于所有声称有权获得该股份的人士而言，即为其所述事实的确证。该股票(在签立转让文书的情况下)将构成股份的良好所有权，而 出售或以其他方式出售股份的人士将不一定要监督购买款项(如有)的使用，其股份所有权亦不会因 关于没收、出售或出售股份的程序中的任何违规或无效而受到影响。

细则有关没收的条文适用于未支付根据股份发行条款于指定时间应付的任何款项的情况，不论该款项是因股份的面值或作为溢价而应付，犹如该款项已凭藉正式作出催缴及通知而应付。

股份的传转

倘股东身故，则尚存的一名或多名尚存人士(如彼等为联名持有人)或其法定遗产代理人(如彼等为唯一持有人)将为本公司确认为对已故股东S股份拥有任何所有权的唯一人士。已故成员的遗产不会因此而免除与该成员为联名或唯一持有人的任何股份有关的任何责任。

任何因股东身故或破产或清盘或解散而有权享有股份的人士(或以转让以外的任何其他方式)可在董事可能要求的证据出示后，藉该人士向本公司发出的书面通知，选择成为该股份的持有人或由其指定的某位人士登记为该股份的持有人。如果他们选择让另一人登记为该股份的持有人，他们应签署一份将该股份转让给该人的文书。在任何一种情况下，董事均有权拒绝或暂停登记，其权利与在有关成员去世或破产或清盘或解散(视属何情况而定)之前转让股份的权利相同。

因股东身故或破产或清盘或解散(或在任何其他情况下并非以转让方式)而有权享有股份的人士，应有权享有如其为该等股份持有人所应享有的相同股息、其他分派及其他利益。然而，在成为股份的股东前，董事无权就该股份行使成员资格所赋予的与本公司股东大会有关的任何权利，而董事可随时发出通知，要求任何该等人士选择登记 或由其提名的某一人登记为股份持有人(但在任何一种情况下，董事应：拥有拒绝或暂停登记的权利，与有关成员在其去世或破产、清盘或解散前转让股份或以转让以外的任何方式转让股份(视情况而定)的权利相同)。如于收到或被视为已收到通知后90天内仍未遵守通知的规定(根据细则而厘定)，则董事其后可暂不支付与股份有关的所有股息、其他分派、红利或其他款项，直至通知的要求已获遵守为止。

B类普通股折算

A类股和B类股所附权利依次为平价通行证除B类股份持有人拥有本条所指的换股权利外，在所有事项上，A类股份及B类股份在所有事项上应作为一个类别一起投票(受本章程细则更改股份权利的规限)。

B类股应于当日转换为A类股一对一根据(初始转换比率)：(A)在任何时间和不时由其持有人选择；或(B)在企业合并完成之日自动进行。

尽管有初始换股比例，但如果本公司发行或被视为发行的额外A类股票或任何其他股权挂钩证券的发行金额超过首次公开募股的要约金额，且与完成业务合并有关，首次公开募股完成时发行的所有B类股应 在企业合并完成时转换或可转换为A类股的比例将进行调整(除非大多数已发行B类股的持有人 同意就任何此类发行或视为发行免除此类反稀释调整)，以便在转换所有B类股时可发行的A类股的总数在转换后的基础上相等。首次公开招股完成时已发行的所有A类股票和B类股票总和的20%，加上因转换或行使与企业合并相关或与企业合并相关的任何股权挂钩证券或权利而发行或视为已发行或可发行的所有A类股票或权利，但不包括可为或可转换为向企业合并中的任何卖方发行、视为已发行或将发行的A类股票的任何A类股票或可转换为A类股票的任何私募认股权证，其联属公司或管理层(定义见下文)转换营运资金及向本公司提供的超额贷款。

尽管本协议有任何相反规定，任何额外A类股份或股权挂钩证券的任何特定发行或视为发行，经当时已发行B类股份的大多数持有人书面同意或同意，或 按照本章程细则规定的方式作为单独类别另行同意，可免除对初始转换比例的上述调整。

上述换算比率亦应调整，以顾及任何细分（通过股份拆细、 交换、资本化、供股、重新分类、资本化或其他方式）或合并（按股份合并、交换、重新分类，资本重组或其他）或类似的重新分类或资本重组 将已发行的A类股份转换为在章程最初存档后发生的或多或少数目的股份，而没有按比例和相应的拆细，已发行B类股份的合并或类似重新分类或资本重组。

根据本细则，每股B类股份须转换为其按比例分配的A类股份数目。 每名B类股份持有人的比例股份将厘定如下：每股B类股份须转换为等于1乘以分数的A类股份数目，分子 为所有已发行B类股份将根据本条转换为的A类股份总数，其分母为转换时已发行的B类股份总数。

将在交易所或转换市场发行的A类股票应以该会员的名义或该会员指定的名称登记。

尽管本条有任何相反规定，在任何情况下，任何B类股票不得以低于以下比例转换为 A类股票一对一。

公司章程大纲和章程的修订及资本变更

本公司可藉普通决议案：

按普通决议案规定的金额增加股本，并附带本公司在股东大会上可能决定的权利、优先权和特权；

合并并将其全部或部分股本分成比其现有股份更大的股份；

将其全部或部分缴足股款转换为股票，并将该股票重新转换为任何面值的缴足股款；

通过拆分其现有股份或任何股份，将其全部或任何部分股本分成 股，其金额低于备忘录规定的数额，或分成无面值的股份；以及

注销于普通决议案通过日期尚未被认购或同意承购的任何股份 ，并将其股本金额减去如此注销的股份金额。

所有按照上一条细则规定设立的新股份须遵守章程细则中有关催缴股款、留置权、转让、转传、没收及其他方面的规定，一如原始股本中的股份。

在不违反《章程》和《章程》有关通过普通决议处理的事项的规定的情况下，公司可以通过特别决议：

更名；

涂改、增订物品的；

就备忘录中指明的任何宗旨、权力或其他事项更改或增补；以及

减少其股本或任何资本赎回公积金。

办公室和营业地点

股东大会

除年度股东大会外的所有股东大会均称为特别股东大会。

本公司可每年举行一次股东大会作为其股东周年大会，但除章程另有规定外，本公司并无义务每年举行一次股东大会，并须在召开股东周年大会的通告中指明该会议为股东周年大会。任何股东周年大会须于董事指定的时间及地点举行。在该等会议上，应提交董事报告(如有)。

董事、首席执行官或董事会主席可召开股东大会，为免生疑问，股东不得召开股东大会。

欲在股东周年大会前开展业务或在股东周年大会上提名董事候选人的成员，必须在本公司S向成员发布与上一年度S股东周年大会有关的委托书日期前不少于120个历日，或者如果本公司上一年没有召开股东周年大会，或者如果本年度S年度股东大会日期自上一年S股东周年大会日期起变更30天以上，则必须向本公司主要执行办公室送达通知。则截止日期应由董事会设定，该截止日期为公司开始印刷和发送相关代理材料之前的合理时间。

股东大会的通知

任何股东大会均须于至少五整天内发出通知。每份通知均应指明股东大会的地点、会议日期和时间以及将在股东大会上进行的事务的一般性质，并应以下文所述的方式或本公司可能规定的其他方式发出， 但公司的股东大会，不论是否已发出本条规定的通知，亦不论章程细则有关股东大会的规定是否已获遵守，如获同意，应视为已正式召开：

如属周年大会，则由所有有权出席会议并在会上表决的成员提出；及

如为特别股东大会，有权 出席会议并于会上表决的股东的过半数，合共持有给予该权利的股份面值不少于95%。

意外遗漏向任何有权收到股东大会通知的人士发出股东大会通知，或任何有权收到该通知的人士没有收到股东大会通知，并不会令该股东大会的议事程序失效。

大会的议事程序

除非法定人数出席，否则不得在任何股东大会上处理任何事务。如果公司或其他非自然人由其正式授权的代表或受委代表出席，则持有 股份多数的个人即为法定人数。

一个人可以通过会议电话或其他通信设备参加股东大会，所有参加会议的人都可以通过这些设备进行交流。以这种方式参加股东大会的人被视为亲自出席该会议。

由当时有权收取股东大会通知及出席股东大会并于会上投票的所有当时有权收取股东大会通知的股东(或由其正式授权的 代表签署的公司或其他非自然人)签署的书面决议案(包括一份或多份副本)应具有效力及作用，犹如该决议案已于本公司正式召开及举行的股东大会上通过一样。

如于指定会议开始时间起计半小时内未有法定人数出席，则会议 须延期至下星期同日在同一时间及/或地点或董事决定的其他日期、时间及/或地点举行，而如在续会上，自指定会议开始时间 起计半小时内未有法定人数出席，则出席的股东即为法定人数。

董事可于指定会议开始前的任何时间委任任何人士 担任本公司股东大会主席，或如董事并无作出任何委任，则董事会主席(如有)将主持该股东大会。如无该等主席，或该人士于指定会议开始时间后15分钟内仍未出席或不愿主持会议，则出席的董事应推选其中一人担任会议主席。

如果没有董事愿意担任会议主席，或者在指定的会议开始时间 后15分钟内没有董事出席，出席的成员应在他们当中推选一人担任会议主席。

经出席法定人数的会议同意，主席可不时在不同地点延期会议（如会议指示，则应），但除在延期会议上未完成的事项外，不得在任何延期会议上处理任何事项。

当股东大会延期30天或更长时间时，应按照原会议的情况发出延期会议的通知。否则，无须就休会发出任何该等通知。

如于业务合并前就股东大会发出通知，而董事行使其绝对酌情决定权，认为因任何原因在召开股东大会的通知所指明的地点、日期及时间举行该股东大会不切实际或不宜，则董事可将股东大会推迟至另一地点、日期及/或时间举行，惟有关重新安排股东大会的地点、日期及时间的通知须迅速通知所有股东。在任何延期的会议上，除原会议通知中规定的事务 外，不得处理任何事务。

当股东大会延期三十天或以上时，如属原定会议，延期会议的通知应为 。否则，不必就推迟的会议发出任何此类通知。所有为原股东大会递交的委托书表格，在延期的股东大会上仍然有效。董事可推迟已延期的股东大会。

付诸会议表决的决议应以投票方式决定。

应按主席指示进行投票表决，投票结果应被视为要求以投票方式表决的股东大会的决议。

就选举主席或休会问题所要求的投票应立即进行。就任何其他问题要求以投票方式表决，须于股东大会主席指示的日期、时间及地点进行，除已被要求以投票方式表决或视情况而定的事务外，任何事务均可在以投票方式表决前进行。

在票数均等的情况下，主席有权投第二票或决定票。

委员的投票

在任何股份所附带的任何权利或限制(包括第29.4条所载)的规限下，以任何方式出席的每名 股东可就其持有的每股股份投一票。

如属联名持有人，优先持有人的投票(不论亲自或由受委代表投票)(或如属公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或受委代表)将获接纳，而不包括其他联名持有人的投票权，而资历则按持有人在股东名册上的排名次序而定。

精神不健全的成员，或任何具有精神病管辖权的法院已就其作出命令的成员，可由其委员会、财产接管人、财产保管人或该法院指定的其他人代表S成员投票，任何该等委员会、财产接管人、财产保管人或其他人士可委托代表投票。

任何人士均无权在任何股东大会上投票，除非彼等已于大会日期登记为股东，亦除非彼等当时就股份应付的所有催缴股款或其他款项均已支付。

不得就任何投票人的资格提出异议，但在作出或提出反对的投票的股东大会或续会 上除外，而在大会上没有遭否决的每一票均属有效。根据本条在适当时间提出的任何反对应提交主席，其决定为最终和决定性的。

投票可亲自或由代表投票(如属公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或代表投票)。一名成员可根据一份或多份文书指定一名以上的代表或同一名代表出席会议并在会上投票。如一名股东委任一名以上代表 ，代表文书应载明每名代表有权行使相关投票权的股份数目。

持有一股以上股份的股东无须以相同方式就其股份就任何 决议案投票，因此可投票赞成或反对决议案的一股或部分或全部股份及/或放弃投票一股或部分或全部股份，并可在委任代表的文书条款的规限下，根据一项或多项文书委任的代表 可投票赞成或反对决议案所涉及的股份或部分或全部股份，及/或放弃投票股份或部分或全部股份 。

代理服务器

委任代表的文书应为书面文件，并须由委任人或其正式以书面授权的受权人签署，或如委任人为公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表签署。代理人不必是成员。

董事可在召开任何会议或续会的通知中，或在本公司发出的委任代表文件中，指明委任代表文件的存放方式，以及存放委任代表文件的地点及时间(不得迟于委任代表所关乎的会议或续会的指定开始时间 )。如召开任何大会或续会的通知或本公司发出的委托书并无董事作出任何该等指示，则委任代表的文书须于文书所指名的人士拟投票的会议或续会的指定开始时间前不少于48小时交存注册办事处。

在任何情况下，主席均可酌情宣布委托书应被视为已正式交存。委托书未按允许的方式交存，或主席未宣布已妥为交存的委托书无效。

委任代表的文件可采用任何惯常或通用形式(或董事可能批准的其他形式)，并可明示为特定会议或其任何续会或一般直至撤销为止。指定代表的文书应被视为包括要求或加入或同意要求进行投票的权力。

根据委托书条款作出的表决应属有效，即使委托人过世或精神错乱、委托书或委托书所依据的授权已被撤销，或委托书所涉及的股份已转让，除非本公司在股东大会或其寻求使用委托书的续会开始前已于注册办事处收到有关该等身故、精神错乱、撤销或 转让的书面通知，否则投票仍属有效。

企业会员

身为成员的任何法团或其他非自然人可根据其章程文件，或在其董事或其他管治机构并无该等规定的情况下，授权其认为合适的人士作为其代表出席本公司的任何会议或任何 类别的股东，而获授权的人士有权代表法团行使其所代表的法团所行使的权力，一如其为个人成员时可行使的权力一样。

如结算所(或其代名人(S))是法人团体的成员，董事会可授权其认为合适的人士在本公司的任何会议或任何类别股东的任何会议上担任其代表，但授权须指明每名该等代表获授权的股份数目和类别。根据本条条文获授权的每名人士，应被视为已获正式授权，而无须进一步证明事实，并有权代表结算所(或其代名人(S))行使相同的权利和权力，犹如该人是该等股份的登记持有人一样。由结算所(或其指定人(S))持有。

可能不能投票的股票

董事

董事会须由不少于一名人士组成，惟本公司可藉普通决议案增加或减少董事人数上限。

董事分为三类：第一类、第二类和第三类。每一类董事的人数应尽可能接近相等。章程细则通过后，现有董事应通过决议将自己归类为第I类、第II类或第III类董事。第I类董事 的任期将于本公司第一届股东周年大会上届满，第II类董事的任期将于本公司第二届股东周年大会上届满，第III类董事的任期将于本公司第三届股东周年大会上届满。自本公司第一届股东周年大会起，S及其后每届股东周年大会上，获委任接替该等董事任期届满的董事的任期将于其获委任后举行的下一届股东周年大会上届满。除章程或其他适用法律另有规定外，在要求任命董事和/或罢免一名或多名董事的年度股东大会或特别股东大会之间的过渡期间，

董事的权力

除章程、章程大纲及章程细则的条文及特别决议案发出的任何指示另有规定外，本公司的业务应由董事管理，并可行使本公司的一切权力。章程大纲或章程细则的任何修改及任何该等指示均不会令董事的任何过往行为失效，而如该等修改或指示并未作出修改或发出该指示，则该等行为将会有效。出席法定人数的正式召开的董事会议可行使董事可行使的一切权力。

所有支票、承付票、汇票、汇票及其他可转让或可转让票据及 所有付予本公司款项的收据，须按董事以决议案决定的方式签署、出票、承兑、背书或以其他方式签立。

董事可代表本公司于退休时向曾在本公司担任任何其他受薪职位或受薪职位的任何董事 或其尚存配偶、民事合伙人或受养人支付酬金、退休金或津贴，并可为购买或提供任何该等酬金、退休金或津贴而向任何基金供款及支付保费。

董事可行使本公司所有权力借入款项及将其业务、物业及资产(现时及未来)及未催缴股本或其任何部分作按揭或押记，以及发行债权证、债权股证、按揭、债券及其他证券，不论直接或作为本公司或任何第三方的任何债务、负债或责任的抵押 。

董事的任免

本公司可藉普通决议案委任任何人士为董事，或可藉普通决议案撤换任何董事。

董事会可委任任何人士为董事，以填补空缺或作为额外的董事 ，惟委任的董事人数不得超过章程细则所厘定或根据细则厘定的董事人数上限。

董事办公室休假

董事书面通知本公司辞去董事职务；或

董事连续三次董事会会议未经董事会特别许可缺席(为免生疑问，未派代表出席)，董事会通过决议，宣布因此而离任；或

董事一般死亡、破产或与债权人达成任何安排或和解；或

董事被发现精神不健全或变得不健全；或

所有其他董事(不少于两名)通过所有其他董事在根据章程细则正式召开及举行的董事会会议上通过的决议或所有其他董事签署的书面决议，决定将董事作为董事除名。

董事的议事程序

处理董事事务的法定人数可由董事厘定，否则应为当时在任董事的过半数。

在细则条文的规限下，董事可按其认为适当的方式规管其议事程序。 任何会议上出现的问题应以多数票决定。在票数均等的情况下，主席有权投第二票或决定票。

一人可以通过会议电话或其他通信设备参加董事会议或任何董事委员会会议，所有与会人员可以通过这些通信设备同时进行交流。以这种方式出席会议的人士应视为亲自出席该会议。 除非董事另有决定，否则会议应被视为在会议开始时主席所在地举行。

由全体董事或董事委员会全体成员签署的书面决议案(一式一份或多份)，或如书面决议案涉及任何董事的罢免或任何董事的卸任，则属该决议标的之董事以外的所有董事的书面决议案应具有效力及作用，犹如该决议案已在董事会议或董事会会议(视情况而定)上通过一样。

董事或按董事指示的其他高级职员可向各董事发出至少两天的书面通知，以召开董事会会议，该通知须列明将予考虑的业务的一般性质，除非所有董事在会议举行时、之前或之后放弃发出通知。本章程细则中有关本公司向股东发出通知的所有规定均适用于董事会会议的任何该等通知。作必要的变通。

即使董事会出现任何空缺，继续留任的董事(或唯一留任的董事，视情况而定)仍可行事，但倘若及只要董事人数减至低于章程细则所厘定或依据的所需法定人数，则继续留任的董事或董事可为将董事人数增加至等于该固定人数或召开本公司股东大会而行事，但不得出于其他目的。

董事可选举董事会主席并决定其任期；但如未选出该主席，或如在任何会议上主席在会议指定开始时间后五分钟内仍未出席，则出席的董事可在与会董事中推选一人担任会议主席。

任何董事会议或董事委员会所作出的一切行为，即使其后发现委任任何董事有欠妥之处，及/或彼等或彼等任何人士丧失资格，及/或已离任及/或无权投票，仍属有效，犹如每位有关人士已获正式委任及/或并无丧失董事资格及/或并无离任及/或已有权投票(视乎情况而定)。

董事可以由该董事书面指定的代表出席任何董事会会议。受委代表应计入法定人数，就所有目的而言，受委代表的投票数应被视为指定董事的投票数。

接纳的推定

董事利益

董事可于担任董事职务时同时担任本公司任何其他职务或受薪职位(核数师职位除外)，任期及酬金及其他条款由董事厘定。

董事可以自己或由其公司、通过其公司或代表其公司为 公司行事，他们或其公司有权获得专业服务报酬，就像他们不是董事一样。

董事可以是或成为由本公司发起的或本公司作为股东、订约方或其他身份拥有权益的任何公司的董事或其他高级职员或以其他方式拥有权益，而该等董事无须就其作为董事或其高级职员或其于该其他公司的权益而收取的任何酬金或其他利益向本公司交代。

任何人士均不会被取消董事的职位，或因该职位而阻止其以卖方、买方或其他身份与本公司订立合约，而任何该等合约或由本公司或其代表订立的任何合约或交易中，董事将以任何方式拥有权益，而任何有关合约或合约或交易以任何方式涉及董事，则该等合约或交易亦不会被撤销；而订立合约或拥有上述权益的任何董事亦毋须就任何有关合约或交易所变现或产生的任何利润，向本公司交代因该董事持有职位或由此建立的受信关系而产生的任何利润。董事可自由就其有利害关系的任何合约或交易投票，但董事在任何该等合约或交易中的权益性质须在审议该等合约或交易及就该等合约或交易投票时或之前披露。

董事是任何指定商号或 公司的股东、董事、高级职员或雇员，并将被视为在与该商号或公司的任何交易中有利害关系，就就其有利害关系的合同或交易的决议进行投票而言，该一般通知应是充分的披露，并且在该 一般通知之后，无需就任何特定交易发出特别通知。

分钟数

董事的转授权力

董事可将其任何权力、授权及酌情决定权，包括再转授的权力，转授予由一名或以上董事组成的任何委员会(包括但不限于审核委员会、薪酬委员会及提名委员会)。任何该等转授可受董事可能施加的任何条件所规限，并可附带或排除其本身权力，而任何该等转授可由董事撤销或更改。在任何该等条件的规限下，董事委员会的议事程序应受管限董事议事程序的章程所管限，只要该等章程有能力适用。

董事可成立任何委员会、地方董事会或代理机构或委任任何人士为经理或代理人以管理本公司事务，并可委任任何人士为该等委员会、地方董事会或代理机构的成员。任何该等委任可受董事可能施加的任何条件规限，并可与 并行或在排除其本身权力的情况下作出，而任何该等委任可由董事撤销或更改。在任何该等条件的规限下，任何该等委员会、地方董事会或机构的议事程序应受监管董事议事程序的章程细则管辖，只要该等章程细则有能力适用。

董事可以通过正式的书面委员会章程。各该等委员会将获授权 作出行使章程细则所载该委员会权利所需的一切事情，并拥有董事根据章程细则及指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例所规定或根据适用法律可转授的权力。各审核委员会、薪酬委员会及提名委员会(如成立)应由董事不时厘定的董事人数(或指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例不时规定的最低人数或适用法律规定的最低人数)组成。只要任何类别的股份于指定证券交易所上市，审核委员会、薪酬委员会及提名委员会应由指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例不时规定或适用法律规定的数目的独立董事组成 。

董事会可透过授权书或其他方式委任任何人士为本公司代理人，条件由董事厘定，条件为不排除董事本身的权力，并可随时被董事撤销。

董事会可通过授权书或其他方式任命任何公司、事务所、个人或团体（无论是由董事直接或间接提名）作为本公司的代理人或授权签字人，权限及酌情决定（不超过根据章程细则归属董事或可由董事行使的），期限及条件视董事认为适当而定，而任何该等授权书或其他委任可包含董事认为合适的条款，以保护和方便与任何该等律师或授权签署人打交道的人士，亦可授权任何该等律师或授权签署人转授其所有或任何权力、权限和酌情权。

董事可以按照董事认为合适的条款、薪酬和履行职责任命他们认为必要的高级官员，并遵守董事认为合适的取消资格和罢免的规定。除非任命条款中另有规定，否则高级官员可通过董事或成员的决议被免职。 如果高级官员以书面形式向公司发出辞职通知，则可以随时离职。

不设最低持股比例

董事的酬金

支付予董事的酬金(如有)应为董事 厘定的酬金。无论在业务合并完成之前或之后，董事亦有权获得支付彼等因出席 董事或委员会会议、本公司股东大会或本公司任何类别股份或债权证持有人的单独会议，或与本公司业务或履行其作为董事的职责有关而恰当产生的所有差旅、住宿及其他开支，或收取董事厘定的有关固定津贴，或部分采用上述方法及部分采用另一种方法的组合。

董事可通过决议案批准向任何董事支付董事认为超越董事作为董事的一般日常工作的任何服务的额外酬金。支付给同时是公司律师、律师或律师或以专业身份为公司服务的董事的任何费用，应在其作为董事的报酬之外计入 。

封印

如董事决定，本公司可加盖印章。印章只能在 董事授权或董事授权的董事委员会授权下使用。每份已加盖印章的文书须由至少一名人士签署，此人须为董事或董事为此目的而委任的官员或其他人士。

本公司可在开曼群岛以外的任何一个或多个地方备有一个或多个印章复印件，每个印章复印件应为本公司的法团印章的复印件，如董事如此决定，印章复印件的正面应加盖将使用印章的每个地点的名称。

董事或本公司的高级职员、代表或受权人可无须董事的进一步授权而只在其签署上加盖印章 本公司任何文件须由其加盖印章认证或须送交开曼群岛或任何其他地方的公司注册处处长存档。

股息、分配和储备

在章程及本细则的规限下，以及除任何股份所附权利另有规定外，董事可议决就已发行股份支付股息及其他分派，并授权从本公司合法可供支付的资金中支付股息或其他分派。股息应被视为中期股息，除非董事议决派发该股息的决议案条款明确指出该股息为末期股息。除本公司已变现或未变现溢利、股份溢价账或法律允许的其他分派外，不得派发任何股息或其他分派。

除任何股份所附权利另有规定外，所有股息及其他分派均按成员所持股份的面值支付。如任何股份的发行条款规定该股份自某一特定日期起可收取股息，则该股份应相应地收取股息。

董事可从应付予任何股东的任何股息或其他分派中扣除该股东因催缴股款或其他原因而应支付予本公司的所有款项(如有)。

董事可以决定通过分配特定资产来全部或部分支付任何股息或其他分配 ，特别是（但不限于）通过分配任何其他公司的股份、债券或证券或以任何一种或多种此类方式以及在此类分配方面出现任何困难时， 董事可以在他们认为权宜的情况下进行结算，特别是可以发行零碎股份，并可以确定该特定资产或其任何部分的分配价值，并可以确定向任何成员支付现金 根据所确定的价值，以调整所有成员的权利，并可以董事认为有利的方式将任何此类特定资产归属于受托人。

除任何股份所附权利另有规定外，股息及其他分派可以任何货币支付。董事可决定可能需要进行的任何货币兑换的兑换基准，以及如何支付任何涉及的成本。

在决议派发任何股息或其他分派前，董事可拨出其认为适当的一笔或多於一笔储备，作为一项或多项储备，该等储备须经董事酌情决定适用于本公司的任何目的，而在作出该等运用前，董事可酌情决定将其运用于本公司的业务中。

有关股份以现金支付的任何股息、其他分派、利息或其他款项，可以电汇方式支付给持有人，或透过邮寄支票或股息单寄往持有人的登记地址，或如属联名持有人，则寄往股东名册上排名第一的持有人的登记地址，或寄往该持有人或联名持有人以书面指示的 有关人士及地址。每张该等支票或付款单均须按收件人的指示付款。两名或以上联名持有人中的任何一人可就他们作为联名持有人持有的股份而支付的任何股息、其他分派、红利或其他款项开出有效收据 。

任何股息或其他分派均不得对本公司产生利息。

任何股息或其他分派如不能支付予股东及/或自支付股息或其他分派之日起计六个月后仍无人认领，则董事可酌情决定将该股息或其他分派存入本公司名下的独立账户，惟本公司不得被视为该账户的受托人，而该股息或其他分派仍应作为欠股东的债项。自支付股息或其他分派之日起计六年后仍无人认领的任何股息或其他分派将被没收并归还本公司。

资本化

账簿

董事应就本公司的所有收支款及与之有关的事项、 公司的所有货物销售及购买以及本公司的资产及负债，安排备存妥善的帐簿(如适用，包括包括合同及发票在内的文件所涉及的重要资料)。这类账簿必须自编制之日起至少保留五年。如果没有保存真实和公平地反映公司事务状况和解释其交易所需的账簿，则不应被视为保存了适当的账簿。

董事应决定是否及在何种程度、时间、地点及在何种条件或规定下，本公司的帐簿或任何该等帐簿应公开予非董事的股东查阅，而任何股东(非董事)无权查阅本公司的任何帐簿或文件，但法规授权或经董事或本公司在股东大会上授权的除外。

董事可安排编制损益表、资产负债表、集团账目(如有)及法律规定的其他报告及账目，并于股东大会上呈交本公司省览。

审计

董事可委任一名本公司核数师，该核数师按董事决定的条款任职。

在不损害董事建立任何其他委员会的自由的情况下，如果股票(或其存托凭证)在指定证券交易所上市或报价，并且如果指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和法规要求，或根据适用法律的其他规定，董事应设立和维持一个审计委员会，作为

如股份(或其存托凭证)于指定证券交易所上市或报价，本公司应持续对所有关联方交易进行适当审核，并应利用审核委员会审核及批准潜在的利益冲突。

审计师的报酬应由审计委员会(如有)确定。

如核数师职位因核数师辞职或去世，或在需要核数师服务时因疾病或其他残疾而不能行事而出缺，董事应填补该空缺并厘定该核数师的酬金。

本公司的每名核数师均有权随时查阅本公司的账簿、账目及凭单，并有权要求董事及高级职员提供履行核数师职责所需的资料及解释。

如董事提出要求，核数师须在其任期内的下一届周年大会(如属在公司注册处登记为普通公司的公司)及下一次特别大会(如获委任的公司已在公司注册处登记为获豁免公司)及任期内的任何其他时间，应董事或任何股东大会的要求，就本公司的账目作出报告。

向审计委员会成员(如果存在)支付的任何款项均须经 董事审查和批准，任何对此类付款感兴趣的董事都将放弃此类审查和批准。

审计委员会应监督首次公开募股条款的遵守情况，如果发现任何违规行为，审计委员会应负责采取一切必要行动纠正该等违规行为或以其他方式导致 遵守首次公开募股条款。

审计委员会至少有一名成员应为审计委员会财务专家，由指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和法规或根据适用法律以其他方式确定。审计委员会财务专家应具有过去在财务或会计方面的工作经验，必要的会计专业认证，或任何其他可导致S个人财务成熟的类似经验或背景。

通告

通知应以书面形式发出，并可由本公司亲自或通过 快递、邮寄、电传、传真或电子邮件发送给任何成员，或发送到成员名册所示的成员或S的地址(或如通知是通过电子邮件发出的，则将通知发送到该成员提供的电子邮件地址)。通知也可以由电子通信根据指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规章制度或通过将通知张贴在公司的网站上的方式送达。

凡通知是由以下人士送交的：

快递；通知的送达应视为已将通知送达快递公司，并应视为在通知送达快递公司后的第三天(不包括星期六、星期日或公众假期)收到通知；

电传或传真；通知的送达应被视为已通过正确填写地址和发送该通知而完成，并应被视为在发送通知的同一天收到；

电子邮件或其他电子通信；通知的送达应被视为通过将电子邮件发送到预期收件人提供的电子邮件地址来完成，并应被视为在发送电子邮件的同一天收到，收件人不必在收到电子邮件时确认；以及

张贴于S网站；通知或文件于S网站张贴后一小时即视为送达。

本公司可向本公司获告知因股东身故或破产而有权获得一股或多股股份的一名或多名人士发出通知，通知的方式与章程细则规定须发出的其他通知相同，并须以其姓名或名称、死者代表或破产人受托人的头衔或声称有权享有该等权利的人士为此目的而提供的地址，或由本公司选择以任何方式发出通知，其方式与如该身故或破产并未发生时可能发出通知的方式相同。

每次股东大会的通知须以章程细则授权的任何方式向每名股份持有人发出，该等股份持有人有权在大会的记录日期收到有关通知，惟就联名持有人而言，如属联名持有人，则该通知如发给股东名册上排名首位的联名持有人及因股东身故或破产而获转予股份所有权的每名人士即属足够，而该股东若非因身故或破产则有权收取大会通知，而任何其他 人士无权收取股东大会通知。

清盘

如公司清盘，清盘人须按清盘人认为合适的方式及次序运用公司资产，以清偿债权人的债权。在任何股份所附权利的规限下，在清盘中：

如果可供成员之间分配的资产不足以偿还公司全部已发行股本，则此类资产的分配应尽可能使损失由成员按其所持股份的面值按比例承担；或

如股东可供分派的资产足以偿还清盘开始时本公司已发行股本的全部 ，则盈余应按清盘开始时股东所持股份的面值按比例分配予股东，但须从应付款项的股份中扣除所有应付本公司未缴催缴股款或其他款项。

如本公司清盘，清盘人可在任何股份所附权利的规限下，经本公司特别决议案批准及章程规定的任何其他批准，将本公司全部或任何部分资产(不论该等资产是否由同类财产组成)以实物分派予股东，并可为此目的对任何资产进行估值及决定如何在股东或不同类别股东之间进行分拆。经同样批准，清盘人可将该等资产的全部或任何部分转归 受托人，并以清盘人在同样批准下认为合适的信托形式为成员的利益，但任何成员不得被迫接受任何有负债的资产。

赔偿和保险

任何人不得被认定犯有本条项下的实际欺诈、故意疏忽或故意违约行为，除非或直到有管辖权的法院作出有关裁决。

本公司应向每名受弥偿人士垫付合理的律师费及其他费用，以及与涉及该受弥偿人士的任何诉讼、诉讼、法律程序或调查的抗辩相关的费用，而该等诉讼、诉讼、法律程序或调查将会或可能会为其寻求弥偿。就本协议项下任何费用之垫付而言，如最终判决或其他终裁裁定该受弥偿人士无权根据本 条获得弥偿，则受弥偿人士须履行向本公司偿还垫付款项的承诺。如最终判决或其他终审判决裁定该受弥偿人士无权就该等判决、费用或开支获得赔偿，则该一方不得就该判决、费用或开支获得赔偿，而任何垫付款项须由该受弥偿人士退还本公司(不计利息)。

董事可代表本公司为任何董事或高级职员购买及维持保险，以保障该等人士因疏忽、失责、失职或违反信托而须负上的任何法律责任，而该等疏忽、失责、失职或违反信托是该人士可能犯下的与本公司有关的罪行。

财政年度

以延续的方式转让

合并与整合

业务合并

尽管本章程细则有任何其他规定，本条应适用于本章程通过之日起至根据本条首次完成企业合并和信托账户全部分配之日止。

企业合并完成前，公司应当：

将该企业合并提交其成员批准；或

为会员提供以收购要约的方式回购其股份的机会，每股回购价格应以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，计算方式为完成该业务合并前两个工作日，包括信托账户赚取的利息(已支付或应支付的税款净值，如果有)除以当时已发行的公开股票数量。该等购回股份的责任须以与其有关的建议业务合并完成为条件，除非本公司决定于建议业务合并完成前回购股份，以促进业务合并的完成。

如果公司根据交易法规则13E-4和规则14E就建议的企业合并发起任何投标要约，则公司应在完成该企业合并之前向美国证券交易委员会提交投标要约文件，其中包含与交易法第14A条所要求的关于该企业合并和赎回权的基本相同的财务和其他信息。

在为根据本细则批准企业合并而召开的股东大会上，如该企业合并获普通决议案批准，则本公司应获授权完成该企业合并。

任何非保荐人、高级职员或董事持有公开股份的成员，在对企业合并进行表决前，可根据相关代理材料(首次公开发售赎回)中规定的任何适用要求，选择将其公开股份赎回为现金，条件是该成员不得与其任何附属公司或与其一致行动的任何其他人或作为合伙企业、有限合伙企业、辛迪加或其他集团以收购、持有、或出售股份可在未经本公司事先同意的情况下，对在首次公开招股中发行的全部超过15%的公众股份行使此项 赎回权，并进一步规定任何代表行使赎回权的公众股份实益持有人 必须就任何赎回选举向本公司表明身份，以便有效赎回该等公众股份。如有要求，本公司应向任何该等赎回成员支付每股应付现金赎回价格，不论该等成员是投票赞成或反对或放弃就该建议的业务合并投票，每股现金赎回价格相等于业务合并完成前两个营业日内存入信托账户的总金额，包括信托账户所赚取的利息(扣除已缴或应付税款(如有))除以当时已发行的公开股份数目(该赎回价格在此称为赎回价格)，但仅在适用的拟议企业合并获得批准并与其完成相关的情况下。

股东于向本公司提交赎回通知后，不得撤回赎回通知，除非董事(于其全权酌情决定权内)决定准许撤回该赎回请求(彼等可撤回全部或部分赎回要求)。

如本公司未能在首次公开招股完成后24个月内，或董事可能批准的较早日期内，或股东根据章程细则批准的较后日期内完成业务合并，本公司应在合理可能的范围内尽快赎回 公开发售的股份，按每股价格以现金支付，相当于当时存入信托帐户的总金额，包括从信托帐户持有的资金赚取的利息(扣除已缴税款或应付税款)。除以当时已发行的公开股份数目，赎回将完全消灭公众会员作为会员的权利(包括收取 进一步清盘分派(如有)的权利)，但须受开曼群岛法律就债权人债权作出规定的义务及适用法律的其他要求所规限。

如对章程作出任何修改：

修改本公司S义务的实质或时间，以允许赎回与业务合并相关的 如果公司没有在首次公开募股完成后24个月内，或董事批准的较早日期，或 成员根据章程批准的较晚日期内完成业务合并，则允许赎回100%的公开发行股份；或

关于A股持有者权利或业务前合并活动的任何其他重大规定，

公开股份持有人只有在首次公开招股赎回、根据本条以收购要约方式购回股份或根据本条分发信托账户的情况下，才有权从信托账户收取分派。在任何其他情况下，公开股份持有人不得在信托账户中享有任何形式的权利或利益。

除非B类股份根据第(Br)17.2条转换为A类股份，且该等股份的持有人已放弃从信托账户收取资金的任何权利，则在公开发行股份后及企业合并完成前，本公司不得增发股份或任何其他证券，使其持有人有权：

从信托账户获得资金；或

在企业合并中作为公开股份的一类投票。

董事可以就董事在评估该企业合并方面与 发生利益冲突的企业合并投票。该董事必须向其他董事披露该等利益或冲突。

只要本公司的证券在纽约证券交易所上市，本公司必须完成一项或多项业务 合并，其公允市值合计至少为本公司与某项业务合并签订最终协议时信托账户所持资产的80%(不包括以信托形式持有的递延承销佣金)。企业合并不能仅与另一家空头支票公司或名义上有业务的类似公司一起完成。

公司可以与与保荐人、董事或高级管理人员有关联的目标企业进行业务合并。如果本公司寻求完成与发起人、董事或高级管理人员或独立董事委员会有关联目标的企业合并，本公司或独立董事委员会将从独立投资银行公司或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见， 从财务角度来看，这样的企业合并对成员是公平的。

某些税务申报

商机

在适用法律允许的最大范围内，担任董事或高级管理人员 (管理人员)的任何个人均无义务避免直接或间接从事与公司相同或类似的业务活动或业务线，除非且在合同明确承担的范围内。在适用法律允许的最大范围内，本公司放弃本公司在任何潜在交易或事项中的任何权益或预期，或有机会参与任何可能对 管理层和本公司构成公司机会的交易或事项。除非合同明确假定，在适用法律允许的范围内，管理层无义务向本公司传达或提供任何该等企业机会，并且不会仅仅因为一方为自己或 他们自己追求或获取该等企业机会、将该企业机会导向他人或不向本公司传达有关该企业机会的信息而违反作为成员、董事和/或高级管理人员的任何受信责任而对该公司或其成员负责。

在法院可能认为与公司机会有关的任何活动的进行被本条放弃为违反对公司或其成员的责任的范围内，公司特此在适用法律允许的最大范围内放弃公司可能就该等活动提出的任何和所有索赔和诉讼理由。在适用法律允许的最大范围内，本条的规定同样适用于将来进行的和过去已经进行的活动。

专属司法管辖权和法院

除非本公司书面同意选择替代法院，否则开曼群岛法院对因本备忘录、章程细则或以任何方式与每位成员S持有本公司股份有关的任何索赔或纠纷拥有专属管辖权，包括但不限于：

代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序；

任何声称违反任何现任或前任董事、公司高管、股东或其他员工对公司或成员负有的受托责任或其他义务的诉讼；

根据《规约》、《备忘录》或《章程》的任何规定提出索赔的任何诉讼； 或

任何主张受内部事务原则管辖的公司索赔的诉讼(因此， 概念在美利坚合众国法律中得到承认)。

各成员不可撤销地接受开曼群岛法院对所有此类索赔或争端的专属管辖权。

在不损害本公司可能拥有的任何其他权利或补救措施的情况下，各成员承认，就任何违反选择开曼群岛法院作为独家法院的行为而言，单靠损害赔偿并不足够，因此，本公司有权在没有证明特别损害赔偿的情况下，就任何威胁或实际违反选择开曼群岛法院作为独家法院的行为获得禁制令、特别履约或其他衡平法救济。

本第52条不适用于为执行1933年《美国证券法》(修订本)、1934年《证券交易法》(修订本)所产生的任何责任或义务而提起的任何诉讼或诉讼，也不适用于根据美国法律，美利坚合众国联邦地区法院是裁决此类索赔的唯一和排他性法院的任何索赔。