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华盛顿， D.C. 20549

表格 8-K

当前 报告

依照 参见《公约》第 13 或 15 (d) 节

证券 1934 年《交易法》

日期 报告内容（最早报告事件的日期）： 2024年6月21日

超越 Air, Inc.

（精确 注册人姓名（章程中规定）

900 斯图尔特街， 301 套房

花园 城市， 纽约州 11530

（地址 主要行政办公室和邮政编码）

(516)665-8200

注册人的 电话号码，包括区号

（前 姓名或以前的地址（如果自上次报告以来已更改）

检查 如果 8-K 表格申报旨在同时履行注册人规定的申报义务，请在下方相应的方框中注明 以下任何条款（见下文一般指令 A.2）：

证券 根据该法第 12 (b) 条注册：

指示 勾选注册人是否是1933年《证券法》（17 CFR §230.405）第405条所定义的新兴成长型公司 或1934年《证券交易法》第12b-2条（17 CFR §240.12b-2）。

新兴 成长型公司 ☐

如果 一家新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守规定 以及根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

物品 1.01。签订实质性最终协议。

首先 贷款文件的修改

开启 2024 年 6 月 21 日（”修正截止日期”）、Beyond Air, Inc.（”公司”）及其全资拥有 子公司 Beyond Air Ltd.（”担保人”），签订了该特定的《贷款文件第一修正案》（”第一 修正案”），由Avenue Capital Management II, L.P. 担任行政代理人和抵押代理人（”代理人”）， 特拉华州有限合伙企业大道创业机会基金，L.P.（”大道”）和 Avenue 风险投资机会 Fund II，L.P，特拉华州有限合伙企业（”大道 2” 以及，与 Avenue 一起，”贷款人”）， 它修订了 (i) 该特定贷款和担保协议（”协议”），日期截至 2023 年 6 月 15 日（”初始 截止日期”），在公司中，作为借款人、担保人、代理人和贷款人，以及（ii）该补充条款 协议（与本协议合称，”贷款协议”），日期截至初始截止日期，其中 公司、担保人、代理人和贷款人。

如 此前披露的《贷款协议》规定了优先担保定期贷款（”贷款”) 以本金总额计算 金额高达4,000万美元，其中（i）在初始截止日期预付了1,750万美元（”第 1 部分”)、(ii) 最多 在2024年4月1日至2024年9月30日期间，可应公司的要求预付1,000万美元，但须视公司而定 实现了出售LungFit PH所得的总收入（许可收入除外）（”产品收入”) 在融资前的三个月期间，不少于该期间预计产品收入的85％（”第 2 部分”）， 以及 (iii) 高达1,250万美元，这笔款项可能在2024年4月1日之后预付（”全权贷款”），视情况而定 (a) 代理人和贷款人已获得投资委员会的批准，以及 (b) 公司和贷款人双方同意提款 并分别为这笔款项提供资金。贷款将于2027年6月1日到期和支付（”到期日”）。贷款 按年利率（违约期间可能会增加）的利率计算利息，该利率等于公布的最优惠利率（i）中较大者 《华尔街日报》不时上涨3.75％和（ii）12.00％。

正在关注 最初的纯息期到期后，贷款本金将按月等额分期偿还。根据第一条 修正案，纯息期的到期日从2024年12月15日延长（摊还款开始） 2025 年 1 月 1 日）至 2025 年 6 月 30 日（摊还款从 2025 年 7 月 1 日开始），可能进一步延期 本金再支付12个月，视公司实现至少4,000万美元的产品收入而定 在截至2025年3月31日的财政年度中，以及公司是否已全额提取第二部分。

在 与第一修正案有关的是，公司支付了87,500美元的修改费，另外87,500美元的最后付款费用为 在贷款的到期日或任何更早的预付款日到期。

这个 前面对第一修正案的描述并不完整，而是根据案文进行了全面限定 第一修正案，该修正案作为本8-K表格报告的附录10.1提交，并以引用方式纳入此处。

认股权证

开启 本公司向Avenue和Avenue 2各发布的修订截止日期（统称为”保修持有人”) 认股权证分别购买多达40,000股和60,000股公司普通股（每股均为”搜查令” 和 总的来说，”认股权证”）。认股权证将于 2029 年 6 月 30 日到期（”到期日期”）和 每股行使价为1.28美元。

这个 担保人可以随时通过现金行使认股权证，也可以在到期日（包括到期日）之前不时行使认股权证 付款等于行使价乘以股票数量。担保持有人也可以以无现金方式行使认股权证 基础是获得根据认股权证中规定的公式计算的净股票数量。认股权证受反稀释限制 调整股票分红、股票拆分和反向股票拆分。

这个 公司打算在修正案截止日期后的60天内向美国证券交易委员会申请注册 关于转售行使认股权证时可发行的所有公司普通股的声明。

这个 前述对认股权证的描述并不完整，参照认股权证的案文对其进行了全面限定 认股权证，作为本8-K表最新报告的附录4.1和附录4.2提交，并以引用方式纳入此处。

物品 2.02。经营业绩和财务状况。

开启 2024年6月24日，公司发布了一份新闻稿，公布了截至3月31日的第四财季和年度的财务业绩， 2024。新闻稿的副本作为附录99.1附于此。

这个 就证券第18节而言，包括本文所附证物在内的信息不应被视为 “已提交” 1934 年的《交易法》，除非另有规定，否则不得将其视为以引用方式纳入根据1933年《证券法》提交的任何文件中 应在此类申报中以具体提及的方式明确列出。

物品 2.03。根据注册人的资产负债表外安排设立直接财务义务或债务。

这个 本表8-K最新报告第1.01项中包含的信息以引用方式纳入本报告第2.03项 关于表格 8-K 的报告。

物品 9.01 财务报表和展品。

(d) 展品。

签名

依照 根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下机构代表其签署本报告 以下签署人经正式授权。