附录 99.1

证券购买协议

本证券购买协议 （”协议”）由开曼群岛的China Jo-Jo Drugstores, Inc. 于2022年7月29日签订 公司（“公司”）以及本协议附表A（“购买者名单”）中列出的购买者， 此处均称为 “购买者”，统称为 “购买者”。

鉴于，各方希望 买方根据本协议的条款和条件对公司进行股权投资；

鉴于，公司和 买方依据规则规定的证券登记豁免执行和交付本协议 以及美国证券交易委员会根据《证券法》第S条（定义见下文）颁布的法规（定义见下文）；以及

鉴于，普通股 根据本协议向购买者发放的（定义见下文）应具有注册和其他权利，如以下所示 股东权利协议以附录A的形式附于本协议中，日期自本协议发布之日起生效，签订日期为附录A 公司和买方（“股东权利协议”）。

因此，现在考虑一下 此处包含的相互协议、陈述、担保和承诺，以及其他良好和宝贵的对价， 特此确认并接受其收据及其充足性，并打算在此受法律约束，本协议各当事方 同意如下：

1。定义

(a) 如 在本协议中使用的以下术语应具有以下各自的含义：

(i) “不利 “个人” 是指（1）被列入名单的人（在此之前的三个完整日历年中的任何一个年度） 本文发布日期）入选中华人民共和国商务部发布的《中国药品零售公司100强》，或（2）上市人士（期间） 在中国连锁药店综合能力前100名中（截至本文发布日期之前的三个已完成的日历年中的任何一个） 由 21 世纪药店以及此类人员的任何关联公司或子公司在第 (1) 或 (2) 条中发布。

(ii) “关联公司” 就任何人而言，指直接或间接控制、控制或共同控制的任何其他人 人。就本定义而言，对任何人使用的 “控制” 是指指导管理层的权力 以及该人直接或间接的政策，无论是通过有表决权证券的所有权，还是通过合同或其他方式，以及 “控制” 和 “受控” 这两个术语具有相关的含义。

(iii) “合伙人” 就任何人而言，指任何其他人（包括任何个人、公司、公司、合伙企业、信托和注册成立） 或控制该组织、受其控制或受其相同控制的非法人协会），这些协会直接或间接地通过 有表决权的证券或合同安排或其他方式，(i) 持有或有权收购25％或以上的股本 就经济利益或投票权而言，指明的人士；(ii) 是指定人员的单一最大股东， 或 (iii) 有权任命、提名或指定至少三分之一的董事会成员（或其他同等成员） 权限（如适用）或指定人员高级执行官的三分之一或以上。

(iv) “公司 知识产权” 是指公司或其任何子公司拥有的所有知识产权。

(v) “公司 “知识产权协议” 是指截至本协议签订之日生效的合同：(i) 公司根据这些合同： 或其任何子公司被授予对任何第三方的知识产权的权利，该知识产权对公司的运营至关重要 公司的整体业务，市售技术或知识产权的许可和相关服务协议除外 或 (ii) 公司或其任何子公司向第三方许可公司任何实质知识产权下的权利所依据的财产 除客户、开发商和经销商许可以及在正常业务过程中签订的其他协议以外的财产，或 与公司产品或服务的销售或许可有关。

(vi) “公司 期权” 是指根据任何公司股票期权计划购买普通股的期权。

(vii) “公司 股票期权计划” 是指每份股票期权计划、股票奖励计划、股票增值权计划、幻影股票计划、股票 向任何员工提供的期权、其他股权或股权薪酬计划、股权或其他基于权益的奖励，无论是以现金、股票支付 或其他方式（在未根据上述任何计划发布的范围内），或与任何员工签订的任何性质的其他计划或合同 根据该条款，任何股票、期权、认股权证或其他购买或收购公司股本的权利或基于付款的权利 以已授予或以其他方式发行的公司股本的价值为依据。

(viii) “交易所 法案” 是指经修订的1934年美国证券交易法。

(ix) “反海外腐败法” 应指经修订的1977年《反海外腐败法》。

(x) “GAAP” 应指美国公认的会计原则。

(xi) “政府 实体” 是指任何国家、省、州、市、地方政府、任何部门、分支机构、法院、行政机构 机构或委员会或其他政府机构或部门, 或行使任何监管的任何准政府或私人机构, 征税、进口或其他政府或准政府当局。

(xii) “知识分子 财产” 是指在世界任何地方与以下任何一项相关或由此产生的权利：(i) 专利 及其申请；(ii) 版权、版权注册及其申请，以及所有其他相应权利 在著作权作品中，不论其名称如何；(iii) 工业品外观设计权利及其任何注册和申请； (iv) 商标权和对商号、徽标和服务标志、商标或服务商标以及注册的相应权利 及其申请；(v) 商业秘密权利和机密商业和技术信息中的相应权利；以及 专有技术（“商业秘密”）；以及（vi）任何地方与上述任何内容类似或等同的权利 世界（视情况而定）。

(xiii) “知识” 任何非个人的人士均指该人的董事和高级职员的知情。

(xiv) “法律 要求” 是指任何国家、省、州、市、地方或其他法律、法规、宪法、原则 颁布、颁布、通过、颁布、颁布的普通法、决议、条例、法令、法令、规则、条例、裁决或要求 由任何政府实体或在其授权下实施或以其他方式生效。

(xv) “留置权” 应指任何种类或性质的任何质押、索赔、留置权、押金、期权和担保权益。

(xvi) “材料 “不利影响” 是指与实体相关的任何变更、事件、违规、不准确、情况或 影响（任何此类项目，“影响”），可能产生或合理预期会导致：(i) 重大不利影响 对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性的影响，（ii）对经营业绩的重大不利影响， 公司及其子公司的资产、业务、前景或状况（财务或其他方面），或者（iii）材料 对公司在任何重大方面及时履行其在任何交易下的义务的能力产生不利影响 文档。

(xvii) “纳斯达克” 应指纳斯达克资本市场。

(xviii) “普通 股份” 是指公司的普通股，面值每股0.012美元。

(xix) “许可证” 应指政府实体的所有许可证、执照、差异、豁免、命令和批准。

(xx) “允许 留置权” 是指（i）尚未到期和应付税款的法定留置权，（ii）用于担保债务的法定留置权 根据租赁或租赁协议向房东、出租人或承租人提供，(iii) 与担保相关的押金或质押 支付、工伤补偿、失业保险或适用法律规定的类似计划，(iv) 法定留置权 支持承运人, 仓库管理员, 机械师和物资人员, 以担保劳力, 材料或供应和其他类似留置权的索赔, (v) 正常业务过程中的留置权，以及 (vi) 适用的有利于海关和税务机关的留置权 确保支付与进口货物有关的关税的法律要求。

(xxi) “人” 应指任何个人、公司（包括任何非营利性公司）、普通合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司 合伙企业、合资企业、房地产、信托、公司（包括任何有限责任公司或股份公司）、公司或其他企业， 协会、组织、实体或政府实体。

(xxii) “中华人民共和国” 是指中华人民共和国，仅就本协议而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾。

(xxiii) “前身” 指中国Jo-Jo Drugstores, Inc.，内华达州的一家公司，也是该公司的前身。

(xxiv) “首选 股票” 指本公司的优先股，面值每股0.001美元。

(xxv) “美国证券交易委员会” 应指美国证券交易委员会。

(xxvi) “证券 法案” 是指经修订的1933年《证券法》。

(xxvii) “子公司” 在对任何一方使用时，应至少指任何公司或其他组织，无论是注册还是未注册成立 根据其条款，其大多数证券或其他权益具有选举董事会多数成员的普通投票权 与该公司或其他组织履行类似职能的董事或其他人员直接或间接拥有 或由该方或其任何一家或多家子公司控制，或由该方及其一家或多家子公司控制。为了避免 如有疑问，本公司的子公司应包括公司或其任何子公司所涉的任何可变利益实体 根据合同安排进行影响控制，并根据普遍接受的规定与公司合并 适用于公司的会计原则。

(xxviii) “交易 文件” 指本协议、认股权证、股东权利协议以及本协议及其中的所有证物和附表。

(xxix) “转移 代理人” 是指美国股票转让与信托公司有限责任公司，该公司目前的过户代理人，其邮寄地址为 位于纽约布鲁克林1501大道6201号11219号以及该公司的任何继任过户代理人。

(b) 以下 大写术语应具有本协议相应部分中规定的相应含义 与以下每个大写术语相反：

2。购买 和销售

(a) 购买 以及出售购买股份。收盘时，公司特此同意向买方出售，买方特此同意 同意以每股1.50美元的收购价分别但不共同购买普通股，金额与上面列出的金额相同 购买者名单（“购买股份”）。

(b) 逮捕令。 在收盘时以及与购买和出售股份相关的情况下，公司同意向每位买方发放认股权证 （“认股权证”）的形式基本上与本文附录B所附的形式相同，用于购买相同数量的普通股 此类买方根据上述第2（a）条购买的股份（此类在行使认股权证时可发行的普通股，即 “认股权证”） 股票”）。

(c) 关闭。 在收盘时（“收盘”），公司应向买方发行并出售购买股份和认股权证 如《购买者名单》所示。闭幕应通过交换签名页和文件进行远程进行 电子或传真。结算应在本协议签订之日后的第五个工作日或更晚的时间进行 日期由各方共同商定。

(d) 交货。 收盘时，每位买方应向公司支付其购买股票的购买价格，如上所示 购买者日程表。根据以下规定，此类款项应通过电汇方式向公司的银行账户汇款 公司的电汇指令。公司应在收盘时向每位买方签发并交付一份证书 该买方在收盘时购买的购买股份（以及登记册相关页面的认证副本） 反映该买方购买的购买股份发行情况的公司成员名单），如反面所示 买方名单中的买方姓名，或通过存托信托公司向过户代理人存款或提款 在托管系统（“DWAC”）交付此类购买股份，并签发认股权证以购买相同数量的普通股 以该买方名义注册的股票。

3.陈述 和公司的保证。除美国证券交易委员会公司报告所述外，公司 特此向买方陈述并保证如下：

(a) 组织； 信誉良好；资格；子公司。公司及其每家子公司都是正式组建的公司或其他组织， 根据其公司或组织所属司法管辖区的法律有效存在且信誉良好（在此概念适用的情况下）， 拥有必要的权力和权力，可以拥有、租赁和运营其财产，并像现在一样开展业务 在《美国证券交易委员会公司报告》中进行了描述。公司具有在每个司法管辖区开展业务的正式资格且信誉良好 除这些司法管辖区外，其业务性质或其财产的所有权或租赁权使得此类资格认证是必要的 如果不能合理地预期个人或总体上不具备这样的资格和信誉良好 对公司的重大不利影响。公司直接或间接拥有所有股本或其他股权 每家子公司不含任何留置权，并且每家子公司的所有已发行和流通股本均有效 已发行且已全额付款，不可估税，且不具有认购或购买证券的优先权和类似权利。

(b) 资本化。

(i) 资本 股票。(i) 公司的法定股本由5亿股普通股和1,000万股优先股组成。如 截至本文发布之日，已发行和流通4,337,360股普通股，所有优先股均未发行和流通。 公司所有已发行股本均经过正式授权和有效发行，已全额缴纳且不可估税，且不可评税 受任何先发制人权利的约束。

(ii) 股权 激励计划。截至本文发布之日：（i）80,583股普通股将根据公司期权发行；（ii）58,379股 根据公司股票期权计划，普通股留待将来发行。所有普通股均须根据以下规定发行 公司股票期权计划，在发行时按照其发行所依据的工具中规定的条款和条件发行 (包括为此支付的行使价) 将获得正式授权和有效发行, 已全额支付, 不可课税.除了 对于未平仓的公司期权，没有已发行或授权的限制性股票单位、股票增值、幻影股、利润 与公司有关的参与或其他形式的股票奖励。

(iii) 其他 证券。截至本文发布之日，没有任何证券、期权、认股权证、看涨期权、权利、承诺、协议、安排 或公司或其任何子公司参与的任何种类的承诺，或其中任何一方受其约束的承诺 公司或其任何子公司发行、交付或出售或安排发行、交付或出售额外股本 或公司或其任何子公司的其他有表决权的证券，或规定公司或其任何子公司有义务发行、授予、 延长或签订任何此类证券、期权、认股权证、看涨权、权利、承诺、协议、安排或承诺。全部都很出色 公司每家子公司的普通股、所有已发行的公司期权和所有已发行股本均为 发行和授予在所有重要方面均符合所有适用的证券法和其他重要法律要求。

(c) 授权； 非违规行为。

(i) 授权。 公司为授权、执行和交付本协议和其他协议所必需的所有公司行动 公司作为当事方的交易文件、本公司在本协议及其下的所有义务的履行情况以及授权， 购买股份和认股权证的发行、出售和交付均在本协议发布之日之前进行，本协议的每项内容均已完成 而本公司作为当事方的其他交易文件经每位买方有效签署后，即构成有效的交易文件 以及公司具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，但以下情况除外：（i）受适用的破产限制， 破产、重组、暂停和其他普遍适用的、影响债权人权利强制执行的法律， (ii) 受与具体履行、禁令救济或其他公平补救措施的可用性有关的法律的限制，以及 (iii) 其中包含的赔偿条款可能受到适用的联邦或州证券法的限制的范围。

(ii) 非违规。 本公司执行、交付和履行本协议及其作为一方的其他交易文件 以及公司完成本协议及由此设想的交易（包括但不限于发行 购买股份和认股权证）不会（i）导致违反公司的章程文件（每份文件均经修订为 日期），（ii）与以下条款相冲突或构成违约（或经通知或时效或两者都将成为违约的事件） 或赋予他人终止、修改、加速或取消任何协议、契约或文书的权利 公司或任何子公司是当事方，或 (iii) 在征得第 3 (f) 节规定的同意的前提下，导致违反任何法律 适用于本公司或本公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的要求。

(d) 证券交易委员会 申报；财务报表；内部控制。

(i) 秒 申报。截至本文发布之日，公司或前身（如适用）已提交了所有必需的注册声明、招股说明书、 报告、附表、表格、报表和其他所需文件（包括证物和以引用方式纳入的所有其他信息） 将由它向美国证券交易委员会提交。所有此类注册声明、招股说明书、报告、附表、表格、报表和其他文件 在向美国证券交易委员会提交的表格中，已向购买者提供或在Interactive Data Electronic上公开发布 美国证券交易委员会的应用程序数据库。所有这些必需的注册声明、招股说明书、报告、附表、表格、报表及其他 经修订的文件在此被称为 “美国证券交易委员会公司报告”。截至各自的日期（或者如果在此之后） 经修订或补充（在此类修正或补充之日），美国证券交易委员会公司报告（i）是根据该修正或补充报告编制和汇编的 在所有重大方面均符合《证券法》或《交易法》（视情况而定）以及规则和条例的要求 美国证券交易委员会据此适用于此类公司美国证券交易委员会报告，并且 (ii) 不包含任何有关重大事实的不真实陈述或遗漏 根据情况，陈述在其中必须陈述的或在其中作出陈述所必需的重大事实 它们是在这个基础上制造的，没有误导性。本公司的子公司均无需提交任何表格、报告或其他文件 与美国证券交易委员会合作。本公司的任何执行官均未根据第302条的要求进行认证 或经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条以及根据该法案颁布的规章条例，适用于任何公司 美国证券交易委员会报告。公司及其任何执行官均未收到任何质疑或讯问的政府实体的通知 此类认证的准确性、完整性、提交形式或方式。

(ii) 金融 声明。本公司包含的每份合并财务报表（在每种情况下均包括任何相关附注） 美国证券交易委员会报告（“公司财务”）：（i）在所有重大方面都遵守了已发布的规章制度 美国证券交易委员会关于这方面的信息；(ii) 是根据在所涉期间一致适用的公认会计原则编制的 （如果是未经审计的中期财务报表，则在其附注中注明的除外，适用于正常和经常性的年终财务报表） 调整以及美国证券交易委员会在交易所的10-K、20-F、10-Q、8-K、6-K表格或任何继任表格或类似表格上可能允许的那样 法案）；以及（iii）在所有重大方面公平列报了公司的合并财务状况及其合并财务状况 截至其各自日期的子公司以及公司的合并经营业绩和现金流量 所示周期。以下简称《美国证券交易委员会报告》中包含的截至2021年9月30日的公司资产负债表 改为 “公司资产负债表”。除公司财务状况中披露的内容外，自公司余额公布之日起 表格及截至本文发布之日，公司及其任何子公司均无公认会计原则要求列报任何负债 在合并资产负债表上，无论是单独还是总体而言，都将对公司产生重大不利影响。

(iii) 萨班斯-奥克斯利法案 和内部控制。据公司所知，公司和子公司遵守了所有适用的规定 自本文发布之日起生效的 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》的要求以及所有适用的规则和条例 由美国证券交易委员会据此颁布，自本文发布之日起生效，自收盘之日起生效。公司已经建立并维护， 遵守并执行内部会计控制体系，该系统可有效为可靠性提供合理的保证 根据公认会计原则编制财务报告和财务报表，包括 (i) 要求的政策和程序 维护以合理的详细程度准确、公平地反映资产的交易和处置情况的记录 公司及其子公司，(ii) 提供合理的保证，确保交易记录在必要时以备不时之需 根据公认会计原则编制财务报表，以及公司及其子公司的收入和支出正在编制中 只能根据公司管理层和董事会（“董事会”）的适当授权， 以及 (iii) 提供合理保证，防止或及时发现未经授权的获取、使用或处置 公司及其子公司的资产。既不是公司，据公司所知，也不是公司的独立机构 审计师，已发现或获悉 (A) 任何重大缺陷或实质性缺陷，但均未发现任何重大缺陷或重大缺陷 随后在公司及其子公司使用的内部会计控制体系中作为一个整体进行了修正， 或 (B) 任何涉及公司管理层或参与财务准备的其他员工的欺诈行为 报表或公司使用的内部会计控制措施。

(e) 政府 同意。任何政府实体的同意、批准、命令或授权，也不得向任何政府实体登记、申报或备案 必须由公司在执行和交付本协议以及计划进行的交易时获得或达成 特此，在本文发布之日或之前获得的除外。

(f) 经纪人 或 Finders。公司没有直接或间接承担任何经纪公司或发现者的任何责任，也不会直接或间接承担任何责任 费用或代理佣金或与本协议或本协议所设想的任何交易有关的任何类似费用。

(g) 纳斯达克。 普通股在纳斯达克上市。没有撤销或暂停此类上市的程序，公司也没有收到 纳斯达克发出的任何通知，公司也不知道公司没有或不会满足上市或维护要求的任何理由 继续在纳斯达克上市的要求。

(h) 有效 证券发行。购买股份已获得正式授权，购买股份和认股权证在发行后， 根据本协议条款出售和交付并在支付购买价款后，将有效发行， 已全额付清且不可纳税，且不含所有留置权（美国法律对转让的限制除外）（州和 联邦）或其他适用的证券法，如交易文件中所述）。认股权证已获得正式授权 而且，当根据适用交易文件的条款签发时，将有效签发，全额付清且不可纳税， 免除所有留置权（美国法律（州和联邦）规定的转让限制和其他适用证券 法律和交易文件中规定的那样。公司已从其正式授权的股本中预留了最大数额 根据本协议和认股权证可发行的普通股。

(i) 发行。 前提是买方在此作出的陈述和保证完整、真实和准确，则要约、发行 根据本协议出售购买股份、认股权证和认股权证股份将不受第 5 节的注册要求的约束 根据《证券法》，并将根据注册获得注册或获得资格（或免于注册和资格）， 所有适用的美国州证券法的许可或资格要求。无论是公司还是任何代表它的代理人都没有 向任何人征求任何出售要约或已提出向任何人出售购买股份、认股权证和认股权证股份的全部或任何部分 或个人以使此类证券的出售符合《证券法》的注册和/或资格规定，或 任何适用的美国州证券法。

(j) 没有 物质不利影响。自2021年9月30日以来，没有发生任何单独或总体上发生的事件或情况 已经或可以合理地预期会对公司产生重大不利影响。

(k) 知识分子 财产。(i) 公司知识产权归公司或其子公司所有，不附带留置权，但 (i) 允许的留置权，（ii）任何公司知识产权协议产生的抵押权、限制或其他义务， 或 (iii) 无法合理预期会对公司产生重大不利影响的留置权。

(ii) 公司及其每家子公司已采取符合适用的行业惯例的合理措施，以保护和维护 将他们希望或第三方有义务保护的重大机密信息作为商业秘密进行保密， 而且，据本公司所知，公司不存在任何人盗用此类商业秘密的情况，除非 不能合理地预期这种挪用资金会对公司产生重大不利影响。

(iii) 到 本公司知情，本公司或其任何子公司或其当前的任何产品或服务均未侵权 以其他方式侵犯任何第三方的知识产权，除非无法合理预期此类侵权行为 对公司造成重大不利影响。

(iv) 如 截至本协议签订之日，公司尚未收到有关提起的任何诉讼、索赔、诉讼、调查或诉讼的书面通知， 由第三方进行或提起的，据本公司所知，该第三方以书面形式提交或受到书面威胁 尊重公司或其任何子公司或其任何子公司在任何重大方面涉嫌的任何侵权行为或其他违规行为 或其当前的产品或服务，或公司或其子公司知识产权业务的其他运营 此类第三方的财产。据公司所知，截至本协议签订之日，没有待处理或威胁的索赔 质疑公司或其任何子公司在这方面的权利的有效性或可执行性，或对公司或其任何子公司的权利提出异议 以及，任何重要的公司知识产权。

(v) 本公司执行和交付本协议，以及本协议所设想的交易的完成，不会导致本协议的完成 在 (i) 公司或其子公司向任何第三方授予任何公司知识产权的任何权利或许可，(ii) 任何 任何公司知识产权协议下的终止或取消权，或 (iii) 对任何公司施加任何留置权 知识产权，除非前述任何内容（第 (i) 至 (iii) 条）不会对公司产生重大不利影响。

(l) 遵守情况； 许可证。

(i) 合规。 公司及其任何子公司均未与任何适用的法律要求相冲突、违约或违反任何适用的法律要求 向本公司或其任何子公司披露，或本公司或其任何子公司或其任何各自业务的披露，或 财产受约束或受到影响，但不会对公司产生重大不利影响的冲突、违规行为和违约行为除外。 截至本文发布之日，任何政府实体均未进行任何实质性调查或审查，据公司所知， 已在向公司或其任何子公司提交的书面形式中受到针对公司或其任何子公司的书面威胁。 没有对公司或其任何子公司具有约束力的判决、禁令、命令或法令，只要这些判决、禁令、命令或法令是合理的 预计将对公司产生重大不利影响。

(ii) 许可证。 在法律要求的范围内，公司及其子公司持有业务运营所需的所有许可证 按照目前的做法，该公司未能持有，这可以合理地预计将对公司产生重大不利影响 公司（统称为 “公司许可证”）。截至本文发布之日，本公司的任何业务均未暂停或取消 许可证尚待批准，据公司所知，许可证受到威胁。公司及其子公司在所有重大方面均遵守 公司许可证的条款。

(m) 诉讼。截至本文发布之日，没有任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼，据公司所知， 在任何法院、政府部门、委员会面前以书面形式对公司或其任何子公司进行审理或威胁， 机构、部门或权威机构，或任何试图限制或禁止完成所设想交易的仲裁员 特此或可以合理预期的，无论是单独的还是总体的，连同所有此类索赔、诉讼或程序 对公司的重大不利影响。

(n) 所有权 的资产。据公司所知，除了允许的留置权外，没有任何留置权可以覆盖或影响全部或任何部分 公司的物质资产。

(o) 国外 腐败行为。既不是公司也不是任何子公司，据公司或任何子公司、任何代理人或其他人所知 代表公司或任何子公司行事的人员 (i) 直接或间接地将任何资金用于非法捐款、馈赠、 与国外或国内政治活动有关的娱乐或其他非法开支，（ii）向外国人非法付款 或国内政府官员或雇员，或从公司资金中向任何外国或国内政党或竞选活动捐款，(iii) 没有全面披露公司或任何子公司（或任何代表其行事的人士）所作的任何出资 公司知道）违反了法律，或（iv）在任何重大方面违反了《反海外腐败法》的任何条款。

(p) 国外 私人发行人。根据《证券法》第405条的规定，公司是 “外国私人发行人”。

4。陈述， 购买者的担保和承诺。每个购买者，单独而不是共同购买， 向本公司作出如下陈述和保证：

(a) 授权。 买方为授权、执行和交付本协议和股东采取的所有公司行动 权利协议以及买方在本协议及其下的所有义务的履行均在本协议生效之日之前签订， 而且，本协议和股东权利协议的每一项经公司有效执行后，均构成有效且合法的 买方具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但以下情况除外：(i) 受适用的破产、破产、 重组、暂停执行和其他普遍适用的影响债权人权利执行的法律，(ii) 如 受与具体履行、禁令救济或其他公平补救措施的可用性有关的法律的限制，以及 (iii) 股东权利协议中包含的赔偿条款可能受适用的联邦或州限制的范围 证券法。

(b) 购买 完全用于自有账户。买方购买的购买股份和认股权证将被收购用于投资 用于买方自己的账户，而不是作为被提名人或代理人，也不是为了转售或分销其任何部分， 而且买方目前无意出售、授予任何参与权或以其他方式分销该商品。购买者 不是与任何人签订任何出售、转让或以其他方式处置任何物品的合同、谅解、协议或安排的当事方 其购买的购买股份或认股权证。

(c) 收据 信息的。买方有机会就以下问题向公司提问并获得答复 购买股份和认股权证的发行和出售条款和条件，以及业务、财产、前景和财务状况 公司的状况，以及获取其他信息（在公司拥有或可能获得的范围内） 此类信息（无需不合理的努力或费用），以验证向其提供或向其提供的任何信息的准确性所必需的 它有访问权限。但是，上述内容并未限制或修改公司在第 3 节中的陈述和保证 本协议或买方依赖本协议的权利。买方承认并理解，除了 公司已获授权就本协议中未包含的任何与本协议的发行和销售有关的陈述 购买股票和认股权证，以及此类信息或陈述如果已授权，则不得以此类信息或陈述为已获授权 由公司提供。

(d) 获得认可 投资者。买方是 “认可的”，在他/她/它行使任何认股权证的每一天，他/她/它都将获得 “认证” 投资者”，如《证券法》D条例所定义。

(e) 投资 经验。买方在评估和投资与公司相似的公司的证券方面经验丰富 并承认它能够自力更生，可以承担投资的经济风险，并且拥有这样的知识和经验 在能够评估购买股份投资的优点和风险的财务和商业事务中 认股权证。

(f) 规则 144。买方明白，购买股份和认股权证（以及行使认股权证后的认股权证股份） 未根据《证券法》或其豁免进行注册不得出售、转让或以其他方式处置。特别是， 买方知道，根据证券第144条，购买股份、认股权证和认股权证股份不得出售 除非该规则的所有条件都得到满足，否则请采取行动。使用规则 144 的条件之一是当前信息的可用性 向公众介绍公司。

(g) 信赖 关于买方的陈述。买方明白，购买股份和认股权证（以及行使时） 在认股权证中，向其发行和出售的认股权证（股份）将不会根据《证券法》或任何其他适用的法律进行注册 证券法，理由是此类发行将不受美国联邦、州和其他适用机构的注册要求的约束 证券法，并且公司依赖陈述的真实性和准确性以及买方对这些陈述的遵守情况， 此处列出的买方担保、协议、确认和理解，以确定以下产品的可用性 此类豁免以及买方收购购买股份、认股权证和认股权证的资格。

(h) 传奇。 代表任何购买股份、认股权证和认股权证股份的每份证书（或账面条目，视情况而定）应为 以下述适用图例和适用法律要求的任何其他图例为背书，买方保证， 除非公司以书面形式放弃此类限制，否则不得转让任何此类限制所代表的证券 证书不遵守本协议中描述的转让限制以及此类证书上认可的图例 （或报名参赛，视情况而定）：

此处代表的证券 是根据证券颁布的法规以 “离岸交易” 形式发行和出售的，以及 交易所佣金。因此，该证书所代表的证券尚未根据美国证券法进行注册 1933 年（“证券法”），除非根据注册法规进行转让 根据《证券法》或《证券法》规定的现有注册豁免。

(i) 政府 同意。任何政府实体均未同意、批准、下令或授权，也未向任何政府实体登记、申报或备案 必须由买方在执行和交付本协议和交易时获得或签订 特此考虑。

(j) 不利 人。买方不是不利人物。

(k) 不是 美国人。买方是，在他/她/它行使任何认股权证的每一天，他/她/它都将是 “美国认股权证” “人”，如《证券法》S条例所定义。

5。条件 收盘的先例。

(a) 条件 转到买方完成交易的义务。每位买方完成收盘的义务 并购买和支付其根据本协议购买的购买股份和认股权证，以满足为前提 以下条件为先决条件：

(i) 陈述 和担保；承诺。

(1) 每个 截至本协议签订之日，本公司在第 3 节中的陈述和保证在所有方面均为真实和正确 截至收盘之日，就好像当时一样。

(2) 公司应在所有重大方面履行、满足和遵守以下要求的契约、协议和条件 本协议在截止日期之前。

(ii) 资格。 合法签发所需的任何政府实体的所有授权, 批准或许可证 (如果有的话) 出售和购买购买股份和认股权证，以及购买和采购外汇以支付 根据本协议，购买价格应已正式获得并自交易日起生效。

(iii) 股东 权利协议。公司应签署并向每位买方交付股东权利协议的签名页， 它将保持完全的效力和效力.

(iv) 搜查令。 公司应签署并向每位买方交付该买方根据本协议购买的认股权证，该认股权证注册于 此类买家的名字。

(b) 条件 转到公司完成结算的义务。公司完成结算和发行的义务 并在收盘时将购买股份和认股权证出售给买方，前提是满足以下条件 先例：

(i) 陈述 和担保；承诺。

(1) 每个 截至本文发布之日，第 4 节中每位买方的陈述和保证在所有方面均为真实和正确 协议以及截至收盘之日达成的协议，如同当时订立一样。

(2) 每个 的购买者应在所有重大方面履行、履行和遵守了契约、协议和条件 本协议要求在截止日期之前完成。

(ii) 资格。 合法签发所需的任何政府实体的所有授权、批准或许可证（如果有） 根据本协议出售的购买股份和认股权证应在收盘时正式获得并生效。

(iii) 股东 权利协议。每位买方均应签署并交付股东权利协议的签名页，该协议将 保持充分的效力和效果。

6。杂项 规定。

(a) 公众 声明或新闻稿。本协议的任何一方均不得发表、发布或发布任何公告，无论是向 就本协议或此处规定的交易向公众公开或向其任何供应商或客户公开，或 对本协议或本协议中规定的交易的存在作出任何声明或确认，或披露其状态， 未经其他各方事先同意，不得无理地拒绝或拖延此项同意，前提是其中没有任何内容 本第 6 (a) 节应防止本协议任何一方发布其认为必要的公开声明 为了满足对其适用的任何法律要求，但在与此类法律要求不相抵触的范围内，它应提供 其他各方有机会在任何拟议的公告发布之前对其进行审查和评论。

(b) 通知。

(i) 任何 需要或允许的通知、报告或其他信函（以下统称为 “信函”） 根据本协议提供的应通过国际快递、传真、电子邮件发送或亲自交付给收件人 下文要求或允许提供信函。如果通知是通过隔夜快递发送的，则通知应送达 通过正确处理并通过国际认可的快递服务发送此类通知即被视为已生效， 配送费已预付，将在发货之日起三 (3) 个工作日生效，如上所述。通知在哪里 通过传真、电子邮件、亲手或信使送达，通知的送达应视为在送达时生效； 前提是传真或电子邮件本身并不构成有效的通知.

(ii) 所有信件 致本公司的地址应如下所示：

中国 Jo-Jo 药店， 公司

海外海同心大厦楼层 6

杭州市拱墅区

中国浙江省 310008

收件人：首席财务官

frank.zhao@jojodrugstores.com

(iii) 全部 与任何买方的信函应按附表中该买方姓名列出的地址发送给该买方 的购买者。

(iv) 任何 实体可以按照本协议的规定通过通知更改与其通信往来的地址。

(c) 字幕。 本协议的标题和段落标题仅为便于参考，不影响其解释。

(d) 可分割性。 如果本协议的任何部分或条款被认为不可执行或与任何司法管辖区的适用法律或法规相冲突， 应将无效或不可执行的部分替换为尽可能实现原始条款的条款 该部分或条款的商业目的以有效和可执行的方式进行，本协议的其余部分仍具有约束力 适用于本协议各方。

(e) 治理 法律；仲裁；禁令救济。

(i) 这个 协议应受纽约州内部法律和实体法管辖，并根据该州法律进行解释。

(ii) 其他 与第 6 (e) (iii) 节的规定相比，本协议各方不可撤销地 (i) 同意出现的任何争议或争议 与本协议的任何解释、解释、履行或违反有关，均可通过仲裁解决 将根据当时有效的美国仲裁规则在纽约市曼哈顿自治市举行 协会，(ii) 尽其所能，最大限度地放弃其现在或以后可能对... 提出的任何异议 为任何此类仲裁确定地点，并且 (iii) 在任何此类仲裁中服从纽约州的非专属管辖权 对任何法律诉讼或索赔进行仲裁或受纽约州联邦法院的管辖。如果已提交 对于在任何司法管辖区进行仲裁，仲裁员的决定是最终的、决定性的，对仲裁各方具有约束力。 可以在任何具有管辖权的法院根据仲裁员的决定作出判决。仲裁各方应 支付此类仲裁的费用和开支的同等份额，各方应分别支付各自的律师费 和费用；但是，任何此类仲裁的胜诉方有权从仲裁中获得赔偿 非胜利方其合理的费用和律师费。

(iii) 每个 双方当事人承认并同意，损害赔偿不是对任何重大违规或违规行为的充分补救措施 如果此类重大违约或违规行为会造成即时且无法弥补的损害（“无法弥补的违约行为”），则达成协议。 因此，如果出现威胁或正在进行的 “无法弥补的违约行为”，本协议各方都有权在任何法庭上寻求 有管辖权的法律，根据正在发生或可能发生的不可挽回事件的性质提供适当的公平救济 违约行为，其救济可能包括但不限于特定的履约或禁令救济；但是，前提是 如果提起此类诉讼的一方未能成功获得所寻求的救济，则动议方应向非搬家方付款 为此类诉讼辩护所产生的合理费用，包括律师费。此类补救措施不应是当事方的 排他性补救措施，但应是本协议中规定的所有其他补救措施的补充。

(f) 修正。 除非获得书面同意，否则不得修改、修改或终止本协议，也不得放弃任何权利或条款 公司和买方的。

(g) 开支。 各方将自行承担与本协议和其他交易的起草和谈判有关的成本和开支 文件。

(h) 分配。 本协议对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力，并使之受益。公司可能 未经每位买方事先书面同意，不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务（合并除外， 股票出售、合并、重组或类似交易），任何买方均不得转让其在本协议下的任何或全部权利 未经公司事先书面同意，或未经公司事先书面同意。任何涉嫌违反本节的任务均应 空虚。

(i) 生存。 本协议各方作出的相应陈述和保证应在 (i) 一周年之内终止，以较早者为准 截止日期，以及 (ii) 根据本协议第 6 (m) 节终止本协议的日期。尽管如此 任何适用的时效法规，任何与陈述或担保不真实和正确有关的索赔（其他 对于在这段时间内未断言的（不属于欺诈或故意不当行为造成的），不得追究，在此不可撤销。 在这段时间之后放弃。

(j) 独立 买方义务和权利的性质。每位买方在任一条件下的义务 交易文件是多份文件，不与任何其他买方的义务共同承担，任何买方均不承担任何责任 履行或不履行任何其他买方在任何交易文件下的义务的方式。什么都不包含 此处或任何其他交易文件中，以及任何买方根据本协议或其采取的任何行动，均不应被视为构成 将购买者视为合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或者推定购买者是 以任何方式就交易文件所设想的此类义务或交易采取一致行动或集体行动。 每个购买者都有权独立保护和行使其权利，包括但不限于由此产生的权利 本协议或其他交易文件中，并且没有必要让任何其他买方作为买方加入 出于此类目的的任何诉讼中的其他当事方。每位买方在审查中均由自己的独立法律顾问代理 以及交易文件的谈判。我们明确理解并同意，本协议中包含的每项条款以及 在彼此的交易文件中，仅限于公司与买方之间的交易，而不是公司与买方之间的集体交易 而不是买方之间和买方之间。

(k) 整个 协议。本协议构成本协议双方之间关于本协议标的的的完整协议， 取代先前关于本协议主题的所有协议、谈判、谅解、陈述和声明，不论是否 书面或口头。本协议任何条款的修改、变更、放弃或变更均不对本协议有效或具有约束力 除非根据本协议第 6 (f) 节的规定以书面形式作出，否则本协议各当事方。

(l) 对应方； 复制品。本协议可在任意数量的对应方中执行，每个对应方均为原件，但全部 两者共同构成一项文书.本协议的传真、便携式文档文件 (PDF) 或其他复制品可以 由一方或多方签署，并由该当事方通过传真、电子邮件或任何类似的电子传输方式交付 上面可以看到该当事方或其代表的签名.此类执行和交付应被视为有效、具有约束力和有效性 用于所有目的。

(m) 终止。

(i) 这个 经公司和买方双方同意，可以随时终止协议，并放弃特此设想的交易。 任何买方也可以 (x) 终止本协议，仅终止该买方在本协议下的义务，不产生任何影响 就公司与其他买方之间的义务而言，通过向公司发出书面通知，或（y）由公司， 向买方发出书面通知，如果在第三十 (30) 日当天或之前未完成收盘^th) 天 在本协议发布之日之后；但是，前提是此类终止不会影响任何一方就任何理由提起诉讼的权利 任何其他方（或各方）违反本协议，此外，任何一方终止本协议的权利均应 不适用于任何作为或不作为是结算失败的主要原因或导致结算失败的一方 在该日期或之前发生，此类行动或不作为构成对本协议的重大违反。

(ii) 如果 终止，本协议将失效，本协议任何一方或其各自均不承担任何责任或义务 高级职员、董事或关联公司；但是，前提是 (1) 各方应对事先违反本协议的任何行为承担责任 直至其终止（受此处规定的限制，包括但不限于第 6 (j) 节）以及 (2) 条款 本第 6 节将保持完全效力和效力，并在任何终止后继续有效。

(n) 豁免 陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何其他方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，双方各方 在适用法律允许的最大范围内，故意和故意地，特此绝对、无条件、不可撤销和明确地 永久免除陪审团的审判。

(故意留下页面的剩余部分 留空)

为此，各当事方，以昭信守 自上述首次撰写之日起，特此签署了本协议。

签名 Page to 普通股购买协议

为此，各当事方，以昭信守 自上述首次撰写之日起，特此签署了本协议。

签名 Page to 普通股购买协议

为此，各当事方，以昭信守 自上述首次撰写之日起，特此签署了本协议。

签名 Page to 普通股购买协议

附表 A

购买者时间表

附录 A

股东权利协议

附录 B

认股权证的形式