附录 10.1

分享 购买协议

本股票购买协议 （“协议”）由开曼群岛豁免的AIRNET TECHNOLOGY INC. 于2024年6月27日起由AIRNET TECHNOLOGY INC. 签订 公司（“公司”）以及本附表A所列的买方（“买方”）。

鉴于，受条款约束 以及本协议中规定的条件，并根据经修订的1933年《证券法》下的有效注册声明 （“证券法”），公司希望向买方发行和出售，而买方希望购买 本协议中更全面地描述了本公司的证券。

因此，现在考虑一下 此处包含的相互协议、陈述、担保和承诺，以及其他良好和宝贵的对价， 特此确认并接受其收据及其充足性，并打算在此受法律约束，本协议各当事方 同意如下：

1。定义

(a) 在本文中使用的那样 协议，以下术语应具有以下各自的含义：

(i) “附属公司” 就任何人而言，是指直接或间接控制、控制或共同控制的任何其他人 这样的人。就本定义而言，对任何人使用的 “控制” 是指指挥某人的权力 通过合同或其他方式，直接或间接地对该人进行管理和政策，无论是通过有表决权证券的所有权， 而且 “控制” 和 “受控” 这两个术语具有相关的含义。

(ii) “ADS” 应指美国存托股，每股代表一股普通股。

(iii) [保留]

(iv) [保留]

(v) “公司 期权” 是指根据任何公司股票期权计划购买普通股的期权。

(vi) “公司 股票期权计划” 是指每份股票期权计划、股票奖励计划、股票增值权计划、幻影股票计划， 向任何员工发放股票期权、其他股权或股权薪酬计划、股权或其他基于股权的奖励，无论是否应支付 现金、股票或其他方式（在未根据上述任何计划发行的范围内），或其他任何性质的计划或合同 与任何员工共享任何股份、期权、认股权证或其他购买或收购公司股份的权利或权利 根据公司股票的价值支付已批准或以其他方式发行。

(vii) “交易所 法案” 是指经修订的1934年美国证券交易法。

(viii) “反海外腐败法” 应指经修订的1977年《反海外腐败法》。

(ix) “GAAP” 应指美国公认的会计原则。

(x) “政府 实体” 是指任何国家、省、州、市、地方政府、任何部门、分支机构、法院、行政机构 机构或委员会或其他政府机构或部门, 或行使任何监管的任何准政府或私人机构, 征税、进口或其他政府或准政府当局。

(xi) [保留]

(xii) “知识” 或任何其他类似的知识资格是指该人员经过适当调查后的实际或推定知情，以及 尊重任何非自然人，尊重该人的董事和高级管理人员的实际或推定知识， 经过适当调查。

(xiii) “法律 要求” 是指任何国家、省、州、市、地方或其他法律、法规、宪法、原则 颁布、颁布、通过、颁布、颁布的普通法、决议、条例、法令、法令、规则、条例、裁决或要求 由任何政府实体或在其授权下实施或以其他方式生效。

(xiv) “留置权” 应指任何种类或性质的任何质押、索赔、留置权、押金、期权和担保权益。

(xv) “材料 “不利影响” 是指与实体相关的任何变更、事件、违规、不准确和情况 或可能产生或合理预期会导致:(i) 对合法性、有效性或可执行性的重大不利影响 任何交易文件，(ii) 对经营业绩、资产、业务、前景或状况的重大不利影响 从整体上看，公司及其子公司的（财务或其他方面），或（iii）对公司的重大不利影响 能够在任何重要方面及时履行其在任何交易文件下的义务。

(xvi) “纳斯达克” 应指纳斯达克资本市场。

(xvii) “普通 股份” 是指公司的普通股，面值每股0.04美元。

(xviii) “许可证” 应指政府实体的所有许可证、执照、差异、豁免、命令和批准。

(xix) “允许 留置权” 是指（i）尚未到期和应付税款的法定留置权，（ii）用于担保的法定留置权 根据租赁或租赁协议对房东、出租人或租户的义务，（iii）与之相关的押金或质押， 或担保工伤补偿、失业保险或适用法律规定的类似计划的支付，(iv) 法定 为承运人、仓库管理员、机械师和物资人员提供留置权，以担保劳力、材料或供应等方面的索赔 留置权，（v）正常业务过程中的留置权，以及（vi）有利于海关和税务机关的留置权 这是一项适用的法律要求，以确保与货物进口有关的关税的支付。

(xx) “人” 应指任何个人、公司（包括任何非营利性公司）、普通合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司 合伙企业、合资企业、房地产、信托、公司（包括任何有限责任公司或股份公司）、公司或其他企业， 协会、组织、实体或政府实体。

(xxi) [已保留]

(xxii) [保留]

(xxiii) “首选 股票” 指本公司的优先股，面值每股0.04美元。

(xxiv) “招股说明书” 指注册声明宣布生效时包含的招股说明书。

(xxv) “招股说明书 补编” 是指按照《证券法》第424（b）条提交的招股说明书补充文件 与美国证券交易委员会签订并在收盘时由公司交付给买方。

(xxvi) “注册 声明” 是指向美国证券交易委员会提交的有效注册声明（文件编号333-279318），该声明登记了某些证券 除其他外，根据《证券法》对公司进行投资。

(xxvii) [保留]

(xxviii) “SEC” 应指美国证券交易委员会。

(xxix) [保留]

(xxx) “证券 法案” 是指经修订的1933年《证券法》。

(xxxi) “子公司” 在对任何一方使用时，应至少指任何公司或其他组织，无论是注册还是未注册成立 根据其条款，其大多数证券或其他权益具有选举董事会多数成员的普通投票权 对此类公司或其他组织履行类似职能的董事或其他人员是直接或间接的 由该方或其任何一家或多家子公司拥有或控制，或由该方及其一家或多家子公司拥有或控制。对于 为避免疑问，公司的子公司应包括公司或其任何一方所涉的任何可变利益实体 子公司根据合同安排进行控制，一般而言，合同安排与公司合并 适用于公司的公认会计原则。

(xxxii) “交易 文件” 统指本协议以及任何人签订或交付的其他每项协议和文书 本协议当事方与本协议及由此设想的交易有关的信息，可能会不时进行修改。

2。购买和出售

(a) 购买和 出售购买股份。收盘时，公司特此同意向买方出售，买方特此同意 以每股0.50美元的收购价（“收购价格”）购买金额为该金额的普通股 在附表A上市（“购买股份”）。

(b) 闭幕。 在收盘时（“收盘”），公司应按指示向买方发行并出售购买股份 在附表A上，闭幕应通过电子方式交换签名页和文件进行远程进行 或通过传真。结算应在本协议签订之日后的第一个工作日或更晚的日期进行 由所有各方共同商定。

(c) 公司 配送。收盘时，公司应向买方交付以下内容：

(i) 本协议正式生效 由本公司执行；

(ii) 书本条目 代表该买方在收盘时购买的购买股份的账户对账单，如反面所示 附表A中的买方姓名，；

(iii) 招股说明书补充文件 该文件应提交给美国证券交易委员会，登记本文所设想的交易。

(d) 买方交货。 收盘时，买方应向公司交付以下物品：

(i) 本协议正式生效 由该买方执行；

(ii) 购买价格 对于购买股份，买方如附表A所示，通过向银行电汇资金的方式购买股票 根据公司的电汇指令开立公司的账户。

3.陈述和保证 该公司的。

除非中另有规定 公司美国证券交易委员会报告（定义见下文），公司特此向买方陈述并保证如下：

(a) 组织； 信誉良好；资格；子公司。本公司是正式组建或注册成立（视情况而定）、有效存在的实体 并且根据其公司或组织所属司法管辖区的法律，如果该概念适用，则信誉良好， 拥有、租赁和运营其财产以及按照目前的规定开展业务所需的权力和权力 在公司的美国证券交易委员会报告中。公司具有正式资格且信誉良好，可以在性质所在的每个司法管辖区开展业务 其业务或其财产的所有权或租赁权使得此类资格认证是必要的，除非在以下司法管辖区 不合理地期望个人或总体上不具备如此合格和信誉良好的人员会获得材料 对公司的不利影响。公司直接或间接拥有每家子公司的股本或其他股权 如美国证券交易委员会公司报告所述。

(b) 资本化， 法定股本。公司的法定股本为4,000万美元，分为（i）900,000,000美元的普通股本 股票，以及（ii）1亿股优先股。截至本文发布之日，已发行和流通14,307,830股普通股（不包括 由ADS代表的1,307,229股库存股和24,818股普通股和普通股，预留在行使时结算 公司期权），没有任何优先股已发行和流通。本公司的所有已发行股份均已按期发行 已授权且有效发行，已全额付清，不可评估且不受任何先发制人权利的约束。

(ii) 股权激励 计划。截至本文发布之日，根据公司股票期权计划可发行367,468股普通股。所有普通股均为标的 根据公司股票期权计划进行发行，根据以下规定按照票据中规定的条款和条件进行发行 哪些是可以发行的（包括为此支付的行使价），将获得正式授权和有效发行，全额支付，以及 不可评估的。除未偿还的公司期权外，没有已发行或授权的限制性股票单位，股票增值， 截至本文发布之日与公司有关的幻影股份、利润参与或其他形式的股份奖励。

(iii) 其他证券。 根据公司股票期权计划可发行的普通股和持有的未经授权但未发行的股票除外 公司为将来发行该日前已在流通的认股权证和/或期权所依据的股票进行储备 本文不存在任何其他证券、期权、认股权证、看涨期权、权利、承诺、协议、安排或承诺 公司作为当事方的种类，或其中任何一方有义务使公司有义务发行、交付或出售，或促使公司成为其中的一方 发行、交付或出售本公司的额外股本或其他有表决权证券，或使公司有义务 发行、授予、展期或签订任何此类证券、期权、认股权证、认股权、权利、承诺、协议、安排或承诺。

(c) 授权； 非违规行为。

(i) 授权。 公司为授权、执行和交付本协议和其他协议而采取的所有公司行动 其作为一方的交易文件、本公司在本协议及其下的所有义务的履行情况以及授权， 购买股份的发行、出售和交付均在本协议发布之日之前进行，本协议和另一份协议均已完成 本公司参与的交易文件如果由买方有效签署，则构成有效且具有法律约束力 公司的义务，可根据其条款强制执行，但 (i) 受一般公平原则限制且适用的除外 破产、破产、重组、暂停和其他影响债权人强制执行的普遍适用的法律 一般权利, (ii) 受与具体履行、禁令救济或其他公平待遇有关的法律的限制 补救措施，以及 (iii) 其中包含的赔偿条款可能受到适用的联邦或州的限制 证券法。

(ii) 非违规。 本公司执行、交付和履行本协议及其作为一方的其他交易文件 以及公司完成本文及由此设想的交易（包括但不限于发行） 购买的股份）不会（i）导致违反公司的章程文件（每份文件均已修订），（ii）冲突 根据或构成违约（或经通知或时效或两者兼而有之即成为违约的事件），或给予他人违约 终止、修改、加速或取消本公司签署的任何协议、契约或文书的任何权利 一方或 (iii) 在征得第 3 (e) 条规定的同意的前提下，导致违反任何适用的法律要求 对本公司或本公司的任何财产或资产受其约束或影响。

(d) 美国证券交易委员会文件； 财务报表；内部控制。

(i) 美国证券交易委员会文件。 截至本文发布之日，公司已提交了所有必需的注册声明、招股说明书、报告、附表、表格、声明 以及其要求向美国证券交易委员会提交的其他文件（包括证物和以引用方式纳入的所有其他信息） 在本协议发布之日之前的一 (1) 年（或法律或法规要求公司申报的较短期限）内 此类材料）；所有此类文件经修订后均被称为 “美国证券交易委员会公司报告”。所有这些登记 向美国证券交易委员会提交的声明、招股说明书、报告、附表、表格、报表和其他文件已经公布 向买方提供，或在美国证券交易委员会的交互式数据电子应用程序数据库中公开发布。从他们各自的角度来看 日期（如果随后进行了修订或补充，则为此类修正或补充之日），公司美国证券交易委员会报告（i）是 按照《证券法》或《交易法》的要求编制并在所有重大方面遵守，因为 情况可能如此，美国证券交易委员会据此制定的规章制度适用于此类美国证券交易委员会报告，并且 (ii) 不包含 对重要事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中必须陈述或必须陈述的重大事实 从发表情况来看，其中的陈述没有误导性。本公司的子公司均不存在 必须向美国证券交易委员会提交任何表格、报告或其他文件。公司没有执行官未能进行认证 根据经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302或906条以及规则和条例对他或她提出的要求 根据该协议颁布，适用于美国证券交易委员会的任何公司报告。公司及其任何执行官均未收到通知 来自任何质疑或质疑此类认证提交的准确性、完整性、形式或方式的政府实体。

(ii) 财务报表。 美国证券交易委员会公司报告中包含的每份合并财务报表（在每种情况下都包括任何相关的附注） （“公司财务”）：（i）在所有重要方面都遵守了已公布的规章制度 美国证券交易委员会关于这方面的信息；(ii) 是根据在此期间一致适用的公认会计原则编制的 涉及（除非附注中另有说明），对于未经审计的中期财务报表，正常和经常性财务报表除外 年终调整，以及美国证券交易委员会在20-F、6-K表格或《交易法》规定的任何后续表格或类似表格上可能允许的范围内）； 以及 (iii) 在所有重要方面公允列报了公司及其合并子公司的合并财务状况 截至其各自日期，以及公司在上述期间的合并经营业绩和现金流量。 以下简称《美国证券交易委员会报告》中包含的截至2023年12月31日的公司资产负债表 “公司资产负债表”。除公司财务状况中披露的内容外，自公司余额公布之日起 表格及截至本文发布之日，公司及其任何子公司均没有公认会计原则要求设定任何负债 在合并资产负债表上排名第四，无论是单独还是总体而言，都将对公司产生重大不利影响。

(iii) [保留]

(e) 政府 同意。任何政府实体的同意、批准、命令或授权，也不得向任何政府实体登记、申报或备案 必须由公司在执行和交付本协议以及计划进行的交易时获得或达成 特此说明，第 5 (a) (i) (3) 节中规定的除外，以及在本协议发布之日或之前获得的除外。

(f) 经纪人或发现者。 公司未就任何经纪费或发现者费用直接或间接产生任何责任，也不会承担任何责任，或 代理佣金或与本协议或本协议所设想的任何交易有关的任何类似费用。

(g) 纳斯达克。这个 由ADS代表的普通股在纳斯达克上市。没有撤销或暂停此类上市的程序，本公司也没有撤销或暂停此类上市的程序 没有收到纳斯达克的任何通知，公司也不知道公司没有或不会开会的任何原因 继续在纳斯达克上市的上市或维护要求。

(h) 有效签发 证券业。购买股份已获得正式授权，购买股份在发行时已获得正式授权 并根据本协议的条款付款并在支付购买价款后，将有效发行， 已全额付清且不可纳税，且不含所有留置权（美国法律对转让的限制除外）（州和 联邦）或其他适用的证券法，如交易文件中所述）。

(i) 发行。 公司在所有重大方面都按照证券的要求编制和提交了注册声明 法案，于 2024 年 5 月 31 日生效，包括招股说明书及其可能的修正案和补充 在本协议签订之日为必填项。注册声明根据《证券法》生效，无止损令防止 或暂停注册声明的生效或暂停或阻止招股说明书的使用是由以下机构发布的 美国证券交易委员会尚未为此提起任何诉讼，据公司所知，也没有受到美国证券交易委员会的威胁。这个 如果美国证券交易委员会规章制度要求，公司应根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交招股说明书补充文件。 在提交注册声明时，该公司有资格使用F-3表格。本公司有资格使用 截至本文发布之日的《证券法》下的 F-3 表格，它符合总额的交易要求 根据本次发行出售的证券的市场价值。

(j) 无重大不利影响 效果。自公司资产负债表发布之日起，没有发生过任何单独或总体上发生的事件或情况 已经或可以合理预期会对公司产生重大不利影响。

(k) [保留]

(l) 合规；许可证。

(i) 合规。 本公司与适用于本公司的任何法律要求没有冲突、违约或违反任何法律要求，或者 公司或其任何业务或财产受到约束或影响，但未受约束或影响的冲突、违规行为和违约行为除外 或者合理地预计不会对公司产生重大不利影响。截至本文发布之日，尚未进行任何实质性调查 或任何政府实体的审查尚待审议，或者据公司所知，已在向政府实体提交的书面文件中受到威胁 公司，针对已经或有理由预计会对公司产生重大不利影响的公司。没有 对公司具有约束力的判决、禁令、命令或法令，这些判决、禁令、命令或法令，这些影响已经或预计会产生重大不利影响 关于公司。

(ii) 许可证。这个 与目前一样，在法律要求的范围内，公司持有公司业务运营所需的所有许可证 未能持有，可以合理预期会对公司产生重大不利影响（统称为 “公司”） 许可证”）。截至本文发布之日，尚未暂停或取消任何公司许可证，或据所知 公司的，受到威胁。公司在所有重大方面都遵守公司许可证的条款。

(m) 诉讼。 截至本文发布之日，没有任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼，据公司所知，没有待处理或受到威胁的索赔、诉讼、诉讼或诉讼 在任何法院、政府部门、委员会、机构、部门或机构或任何仲裁员面前以书面形式对公司提起诉讼 旨在限制或禁止完成本文所设想的交易或合理预期的交易， 单独或合并所有此类索赔、诉讼或程序，都将对公司产生重大不利影响。

(n) 所有权 资产。据公司所知，除了允许的留置权外，没有任何留置权可以影响或影响其全部或任何部分 本公司已经或有理由预计会对公司产生重大不利影响的重大资产。

(o) 海外腐败 实践。本公司，据公司所知，任何代理人或其他代表公司行事的人都没有 (i) 直接或间接地将任何资金用于非法捐款、礼物、招待或其他与之相关的非法开支 外国或国内政治活动，(ii) 向外国或国内政府官员或雇员非法付款 或从公司资金中向任何外国或国内政党或竞选活动捐款，(iii) 未充分披露任何捐款 由本公司制作（或由本公司知悉的代表其行事的任何人制作）违法，或（iv）违反 在任何重要方面，《反海外腐败法》的任何条款。

(p) 外国私人 发行人。根据《证券法》第405条的规定，公司是 “外国私人发行人”。

4。陈述、担保和 购买者的盟约。

买方代表 以及对公司的认股权证如下：

(a) 组织； 信誉良好；资格。买方是正式组织或注册成立（视情况而定）、有效存在和注册的实体 根据其公司或组织所属司法管辖区的法律，信誉良好（如果该概念适用），并且具有 进行和完成本协议所设想的交易以及以其他方式进行交易所需的权力和权限 履行其在本协议及其下的义务。

(b) 授权； 非违规行为。

(i) 授权。 买方为授权、执行和交付本协议和其他协议所必需的所有公司行动 其作为一方的交易文件以及买方在本协议及协议项下的所有义务的履行情况是 在本协议发布之日之前签订的，以及本协议和买方作为一方的其他交易文件，在以下情况下 由公司有效执行，构成买方有效且具有法律约束力的义务，可根据以下规定执行 其条款，但 (i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停的限制除外 以及其他普遍适用的影响债权人权利执行的法律, 以及 (ii) 受法律限制的法律 与具体履约, 禁令救济或其他公平补救措施的可用性有关.

(ii) 非违规。 买方执行、交付和履行本协议及其作为一方的其他交易文件 以及买方完成本协议及由此设想的交易（包括但不限于付款） 购买价格的）不会（i）导致违反买方的章程文件（每份文件均已修订）， (ii) 与下述条款相冲突或构成违约（或经通知或时间推移或两者兼而有之即成为违约的事件） 或赋予他人终止、修改、加速或取消任何协议、契约或文书的权利 买方是一方，或 (iii) 在征得第 4 (e) 节规定的同意的前提下，导致违反任何法律要求 适用于买方，或买方的任何财产或资产受其约束或影响。

(c) 全部购买 用于自有账户。买方购买的购买股份将收购以供买方自己投资 账户，而不是以被提名人或代理人的身份，也不是为了转售或分销其任何部分，而且买方有 目前没有出售、授予任何参与权或以其他方式分发该产品的意图。买方不是任何一方的当事人 与任何人签订合同、谅解、协议或安排，以出售、转让或以其他方式处置任何购买股份 由它购买的。

(d) 接收信息。 买方有机会就以下条款和条件向公司提问并获得答案 购买股份的发行和出售，以及公司的业务、财产、前景和财务状况，以及 获取其他信息（仅限于公司拥有此类信息或可以在不合理的情况下获得此类信息） 为验证向其提供或可访问的任何信息的准确性所必需的精力或费用）。买方已寻找 它认为必要的会计、法律和税务咨询，以便就其购买做出明智的投资决定 的购买股份。但是，上述内容并未限制或修改公司在《公约》第3（d）节中的陈述和保证 本协议。买方承认并理解，除公司外，没有其他人被授权作出任何陈述 本协议中未包含与购买股份的发行和出售有关的信息，以及此类信息（如果已提供或提供） 不得将或陈述视为已获得公司授权。

(e) 政府 同意。任何政府实体均不得同意、批准、下令或授权，也不得向其注册、申报或备案 必须由买方在执行和交付本协议和交易时获得或签订 特此考虑。

(f) 买方 状态。在向买方提供购买股份时，该股票曾在美国境外，截至本文发布之日仍在美国境外 或《证券法》第501 (a) (1)、(2)、(3) 或 (7) 条所指的机构认可投资者。

(g) 经验 买方的。买方，无论是单独还是与其代表一起，都具有这样的知识、复杂性和经验 处理商业和财务事务，以便能够评估收购中潜在投资的利弊和风险 股票，并因此评估了此类投资的优点和风险。买方知道其对购买股份的投资 涉及高度的风险。买方可以承担购买股份投资的经济风险，目前 时间，能够承受这种投资的全部损失。

(h) 不是 附属机构。买方不是 (i) 公司或其任何子公司的高级管理人员或董事，(ii) “关联公司” （定义见根据《证券法》（或其后续规则）颁布的第144条） 或 (iii) 持有超过10％的普通股或ADS股份的 “受益所有人”（定义为 《交易法》第13d-3条）。

(i) 不做空头 销售。买方及其关联公司在普通股或ADS中均没有任何未平仓空头头寸，买方也没有 与买方签订了任何建立普通股或ADS净空头头寸的套期保值交易 同意不得进行任何卖空（该术语的定义见规则 200），并将导致其关联公司不得进行任何卖空 《交易法》（SHO）法规）或与普通股或美国存托证券有关的套期保值交易。买方知道 卖空和其他套期保值活动可能受适用的联邦和州证券法律、规章和条例的约束，以及 买方承认遵守任何此类联邦或州证券法律、规章和条例的责任 完全由买方负责。

(j) 肯定的 交易和机密性。买方没有，也没有任何人代表或根据任何谅解行事 与买方一起，直接或间接执行公司证券的任何买入或出售，包括卖空 自买方首次收到公司或任何其他人的条款表（书面或口头）之时起的期限 代表公司陈述本协议下设想并在交易前夕结束的交易的实质条款 在这里的处决。尽管如此，对于买方而言，如果买方是多重管理的投资工具，因此分开 投资组合经理管理买方资产的不同部分，投资组合经理对此并不直接了解 管理买方资产其他部分的投资组合经理做出的投资决策，陈述如下 上述仅适用于做出购买投资决定的投资组合经理管理的资产部分 本协议涵盖的已发行证券。除了本协议的其他当事方或买方的代表以外， 包括但不限于其高级职员、董事、合伙人、法律和其他顾问、员工、代理人和关联公司、买方 对向其披露的与本次交易有关的所有信息（包括存在和条款）保密 这笔交易）。

5。收盘前的条件。

(a) 条件 买方完成交易的义务。买方完成结算和购买的义务 并支付其根据本协议、招股说明书和招股说明书补充文件购买的购买股份的费用为 但须满足以下先决条件:

(i) 陈述 和担保；承诺。

(1) 每种陈述 以及本公司在第 3 节中的担保自本协议签订之日起在所有重大方面均为真实和正确的，以及 截至收盘之日，就像当时一样。

(2) 公司应 在所有重要方面履行、履行并遵守了本协议所要求的契约、协议和条件 在截止日期之前。

(3) 公司应 已准备好表格，准备在收盘后的三个工作日内提交给中国证券监督管理委员会 本协议根据其《海外证券试行管理办法》考虑的有关本次发行的交易 国内公司的发行和上市，于2023年3月31日生效。

(ii) 资格。 合法签发所需的任何政府实体的所有授权、批准或许可证（如果有） 出售和购买购买股份，以及购买和购买外汇以支付购买价格， 除非第 5 (a) (i) (3) 节另有规定，否则本协议应已正式获得并自交易日起生效。

(b) 条件 公司完成结算的义务。公司有义务完成结算并发行和 在收盘时向买方出售购买股份的前提是满足以下先决条件：

(i) 陈述 和担保；承诺。

(1) 每种陈述 截至本协议签订之日，第 4 节中买方的担保在所有重大方面均应是真实和正确的 截至收盘之日，就像当时一样。

(2) 买方应 在所有重要方面履行、履行并遵守了本协议所要求的契约、协议和条件 在截止日期之前。

(ii) 资格。 合法签发所需的任何政府实体的所有授权、批准或许可证（如果有） 根据本协议出售的购买股份应在收盘时正式获得并生效。

6.杂项规定。

(a) 公开声明 或发布。本协议的任何一方均不得发布、发布或发布任何公告，无论是向公众公开， 或就本协议或此处规定的交易向其任何供应商或客户披露，或发表任何声明 或确认本协议或本协议中规定的交易的存在或透露其状态，而无需事先 其他各方的同意，不得无理地拒绝或拖延，前提是本第 6 (a) 节中的任何内容均不得 防止本协议任何一方发布其认为必要的公开公告，以满足任何法律要求 适用于它，但在不违反此类法律要求的范围内，它应为其他各方提供机会 在任何拟议的公告发布之前对其进行审查和评论。

(b) 通知。

(i) 任何通知、报告 或本协议要求或允许提供的其他信函（以下统称为 “信函”） 应通过国际信使、传真、电子邮件发送或亲自交给需要此类信函的一方 或允许根据本协议提供。如果通知是通过隔夜快递发送的，则通知的送达应视为已生效 通过正确处理并通过国际认可的快递服务发送此类通知, 预先支付运费, 并将在如上所述寄出之日起三 (3) 个工作日生效。通知的送达地点 通过传真、电子邮件、亲手或信使，通知的送达应视为在送达时生效；前提是 仅凭该传真或电子邮件并不构成有效的通知。

(ii) 所有信件 致本公司的地址应如下所示：

AIRNET 科技公司 地址：中华人民共和国北京市朝阳区东直门外大街26号301室
收件人：Penny Pei
电子邮件：penny@ihangmei.com

(iii) 所有信件 应将向买方发送给该买方，地址应发送至附表A中该买方姓名下所列的地址。

(iv) [保留]

(v) 任何实体都可能更改 根据此处的规定，应通过通知向其发送信件的地址。

(c) 字幕。 本协议的标题和段落标题仅为便于参考，不影响其解释。

(d) 可分割性。 如果本协议的任何部分或条款被认为不可执行或与任何司法管辖区的适用法律或法规相冲突， 应将无效或不可执行的部分替换为尽可能实现原始条款的条款 该部分或条款的商业目的以有效和可执行的方式进行，本协议的其余部分仍具有约束力 适用于本协议各方。

(e) 适用法律； 仲裁；禁令救济。

(i) 本协议应 受纽约州内部和实体法的管辖和解释。

(ii) 除设定以外 根据第 6 (e) (iii) 节，本协议各方不可撤销地 (i) 同意，由以下原因引起的任何争议或争议： 与本协议的任何解释、解释、履行或违反有关的，可以通过仲裁解决 根据当时有效的美国仲裁规则在纽约市曼哈顿区举行 协会，(ii) 尽其所能，最大限度地放弃其现在或以后可能对... 提出的任何异议 为任何此类仲裁确定地点，并且 (iii) 在任何此类仲裁中服从纽约州的非专属管辖权 对任何法律诉讼或索赔进行仲裁或受纽约州联邦法院的管辖。如果已提交 对于在任何司法管辖区进行仲裁，仲裁员的决定是最终的、决定性的，对仲裁各方具有约束力。 可以在任何具有管辖权的法院根据仲裁员的决定作出判决。仲裁各方应 支付此类仲裁的费用和开支的同等份额，各方应分别支付各自的律师费 和费用；但是，任何此类仲裁的胜诉方有权从非胜诉中获得赔偿 当事人是合理的费用和律师费。

(iii) 各方当事人 本文承认并同意，在以下情况下，损害赔偿不是对任何重大违反或违反本协议的充分补救措施 这种重大违约或违规行为将造成直接和无法弥补的损害（和”无法弥补的漏洞”）。因此， 如果出现威胁或正在进行的 “无法弥补的违约行为”，则本协议各方均有权向任何有管辖权的法院提起诉讼 管辖权，根据正在进行或威胁发生的不可弥补的违法行为的性质采取适当的公平救济，哪些救济 可包括但不限于具体履约或禁令救济；但是，如果提起此类诉讼的一方 未能成功获得所寻求的救济，搬家方应支付非搬家方的合理费用，包括律师费 费用，为此类诉讼辩护所产生的费用。此类补救措施不应是双方的专属补救措施，而应是 以及本协议中规定的所有其他补救措施。

(f) 修正。 除非获得书面同意，否则不得修改、修改或终止本协议，也不得放弃任何权利或条款 公司和买方的。

(g) 开支。 各方将自行承担与本协议和其他交易的起草和谈判有关的成本和开支 文件。

(h) 分配。 本协议对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力，并使之受益。该公司 未经买方事先书面同意，不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务（合并除外， 股份出售、合并、重组或类似交易），任何买方均不得转让其在本协议下的任何或全部权利 未经公司事先书面同意。任何声称违反本节的转让均无效。

(i) 生存。 本协议各方作出的相应陈述和保证应在 (i) 一周年之内终止，以较早者为准 截止日期，以及 (ii) 根据本协议第 6 (m) 节终止本协议的日期。 尽管有任何适用的时效法规，但任何有关陈述或担保不真实的索赔 不得追究在这段时间内未申明的正确（欺诈或故意不当行为造成的除外） 在此之后不可撤销地免除。

(j) [保留]

(k) 完整协议。 本协议构成本协议双方之间关于本协议标的的的完整协议，并取代先前的所有协议 关于本协议主题的协议、谈判、谅解、陈述和声明，无论是书面还是口头的。 本协议任何条款的修改、变更、放弃或变更对本协议各方均无效或具有约束力 除非根据本协议第 6 (f) 节的规定以书面形式作出。

(l) 对应方； 复制品。本协议可在任意数量的对应方中执行，每个对应方均为原件，但所有对应方均为原件 共同构成一项文书。可以签订本协议的传真、便携式文档文件 (PDF) 或其他复制品 由一方或多方当事人通过传真、电子邮件或任何类似的电子传输方式交付 可以看到该当事方或其代表的签名。此类执行和交付应被视为有效、具有约束力和有效性 用于所有目的。

(m) 终止。

(i) 本协议可以 经公司和买方双方同意，可随时终止，并放弃特此设想的交易。本协议 也可以由买方（x）通过向公司发出书面通知来终止，或者（y）由公司通过书面通知终止 买方，在每种情况下，如果收盘日期之日起的第十（10）天或之前尚未完成； 但是，前提是此类终止不会影响任何一方就任何其他方（或各方）的任何违规行为提起诉讼的权利， 此外，还规定，任何一方终止本协议的权利均不适用于采取行动的任何一方 或未能采取行动是导致或导致该等行动未能在该日期或之前完成交易的主要原因或结果 或不采取行动构成对本协议的重大违反。

(ii) 如果终止，这个 协议将失效，本协议任何一方或其各自的官员均不承担任何责任或义务， 董事或关联公司；但是，前提是 (1) 各方均应对在签署本协议之前的任何违反本协议的行为承担责任 终止，以及 (2) 本第 6 节的规定应保持完全效力和效力，并在任何终止后继续有效。

(n) 陪审团的豁免 审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何其他方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，双方均知情地 并在适用法律允许的最大范围内，故意地，绝对地、无条件、不可撤销和明确地 永久免除陪审团的审判。

(故意离开页面的剩余部分 空白)

为此，各当事方，以昭信守 自上述首次撰写之日起，特此签署了本协议。

[股票购买协议的签名页]

为此，各当事方，以昭信守 自上述首次撰写之日起，特此签署了本协议。

[股票购买协议的签名页]

附表 A

购买者日程表