附录 5.1

我们的参考 jvz/629535-000001/29635092v3

AIRnet 科技公司

邮政信箱 309

乌格兰故居

大开曼岛

KY1-1104

开曼群岛

2024 年 6 月 27 日

亲爱的先生们

AIRnet 科技股份有限公司

我们以开曼群岛的合法身份行事 AirNet Technology Inc.（“公司”）关于公司注册声明的顾问 F-3 表格，包括其所有修正或补充（注册号 333-279318）（“注册” 声明”），根据经迄今修订的1933年《美国证券法》向美国证券交易委员会提交与公司不时发行和出售的证券有关，以及注册的招股说明书补充文件 2024年6月27日关于注册直接发行的声明（“招股说明书补充文件”）公司持有公司4,000,000股普通股，每股面值为0.04美元（“股份”），根据本公司与双方于2024年6月27日签订的股份购买协议（“交易文件”） Capital Vista Ltd（“买方”）。

我们以以下方式提供此意见和同意公司当前的6-K表格（“6-K表格”）附录5.1和23.1，该报告将是以引用方式纳入注册声明和招股说明书补充文件。

已审阅的文件

出于本意见的目的，我们已经审查了仅限以下文件的原件、副本或最终草稿：

1.1

公司注册证书日期为 2007 年 4 月 12 日，以及公司名称变更时的公司注册证书日期为2019年5月27日，由开曼群岛公司注册处发布。

1.2

第二份经修订和重述的备忘录以及由27日通过的特别决议通过的公司组织章程 2019年5月（“备忘录和条款”）。

1.3

董事会的书面决议该公司日期为2024年5月8日及2024年6月27日的决议（“决议”）。

1.4

公司董事出具的证书，其副本附于此（“董事证书”）。

1.5

维持本公司董事名册在公司的注册办事处提供商处。

1.6

日期为 2024 年 5 月 9 日的良好信誉证书，由开曼群岛公司注册处签发（“货物证书”）站立”）。

1.7

注册声明。

1.8

招股说明书补充文件。

1.9

交易文件。

假设

以下意见仅针对以下问题给出：并以截至本意见书发表之日我们所知的情况和事实为依据.这些观点仅涉及遵守在本意见书发表之日生效的开曼群岛法律。在给出以下意见时，我们依据了（未经进一步核实）截至本意见书发布之日董事证书的完整性和准确性和良好信誉证书。我们还依赖以下假设，这些假设尚未得到独立证实：

2.1

交易文件已经或将来由所有相关人员或代表所有相关人员授权和正式签署，并无条件交付各方遵守所有相关法律（就公司而言，除了开曼群岛的法律）。

2.2

交易文件是合法的，或者将来是合法的，根据其条款，对所有相关方均有效、具有约束力和可强制执行根据纽约州法律和所有其他相关法律（除了对本公司而言，开曼群岛的法律）。

2.3

新州法律的选择约克作为交易文件的适用法律是本着诚意制定的，并将被视为有效和具有约束力的选择，该州法院将予以支持根据纽约州法律，纽约（开曼群岛除外）以及所有其他相关法律（开曼群岛法律除外）。

2.4

公司将收到金钱或金钱作为发行股票的对价，并且不会发行任何股票价格低于其面值。

2.5

能力、权力、权威和合法权利所有相关法律法规下的所有当事方（与公司有关的法律和法规除外）开曼群岛的法律法规）签署、执行、无条件交付并履行交易文件规定的各自义务。

2.6

会议纪要中什么都没有或公司的公司记录（该记录除外）这封意见书的 1.5 和 1.6，我们尚未检查）哪些会或可能影响以下是观点。

2.7

没有合同或其他禁令或对公司具有约束力的限制（开曼群岛法律规定的限制除外）禁止或限制其订立和履行交易下的义务文档。

2.8

没有向任何人支付任何款项或为其账户支付任何款项交易文件下的当事方或任何一方收到或处置的任何财产在每种情况下，转到与交易文件相关的交易文件或由此设想的交易的完成即代表或将代表收益犯罪行为或犯罪财产或恐怖分子财产（定义见所得）分别是《犯罪法》（经修订）和《反恐怖主义法》（经修订）。

2.9

任何法律都没有其他规定（除了开曼群岛的法律），这将或可能影响下述意见。具体而言，我们没有对纽约州的法律进行过独立调查。

2.10

股票的发行将是商业性的为公司带来好处。

2.11

尚未或将要发出任何邀请或代表公司向开曼群岛的公众认购任何一项股票。

意见

基于并遵守上述假设和条件如下所述，考虑到我们认为相关的法律考虑，我们认为：

3.1

本公司已正式注册为一家具有有限责任且有效存在且信誉良好的豁免公司开曼群岛法律规定的公司注册处。

3.2

完全基于我们对主任的审查证书和备忘录和章程，公司的法定股本是 40,000,000 美元，分成名义或面值为 900,000,000 股普通股每股0.04美元，1亿股优先股，每股名义或面值为0.04美元。

3.3

执行、发放、交付和绩效交易文件，包括招股说明书中设想的股票发行补充，已获得公司授权并代表公司授权，并在执行时生效以及本公司任何董事无条件交付交易文件并代表公司正式签署和签发交易文件并代表公司交付，将构成合法、有效和具有约束力的义务本公司的规定可根据其条款强制执行。

3.4

按计划发行和分配股份根据招股说明书，补充文件已获得正式授权，并在分配、发行和支付后发放因为正如招股说明书补充文件中所设想的那样，股票将合法发行和分配，已全额付清且不可课税。根据开曼群岛的法律，只能发行股票当它已输入成员（股东）登记册时。

3.5

标题为 “税收” 的声明在构成注册声明一部分的招股说明书补充文件中，前提是它们构成开曼群岛法律的陈述，在所有重要方面均准确无误，这样的言论构成了我们的观点。

资格

4.1

维持公司的良好信誉开曼群岛的法律，必须支付年度申请费，并向书记官长提交申报表在法律规定的期限内对公司进行管理。

4.2

公司根据以下规定承担的义务根据规定，交易文件不一定在所有情况下均可执行附有他们的条款。特别是：

(a)

强制执行可能会受到破产的限制，破产、清算、重组、债务调整或延期偿付或其他法律与、保护或影响债权人权利有关的一般适用性和/或捐款；

(b)

执法可能会受到一般的限制公平原则。例如，诸如具体履约之类的公平补救措施可能不是可用， 除其他外, 在这种情况下, 损害赔偿被视为适当的补救措施;

(c)

某些索赔可能会因相关规定而被禁止诉讼时效或可能受到或成为抵消, 反索偿的抗辩的约束, 禁止反言和类似的辩护；

(d)

在哪里履行义务在开曼群岛以外的司法管辖区，它们可能无法在开曼群岛强制执行只要根据该司法管辖区的法律，这种行为是非法的；

(e)

开曼群岛的法院有以相关债务和法定利率作出判决的管辖权判决时应付的利息将根据判决的货币而有所不同。如果公司破产并受清算程序的约束，法院开曼群岛将要求以共同货币证明所有债务，即可能是公司根据以下规定确定的 “本位货币” 遵循适用的会计原则。货币赔偿规定尚未经过测试, 据我们所知, 在开曼群岛的法院中;

(f)

构成处罚的安排将不可执行；

(g)

执法可能是有原因的欺诈、胁迫、胁迫、不当影响、虚假陈述、公共政策或错误或受合同失效理论的限制;

(h)

规定保密义务的规定可能会被适用法律的强制或法律和/或监管要求所取代过程;

(i)

开曼群岛的法院可能会拒绝对根据或与之相关的实质性诉讼行使管辖权在他们确定此类程序可能发生的事项上查阅交易文件在更合适的论坛上尝试过；

(j)

我们对可执行性保留意见交易文件的相关条款，但以其意图为限授予专属管辖权，因为在某些情况下，开曼群岛的法院尽管有这样的规定，各岛屿仍将接受管辖权；

(k)

根据协议或其中的规定，公司不能公司章程，限制法定权力的行使，存在疑问转到交易文件中公司承诺的任何条款的可执行性限制行使《公司法》（经修订）特别赋予的权力开曼群岛的（“公司法”），包括但不限于增加其法定股本、修改其备忘录和条款的权力结社或向开曼群岛法院提交请愿书，要求下令对公司进行清盘；

(l)

如果公司受第 XVIIA 部分的约束《公司法》、交易文件中任何条款的执行或履行直接或间接地与构成股份的公司权益有关，公司的投票权或董事任命权可能被禁止或限制如果有任何此类相关利益受以下条件发布的限制通知的约束《公司法》；

(m)

任何条款的执行或执行在与开曼群岛权益直接或间接相关的交易文件中岛屿公司或有限责任公司构成股份、会员权益、投票权与此类公司或有限责任有关的权利或董事或经理的任命权如果任何此类相关利益受到或成为主体，公司可能会被禁止或限制到根据《公司法》或有限责任公司发布的限制通知法案（经修订）（“有限责任公司法案”）。

4.3

这种观点认为 “不可评估” 一词就公司股份而言，是指股东不能仅凭借其股份在没有合同安排或义务的情况下，其股东地位根据公司备忘录和章程，相反，应承担额外责任公司或其债权人对股票的评估或看涨期权（例外情况除外）情况，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当的目的或法院可能准备进行刺穿的其他情况或者揭开公司面纱）。

4.4

我们对含义和有效性不发表任何意见或任何提及外国（即非开曼群岛）法规、规则、条例的效力，守则、司法授权或任何其他法规以及交易中对这些法规的任何提及文档。

除非本文另有明确规定，否则我们表示对交易文件的商业条款或这些条款是否代表双方的意图没有看法，我们对公司在任何文件中可能作出的或与公司有关的担保或陈述不发表任何评论或本意见中引用的与交易的商业条款有关的文书，这些文书的主题这个观点。

我们特此同意提交本意见作为 6-K 表格的附件，该表格将以引用方式纳入注册声明和招股说明书补充文件，以及注册声明和招股说明书补充文件中提及的招股说明书中提及我们的名字。在给出这样的东西时同意，因此我们不承认我们属于美国第 7 条要求其同意的人员类别。经修订的1933年《证券法》或其下的《委员会规章和条例》。

忠实地是你的

/s/ Maples and Calder（香港）LLP

Maples and Calder（香港）律师事务所

董事证书

AIRnet 科技公司

枫树企业服务有限公司

大开曼岛乌格兰大厦邮政信箱 309

KY1-1104，开曼群岛

2024 年 6 月 27 日

至：	Maples and Calder（香港）律师事务所
	中央广场 26 楼
	港湾道 18 号
	湾仔
	香港

亲爱的先生们

AIRnet Technology Inc.（“公司”）

我，下列签署人，作为公司的董事，我知道你被要求就开曼群岛的某些方面提供意见书（“意见”）岛屿法。除非此处另有定义，否则本证书中使用的大写术语具有相应的含义意见。我特此保证：

备忘录条款仍然完全有效，未经修正。

决议是按照备忘录和条款中规定的方式正式通过的（包括没有关于公司董事披露权益（如果有）的限制）而且在任何方面均未修改、修改或撤销。

经授权的该公司的股本为4000万美元，分为9亿股普通股每股名义或面值为0.04美元，以及1亿股名义优先股或每张面值为0.04美元。

股东们本公司未以任何方式限制或限制董事的权力。那里不具有合同或其他禁令（开曼群岛法律规定的禁令除外）具有约束力关于公司禁止其发行和分配股份或签订和履行其根据交易文件承担的义务。

这笔交易本公司任何董事已签署并无条件交付文件并代表公司。

导演们截至决议通过之日及本决议发布之日的公司情况如下：

郭曼

向松佐

唐世荣

严富英

林通

你去过提供所有会议记录或书面决议的完整而准确的副本或公司股东和董事（或其任何委员会）的同意（已按规定正式召集、通过和/或（视情况而定）签署和交付包括备忘录和章程）和公司注册证书、备忘录和章程（在公司成立时通过并经修订）和法定登记册公司。

该公司有除已签订的财产或资产外，未就其财产或资产进行任何抵押和收费在抵押贷款和押金登记册中，或交易文件所考虑的。

之前，在公司的时间，以及交易文件执行后立即生效过去或将来能够偿还债务到期、已经或将要偿还债务以适当价值签订交易文件，而不是以欺诈为目的或故意抵消对任何债权人的债务或意图给予债权人一种偏好。

每位董事的公司认为，注册声明所设想的交易，招股说明书补充文件和交易文件将为公司带来商业利益并出于正当目的，本着诚意行事，符合公司的最大利益与本意见所涉交易有关的公司的情况。

该公司是不受《公司法》（修订版）第 XVIIA 部分的要求的约束。

尽其所能我的知识和信念，经过适当的调查，公司不是法律的主体，任何司法管辖区的仲裁、行政或其他程序，董事都不是股东也没有采取任何措施要求公司解散或进行清算。此外，尚未采取任何措施关闭公司或任命重组官员或临时重组官员，并且尚未就任何事项任命任何接管人公司的财产或资产。

该公司是不是任何国家的中央银行、货币管理局或其他主权实体，也不是任何主权实体或国家的直接或间接子公司。

我确认你可以继续依赖这个除非我事先亲自通知你恰恰相反。

[签名页待关注]

签名：	/s/ 杨富英

姓名：	严富英

标题：	董事兼联席首席执行官