美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

表格 8-K

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条

Culp, Inc.

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

（如果自上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）还是1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

本报告及随附的附录包含联邦证券法所指的 “前瞻性陈述”，包括1995年《私人证券诉讼改革法》（1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条）。此类陈述本质上受风险和不确定性的影响，可能导致实际事件和结果与此类陈述存在重大差异。此外，前瞻性陈述只能反映其发表之日的情况，我们不承担任何更新此类陈述以反映管理层预期的任何变化或此类陈述所依据的假设或情况的任何变化，无论这些变化是由于新信息、未来事件还是其他原因造成的。前瞻性陈述是指包括对未来事件或结果的预测、预期或信念的陈述，否则不属于历史事实陈述。此类陈述通常但并非总是以 “期望”、“相信”、“预测”、“估计”、“打算”、“计划”、“项目” 及其衍生品等限定词为特征，包括但不限于有关我们未来运营的预期、预测或趋势、战略举措和计划、重组、生产水平、新产品发布、销售、利润率、盈利能力、经营（亏损）收入、资本的陈述支出、营运资金水平、成本节约（包括但不限于预期的成本节约）来自重组行动）、所得税、销售和收购或其他支出、税前（亏损）收入、收益、现金流和其他业绩或流动性指标，以及任何有关股息、股票回购、流动性、现金和现金需求的使用、借款能力、投资、潜在收购、重组和/或信贷、未来经济或行业趋势、公共卫生流行病或未来发展的声明。无法保证我们会实现这些期望或满足我们的指导，也无法保证这些信念会被证明是正确的。

可能影响此类声明中讨论的事项的因素包括房屋开工和现有房屋的销售水平、消费者信心、可支配收入的趋势和总体经济状况。这些经济指标的下降可能会对我们的业务和前景产生负面影响。同样，利率的上升，尤其是住房抵押贷款利率，以及消费者债务或总体通货膨胀率的增加，可能会对我们产生不利影响。我们业务的未来表现在一定程度上取决于我们在进行和完成收购谈判以及将收购业务整合到现有业务方面的成功。消费者口味的变化或对非我们生产的产品的偏好可能会削弱对我们产品的需求。关税或贸易政策的变化，包括美国贸易执法优先事项的变化或美元兑其他货币价值的变化，可能会影响我们的财务业绩，因为我们的很大一部分业务都位于美国以外。就美国以外市场的价格而言，美元兑其他货币的走强可能会使我们的产品失去竞争力，而加拿大和中国货币走强可能会对我们在这些地方生产的产品的销售产生负面影响。此外，由于我们的国外业务使用美元作为其本位货币，因此这些业务的当地货币与美元之间汇率的变化可能会影响我们报告的外国业务利润。此外，国际地区的经济或政治不稳定可能会影响我们在这些地区的业务或商品来源，以及国际市场对我们产品的需求。公共卫生疫情对员工、客户、供应商和全球经济的影响，例如最近的冠状病毒疫情，也可能对我们的运营和财务业绩产生不利影响。此外，潜在资产减值的影响，包括不动产、厂房和设备、库存或无形资产的减值，以及对我们的递延所得税净资产适用的估值补贴的影响，可能会影响我们的财务业绩。运费、劳动力成本和原材料价格的上涨，包括石化产品市场价格的上涨，也会分别严重影响我们为运输、劳动力和原材料支付的价格，进而增加我们的运营成本并降低我们的盈利能力。此外，我们成功地通过可靠的合作伙伴实现供应链多元化，从而有效地为我们的全球平台提供服务，这可能会影响我们的运营并对我们的财务业绩产生不利影响。最后，我们业务的未来表现还取决于我们成功重组床垫面料业务并使该细分市场恢复盈利的能力。有关这些因素以及可能影响我们未来运营或财务业绩的其他因素以及前瞻性陈述中讨论的事项的更多信息，载于我们最近向美国证券交易委员会提交的10-K表和10-Q表报告中的第1A项 “风险因素” 中。前瞻性陈述既不是对未来事件或情况的预测，也不是对未来事件或情况的保证

可能不会发生。我们目前不知道或目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营和财务业绩。

第 2.02 项 — 经营业绩和财务状况

2024年6月27日，我们发布了新闻稿，公布了截至2024年4月28日的第四季度和财年的财务业绩。新闻稿的副本作为附录99.1附于此。

本报告第2.02项和附录99.1中规定的信息旨在根据表格8-K第2.02项 “提供”。就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，此类信息不应被视为 “已归档”，也不得将其视为以引用方式纳入根据经修订的1933年《证券法》提交的任何文件中，除非此类文件中以具体提及方式明确规定。

该新闻稿包含分别截至2024年4月28日和2023年4月30日的三个月和十二个月期间的调整后损益表信息，其中披露了非美国的调整后运营亏损。GAAP 绩效衡量标准，用于排除预计不会重复或定期发生的项目。在截至2024年4月28日的三个月和十二个月期间，这些项目包括与中国上海的室内装饰面料整理业务合理化相关的重组费用，以及海地瓦纳明瑟停止生产裁剪和缝制的室内装潢套件（视本报告所述期间而定）。在截至2023年4月30日的三个月和十二个月期间，这些项目包括与2023财年第二季度公司位于中国上海的裁剪和缝制室内装饰面料业务以及2023财年第三和第四季度公司位于海地瓦纳明特的裁剪和缝制室内装饰面料业务的重组活动相关的重组费用（适用于本报告所述期间）。该公司纳入了这些调整后的信息，以显示运营业绩，其中不包括预计不会经常或定期发生的项目的影响。新闻稿中列出了这些计算的详细信息以及与美国公认会计原则财务报表信息的对账。管理层认为，该报告有助于比较可比财政期间的财务业绩。管理层使用调整后的损益表信息来评估我们整体运营和业务部门的财务业绩。此外，调整后的损益表信息被用作我们基于激励的高管薪酬计划的绩效衡量标准。但是，我们注意到，不应孤立地看待调整后的损益表信息，也不能将其作为根据美国公认会计原则计算的运营亏损的替代品。

该新闻稿包含有关非美国自由现金流的披露GAAP流动性衡量标准，我们定义为经营活动提供的净现金（用于），减去现金资本支出和供应商融资资本支出的付款，加上出售不动产、厂房和设备的任何收益，加上应收票据收益，加上出售与我们的拉比信托相关的投资的收益，减去购买与我们的拉比信托相关的投资，以及外币汇率变化对现金和现金等值的影响情人，在每种情况下都以任何此类金额为限在本报告所述期间发生的。新闻稿中列出了这些计算的详细信息以及与美国公认会计原则财务报表信息的对账。管理层认为，自由现金流的披露为投资者提供了有用的信息，因为它衡量了我们用于潜在债务偿还、股票回购、分红、增加现金和投资或其他公司用途的可用现金流。但是，我们注意到，并非公司的所有自由现金流都可用于全权支出，因为我们可能有强制性的债务偿还和其他现金需求，必须从可用的现金中扣除以备将来使用。在经营业务时，管理层利用自由现金流来决定为运营承诺哪些现金，例如资本支出（以及这些支出的可能的融资安排）、库存或供应的购买、销售和收购支出水平、薪酬和其他现金承诺，同时仍留出足够的现金来兑现已知的未来现金承诺，例如偿还债务，以及就股息支付和股票回购做出决定。

该新闻稿包含有关我们的调整后息税折旧摊销前利润的披露，该数据不是美国的。GAAP绩效指标，反映净（亏损）收入，不包括所得税支出（收益）、净利息收入和重组费用或信贷和重组相关费用或抵免，以及折旧和摊销费用以及股票薪酬支出。该措施还不包括与我们的业务相关的其他非经常性费用和贷项，前提是此类金额是在报告期内产生的。新闻稿中列出了这些计算的详细信息以及与美国公认会计原则财务报表信息的对账。我们认为，调整后息税折旧摊销前利润的列报对投资者很有用，因为投资者和财务分析师在评估和比较我们行业的公司时经常使用扣除利息收入和支出的收益、所得税、折旧和摊销以及排除某些收益费用的类似绩效指标。但是，我们注意到，不同公司对此类衡量标准的定义并不统一，在计算这些绩效指标时，净收入中不包括不同的费用。出于这个原因，投资者不应孤立地看待调整后的息税折旧摊销前利润，不应将其用作根据公认会计原则计算的净收益（亏损）的替代品，也不应将其用于与其他人报告的类似标题的业绩指标进行直接比较

公司。使用调整后的息税折旧摊销前利润作为分析工具存在局限性，因为该衡量标准无法反映为我们的业务提供资金和运营所需的所有支出，包括纳税、偿还债务和为资本支出提供资金所需的资金等。管理层使用调整后的息税折旧摊销前利润来帮助分析公司的收益和经营业绩，方法是排除取决于资本结构和债务水平的支出、税收准备以及不需要立即使用现金的非现金项目（例如折旧、摊销和股票薪酬支出）的影响。

新闻稿包含有关整个公司和个别业务部门的资本回报率的披露。我们将动用资本回报率定义为调整后的营业收入（亏损）（以过去十二个月为基础衡量）除以平均已动用资本（仅不包括与分部级收购相关的无形资产）。调整后的营业收入（亏损）不包括某些预计不会经常性或定期发生的费用或贷项（如果适用于所列期间）。平均已动用资本是在连续五个财政期内计算的，具体取决于列报的季度。新闻稿中列出了这些计算的详细信息以及与美国公认会计原则财务报表信息的对账。我们认为，已动用资本回报率是衡量收益效率的公认指标，但它不是美国的。并非所有公司都以相同的方式定义或计算GAAP绩效指标。不应孤立地考虑该衡量标准，也不能将其作为净收益（亏损）或其他绩效指标的替代方案，但我们认为，通过将我们产生的调整后营业收入（亏损）与用于产生该收益（亏损）的净资产基础进行比较，它为投资者提供了有用的信息。此外，过去十二个月的调整后营业收入（亏损）不一定表示整个财年或未来十二个月的预期业绩。我们注意到，特别是就分部层面衡量的已动用资本回报率而言，并非所有资产和支出都分配给我们的运营部门，而且公司（未分配）层面的资产和支出可能为细分市场的运营提供支持，但不包括在用于计算该细分市场的资本回报率的资产和支出中。因此，公司各细分市场的平均资本回报率通常与公司的总体资本回报率不同。管理层使用所用资本回报率来评估公司的收益效率及其细分市场的相对业绩。

第 7.01 项 FD 监管披露

2024年6月27日，我们在我们的网站上发布了重组演示文稿，网址为 https://culpinc.gcs-web.com/（“重组演示文稿”）。重组演示文稿的副本作为本8-K表最新报告的附录99.2提供，并以引用方式纳入本第7.01项。我们预计将不时使用重组演示文稿的全部或部分内容，并可能进行修改，以供投资者、分析师和其他人参考。

重组演示中包含的信息是摘要信息，应在公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交文件以及公司可能通过新闻稿或其他方式不时发布的其他公开公告的背景下考虑这些信息。重组演示文稿仅说明截至本表8-K最新报告发布之日。我们没有义务或义务公开更新或修改重组演示中包含的信息，包括但不限于任何目标、估计、目标或其他前瞻性陈述，尽管我们可能会不时这样做。任何此类更新都可以通过向美国证券交易委员会提交其他报告或文件、新闻稿或其他公开披露来进行。

重组演示文稿包含意为 “前瞻性陈述” 的陈述，这些陈述受重组演示第2页中有关前瞻性陈述的警示性陈述的约束。通过提供本表8-K的最新报告（包括附录99.2）中包含的信息，我们不承认任何此类信息的重要性。

本表8-K最新报告（包括附录99.2）中的信息正在提供中，就经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条而言，不得视为 “已提交”，也不得以其他方式受该部分的责任约束，也不得将其视为以引用方式纳入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非另有明确规定具体提及此类申报。

第 9.01 (d) 项 — 展品

展览索引

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

日期为 2024 年 6 月 27 日