美国户外品牌公司
内幕消息与内幕交易政策

在您与American Outdoor Brands，Inc.或其子公司(“AOB”或“公司”)建立关系的过程中，您可能会接触到一般不向公众提供的有关公司的信息。联邦证券法的主要目的之一就是禁止所谓的“内幕交易”。内幕交易是指一个人利用有关公司的重大非公开信息(也称为“内幕信息”)，决定购买、出售或以其他方式交易公司的证券(包括普通股、债务证券和股票期权)，或向公司以外的其他人提供这些信息(“内幕信息”)。

由于您与公司的关系，根据联邦证券法，您对内幕消息负有一定的责任。本“内幕消息及内幕交易政策”(以下简称“政策”)旨在描述本公司在保护重大非公开信息、交易及小费方面的政策，以及预期的行为标准。AOB董事会的每位成员(简称“董事”)、根据经修订的1934年证券交易法(简称“交易法”)第16节须提交报告的每位人士(简称“第16节人员”)，以及公司的每位员工就这些高度敏感的事项应遵守的行为准则。本政策解释了您在法律和公司政策下的义务。您应仔细阅读本政策，并始终遵守本政策。

本政策适用于董事和AOB的每一位员工、公司的每一名员工以及住在你家里的任何家庭成员。因此，本保单中所有提及的“您”指的是您以及居住在您家庭中的任何家庭成员。

本政策第3节包含禁止在某些情况下进行交易的信息，适用于所有董事、第16节高级职员和员工。本政策第4节还规定了特殊的附加限制，并适用于以下所有事项：

受限雇员一词被定义为包括本合同附件A所列人员，并包括除第16条官员以外的所有雇员。

公司可不时将其他人指定为受限制员工或对个人作为受限制员工的分类进行其他更改，在每种情况下均以书面形式

通知他们。AOB将保留一份所有受限员工的名单，在咨询AOB首席财务官后，该名单将不时更新。

3.1适用性。除非本条款另有规定，否则本第3款适用于本公司的所有董事、第16条的高级管理人员和员工以及居住在您家庭中的任何家庭成员。

3.2关于贸易和小费的一般政策。您不得在任何时间交易AOB(或任何其他实体，如本公司的客户、供应商、可能的收购目标或竞争对手)的证券，只要您掌握有关本公司(或该等其他实体)的重要非公开信息。这一限制既适用于证券购买(根据好消息获利)，也适用于证券销售(避免因坏消息而亏损)，无论重大的非公开信息是如何或从谁那里获得的。由于根据交易法10b5-1规则(“规则10b5-1交易计划”)的预先存在的书面计划、合同、指示或安排(“规则10b5-1交易计划”)进行的交易并非真正的自愿交易，因此公司理解，根据此类计划进行的交易可能实际上是在您拥有此类重要的非公开信息时进行的。

如果您是非受限制员工，您可以随时交易AOB的证券，而无需事先批准，前提是您不掌握有关公司的重要非公开信息。

如果您是非受限员工，并且希望加入、修改、修改或终止规则10b5-1交易计划，您必须遵循第5.3节中规定的程序，并受第5.2节中规定的限制。

如果您是非受限员工，并且希望加入、修改、修改或终止规则10b5-1交易计划，则您必须遵循第5.3节中规定的程序，并遵守第5.2节中规定的限制。

您不得将有关公司(或任何其他实体，如公司的客户、供应商、可能的收购目标或竞争对手)的重大非公开信息传达给任何其他人。非法小费的概念包括将此类信息传递给朋友、家人或熟人。当然，在履行您在公司的工作过程中，您可以根据“需要知道”的原则向其他公司员工或代表提供此类信息。

您不得从事涉及AOB证券的衍生品交易或对冲，或质押或保证金AOB的普通股，包括涉及AOB证券的看涨期权或看跌期权的交易以及AOB证券的“卖空”。本公司禁止涉及AOB证券的此类交易，因为报告看跌、看涨、衍生品和做空很复杂，而且很难确保这些类型的交易符合

根据适用的证券法进行管理，并有可能无意中违反证券法或本政策。

您必须及时向AOB的首席执行官、首席财务官或首席法律顾问报告您认为可能违反本政策或美国证券法的公司人员进行的任何AOB证券交易或披露的重大非公开信息。

当情况需要时，AOB的首席财务官可对被要求从事敏感项目或交易的非受限制员工或获得与特定项目或交易相关的重大非公开信息的非受限制员工实施额外限制(包括第4.2节所述的“封锁期”)。

3.3.1员工购股计划。如果您是第16条的高级职员或雇员，本政策中规定的交易禁止和限制不适用于您在您不知道有关公司的重大非公开信息时根据员工股票购买计划的条款和条件向AOB的员工股票购买计划(“ESPP”)定期支付工资的情况。然而，当您知道有关公司的重大非公开信息时，您不得改变您在ESPP中关于买卖AOB证券的指示，包括(I)选择开始参与或停止参与ESPP，(Ii)增加或减少您对ESPP的工资缴款百分比；或(Iii)出售AOB根据ESPP发行的普通股，但第4.3.2.2节中的例外情况除外。

3.3.2股票期权。所有通过行使AOB授予的员工股票期权获得的证券的销售均受本政策的约束。如果行使价格和法定预扣税金以现金或“净股份”方式支付，则AOB授予的员工股票期权的行使不受本政策的约束，即公司扣留部分期权相关股份。然而，这项政策适用于经纪人协助的无现金练习。经纪人辅助的无现金行权是通过经纪人行使股票期权，其中行使的股票的一部分被出售到市场，出售收益的必要金额用于支付行使价格、纳税义务或两者兼而有之。

3.3.3限制性股票或限制性股票单位。本政策的禁令不适用于本公司在归属或交付受限制股票或受限制股票单位(“RSU”)时为满足法定预扣税责任而扣除的股份。

3.3.4赠品。真正的赠与不受本保单的约束，只要(A)赠送给已建立的慈善机构，或(B)赠与的接受者受本保单的约束。

3.4保护重大非公开信息。

3.4.1必须注意保护内部信息的机密性。例如，敏感文件不应放在桌子上，访客不应留在包含公司内部文件的办公室中无人看管。

3.4.2有关本公司或其业务的重大资料在向公众披露前，必须严格保密。此类信息只应与受雇于公司或代表公司的人讨论，这些人“需要知道”，并应限制在尽可能小的群体内。任何时候都必须极其小心和谨慎。因此，在电梯、餐馆和飞机等公共场所交谈，应仅限于不涉及敏感或机密信息的事项，在手机上交谈应谨慎进行。此外，您不应通过互联网传输机密信息，包括社交媒体网站、博客、在线论坛或任何不安全的电子邮件系统。

3.4.3为确保公司的机密得到最大限度的保护，除特别授权人员外，任何个人不得向公众发布重要信息或回应媒体、分析师或公司外部其他人的询问。 如果媒体或分析师联系您寻求有关公司的信息，并且如果您没有得到AOB首席执行官或首席财务官的明确授权向媒体或分析师提供信息，您应将电话转交给AOB的投资者关系副总裁、首席财务官或首席执行官。

4.1适用性。 除下文具体规定外，本第4条适用于所有董事、第16条官员和受限制员工以及居住在您家中的任何家庭成员。

4.2停电时间。为避免不当行为或不当行为的出现，禁止董事、第16条官员和受限制员工在公司最有可能拥有(或被推定拥有)重大非公开信息的时候交易AOB的证券，以及订立、修改或修改规则10b5-1的交易计划。这些“封锁期”(也称为“交易冻结”)将被实施，因为这些人通常可以接触到一系列关于公司的财务和其他敏感信息。这些停电期的长度可能有所不同。

4.2.1季度停电期。在日历月的最后一个营业日收盘后开始的期间内，禁止交易AOB的证券和订立、修改或修改规则10b5-1的交易计划

在公司下一个财政季度结束之前，并在公司季度和年度收益公开发布后48小时结束。

4.2.2规则10b5-1针对董事和第16节高级职员的交易计划禁售期。如果您是董事或第16条的高级管理人员，您不得进行交易，即使根据之前批准的规则10b5-1交易计划，从公司公布收益前两周的第一天开始，一直持续到公司发布收益公告后的48小时。

4.2.3其他停电时间。由于公司重大未宣布的事态发展，公司可能会不时对董事、第16条高管和受限制员工施加额外的特别停工期。如果公司规定了特殊的停工期，它将通知董事、第16条高级职员和受影响的受限员工。

4.3交易窗口。

4.3.1季度交易窗口。一般来说，您可以在公司季度和年度收益公开发布后48小时开始至公司下一财季结束前一个日历月的最后一天收盘为止的期间内，买卖AOB的证券或订立、修订或修改规则10b5-1交易计划(“交易窗口”或“开放窗口”)。

4.3.2例外情况。

4.3.2.1除第4.2.2节对董事及第16节高级职员的规定外，交易窗口不适用于根据规则10b5-1交易计划进行的交易，前提是您已获得AOB首席财务官的预先批准，该等交易计划不会违反本政策。

4.3.2.2除第16条人员外，根据ESPP收购的股票可在收购后的下一个营业日出售，无论该营业日是否在交易窗口期间，前提是您在出售时并不拥有重大的非公开信息。

4.3.3在某些有限的情况下，本公司可豁免仅在交易窗口期间进行交易和订立、修订或修改规则10b5-1交易计划的要求。

4.4受限员工。如果您是受限制员工，除按照现有规则10b5-1交易计划进行的交易外，您只能在交易窗口内交易AOB的证券(A)，受AOB首席财务总监的有限豁免限制

在咨询法律顾问之后，以及(B)在您获得AOB首席财务官的预先许可之后，您可以获得AOB首席财务官的许可。4.5.董事和第16区官员。如果你是董事或16号部门的官员：

4.4.1阁下只可透过规则10b5-1交易计划(如下文第5节所述)买卖AOB的证券，该计划可于(I)在交易窗口期间订立，但须受AOB首席财务官在咨询法律顾问后作出的个别有限豁免所规限，以及(Ii)在您获得AOB首席财务官的预先批准后。(AOB的首席财务官必须事先获得AOB首席执行官的批准，才能制定自己的规则10b5-1交易计划。)

4.4.2根据第4.2.2节，阁下不得交易，即使根据先前批准的规则10b5-1交易计划，自本公司公布盈利前两周期间的第一天开始，直至其后48个营业小时为止。

4.5名参赛者。您不得交易Sturm，Ruger&Company，Inc.或附件B所列公司的任何其他竞争对手的证券，除非您已获得AOB首席财务官的预先批准。本节仅适用于附件B中确定的竞争对手名单，该名单应由AOB董事会在与AOB首席财务官协商后批准，并由公司保存。

4.6员工购股计划。如果您是第16条人员或受限员工：

4.6.1您必须获得AOB首席财务官的预先批准，才能更改您在ESPP中买卖AOB证券的指示，包括(I)选择开始参与或停止参与ESPP，(Ii)增加或减少您对ESPP的薪酬供款百分比；或(Iii)出售AOB根据ESPP发行的普通股，但第4.3.2.2节的例外情况除外；以及

4.6.2阁下可在员工持股计划中更改有关买卖AOB证券的指示，包括(I)选择开始参与或停止参与员工持股计划，(Ii)增加或减少您对员工持股计划的薪酬供款百分比；或(Iii)仅在交易窗口期间出售AOB根据员工持股计划发行的普通股，但须受AOB首席财务官在咨询法律顾问后作出的个别有限豁免所规限。

5.规则10b5-1交易图则

5.1如果您是董事第16条的官员或雇员(非限制性或限制性)，您可以(I)在您不掌握有关公司的重大非公开信息的任何时候，(I)制定、修改或修改规则10b5-1交易计划，并且(Ii)只有在您获得AOB首席执行官的预先批准后，才可以制定、修改或修改规则10b5-1交易计划

财务主管表示，该规则10b5-1交易计划不会违反本政策(“预清关”)。即使您获得预先批准，您也只能在您不掌握有关公司的重要非公开信息的情况下，输入、修改或修改规则10b5-1交易计划。如果您是董事的第16节高级职员或受限雇员，您也必须遵守第4节中关于订立、修改或修改规则10b5-1交易计划的规定。

5.2在(A)AOB首席财务官(或AOB首席财务官针对首席财务官自己的规则10b5-1交易计划)批准该计划(或其任何修订或修改)之日起至少30天内，如果该计划(或其任何修订或修改)已由AOB首席财务官或首席执行官(视情况而定)批准，则任何第16条官员或员工(受限制或不受限制)不得依据规则10b5-1交易计划进行交易。在“开放窗口”期间的日期(如第4.3.1节所定义)；或(B)如果AOB的首席财务官或首席执行官(视情况而定)在不是开放窗口的日期批准了规则10b5-1交易计划(或其任何修订或修改)，则为下一个开放窗口的第一天。

5.3如果您有事先批准的规则10b5-1交易计划，公司将不会在您停止担任董事第16条官员或员工的任何日期后签署任何修改或修改该计划的请求，但AOB的首席财务官在咨询法律顾问后将逐案给予有限的豁免。然而，请记住，即使您不再是董事、第16条的官员或员工，您也不能在拥有重大非公开信息的情况下交易AOB的证券。

5.4您不得在任何时候拥有一个以上有效的规则10b5-1交易计划，但AOB的首席财务官在咨询法律顾问后，会根据具体情况给予有限的豁免。

6.对内幕交易违规行为的处罚

6.1对交易或传播重大非公开信息的处罚可能是严厉的；对参与这类非法行为的个人及其主管，可能包括监禁、刑事罚款、民事处罚和民事强制执行禁令。鉴于潜在处罚的严重性，遵守本政策在任何时候都是绝对强制性的。

6.2利用内幕消息进行交易是犯罪行为。内幕交易的严重性反映在它所带来的处罚上。如果个人董事、第16条官员或员工的内幕交易被发现是故意违反美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)颁布的内幕交易规则，他或她可能被处以最高500万美元的罚款和最高20年的监禁。

6.3.美国证券交易委员会还有权寻求对个人因内幕交易而获得的利润或避免的损失处以最高三倍的民事罚款。这个

美国证券交易委员会还可能对公司施加控制人责任，金额最高可达1,000,000美元或内幕交易所得利润或避免损失的三倍。“已获得的利润”或“避免的损失”被定义为证券的购买或销售价格与其价值之间的差额，该差额由交易信息衡量。美国证券交易委员会被授权向提供信息导致实施此类处罚的人支付赏金。除了民事处罚外，美国证券交易委员会还可能寻求其他救济，比如禁止未来的违规行为和非法交易利润的返还。最后，私人当事人可以对任何在拥有重大非公开信息的情况下购买或出售证券的人提起诉讼。

6.4有时，出于合法的业务原因，可能需要向本公司以外的人士披露重要的非公开信息。这些人可能包括外部公司审计师和法律顾问、商业银行家、投资银行家以及寻求与公司建立合资企业、合并、共同投资或其他共同目标的公司。在这种情况下，在达成一项明示协议以保密信息、规定此类信息不得用于交易目的、并规定除合法商业理由外不得进一步披露此类信息之前，不应传达信息。

6.5任何董事、第16条的高级职员或雇员如违反禁止内幕交易的规定，或知道任何其他人士违反该规定，必须立即向美国海外银行的首席财务官举报。在获悉任何此类违规行为后，本公司将决定是否应公开发布任何重要的非公开信息，或是否应向适当的政府当局报告违规行为。

美国证券交易委员会、司法部和金融业监管局已投入大量人员、计算机调查技术和其他资源来侦查和起诉内幕交易案件。刑事起诉以及罚款和/或监禁是司空见惯的。

6.7基于所有这些原因，确保严格避免内幕交易对您和本公司都有重大利益。

6.8您未能在任何时候遵守本政策，将受到公司的纪律处分，直至因此而被解雇。

7.定义

7.1内部(或非公开)信息。内部(或“非公开”)信息是指尚未通过广泛传播向公众披露的有关公司的重大信息。当本公司或第三方披露资料以透过认可的分发渠道向投资大众作出广泛、非排他性的分发，而不偏袒任何人士或团体，而公众投资者已有合理的时间吸收该等资料并作出反应时，该等资料一般会公开。一般而言，以下信息

在纳斯达克股票市场开放交易至少48个营业小时内，投资者无法获得该股票，正式发布后被认为是非公开的。换句话说，假设公众需要48小时才能接收和吸收这些信息，才能被视为公共信息。公认的传播渠道包括新闻稿或其他公开声明，包括向美国证券交易委员会提交的任何公开披露的文件。

内部或非公开信息可能包括战略计划；重大资本投资计划；有关收购或处置的谈判；重大新合同(或重大合同的损失)；其他有利或不利的业务或财务发展；预测或前景；控制权的变更或管理层的重大变动；即将进行的证券拆分、证券股息或将支付的股息的变化；证券赎回；以及最常见的财务业绩。此外，非公开信息可能是特定分析师、经纪商或机构投资者可获得的信息；作为谣言主题的未披露事实，即使谣言广为流传；以及在公开宣布信息并经过足够的时间(通常为48小时)之前委托本公司保密的信息。

7.2材料信息。如果一个理性的投资者可能会认为信息在决定是否购买、持有或出售AOB的证券时是重要的，那么信息就是重要的。任何可以合理预期会影响AOB证券价格的信息，对于这些目的来说都是重要的。在这方面，潜在的市场反应或对信息的敏感性是一个关键考虑因素。此外，尽管多条信息可能不是单独的重大信息，但如果这些信息的综合效应在它们被公之于众时会改变现有信息的“总体组合”，并导致对AOB证券的重新评估，那么这些信息就被认为是重大的。材料信息可以是积极的，也可以是消极的。虽然不可能预先确定将被视为重要信息的所有信息，但潜在的重要信息的一些例子包括：

有时很难知道信息是否会被视为“材料”。当信息对市场的影响可以量化时，信息是否重要的判断几乎总是在事实发生后变得更加清晰。虽然您可能拥有您认为不重要的有关公司的信息，但联邦监管机构和其他人可能会得出结论(事后诸葛亮)，这些信息是重要的。

因此，当您拥有有关AOB公司的非公开信息时，交易AOB的证券可能会有风险。当存在疑问时，信息应被推定为重要信息。如果您不确定您知道的信息是重要的还是非公开的，您应该咨询AOB的首席财务官。