附件4.2
证券说明
以下是对American Outdoor Brands，Inc.(“我们”、“我们”和“我们的”)股本的简要描述。本说明并不完整，并受本公司经修订及重订的公司注册证书及经修订及重订的附例(每项均经不时修订)所规限，并受其整体规限。
法定股本
我们的法定股本包括100,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及20,000,000股优先股，每股面值0.001美元。截至2024年4月30日，我们的优先股未发行或流通股。
投票权。我们普通股的持有者有权对他们记录在案的每一股我们普通股投一票。
法定人数。除特拉华州法律、本公司经修订及重订的公司注册证书或经修订及重订的附例另有规定外，在本公司股东的每次会议上，有权在会上投票的本公司当时已发行股份的多数投票权持有人亲自或由受委代表出席将是必要且足以构成法定人数。
董事选举。除由本公司董事会设立和发行的一个或多个系列优先股的持有者选出的董事(如果有)外，对于新设立的董事职位和本公司董事会的空缺，我们的每一位董事将在本公司任何股东会议上以选举董事和出席会议的法定人数的多数票选出。但如一名或多名本公司股东已提名一名或多名个人参加该会议，并于吾等首次向本公司股东寄发有关会议通知的前十天或之前没有撤回该等提名，则董事将以在该会议上投票的多数票选出。
根据特拉华州的法律，股东在选举董事方面没有累积投票权，除非公司的公司注册证书规定了这种权利。本公司经修订及重订的公司注册证书并不向本公司普通股持有人提供与董事选举有关的累积投票权。
其他选举、问题或事务。当我们的股东会议达到法定人数时，在该会议上向我们的股东提交的选举、问题或事务(董事选举除外)由就该选举、问题或业务投赞成票的多数票决定，除非该选举、问题或业务是根据我们修订和重申的公司注册证书、我们的修订和重新制定的章程、特拉华州法律、适用于我们的任何证券交易所的规则或法规或适用于我们或我们的证券的任何法规的明文规定，需要进行不同数量的投票或按类别或系列进行投票的，在这种情况下，这样的明文规定将适用。
红利。在符合特拉华州法律和我们董事会创建和发行的一个或多个系列优先股持有人的权利(如果有)的情况下，我们可以在董事会酌情决定的时间和金额宣布和支付普通股的股息。
清算。根据特拉华州的法律和我们董事会创建和发行的一个或多个系列优先股的持有人的权利(如果有的话)，我们普通股的持有人有权获得我们的资产，以按比例分配给我们的股东，按比例分配给他们持有的我们普通股的股份数量。我们与其他实体的合并或合并，或我们全部或任何部分资产的出售或转让(这实际上不会导致我们的清算、解散或清盘以及我们的资产分配给我们的股东)将不被视为前一句话中的清算、解散或清盘。
其他的。我们普通股的所有流通股均已缴足股款，且不可评估。我们普通股的持有者没有任何优先认购权，可以认购我们股票的任何额外股份，或我们未来可能发行的可转换为或可行使的股票的其他义务。我们的普通股没有适用于赎回或偿债基金的条款。我们普通股的持有者受制于我们董事会未来可能创建和发行的一个或多个系列优先股的持有者的权利、优惠和特权(如果有的话)，并可能受到这些权利、优惠和特权的不利影响。
优先股
本公司经修订及重订的公司注册证书授权本公司董事会在不经股东采取进一步行动的情况下，创设及发行一个或多个优先股系列，并厘定每个该等优先股系列的权力、优先股及权利(如有)及资格、限制或限制(如有)。该等权力、优先权及权利(如有)可包括但不限于与本公司普通股持有人一起就选举、问题及事项投票的权利、特别类别或系列投票权、赎回权及优先股、股息权及优先股、清算权及优先股，以及转换或交换权利。
我们董事会拥有的创建和发行一个或多个系列优先股的权力，可能会被用来阻止第三方通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得对我们公司的控制权的企图，从而使这种尝试变得更加困难或成本更高。我们的董事会可以创建和发行一个或多个系列的优先股，这些优先股具有投票权或转换权，如果行使这些权利，可能会对我们普通股持有人的投票权产生不利影响。
反收购的考虑因素
特拉华州一般公司法(“DGCL”)的条文包含，而我们经修订及重新修订的公司注册证书及经修订及重新修订的附例将包含的条文，可能会阻止或令本公司在没有本公司董事会支持或不符合各种其他条件的情况下更改对本公司的控制权。这些条款概述如下，预计将阻止我们董事会认为不充分的某些类型的强制性收购做法和收购要约，并鼓励寻求获得我们公司控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，加强对我们与收购或重组我们公司的不友好或主动提议的提倡者谈判能力的保护的好处超过了阻止收购或收购提议的坏处，因为除其他外，谈判这些提议可能导致其条款的改善。
国家收购法。我们受DGCL第203条的约束，这是一项反收购法规。除其中列出的某些例外情况外，DGCL第203条在利益相关股东成为利益股东后的三年内禁止与任何利益股东进行企业合并，除非(A)在此之前，我们的董事会批准了导致利益股东成为利益股东的企业合并或交易，(B)在导致股东成为利益股东的交易完成后，在交易开始时，利益股东至少拥有我们已发行有表决权股票的85%，为厘定我们的已发行有表决权股票(但不包括由有利害关系的股东持有的已发行有表决权股票)，不包括由我们的董事及高级管理人员持有的已发行有表决权股票及我们的雇员股份计划(根据该计划，雇员参与者无权秘密决定是否会以收购或交换要约(如有)收购该计划所持有的股份)，及(C)在该时间或之后，业务合并已获本公司董事会批准，并于本公司股东大会上以至少662/3%的已发行有表决权股票(并非由有利害关系的股东所拥有)的赞成票批准。
根据《股东权益条例》第203条，有利害关系的股东一般包括(A)任何持有该公司15%或以上已发行有表决权股份的人士(该公司及其任何直接或间接持有多数股权的附属公司除外)，或该公司的联属公司或联营公司，并在紧接决定日期前三年内的任何时间拥有该公司15%或以上的已发行有表决权股份；及(B)任何该等人士的联属公司及联营公司。
DGCL第203条的规定可能会鼓励有意收购我们的人提前与我们的董事会进行谈判，并可能具有防止我们的管理层发生变化的效果。DGCL第203条的规定可能会使我们的一个或多个股东可能认为符合其最佳利益的交易更难完成。
股东书面同意的诉讼。特拉华州法律规定，除非公司的公司注册证书中另有规定，否则可以在年度会议或股东特别会议上采取的任何行动都可以在没有召开会议的情况下采取，前提是已发行股票的持有者签署了书面同意，并具有批准在股东会议上采取行动所需的最低票数。我们修订和重新发布的公司注册证书禁止普通股持有人书面同意的行动，即普通股持有人的行动必须在正式召开的该等持有人的年度会议或特别会议上进行。
股东大会。本公司经修订及重订的公司注册证书及经修订及重订的附例规定，本公司普通股持有人只可由本公司董事会主席、本公司总裁或本公司董事会召开特别会议。特拉华州的法律要求股东特别会议的通知说明召开特别会议的一个或多个目的。
没有累积投票。特拉华州法律允许股东累积他们的选票，并将选票投给一名候选人，或在董事选举中将选票分配给两名或两名以上候选人，前提是公司的公司注册证书明确授权。本公司经修订及重订的公司注册证书并不授权累积投票。
股东提名和提议的预先通知和程序。我们修订和重新修订的章程规定了股东提名候选人进入我们董事会的事先通知和程序，以及将由我们的股东在年度会议上审议的其他业务的提议。一般情况下，股东提名年度股东大会选举本公司董事会的候选人，以及其他业务的股东提案供股东年会审议，必须不迟于第90天收盘，也不早于上一年年会一周年前120天收盘。根据我们修订和重述的章程，与股东提名和建议有关的某些信息也必须提供给我们的公司。
董事的免职。我们修订和重新发布的公司注册证书还规定，仅由普通股持有人以662/3%的投票权选出的任何董事都可以被取消。
董事会规模。本公司经修订及重新修订的附例规定，在符合特拉华州法律及当时尚未发行的任何一系列优先股持有人选举一名或多名董事的权利(如有)的情况下，本公司董事会将由不少于三名但不超过十二名董事组成，具体人数将不时由本公司董事会决议决定。
职位空缺。经修订及重订的公司注册证书及经修订及重订的公司细则规定，在任何系列优先股持有人的权利(如有)的规限下，因死亡、辞职、取消资格、罢免或其他原因而增加董事人数或董事会任何空缺而产生的未偿还新设董事职位，将由当时在任的大多数董事(虽然不足法定人数)或由唯一剩余的董事人士填补。任何如此当选的董事都将一直任职到他或她的继任者当选并符合资格为止，但条件是他或她提前去世、辞职、取消资格或免职。
公司注册证书的修订。根据DGCL第242条，对吾等经修订及重订的公司注册证书作出任何修订(更改吾等的名称、删除吾等原有公司注册证书中指定注册人的条文，或进行更改、交换、拆分、合并或注销股票，如该等更改、交换、拆分、合并或注销已生效)，均要求吾等董事会通过一项决议，列明建议的修订，宣布其合宜，并召开有权就该修订投票的股东特别会议，以考虑该等修订或指示在下一届股东周年大会上考虑该修订。DGCL第242条规定，对本公司经董事会批准的经修改和重新签署的公司注册证书的任何修改，必须获得本公司已发行股票的多数股东通过
在DGCL第242条列举的情况下，有权作为一个类别投票的每个类别的已发行股票的多数。DGCL第242条规定，经我们的董事会和股东批准的对我们修订和重新注册的公司证书的任何修改都必须提交给特拉华州州务卿才能生效。
除DGCL第242条的要求外，本公司经修订及重订的公司注册证书规定，对本公司经修订及重订的公司注册证书条文的任何修订，规定(A)由本公司普通股持有人仅以该等持有人投票权的662/3%选出的董事免任，(B)填补由本公司普通股持有人选出的董事的空缺，以及仅由本公司董事会增加该等董事数目而新设的董事职位，(C)由本公司董事会修订及恢复本公司经修订及恢复的附例，(D)以662/3%的股东投票权修订及重新修订本公司的附例，(E)仅由本公司董事会主席总裁或董事会召开特别会议，及(Fr)禁止本公司普通股持有人以书面同意代替会议行事，在每种情况下，均须获得本公司股东662/3%的投票权。
附例的修订。本公司经修订及重订的公司注册证书规定，本公司经修订及重订的公司章程可由董事会修订，而本公司股东对经修订及重订的附例所作的任何修订均须获得662/3%的投票权。
优先股系列。本公司经修订及重订的公司注册证书授权本公司董事会在未经股东批准的情况下创设及发行一个或多个优先股系列，该等优先股具有本公司董事会成立时所具有的权力、优惠及权利(如有)，以及所订的资格、限制及限制(如有)。
董事个人责任的限制、董事及高级职员的弥偿及进步权、董事及高级职员保险
《董事条例》第102(B)(7)条允许特拉华州公司的注册证书包含一项条款，取消或限制公司的董事因违反作为董事的受信义务而对公司或其股东造成的金钱损害赔偿的个人责任，但该条款不得免除或限制董事的责任：(A)任何违反其对公司或其股东的忠诚义务的行为；(B)不真诚的行为或不行为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不行为；(C)根据《特拉华州公司条例》第174条(使特拉华州公司的董事对故意或疏忽违反《条例》限制赎回和股息的规定承担责任)；或(D)任何他或她获得不正当个人利益的交易形式。我们修订和重新发布的公司注册证书中包含这样一项规定。
我们修订和重新修订的章程要求本公司在适用法律允许的最大范围内，对任何因以下事实而被使或被威胁成为任何诉讼、诉讼或法律程序的一方或以其他方式参与任何诉讼、诉讼或法律程序的个人或受保险人员，给予赔偿：他或她，或他或她的法定代表人，是或曾经是我公司的董事高管，或我公司或我们的任何合并子公司的董事级别或以上员工(如我公司或适用的受保子公司的人力资源记录所示)，或，当董事或董事级别或以上的本公司或任何合并子公司的员工(如本公司或适用的涵盖子公司的人力资源记录所示)正在或曾经应本公司或我们的任何合并子公司的要求作为另一公司或合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的董事高管、员工或代理人服务时，包括与员工福利计划有关的服务，其参与者或受益人将不会就该受保人合理地蒙受的一切责任及遭受的损失及支出(包括律师费)而提供服务。尽管有前述规定，除受保人根据本公司经修订及重订的附例为执行其赔偿或进步权利而提起的诉讼外，本公司须根据经修订及重订的附例就受保人提起的法律程序(或其部分)向受保人作出赔偿，但前提是受保人启动该等法律程序(或部分法律程序)须经本公司董事会就特定个案授权。
我们经修订及重订的附例要求受保人在最终处置任何诉讼前，在适用法律所允许的最大范围内预支费用(包括法律费用)，但只有在受保人收到承保人承诺偿还所有垫付款项的情况下，才会在诉讼的最终处置前支付此类费用，前提是最终应确定被保险人无权根据我们经修订及重订的附例或其他规定获得赔偿。
我们修订和重新签署的公司注册证书的责任限制条款可能会阻止我们的股东对我们的董事提起诉讼，声称违反了注意义务。然而，这些规定不会限制或消除我们或我们股东在董事违反注意义务的情况下寻求非金钱救济(如禁令或撤销)的权利。此外，这些条款不会改变我们董事在联邦证券法下的责任。
我们修订和重述的章程的赔偿和预付款条款可能会阻止针对我们的董事和高级职员的诉讼，因为我们的公司可能被要求预付费用和/或赔偿我们的董事和高级职员为此类诉讼辩护而产生的费用（包括法律费用）。这些规定还可能会减少针对我们的董事和高级管理人员提起诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们的公司和股东受益。
独家论坛
我们经修订及重新修订的附例规定，除非吾等以书面形式同意选择另一法院，否则特拉华州衡平法院将成为以下事宜的唯一及独家法院：(A)代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序；(B)任何声称违反吾等任何董事、高级职员或雇员或本公司股东所负受信责任的诉讼；(C)任何旨在解释、适用或强制执行DGCL任何条款的民事诉讼；(D)任何旨在解释、应用、强制执行或确定经修订及恢复的公司注册证书的条款有效性的民事诉讼，或修订及重订附例，或(E)任何主张受内务原则管限的申索的诉讼。然而，如果特拉华州衡平法院对此类诉讼缺乏管辖权，我们修订和重新修订的章程规定，在所有情况下，此类诉讼的唯一和独家法庭将是位于特拉华州的另一个州或联邦法院，该法院对被指定为被告的不可或缺的当事人拥有个人管辖权。我们修订和重新修订的章程还规定，任何人购买或以其他方式获得我们股票的任何权益，将被视为已通知并同意前述特拉华州独家论坛条款。我们修订和重新修订的章程规定，前述特拉华州独家法庭条款不适用于根据《交易法》或《证券法》主张索赔的任何诉讼。特拉华州独家法院条款将要求我们的股东向特拉华州衡平法院或特拉华州另一个州或联邦法院提起与特拉华州法律相关的某些类型的诉讼或法律程序，因此可能会阻止我们的股东在另一个法院提起股东可能认为对股东或在该诉讼或程序中提出的索赔更方便、更具成本效益或更有利的诉讼或程序，并可能阻止特拉华州独家法院条款涵盖的诉讼或程序。
转会代理和注册处
我们普通股的转让代理和登记人是Issuer Direct Corporation。
上市
我们的普通股在纳斯达克上上市，股票代码是“ABUT”。