EX-10.1
附录 10.1
根据S-K法规第601 (b) (10) (iv) 项，“[***]” 标示的信息已被编辑，因为这些信息既不重要，又被注册人视为私密或机密信息。
和解和许可协议
本和解和许可协议（本 “协议”）由Personalis, Inc.（主要营业地点位于加利福尼亚州弗里蒙特邓巴顿环路6600号，94555）（“Personalis”）与主要营业地点为 [***]（“Foresight”）的Foresight Diagnostics, Inc.签订（以下简称 “Foresight”）（以下简称 “Foresight”）（以下简称 “Foresight”）（以下简称 “Foresight”）（以下简称 “Personalis”）（以下简称 “Foresight”）（以下简称 “Foresight”）（以下简当事方” 或共同作为 “双方”），自2024年6月21日（“生效日期”）起生效。
背景
答：Foresight和Personalis目前是案件 [***]（统称为 “诉讼”）中与某些许可专利（定义见下文）有关的诉讼和诉讼的当事方；
B. Foresight已根据案件 [***]（统称为 “知识产权”）向美国专利审判和上诉委员会（“PTAB”）提交了请愿书，要求对某些许可专利进行当事方审查；
C. 双方希望就诉讼和知识产权以及彼此之间的其他争议达成业务解决方案，而无需任何一方承认任何形式的侵权、责任或不当行为，也无需为此花费更多时间和费用；以及
D. 与此相关的是，Personalis根据许可专利向Foresight授予某些许可，双方承诺不就该方的CNS专利（定义见下文）起诉和释放另一方，所有条款和条件均在本协议中规定的条款和条件。
因此，现在，考虑到本协议中包含的契约和承诺，并打算受法律约束，双方商定如下：
1.2
“额外预扣税” 的含义见第 4.4.3 节。
1.3
就任何人而言，“关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制、受该人控制或在其控制权存在期间处于共同控制之下的任何其他人。
1.4
“工作日” 是指不是星期六、星期日或加利福尼亚州旧金山或科罗拉多州博尔德市商业银行根据法律或行政命令授权或有义务关闭的每一天。
1.5
“日历年” 是指从1月1日开始到12月31日结束的每个期间；前提是该期限的第一个日历年从生效日期延长至2024年12月31日，最后一个日历年从该日历年度的1月1日延长至本协议到期的生效日期。
1.6
就一方而言，“控制权变更” 是指该方与第三方（任何一方，“收购方”）进行的合并、合并或其他业务合并交易，但不包括该方在该交易前夕已发行的至少大部分有表决权股本的持有人继续持有的任何交易（要么是通过此类仍在流通的股份，要么将其转换为尚存实体的有表决权股本）) 股份所代表的总投票权的多数该当事方（或幸存实体）在该交易后立即未偿还的有表决权股本。此外，在以下情况下，交易不构成控制权变更：(a) 其唯一目的是改变该方注册的状况或创建由在该交易前夕持有该方证券的人以基本相同的比例拥有的控股公司；(b) 任何出售或发行证券或以资助该方为主要目的的债务入侵，或 (c) 这是一项利益的出售或转让债权人的，例如与债权人通过的清算或解散计划有关的该党的董事会。
1.8
就一方而言，“CNS专利” 是指任何和所有专利（单独和集体）[***]。尽管有前述规定，当事方控制权变更后，该方的CNS专利应排除在控制权变更前未由受此类控制权变更的当事方或其关联公司在控制权变更前夕拥有或控制的任何专利，或在该控制权变更之前由该方的收购方或该收购方的关联公司拥有或以其他方式控制的任何专利。
1.9
“CNS 产品或服务” 指 [***]。为明确起见，CNS产品或服务不包括（a）在此类控制权变更之前由该方的收购方或此类收购方的关联公司出售或提供的任何产品或服务，以及（b）此类控制权变更后由该方或其关联公司或代表该方或其关联公司出售或提供的任何其他产品或服务。
1.11
就第 1.3 节和第 1.13 节而言，“控制”（及其相关含义包括 “受其控制” 和 “受共同控制”）是指通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或促成个人管理或政策方向的权力。
1.13
就一方而言，“受控关联公司” 是指该方受该方控制的任何关联公司。
1.14
“使用领域” 是指循环肿瘤DNA用于诊断、检测（包括确定是否存在）、监测或以其他方式为任何人类癌症（或其前体）的治疗或缓解提供信息的任何和所有用途，这些用途涉及（a）最初的肿瘤/种系全基因组测序（WGS）步骤和（b）使用利用分阶段变异的可变含量最低/分子残留疾病（“MRD”）小组。
1.15
“Foresight CNS 产品或服务” 指由 Foresight 或其附属公司商业化或以其他方式商业利用的、属于 MRD 测试范围内的任何及所有中枢神经系统产品或服务，前提是此类测试包括使用分阶段变体。
1.16
“政府机构” 是指任何美国或非美国的跨国公司、国家、地区、联邦、州、省、市或地方政府、立法、司法、行政或监管或自我监管机构、机构、委员会、机构或法院或仲裁员及其各自的任何分支机构、机构、工具、当局或法庭。
1.17
“法律” 指政府机构的任何法规、法律、法令、要求、法令、监管规则、守则或命令。
1.19
“许可专利” 是指 [***]。自生效之日起存在的许可专利包括附录A中列出的专利。
1.20
“损失” 统指任何及所有损害赔偿、损失、责任、索赔、判决、罚款、成本和开支（包括合理的律师费和诉讼费用）；但是，损失应不包括惩罚性、间接性、偶然性、惩戒性或特殊损害赔偿、利润损失、收入损失、机会成本或任何价值减少，并且不得使用或考虑收入的倍数和现金的任何乘数来计算流量、收入或其他类似衡量标准。
1.23
“专利” 指：(a) 在全球任何国家或超国家司法管辖区的任何专利或专利申请，包括任何临时专利申请；(b) 任何声称对任何此类专利或专利申请享有优先权的申请，或任何此类专利或专利申请的任何替代、分割、延续、部分延续、补发、续期、注册、确认或类似的申请；或 (c) 任何现有或未来的延期或恢复机制所作的任何延期或恢复机制，包括重新宣布、补发、复审或延期，包括上述任何一项的任何补充保护证书.
1.24
就许可专利而言，“专利质疑” 是指 [***]。
1.26
“个人” 指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、商业协会、组织、政府机构或其他实体。
1.27
“Personalis CNS 产品或服务” 是指 [***]。
1.29
“先前保密协议” 的含义见第 5.3 节。
1.30
“PTAB” 的含义与序言中给出的含义相同。
1.31
就一方而言，“代表” 是指其关联公司及其各自的董事、高级职员、员工、人员、承包商、代理人和代表（包括律师和会计师），以及前述任一方的相应继任者和受让人。
1.32
“特许权使用费” 的含义见第 4.1.1 节。
1.33
“特许权使用费产品或服务” 是指利用（a）肿瘤/种系全基因组测序（WGS）步骤和（b）可变含量最低/分子残留疾病（MRD）小组的任何产品或服务，包括使用分阶段变体，制作、使用、销售、提供或进口这些变体，在没有许可证的情况下侵犯相关司法管辖区/任何许可专利的有效主张国家。
1.35
“证券监管机构” 的含义见第 5.5 节。
1.40
“第三方” 是指除 Foresight 或 Personalis 或其各自关联公司以外的任何人。
1.41
“有效索赔” 是指对许可专利中已发布且未到期的专利的索赔，该专利未被法院或其他具有司法管辖权的政府机构的裁决认定为不可执行、不可获得专利或无效，也不得上诉，也未因放弃、补发、免责声明或其他原因被认定为无效或不可执行。
1.42
“预扣税行动” 的含义见第 4.4.3 节。
1.43
口译。本协议的标题和标题仅为方便起见，在解释或解释本协议的任何条款时不具有任何效力或效力。除非另有说明，否则提及的条款、章节或任何附录均指本协议的特定条款、部分或附录以及对本协议的提及
包括此处的附录。除非上下文另有明确要求，否则无论何时在本协议中使用：(a) “包括” 或 “包括” 一词应解释为包括 “但不限于” 或 “但不限于”；(b) 提及的一方包括其允许的受让人和/或其在本协议下基本上全部承诺的所有权继承人；(c) “通知” 一词指书面通知（无论是否特别说明）并包括本协议中考虑的通知、同意、批准和其他通信；(d) “本协议中，” “此处”、“特此” 和派生或类似词语指本协议；(e) “或” 一词应解释为 “和/或” 一词所指的包容性含义；(f) 任何性别的词语都包括其他性别；(g) 使用单数或复数的词语也分别包括复数或单数；以及 (h) 提及任何特定的法律、规则或法规，或条款、章节或其他部分，应视为包括当时有效的修正案或其任何替代法律、规则或条例。双方同意，本协议的条款和条件是双方谈判的结果，不得以任何一方参与起草的程度为由将本协议解释为有利或不利。
2.1
相互发行。自生效之日起，Personalis及其关联公司以及Foresight及其关联公司为他们自己及其各自的法定前任和继任者及其每位代表，特此有意和自愿地完全永久免除并绝对免除对方及其关联公司及其每位代表因 (a) 诉讼和知识产权引起或声称产生的任何和所有责任，(b) 与任何特许权使用费产品相关的任何专利侵权行为，或在生效日期之前制造、制造、使用、营销、销售或要约出售、进口或以其他方式利用的服务，或 (c) 双方在生效日期之前进行和解谈判（本协议中明确包含的陈述和义务除外）。上述新闻稿包括在法律允许的最大范围内，明确、知情、自愿地放弃和放弃在生效日期之前对另一方及其关联公司及其每位代表提出的所有索赔。在这方面，双方承认，他们可能遭受了目前未知和意想不到的损害、损失、费用或开支，可能遭受的此类损害、损失、费用或开支可能会在未来造成额外的损害、损失、费用或开支。本协议双方进一步承认，他们在谈判本协议时考虑到了目前未知和未知的索赔、反诉、诉讼原因、损害赔偿、损失、成本和开支，本协议双方在充分了解本协议重要性的情况下，自愿放弃和放弃他们根据任何法律或公平原则可能拥有的与一般释放限制相关的任何和所有权利。为了进一步实现这一意图，本协议的各方承认，其律师已向其通报了《加利福尼亚民法》第1542条的规定，并且各方在此明确放弃和放弃其在该条款下拥有或可能拥有的所有权利和利益，该条款规定如下：
“全面解除不适用于债权人在执行解除协议时不知道或怀疑存在有利于他的债权，如果他知道这些债权人一定对他与债务人的和解产生了重大影响。”
以及任何法律或公平原则下的所有其他类似条款、章节和其他条款。
2.2.1
(a) 不迟于生效日期后 [***] 天，Personalis和Foresight应提交一份联合条款，驳回诉讼中的侵权索赔（有偏见）和任何肯定抗辩或无效或不可执行（无偏见）的反诉；以及（b）在执行本协议的同时，Foresight和Personalis应共同请求PTAB授权提交必要的文件以请求终止知识产权，此类终止文件应在收到后的 [***] 个工作日内提交授权, 双方应采取所有其他合理或必要的步骤, 实现知识产权的迅速终止.为明确起见，各缔约方应 [***]。此外，在PTAB驳回知识产权的前提下，Foresight特此同意不自行或通过其关联公司或任何第三方提出（i）在CNS专利有效期内要求PTAB对任何许可专利进行当事方审查的任何其他请愿书（为明确起见，不包括Foresight及其关联公司就其自身专利开展的任何普通专利诉讼活动）或（ii）任何其他专利质疑。
2.3
不准入场。本协议是折衷和解的结果，旨在避免通过继续诉讼和知识产权来解决任何争议的费用和风险。本文中的任何内容均不得视为任何一方承认任何专利或在与之相关的任何行动中采取或提议采取的任何立场的任何事实、不当行为、责任、侵权或不侵权、有效性或无效、可执行性或不可执行性。
2.4
附属公司。各方的关联公司应受本协议条款和条件的约束，就像每个此类关联公司是本协议的原始签署人一样。在不限制本协议任何内容的情况下，各方均应保证其关联公司的业绩，并对任何此类关联公司违反本协议条款和条件的行为承担全部责任。
3.1.1
Personalis代表其自身及其关联公司及其受让人和继承人，特此向Foresight授予永久（除非第7.2节另有规定）、不可撤销（仅在第7.2节中规定的情况除外）、全球范围内、非排他性、不可再许可（根据第3.1.2节除外）、不可转让（根据第8.1节除外）在期限内根据许可专利开发、制造、制造的许可专利许可、使用、出售、要约出售、进口、出口和以其他方式利用使用领域的特许权使用费产品和服务（“许可证”）。为明确起见，Foresight或其关联公司单独或作为其他产品或服务套餐的一部分向第三方（包括第三方分销商）出售或代表Foresight或其关联公司出售或以其他方式处置特许权使用费产品或服务，其本身不应被视为该许可的再许可，前提是此类销售或处置产生的任何默示许可。
3.1.2
该许可包括Foresight向其关联公司授予分许可的权利，前提是（a）每个获得分许可的关联公司同意受本协议中适用条款和条件的约束；（b）每项分许可均应受本协议条款和条件的约束；（c）Foresight授予的分许可不得解除Foresight在本协议下的任何义务；以及（d）Foresight应遵守本协议中的任何义务；对此类关联公司遵守此类条款和条件负责。
3.1.3
除非本协议中明确规定，否则Personalis不授予许可专利或任何其他知识产权下的许可或权利。
3.2.1
Personalis代表其自身及其关联公司、受让人和继任者特此承诺：(a) 在任何情况下，基于有关开发、制造、制造、制造、使用、销售的任何指控在世界任何地方的任何论坛对Foresight或其任何关联公司或其任何代表、制造商、分销商、零售商、客户或最终用户提起或提起任何诉讼、要约出售、进口、出口或以其他方式利用所获得的任何 Foresight CNS 产品或服务通过Foresight或其关联公司的分销链侵犯、侵犯或应侵犯Personalis或其任何受控关联公司的CNS专利的一项或多项索赔；或（b）授权或协助任何其他人采取条款（a）禁止Personalis或其关联公司、受让人或继任者采取的任何行动。
3.2.2
Foresight代表其自身及其关联公司、受让人和继任者特此承诺：(a) 在任何情况下，基于有关开发、制造、制造、制造、使用、销售的任何指控在世界任何地方的任何论坛对Personalis或其任何关联公司或其任何代表、制造商、分销商、零售商、客户或最终用户提起或提起任何诉讼、要约出售、进口、出口或以其他方式利用所获得的任何 Personalis CNS 产品或服务通过Personalis或其关联公司的分销链侵犯、侵犯或应侵犯Foresight或其任何受控关联公司CNS专利的一项或多项索赔；或（b）授权或协助任何其他人采取条款（a）禁止Foresight或其关联公司、受让人或继任者采取的任何行动。
4.1.1
特许权使用费率。Foresight应在适用的特许权使用费期限内为特许权使用费产品和服务的年度净销售额支付个人特许权使用费，等于特许权使用费产品和服务的年度净销售额的以下部分乘以下文规定的该部分的适用特许权使用费（“特许权使用费”）。[***]。
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没有。 |
特许权使用费产品和服务的年净销售额 |
特许权使用费率 |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
* 根据第 4.2 节，在特定日历年度 [***] 中，特许权使用费产品和服务的年度净销售额部分的特许权使用费率将在某些情况下根据控制权变更进行调整。
4.1.2
特许权使用费期限。Foresight向个人支付特许权使用费的义务仅在制造或销售此类特许权使用费产品或服务的国家/地区的相应特许权使用费产品或服务的适用特许权使用费期限内适用，逐国适用。在给定国家/地区的特定特许权使用费产品或服务的适用特许权使用费期限到期后，无需为在该国家/地区销售此类特许权使用费产品或服务支付进一步的特许权使用费，除非此类特许权使用费产品或服务 [***]。
4.1.3
特许权使用费付款和报告。自生效之日起，Foresight应计算特许权使用费期限内应支付给Personalis的所有金额，以计算每个日历年末的特许权使用费产品和服务的净销售额。Foresight应在该日历年度结束后 [***] 天内向Personalis支付每个日历年度的适用特许权使用费产品和服务净销售额的应付特许权使用费。每笔特许权使用费的支付均应附有 [***]。
4.1.4
[***] 的偏移量。Foresight可以从根据本第4.1节应付给个人的特许权使用费中扣除 [***]，前提是在任何情况下，根据本第4.1.4节进行的扣除均不得将任何日历年度的应付特许权使用费减少至 [***]。
4.2
控制权变更费。如果Foresight发生控制权变更且Foresight的收购方是特定收购方，则Foresight应（a）在相关的Foresight控制权变更结束后 [***] 天内向个人一次性付款 [***] 美元（“控制权变更费”）（“控制权变更费”），以及（b）特许权使用费产品和服务年度净销售额中该部分的特许权使用费率从之后的第一个日历季度开始，在给定日历年中，所有特许权使用费条款的剩余部分中，超过 [***] 美元 [***] 的比例应从 [***]% 增加到 [***]%此类控制权变更的截止日期。
4.3
付款。根据本协议向Personalis支付的所有款项应在支付该款项之日前至少 [***] 个工作日通过电汇将立即可用的资金汇入Personalis账户或Personalis可能指定的其他账户，以美元支付。
[***]
4.4.1
各方同意，应自行承担与本协议谈判有关或由本协议谈判产生的费用和律师费。
4.4.2
如果Foresight得出结论，向个人付款需要根据适用法律预扣税款，则Foresight将预扣所需金额并将其支付给适当的政府机构。在任何此类情况下，Foresight将立即向Personalis提供原始收据或其他合理合理且足以让Personalis记录此类预扣税以申请外国税收抵免和类似福利。
4.4.3
尽管有前述规定，双方承认并同意，如果适用法律要求Foresight（或其受让人）为本协议下应付的任何款项预扣税款，并且如果此类预扣义务仅因而产生或增加，则在生效日期之后Foresight或其关联公司采取的任何行动，包括但不限于Foresight在第8.1节允许的情况下对本协议的任何转让，则税收居住地的变更为 Foresight 或其关联公司，对 Foresight 控制权的变更或其关联公司，如果Foresight或其关联公司未能遵守适用法律，或者付款是通过Foresight或其关联公司的分支机构产生或被视为产生的（均为 “预扣税行动”），则无论此处有任何相反的规定，任何此类付款均应根据需要增加的预扣税（“额外预扣税”）进行增加，以便在支付所有必需的预扣税后（包括任何额外金额的预扣款）、Personalis（或其根据第 8.1 节的受让人）收到的金额等于未采取此类预扣税行动时本应收到的金额。如果Personalis有权获得此类额外预扣税的退款，或者有权抵免或扣除此类额外预扣税以减少任何税款，并且在该付款的纳税年度或下一个纳税年度实际获得现金退款或本应缴税款的实际减免，则Personalis应在收到现金退款后的 [***] 天内将构成额外预扣税的此类追回金额转交给Foresight，或在在申报后 [***] 天内减少所欠税款的情况反映本应缴税款现金减少的适用纳税申报表。
4.4.4
尽管本协议中有任何相反的规定，[***] 根据本协议的条款。
4.4.5
Foresight应提供并促使其关联公司提供Personalis合理要求的任何信息和文件，以获得经修订的1986年《美国国税法》第250条以及任何适用法规的利益。
4.5
记录；审计。Foresight应保存、并责成其关联公司保存、更正和完整记录，这些记录显示所有已出售、分销或以其他方式商业处置的特许权使用费产品和服务以及净销售额的计算结果，以允许Personalis选出的独立审计师独立计算和确定根据本协议应支付给Personalis的特许权使用费金额。此类记录应在其适用的日历年之后保存 [***] 年。Personalis有权自费在 [***] 个工作日通知后和工作时间内，每个日历年不超过一次（前提是
应允许进行额外审计（有正当理由），让该独立审计员检查此类记录，以核实应付特许权使用费和根据本协议支付的款项计算的准确性。任何这样的审计师都会 [***]。如果审计发现少付的款项，Foresight应立即支付少付的款项。如果审计发现少付的款项超过 [***]，Foresight或其关联公司应向Personalis偿还此类审计的费用。
5.1
机密性；例外情况。除非本协议明确授权或另行书面约定，否则双方同意，在本期限内和 [***]，接收方应保密，不得出于本协议规定以外的任何目的公布或以其他方式披露或使用由另一方或代表另一方提供的与本协议的主题或要求有关的任何机密和专有信息及材料（统称为 “机密信息”）。一方的所有机密信息应（a）如果以书面形式披露，则应在披露时标记为 “机密”、“专有” 或类似名称；（b）如果通过其他方式披露，则在首次披露后 [***] 天内以书面文件描述并标记为 “机密”、“专有” 或类似名称，以及（c）排除与本协议主题无关的所有信息。本协议的条款和条件应为双方的机密信息。尽管有上述规定，机密信息（本协议的条款和条件除外）应排除任何信息，前提是接收方通过书面文件可以确定此类机密信息：
5.1.1
在披露时已为接收方所知，除非有保密义务；
5.1.2
在向接收方披露信息时已普遍可供公众使用或属于公共领域的其他部分;
5.1.3
在披露后向公众公开或成为公共领域的一部分，而不是由于接收方违反本协议的任何作为或不作为；
5.1.4
由接收方独立开发（未提及或使用另一方的机密信息），与此类独立开发同时准备的书面证据证明了这一点；或
5.1.5
除保密义务外，由第三方向接收方披露，该第三方对披露方或任何其他第三方没有义务不向他人披露此类机密信息。
5.2
授权披露。除非本协议中另有明确规定，否则各方只能按以下方式披露另一方的机密信息：(a) 根据与履行其义务基本相同的适当保密条款，或者在合理必要或有用的情况下，披露另一方的机密信息
行使其在本协议下的权利（包括与寻求融资、收购和合作者有关的权利）；(b) 在合理必要的情况下，向政府机构披露此类信息，以起诉或辩护（包括执行本协议）、遵守与本协议项下履约有关的适用政府法规，或适用法律或适用于该方的任何证券交易或自动报价系统规则（受第 5.5 节约束）的其他要求，但前提是，，如果适用法律或适用于该方的任何证券交易所或自动报价系统的规则要求一方对另一方的机密信息进行任何此类披露，则该当事方应合理地提前将此类披露要求通知另一方，对于上述每种情况，应尽其合理努力确保对要求披露的此类机密信息进行保密处理；或 (c) 在需要知情的基础上向每位代表提供信息案情恰当保密条款或专业保密标准与本协议的保密条款或专业保密标准基本相同。接收方应立即将披露方机密信息的任何未经授权的使用或披露通知披露方，并应与披露方合作缓解这种情况。
5.3
之前的保密协议。本协议取代了Personalis和Foresight之间就该协议披露的信息签订的保密协议 [***]（“先前的保密协议”）。[***]。
5.5
证券申报。各方只能在适用法律要求的范围内向美国证券交易委员会或任何其他司法管辖区的任何国家证券交易所（均称为 “证券监管机构”）或其他人提交本协议，或向其提交本协议，或向其提交本协议，或披露与此类提交或备案相关的本协议条款，前提是该方至少向另一方提供了拟议披露的副本 [***]。
6.1
双方的陈述和保证。各方向另一方声明并保证，自生效之日起：
6.1.1
根据其注册成立、组织或章程管辖范围的法律和法规，它以公司或其他实体的形式正式组建、有效存在且信誉良好；
6.1.2
它拥有签订本协议和履行本协议义务的全部权利、权力和权限；
6.1.3
本协议末尾签字的其代表执行本协议已得到该缔约方所有必要组织行动的正式授权；以及
6.1.4
当该方签署和交付时，本协议应构成该方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该方强制执行。
6.2
Personalis的陈述和保证。Personalis特此向Foresight陈述、保证和承诺，自生效之日起：
6.2.2
附录A包含截至生效日期的所有许可专利的完整清单；以及
6.2.3
它有权、权力和权限授予许可及其不起诉和释放本协议的承诺，其授予不会 (a) 与 Personalis 或其关联公司签署的任何法律或任何协议的任何条款相冲突、违反或导致其违反，或 (b) 要求任何第三方同意、批准或授权方可签订本协议。
6.3
Foresight 的陈述和保证。Foresight特此向Personalis陈述、保证和承诺，即自生效之日起，(a) 它有权、权力和权力授予其不起诉和不根据本协议予以释放的承诺，其授予的承诺不与 (i) Foresight或其关联公司作为当事方的任何法律或任何协议的任何条款相冲突、违反或导致其违反，或 (ii)) 需要任何第三方的同意、批准或授权才能让 Foresight 签订本协议，以及 (b)据Foresight所知，主题专利的主张不涵盖任何Personalis CNS产品或服务，而且在任何专利签发时预计也不会涵盖任何Personalis CNS产品或服务。
6.4.1
除本第6条明确规定外, (A) 任何一方当事人或其代表均不作任何陈述、条件或保证; (B) 特此明确排除所有其他条件和保证, 无论是由于法律的实施还是其他原因产生的。
6.4.2
任何一方均不对因违反本协议而产生或与之相关的任何特殊、后果性、附带性、惩罚性或间接损害对方承担责任，无论是否有任何关于此类损害赔偿可能性的通知。尽管有任何相反的规定，本第6.4.2节中的任何内容均无意或不应限制或限制因一方违反第5条规定的保密义务而可能获得的赔偿。
6.5
责任。在双方之间，各方应对其行为及其关联公司以及代表其或在其授权下行事的任何第三方的行为承担全部责任。
7.1
学期。本协议的期限应从生效之日开始，一直持续到最后一个到期的许可专利到期，除非根据第 7.2 节（“期限”）提前终止了第 3.2 节规定的许可或双方的权利和义务。
7.2
终止。本协议不得因任何其他原因终止，只有在Foresight或其关联公司 (a) 违反第2.2.1节关于此类许可专利的最后一句话，或 (b) 对该许可专利提出任何专利的专利质疑时，Personalis才有权在向Foresight发出书面通知后终止第3.2节规定的许可和双方在第3.2节下的权利和义务；前提是该权利必须终止如果 Foresight 或此类关联公司纠正了此类违规行为或在Foresight收到Personalis的书面通知后的三十（30）天内撤回或要求撤回此类专利质疑。Foresight不得在任何专利质疑中使用（并应确保其关联公司不使用）Personalis的任何机密信息。
7.3
生存；到期的影响。本协议的以下条款以及其中使用或引用的已定义条款和条款应在本协议到期后继续有效：第 1 条、第 4 条（关于到期前的应计金额）、第 5 条（其中规定的期限）、第 8 条 2.1 节、第 2.3 节、第 3.2 节（为避免疑问，除非根据第 7.2 节提前终止）、第 6.4 节和第 7.3 节。本协议的所有其他条款和条件将在本协议到期时自动终止。本协议的到期不应免除双方在此到期之前产生的任何义务。
8.1
任务。未经另一方的书面同意，任何一方均不得将本协议转让给任何第三方，任何此类尝试的转让均无效。尽管有上述规定，任何一方均可在未经另一方书面同意的情况下将本协议（a）转让给该方的关联公司（全部或部分），前提是该方仍应对该关联公司的行为负责，或（b）转让给收购本协议所涉及的该方全部或基本上全部股票、业务或资产的第三方（无论是通过合并、重组、收购、出售、法律运作或否则），包括控制权变更。本协议的条款和条件对双方允许的继承人和受让人具有约束力，并有利于他们的利益。除非本第 8.1 节明确规定，否则任何试图转让或转让本协议的行为均属无效。
8.2
通知。本协议下的所有通知和其他通信均应为书面形式，并应被视为已按时送达 (a) [***] 通过挂号信或挂号邮件发送后、要求退货收据、邮资预付后，(b) [***] 发送后一个工作日送达，通过信誉良好的全国隔夜快递服务预付费用，或 (c) 在确认收据之日（如果是收到之日，则为收到后的第一个工作日）此类收据不是通过电子邮件发送的（工作日），在每种情况下都发送到预期的收件人如下所示：
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远见： Foresight 诊断公司 [***] [***] 注意：[***] |
个人： Personalis, Inc. 6600 邓巴顿圆圈 加利福尼亚州弗里蒙特 94555 注意：[***] |
将副本复制到： [***] 注意：[***] |
将副本复制到： [***] 注意：[***] |
任何一方均可使用任何其他方式（包括个人送货、信使服务或普通邮件）在本协议下发出任何通知或其他通信，但除非预定方实际收到此类通知或其他通信，否则不应将此类通知或其他通信视为已按时发出。任何一方均可按照本协议规定的方式向另一方发出通知，更改下述通知和其他通信的送达地址。
8.3
管辖法律。本协议以及由本协议引起或与本协议相关的所有索赔和诉讼应受特拉华州内部法律管辖，并根据该州内部法律进行解释和执行，不考虑可能将本协议的解释或解释引入其他司法管辖区的实体法的冲突原则。
8.4
仲裁。双方特此同意，由本协议引起或与本协议相关的任何争议，包括与任何违约或涉嫌违反本协议有关的争议，最终应由 [***] 通过由JAMS根据JAMS简化仲裁规则和程序进行的具有约束力的仲裁来解决。任何此类仲裁均应在 [***] 举行。仲裁费用，[***]。任何裁决都可以在具有司法管辖权的法院提出。
8.5
可分割性。如果本协议的任何条款或其他条款被具有合法管辖权的法院裁定为无效、非法或无法执行，则本协议的所有其他条款和规定仍将完全有效。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行后，本协议双方应本着诚意谈判修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方的初衷。
8.6
没有豁免。任何一方对违反本协议项下任何契约、协议、陈述或担保的行为的任何豁免，均不得视为对先前或之后的任何豁免
违反同样的行为。行使此处授予任何一方的任何权利，不得视为对另一方的任何违约或违约行为的放弃。任何一方在本协议下的各项权利和补救措施均应解释为累积性权利，任何一项权利都不应排斥其他权利。
8.7
修正案。任何变更、修改、变更、修正或全部或部分履行或放弃本协议任何条款和条件的协议均不对任何一方具有约束力，除非双方的授权代表签署和签署的书面文书作出同样的修改、修改、修改、修正或协议。
8.8
完整协议；无第三方受益人。本协议 (a) 构成本协议各方之间的完整协议，取代双方先前就本协议主题达成的所有其他书面和口头协议和谅解，包括起草之前的任何提案和先前的保密协议，并且 (b) 无意赋予双方以外的任何人任何权利或补救措施。
8.9
独立承包商。就本协议而言，各方应是且应被视为独立承包商，而不是另一方的代理人、合作伙伴、合资企业或雇员。除非经书面明确授权，否则任何一方均无权作出任何形式的声明、陈述或承诺，也无权采取对另一方具有约束力的任何行动。
8.10
破产权。就美国破产法第 365 (n) 条或任何其他国家或司法管辖区的任何类似条款而言，Personalis根据本协议或根据本协议授予的许可是《美国破产法》第101条所定义的 “知识产权” 的许可。Foresight 作为本协议项下此类权利和许可的被许可人，应保留并可充分行使《美国破产法》或任何其他国家或司法管辖区的任何类似条款规定的所有权利和选择。
8.11
同行。本协议可以在对应方中签署，每份对应方在如此签署和交付时均应被视为原始协议，即使双方未签订相同的对应文书，所有对应方加起来也应构成同一份文书。符合 2000 年美国联邦电子设计法案的数字或电子签名应被视为原始签名。
[本页的其余部分故意留空；签名页紧随其后]
为此，各方已正式执行自生效之日起生效的本协议，以昭信守。
远见诊断有限公司PERSONALIS, INC.
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作者：/s/ Jake Chabon |
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作者：/s/ 克里斯托弗·霍尔 |
姓名：杰克·查邦 |
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姓名：克里斯托弗·霍尔 |
职位：首席执行官 |
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职位：首席执行官 |
日期：2024 年 6 月 21 日 |
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日期：2024 年 6 月 21 日 |
附录 A
许可专利
附录 B
豁免的形式
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