第三条

第三条

成交条件

交易完成的条件

3.1    每一缔约方的义务的条件。每一方完成本协议所述交易的义务应以卖方和买方满足或书面放弃(在允许的情况下)下列条件为条件：

3.1    各方义务的条件.各方完成本协议所述交易的义务应以卖方和买方满足或书面放弃(在允许的情况下)下列条件为前提.

(a)     必要的监管批准。为完成本协议所设想的交易而需要从任何政府当局获得或与任何政府当局达成的所有协议均应已获得或达成。

(a)     必要的监管批准.为了完成本协议所设想的交易，需要从任何政府机构获得或与之达成的所有同意应已获得或达成.

(b)    没有法律。任何政府当局不得制定、发布、公布、执行或进入当时有效的任何法律或命令，而该法律或命令具有使本协议所设想的交易或协议非法的效力，或以其他方式阻止或禁止完成本协议所设想的交易的法律或命令。

(b)    没有法律阻碍.没有任何政府机构制定、发布、颁布、执行或进入任何当时有效的法律(无论是临时的、初步的还是永久的)或命令，使本协议所设想的交易或协议成为非法，或以其他方式阻止或禁止本协议所设想的交易的完成.

(c)     没有诉讼。第三方非关联方不得提起任何未决诉讼，以强制或以其他方式限制结案的完成。

(c)     没有诉讼.不存在任何由第三方非关联方提起的禁止或限制完成交易的未决诉讼.

3.2    本公司和卖方的义务的条件。除第3.1节规定的条件外，公司和卖方完成本协议所设想的交易的义务须满足或书面放弃下列条件：

3.2    公司和卖方义务的条件.除了第3.1节规定的条件外，艾斯国际集团有限公司和卖方完成本协议所设想的交易的义务还取决于以下条件的满足或书面放弃(由艾斯国际集团有限公司和卖方)。

(a)     支付购货价款。成交时，买方应以电汇或支票的方式将购货价款以人民币、港币或美元交付卖方指定的银行账户。设计的银行账户电汇指令如下：

帐户名：

银行：

帐号：

(a)     购买价格的支付.在交易结束时，买方应通过电汇或支票向卖方提供人民币、港币或美元的购买价，并将其转入到卖方指定的银行账户.指定账户是：

户名：

开户行：

(b)    公平的意见。卖方董事会(“卖方董事会”)应已收到Access合作伙伴咨询公司(或卖方董事会批准的其他财务顾问)的估值报告。

(b)    公平意见.卖方的董事会(“卖方董事会”)应已收到亚克硕顾问及评估有限公司(或卖方董事会批准的其他财务顾问)的评估报告.

3.3    买方义务的条件。除第3.1节规定的条件外，买方完成本协议所设想的交易的义务取决于(买方)满足或书面放弃下列条件：

3.3    买方义务的条件.除了第3.1条规定的条件外，买方完成本协议所设想的交易的义务还取决于以下条件的满足或书面放弃(由买方)。

(a)     股票和转让票据。买方应已从卖方收到代表所购股份的股票(或以买方合理可接受的形式和实质内容正式签立的遗失股票的誓章)，以及以买方(或其代名人)为受益人并以合理可接受的形式在本公司账簿上转让的已购买股份的签立转让文书。

(a)     股票和转让文件.买方应从卖方处收到代表购得股票的证书或文书(或以买方合理接受的形式和内容正式签署的遗失股票的宣誓书)，以及以买方(或其代名人)为受益人的、在公司账簿上合理接受的形式的购得股票的转让文书.

3.4    条件的挫败感。即使本协议有任何相反规定，如果第三条所列任何条件的失败是由于该缔约方或其关联方未能遵守或履行本协议所规定的任何契诺或义务而导致的，则任何一方均不得依赖于未能满足本条第三条所述的任何条件。

3.4    条件的受阻.不管本文有任何相反的规定，如果本第三条规定的任何条件未能得到满足是由于该方或其关联方未能遵守或履行其在本协议中规定的任何契约或义务而造成的，则任何一方不得以该条件未能得到满足为依据.

第四条

第四条

买方陈述和保证

买方的陈述和保证

买方特此向卖方作出如下声明和保证：

买方在此向卖方陈述和保证如下.

4.1    授权；有约束力的协议。买方拥有签署和交付本协议、履行本协议项下义务和完成本协议预期交易的所有必要权力和授权。本协议的签署和交付以及本协议预期的交易的完成(A)已得到正式和有效的授权，以及(B)除协议其他部分所述的以外，没有其他公司程序是授权签署和交付本协议或完成本协议预期的交易所必需的。本协议已经并在交付时由买方正式有效地签署和交付，假定本协议的其他各方对本协议进行了适当的授权、执行和交付，本协议构成或在交付时构成买方的有效和有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但其可执行性可能受到适用的破产法、破产、重组和暂停法以及其他一般适用法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的执行，或受任何适用的诉讼时效或任何有效的抵销或反索赔抗辩限制，衡平法救济或救济(包括特定履行的救济)受可向其寻求救济的法院的裁量权管辖(统称为“可执行性例外”)。

4.1    授权；有约束力的协议.买方拥有所有必要的权力和授权来执行和交付本协议，履行其在本协议下的义务并完成本协议所设想的交易.本协议的签署和交付以及据此设想的交易的完成(A)已得到正式和有效的授权，(B)除了协议中其他地方规定的以外，没有其他公司程序需要授权签署和交付本协议或完成据此设想的交易.本协议已经并将在交付时由买方正式和有效地执行和交付，假定本协议的其他各方适当授权、执行和交付本协议，并构成或在交付时将构成买方的有效和有约束力的义务，可根据其条款对买方执行，除非其可执行性可能受到适用破产的限制.但其可执行性可能受到适用的破产法、无力偿债法、重组法和暂停法以及其他普遍适用的影响债权人权利执行的法律的限制，或受到任何适用的时效法规的限制，或受到任何有效的抵销或反诉抗辩的限制，以及衡平法补救措施或救济(包括具体执行的补救措施)须由可能寻求此类救济的法院酌情处理的事实(统称“可执行性例外”)。

4.2    政府批准。买方在签署、交付或履行本协议或完成本协议所拟进行的交易时，无需征得或征得任何政府当局的同意。

4.2    政府批准.在执行、交付或履行本协议或完成本协议所设想的交易时，买方不需要获得或与任何政府机构达成任何同意.

4.3    不违反规定。买方签署和交付本协议，完成本协议所规定的交易，并遵守本协议的任何规定，不会(A)与适用于该方或其任何财产或资产的任何法律、命令或同意相冲突或违反，或(B)不会违反、冲突或导致违反，(Ii)构成违约(或在通知或时间流逝时构成违约的事件)，(Iii)不会导致终止、撤回、暂停、取消或修改、(Iv)加速履行(V)项下该当事人所要求的履行，(V)产生终止或加速的权利，(Vi)产生支付或提供赔偿的任何义务，(Vii)导致在该当事人的任何财产或资产上产生任何留置权，(Viii)产生获得任何第三方同意或向任何人提供任何通知的义务，或(Ix)给予任何人宣布违约、行使任何补救措施、要求退款、退款、罚款或更改交付时间表的权利，加速成熟或履行，取消、终止或修改该方的任何实质性合同的任何条款、条件或条款下的任何权利、利益、义务或其他条款。

4.3    不违反规定.买方签署和交付本协议和完成本协议所设想的交易，以及遵守本协议的任何规定，将不会(A)与适用于该方或其任何财产或资产的任何法律、命令或同意相冲突或违反.或(B)(I)违反、抵触或导致违反，(Ii)构成违约(或构成违约的事件，如果有通知或时间的推移，或两者都有)，(Iii)导致终止、撤回、暂停、取消或修改，(Iv)加速该方根据要求的履行，(V)导致终止或加速的权利，(Vi)引起任何付款或提供赔偿的义务，(Vii)导致对该方的任何财产或资产产生任何留置权、(Viii)引起获得任何第三方同意或向任何人提供任何通知的义务，或(Ix)赋予任何人宣布违约的权利。行使任何补救措施，要求回扣、退款、罚款或改变交付时间表，加速到期或履行，取消、终止或修改该方任何重大合同的任何条款、条件或规定下的任何权利、利益、义务或其他条款.

第五条

第五条

卖方的陈述和保证

公司的陈述和保证

卖方特此向买方作出如下声明和保证：

青岛艾斯欧艾斯实业控股有限公司在此向买方陈述并表述如下：

5.1    (I)本公司根据英属维尔京群岛法律正式注册成立并有效存在；(Ii)S国际香港根据香港法律正式注册成立及有效存在；(Iii)外资企业青岛SOS实业控股有限公司、青岛SOS信息技术有限公司及青岛SOS数码科技有限公司均为根据中国法律正式注册成立、有效存在及良好声誉的商业公司。

5.1    适当的组织和良好的地位.青岛艾斯欧艾斯实业控股有限公司公司是一家根据中华人民共和国法律正式成立、有效存在并具有良好信誉的商业公司.

5.2    授权；有约束力的协议。卖方和公司均拥有签署和交付本协议、履行其在本协议项下的义务以及完成本协议所设想的交易所需的所有必要的公司权力和授权。本协议的签署和交付以及本协议预期的交易的完成(A)已得到正式和有效的授权，以及(B)除协议其他部分所述外，没有其他公司程序是授权签署和交付本协议或完成本协议预期的交易所必需的。本协议已经并在交付时由卖方和本公司的每一方正式有效地签署和交付，假设本协议的其他各方对本协议进行了适当的授权、签署和交付，本协议构成或当交付时构成卖方和公司各自的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对卖方和公司各自强制执行，但其可执行性可能受到可执行性例外情况的限制。

5.2    授权；有约束力的协议.公司拥有所有必要的公司权力和授权来执行和交付本协议，履行其在本协议下的义务并完成本协议所设想的交易.本协议的签署和交付以及据此进行的交易(A)已得到正式和有效的授权，(B)除了协议中规定的以外，没有其他公司程序需要授权签署和交付本协议或完成据此进行的交易.本协议已经并将在交付时由公司正式和有效地执行和交付，假定本协议的其他各方适当授权、执行和交付本协议，并构成或在交付时将构成公司的有效和有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但其可执行性可能受到可执行性例外的限制.

5.3    政府批准。在签署、交付或履行本协议或完成本协议拟进行的交易方面，不需要获得任何政府当局或与任何政府当局的同意，因此，除(A)本公司有资格或被授权作为外国公司开展业务的任何司法管辖区为维持该等资格或授权所需的文件外，(B)本协议所规定的文件，(C)与本协议所规定的交易有关的任何文件，或(D)证券法、交易法和/或任何州的“蓝天”证券法及其下的规则和条例的适用要求。

5.3    政府批准.在执行、交付或履行本协议或完成本协议所设想的交易方面，本公司不需要获得或与任何政府机构达成任何同意，除了(A)在本公司有资格或被授权作为外国公司做生意的任何司法管辖区，为保持这种资格或授权而可能需要的备案.(B)本协议所设想的此类文件，(C)就本协议所设想的交易向纽约证券交易所提交的任何文件，或(D)“证券法”、“交易法”和/或任何州的“蓝天”证券法及其规则和条例的适用要求(如有)。

5.4    不违反规定。卖方和公司各自签署和交付本协议，完成本协议中的交易，并遵守本协议的任何规定，不会(A)与卖方或公司(如果有)的任何组织文件的任何规定相冲突或违反，(B)不与适用于卖方或公司或其任何财产或资产的任何法律、命令或同意相冲突或违反，或(C)(I)违反、冲突或导致违反，(Ii)构成违约(或以下情况：(Iii)会导致下列情况下的终止、撤回、暂停、取消或修改，(Iv)加速履行卖方或本公司所规定的任何财产或资产，(V)产生下列项下的终止或加速权利，(Vi)产生支付或提供赔偿的义务，(Vii)导致对卖方或本公司项下任何财产或资产产生任何留置权，(Viii)产生取得任何第三方同意或向任何人士提供任何通知的任何义务，或(Ix)给予任何人士权利宣布违约、行使任何补救、要求退款、退款、罚款或更改交货时间表、加速到期或履行、取消、终止或修改卖方或本公司任何重大合同的任何条款、条件或条款下的任何权利、利益、义务或其他条款。

5.4    不违反规定.本公司签署和交付本协议以及完成本协议所设想的交易，以及遵守本协议的任何规定，不会(A)与本公司组织文件的任何规定(如有)相冲突或违反，(B)与适用于本公司或其任何财产或资产的任何法律、命令或同意相冲突或违反.或(C)(I)违反、抵触或导致违反；(Ii)根据(I)构成违约(或在发出通知或时间流逝后将构成违约的事件)；(Iii)导致终止、撤回、暂停、取消或修改；(Iv)加速履行本公司根据(I)的要求。(V)导致项下的终止或加速的权利、(Vi)导致项下的任何付款或提供赔偿的义务、(Vii)导致项下对公司的任何财产或资产产生任何留置权、(Viii)导致获得任何第三方同意或向任何人士提供任何通知的义

务，或(Ix)赋予任何人士宣布违约的权利.行使任何补救措施，要求回扣、退款、罚款或改变交付时间表，加速到期或履行，取消、终止或修改本公司任何重大合同的任何条款、条件或规定下的任何权利、利益、义务或其他条款.

第六条

第六条

解约及开支

终止和费用

6.1    终止。本协议可以终止，本协议所考虑的交易可以在交易结束前的任何时间终止，如下所示：

6.1    终止.本协议可以终止，据此进行的交易也可以在结束前的任何时候放弃，具体如下.

(a)经买方和卖方双方书面同意同意；或

(a)     经买方和卖方共同书面同意；或

(b)如果有管辖权的政府机构已发布命令或采取任何其他行动，永久限制、禁止或以其他方式禁止本协议所设想的交易，且该命令或其他行动已成为最终和非最终的，则买方或卖方以书面通知的方式提出。-可上诉；但是，如果一缔约方或其附属机构未能遵守本协定的任何规定，是该政府当局采取此类行动的主要原因或实质结果，则该缔约方不得享有按照第6.1(B)节的规定终止本协定的权利。

(b)   如果有管辖权的政府机构发布命令或采取任何其他行动，永久限制、禁止或以其他方式禁止本协议所设想的交易，并且该命令或其他行动已成为最终的和不可上诉的，则由买方或卖方发出书面通知；但是，根据本第6节的规定，终止本协议的权利不适用。但是，如果一方或其附属机构未能遵守本协议的任何规定，是导致该政府当局采取这种行动的主要原因，或在很大程度上导致了这种行动，则该方不得根据本第6节(B)终止本协议.

6.2    终止的效果。本协议只能在第6.1节中描述的情况下并根据适用一方向其他适用各方发出的书面通知终止，该通知阐述了终止的依据，包括第6.1节中终止此类终止的规定。如果本协议根据第6.1节有效终止，本协议应立即失效，任何一方或其各自代表不承担任何责任，各方的所有权利和义务均应终止，本协议中的任何规定均不免除任何一方在本协议终止前故意违反本协议项下的任何陈述、保证、契诺或义务或任何欺诈索赔的责任。在不限制前述规定的情况下，除本条第VI条所规定的外，双方在成交前就另一方违反本协议所载任何陈述、保证、契诺或其他协议或就本协议拟进行的交易而享有的唯一权利，应为根据第6.1节终止本协议的权利(如适用)。

6.2    终止的效果.本协议只能在第6.1节所述的情况下终止，并根据适用方交付给其他适用方的书面通知终止，该通知列出了这种终止的依据，包括第6.1节中作出这种终止的规定。如果根据第6.1节有效终止本协议，本协议将立即失效，任何一方或其各自的任何代表都不承担任何责任，每一方的所有权利和义务都将停止，而且本协议的任何内容都不能免除任何一方在本协议终止前故意违反本协议下的任何陈述、保证、契约或义务或对该方的任何欺诈性索赔所承担的责任。在不限制上述规定的情况下，除了本第六条的规定外，双方在结束之前，对于另一方违反本协议中的任何陈述、保证、契约或其他协议，或与本协议所设想的交易有关的唯一权利，是根据第6.1条终止本协议的权利(如果适用)。

6.3    费用和开支。与本协议和本协议拟进行的交易有关的所有费用应由发生此类费用的一方支付。如本协议所用，“费用”应包括所有自付费用(包括法律顾问、会计师、投资银行家、财务顾问、资金来源、专家和顾问向本协议一方或其任何关联公司支付的所有费用和开支)

由一方或其代表在授权、准备、谈判、签署或履行本协议或与本协议相关的任何附属文件以及与完成本协议有关的所有其他事项方面或以其名义进行。

6.3    费用和开支.与本协议和本协议所设想的交易有关的所有费用都应由产生这些费用的一方支付.在本协议中，“费用”应包括一方或其代表在授权、准备、谈判、执行或履行本协议或与之相关的任何附属文件以及与完成本协议有关的所有其他事项方面所发生的所有实际费用(包括律师、会计师、投资银行家、财务顾问、融资来源、专家和顾问的所有费用和支出)。

第七条

第七条

发布版本

7.1    释放和约定不对苏。自成交之日起生效，在适用法律允许的最大范围内，买方将代表其本人(“免责人”)免除和解除卖方在法律和衡平法上的任何和所有行为、义务、协议、债务和责任，无论是已知的还是未知的，无论是在法律上还是在衡平法上，这些行为、义务、协议、债务和责任，无论是在成交日前或之前发生的，还是由于成交日前或之前发生的任何事项，或由于成交日前或之前发生的任何事项，包括要求卖方赔偿或补偿的任何权利，无论是根据其组织文件、合同或其他规定，亦不论是否关乎在截止日期待决或在截止日期后提出的申索。自成交之日起及成交后，各免责人在此不可撤销地约定，不直接或间接地主张任何诉讼，或开始或导致开始任何针对卖方或其关联公司的任何类型的诉讼，基于任何据称在此解除的事项。尽管本协议有任何相反的规定，但本协议规定的免除和限制不适用于解除者可能根据本协议或任何附属文件的条款和条件向任何一方提出的任何索赔。

7.1    解除和不起诉.在适用法律允许的最大范围内，自成交之日起，买方将代表其自身(“解除人”)，释放并解除卖方在法律和衡平法上已知或未知的任何及所有行动、义务、协议、债务和责任，不论是在法律上还是在衡平法上，这些释放者现在有的、曾经有的或以后可能有的针对卖方的诉讼、义务、协议、债务和责任，是在成交日或之前产生的，或因成交日或之前发生的任何事项而产生的，包括从卖方获得赔偿或补偿的任何权利，不论是根据其组织文件、合同或其他，也不论是否与成交日未决或成交后提出的索赔有关.在此，每个解除者在此不可撤销地承诺，不直接或间接地对卖方或其关联公司提出任何诉讼，或开始或导致开始任何形式的诉讼，基于本协议声称释放的任何事项.不管本协议有任何相反的规定，规定的解除和限制不应适用于解除人根据本协议或任何附属文件的条款和条件对任何一方提出的任何索赔.

第八条

第八条

生存和赔偿

存续和赔偿

8.1    生存。本协议中包含的买方和卖方的所有陈述和保证(包括本协议中的所有附表和展品以及根据本协议提供的所有证书、文件、文书和承诺)应在截止日期后一直有效，直至截止日期两(2)周年为止；但是，第4.1节(授权；有约束力的协议)中包含的陈述和保证应无限期有效。此外，针对买方或股东的欺诈索赔应无限期存在。如果违反任何陈述或保证的索赔的书面通知已在适用日期之前发出，当该陈述或保证根据第8.1节不再有效时，则与该索赔有关的陈述和保证应继续有效，直至该索赔得到最终解决。本协议中包含的买方的所有契诺、义务和协议(包括本协议中的所有附表和展品以及根据本协议提供的所有证书、文件、文书和承诺)，包括任何赔偿义务，应在成交后继续存在，直到完全按照其条款履行为止。为免生疑问，除第(I)款或第(Ii)款外，可随时根据第8.2节任何一款提出赔偿要求。

8.1    存续.买方在本协议中的所有陈述和保证(包括所有附表和附件以及根据本协议提供的所有证书、文件、文书和承诺)应在结束时继续有效，直到结束日期的第二(2)周年；但是，第4.1.节(授权；有约束力的协议)中的陈述和保证应无限期地存在.此外，针对买方或股东的欺诈性索赔应无限期地存在.如果违反任何陈述或保证的索赔的书面通知是在该陈述或保证根据本第8.1节不再存续的适用日期之前发出的，那么相关的陈述和保证对该索赔应继续有效，直到该索赔得到最终解决。本协议中包含的买方的所有契约、义务和协议(包括本协议的所有附表和附件以及根据本协议提供的所有证书、文件、文书和承诺)，包括任何赔偿义务，在成交后继续有效，直到按照其条款完全履行.为了避免疑问，根据第8.2条的任何分节(除其第(I)或(Ii)款外)提出的赔偿要求可在任何时间提出.

8.2    购买者的赔偿。根据本条款第八条的条款和条件，从成交之日起和成交后，买方及其各自的继承人和受让人(就根据第8.2条提出的任何索赔而言，“赔付方”)将共同和个别地赔偿卖方及其关联方及其各自的高级职员、董事、经理、雇员、继承人和允许受让人(就根据第8.2条提出的任何索赔而言，称为“受赔方”)，使其免受任何和所有损失、诉讼、订单、债务、损害(包括后果性损害)、价值减损、税收、利息、罚款、留置权、为达成和解而支付的金额、费用和开支(包括合理的调查和法庭费用以及合理的律师费和开支)、任何受赔偿方支付、遭受或招致或强加的(前述任何一项损失)，全部或部分由或直接或间接引起的(无论是否涉及第三方索赔)：(I)违反买方或股东在本协议中规定的任何陈述或担保，或违反买方或股东根据本协议提交的任何证明；(Ii)买方或股东违反本协议规定的任何契诺或协议，或违反买方或股东根据本协议交付的任何证书；(Iii)卖方股权证券(包括期权、认股权证、可转换债务或其他可转换证券)持有人(S)在成交前因出售、购买、终止、注销、到期、赎回或转换任何此类证券而提起的任何诉讼；或(Iv)任何欺诈索赔。

8.2    买方的赔偿.在不违反本第八条的条款和条件的前提下，自交割日起以及交割之后，买方及其继承人与受让人(根据本第8.2条提出的任何索赔，统称“赔偿方”)应就赔偿、维护并保障卖方及其关联方和各自的管理人员、董事、经理、雇员、继承人、许可的受让人(根据本第8.2条提出的任何索赔，统称“受偿方”)免受损害承担连带责任，使受偿方免受任何及所有损失、诉讼、命令、责任、损害(包括间接损害)、价值缩减、税收、利息、罚款、留置权、和解支付的金额、成本和费用(包括合理的调查费用、法庭费用以及合理的律师费与开支)(前述任何一项均为“损失”)，且前述任何受偿方支付、遭受的、承担的、或强加于受偿方的损失是直接或间接地、全部或部分地源于以下原因：(I)违反买方或股东在本协议或买方或股东根据本协议交付的任何证书中所作的任何陈述或保证；(Ii)买方或股东违反本协议或买方或股东根据本协议交付的任何证书中规定的任何契约或协议；(Iii)在交易结束前，因出售、购买、终止、取消、到期、赎回或转换任何此类证券而引起的卖方股权证券(包括期权、认股权证、可转换债务或其他可转换证券或其他获得卖方股权证券的权利)持有人的任何行动；或(Iv)任何欺诈性索赔。

8.3    限制和一般赔偿条款。

8.3    限制和一般赔偿条款.

(a)这些费用仅用于确定本协议项下的损失金额。第八条(为免生疑问，并非为了确定是否发生了导致赔偿要求的违约行为)，本协议(包括本协议的披露明细表)或任何附属文件中所列的所有陈述、保证和契诺，如因重要性或具有类似重要性或效果的词语而受到限制，将被视为没有任何此类限制。

(a)     仅为了确定本第八条规定的损失金额(为避免疑问，不是为了确定是否存在引起赔偿要求的违约行为)，本协议(包括本协议的披露附表)或任何附属文件中规定的所有陈述、保证和契约，如果受到实质性或类似含义或效果的词语的限制，将被视为没有任何此类限制.

(b)*受补偿方的任何调查或其代表对违反补偿方的陈述、保证、契诺或协议的知情，不应影响补偿方的陈述、保证、契诺和协议，或受补偿方根据本协议任何规定可获得的追索权，包括第八条，关于这一点。

(b)    赔偿方及其代表对违反赔偿方的陈述、保证、契约或协议的调查或了解，不影响赔偿方的陈述、保证、契约和协议，也不影响赔偿方根据本协议的任何条款(包括本第八条)对其进行追索.

(c)因此，任何受赔方遭受或发生的任何损失的金额，应减去支付给受赔方或其任何关联公司作为对该等损失的补偿的任何保险收益的金额(本合同项下的任何保险人不得获得代位权，除非这种代位权的放弃会损害任何适用的保险范围)，但扣除因此类损失或保险付款而导致的收取成本和保险费增加。

(c)     任何获赔方遭受或发生的任何损失的金额，应减去支付给获赔方或其任何关联公司作为对该等损失的补偿的任何保险金的金额(而且根据本协议，任何保险公司不应享有代位权，除非这种放弃代位权的做法会损害任何适用的保险范围)，并减去收款成本和因该等损失或保险付款而增加的保险费.

8.4    赔偿程序。

8.4    赔偿程序

(a)因此，为了提出本合同项下的赔偿要求，卖方必须提供书面通知(a索赔通知“)，索赔通知应包括：(I)在当时已知的范围内，对与该索赔标的有关的事实和情况的合理描述；(Ii)在已知或可合理估计的范围内，说明受赔方在索赔中遭受的损失金额(前提是卖方此后可通过向赔偿各方提供修订后的索赔通知，真诚地调整与索赔有关的损失金额)。

(a)     为了提出本协议项下的赔偿要求，卖方必须向赔偿方提供有关此类要求的书面通知(“索赔通知”)。该索赔通知应包括：(I)对与该赔偿要求标的有关的事实和情况的合理描述，以当时已知的为限；(Ii)被赔偿方因该索赔而遭受的损失金额，以已知或可合理估计的为限(但卖方此后可通过向赔偿方提供修订的索赔通知，善意地调整与该索赔有关的损失金额)

(b)在根据本协议提出的任何赔偿要求的情况下，第八条对于因第三方(包括任何政府当局)的索赔(“第三方索赔”)而产生的索赔，卖方必须在被补偿方收到该第三方索赔的通知后，立即(但在任何情况下不得晚于三十(30)天)就该第三方索赔向赔偿方发出索赔通知；除非该第三方索赔的抗辩因未能发出该通知而受到重大且不可挽回的损害，否则不会解除该第三方的赔偿义务。赔偿方有权自费并在赔偿方选择的律师的协助下，对任何此类第三方索赔进行辩护和指导辩护，除非(I)赔偿方未能在收到此类第三方索赔或抗辩的全部或部分通知后二十(20)天内向卖方充分承认该第三方的赔偿方的义务，或(Ii)在此类第三方索赔待决期间的任何时间，(A)赔偿方与卖方在进行此类辩护时存在利益冲突，(B)适用的第三方声称欺诈申索，或(C)该申索属刑事性质，可合理地预期会导致刑事诉讼，或寻求针对受保障各方的禁制令或其他衡平法济助。如果赔偿方选择并有权妥协或抗辩该第三方索赔，它将在二十(20)天内(或更早，如果第三方索赔的性质有此需要)通知卖方其这样做的意图，而赔偿方和被补偿方将在提出请求并支付赔偿方费用的情况下，合作为该第三方索赔辩护。如果赔偿各方选择不妥协或在任何时候根据第(8.4)款无权妥协或抗辩该第三方索赔，未按照本协议规定将其选择通知卖方，或拒绝承认或抗辩其在本协议项下的赔偿义务，则卖方可支付、妥协或抗辩该第三方索赔。尽管本协议有任何相反规定，对于由被补偿方或卖方在未经补偿方事先书面同意的情况下解决的任何此类第三方索赔，补偿方将不承担赔偿义务(同意不会被无理拒绝、拖延或附加条件)；然而，尽管有上述规定，受补偿方将不会被要求不支付已通过最终不可上诉命令到期的任何第三方索赔，如果延迟支付此类索赔将导致被补偿方当时持有的任何财产或资产的留置权被取消，或任何延迟付款将给受补偿方造成重大经济损失，则不需要停止支付任何第三方索赔。赔偿各方指导辩护的权利将包括妥协或达成协议解决任何第三方索赔的权利；前提是，这种妥协或和解不会迫使

除非事先征得卖方书面同意，否则受补偿方同意任何要求受补偿方采取或限制任何行动(包括支付金钱和限制竞争)的和解，但就此类第三方索赔执行豁免和/或同意遵守与此相关的惯例保密义务除外(此类同意仅因善意理由而被拒绝、附加条件或推迟)。尽管赔偿各方有权根据前一句话进行妥协或和解，但赔偿各方不得因卖方的反对而和解或妥协任何第三方索赔；但前提是卖方同意和解或妥协不会被无理拒绝、拖延或附加条件。卖方将有权参与任何第三方索赔的辩护，并由卖方选择律师，但受赔偿各方指导辩护的权利的限制。

(b)    如果因第三方(包括任何政府机构)的索赔(“第三方索赔”)而引起本第八条规定的任何赔偿要求，卖方必须在被赔偿方收到该第三方索赔的通知后迅速(但无论如何不得迟于三十(30)天)向赔偿方发出索赔通知.但是，未发出该通知并不解除赔偿方的赔偿义务，除非该第三方索赔的辩护因未发出该通知而受到实质性和不可逆转的损害.赔偿方将有权对任何此类第三方索赔进行辩护和指导辩护，费用由赔偿方选定的律师承担，除非(I)赔偿方在收到此类第三方索赔的通知后二十(20)天内未能向卖方充分确认赔偿方对该被赔偿方的义务，或全部或部分地质疑.或(II)在该第三方索赔待决的任何时候，(A)赔偿方和卖方在进行该辩护时存在利益冲突，(B)适用的第三方声称是欺诈性索赔，或(C)该索赔是刑事性质的，可以合理地预期会导致刑事诉讼，或寻求对赔偿方的禁令或其他公平救济。如果赔偿方选择并有权对此类第三方索赔进行妥协或辩护，它将在二十(20)天内(如果第三方索赔的性质需要，则更早)将其意图通知卖方，并且赔偿方和被赔偿方将在赔偿方的要求和费用下，合作为此类第三方索赔辩护.如果赔偿方选择不进行或在任何时候都无权根据本第8.4节的规定对该第三方索赔进行妥协或辩护，或未按本协议规定通知卖方其选择或拒绝承认或质疑其在本协议下的赔偿义务，卖方可对该第三方索赔进行支付、妥协或辩护。尽管本协议有任何相反的规定，但如果没有赔偿方的事先书面同意(这种同意不会被不合理地扣留、延迟或附加条件)，赔偿方对被赔偿方或卖方解决的任何此类第三方索赔没有赔偿义务.然而，尽管有上述规定，但不要求赔偿方不支付任何根据最终的、不可上诉的命令已经到期的第三方索赔，也不要求赔偿方不支付任何第三方索赔，如果延迟支付该索赔会导致取消对赔偿方当时持有的任何财产或资产的留置权，或者任何延迟支付会给赔偿方造成重大经济损失.赔偿方指导辩护的权利将包括对任何第三方索赔进行妥协或达成和解协议的权利.但这种妥协或和解不会使被赔偿方有义务同意任何要求被赔偿方采取或限制任何行动(包括支付金钱和竞争限制)的和解，除非事先得到卖方的书面同意(这种同意只有在有诚意的情况下才会被扣留、附加条件或推迟)，否则被赔偿方将为该第三方索赔签署一份免责声明，并同意接受与此相关的惯常保密义务.尽管赔偿方有权根据前一句话进行妥协或和解，但赔偿方不得在卖方反对的情况下对任何第三方索赔进行和解或妥协；但是，卖方对和解或妥协的同意不会被不合理地拒绝、拖延或附加条件.卖方将有权参与任何第三方索赔的辩护，并由其选择律师，但赔偿方有权指导辩护.

(c)对于任何不是第三方索赔的直接赔偿索赔，赔偿各方在收到索赔通知后有三十(30)天的时间对此作出回应。如果赔偿方在该三十(30)天内没有作出答复，则代表赔偿方的赔偿方将被视为已接受对此类索赔通知中规定的损失的责任，但须遵守本协议规定的赔偿限制第八条，并无权对该索赔通知的有效性提出异议。如果赔偿各方在收到索赔通知后三十(30)天内作出回应，并拒绝全部或部分索赔，卖方将可以自由地根据本协议、任何附属文件或适用法律寻求补救措施。

(c)     对于不属于第三方索赔的任何直接赔偿要求，赔偿方在收到索赔通知后有三十(30)天的时间进行答复.如果赔偿方没有在这三十(30)天内作出回应，代表赔偿方的赔偿方将被视为已接受该索赔通知中所列损失的责任，但须遵守本第八条规定的赔偿限制，且无权对该索赔通知的有效性提出进一步质疑.如果赔偿方在收到索赔通知后的三十(30)天内作出回应，并全部或部分拒绝该索赔，卖方将可以自由地寻求本协议、任何附属文件或适用法律可能提供的补救措施.

8.5    排他性的补救。除与本协议的谈判或执行有关的欺诈索赔或寻求强制令或具体严格履行的索赔外，在本协议项下产生的任何种类或性质的事项，包括任何失实陈述或违反本协议或根据本协议交付的任何证书或文书中所包含的任何保证、契诺或其他规定，包括谈判和讨论，根据本条款第八条进行的赔偿应是各方的唯一和排他性的补救办法。

8.5独家补救措施。从结束后，除了与本协议的谈判或执行有关的欺诈性索赔或寻求禁令或具体严格执行的索赔外，根据本第八条的赔偿应是双方对本协议下产生的任何种类或性质的事项的唯一和排他性补救措施，包括对本协议或根据本协议交付的任何证书或文书中所载的任何保证、契约或其他规定的误述或违反，或与本协议的主题有关的其他事项，包括谈判和讨论.

第九条

第九条

其他

杂项

9.1    通知。本协议项下的所有通知、同意、豁免和其他通信应以书面形式发出，并且在送达时应被视为已正式发出：(I)当面送达，(Ii)通过传真或其他电子方式送达，并确认收到，(Iii)如果通过信誉良好的国家认可的隔夜快递服务发送，(Iii)在发送后一个工作日内，或(Iv)在邮寄后三(3)个工作日内，如果通过挂号信或挂号信，则预付费用并要求返回收据，在每种情况下，均应发送到适用方的下列地址(或类似通知指定的其他当事人地址)：

9.1    通知.本协议项下的所有通知、同意、弃权和其他通信均应采用书面形式，并应在以下情况下被视为已正式发出：(I)亲自送达；(Ii)通过传真或其他电子方式送达，并确认收到；(Iii)在发送后的一个工作日内，如果通过有信誉的。(Iii)如果通过国家认可的隔夜快递服务发送，则在发送后的一个工作日内，或(Iv)如果通过挂号或认证邮件发送，则在邮寄后的三(3)个工作日内，预付邮资并要求回执，在每一种情况下，都送到适用方的以下地址(或应通过类似通知指定的一方的其他地址)。

9.2    约束效果；分配。本协议及本协议的所有条款对本协议双方及其各自的继承人和允许受让人具有约束力，并符合其利益。未经买方和卖方事先书面同意，不得通过法律实施或其他方式转让本协议，未经买方和卖方事先书面同意的任何转让均无效；但此类转让不得解除转让方在本协议项下的义务。

9.2    约束力；转让.本协议和本协议的所有条款对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并使其受益.未经买方和卖方事先书面同意，本协议不得通过法律或其他方式进行转让，任何未经同意的转让都是无效的；但这种转让不应免除转让方在本协议下的义务.

9.3    第三方。本协议或任何一方签署的与本协议拟进行的交易相关的任何文书或文件中包含的任何内容，均不得产生任何权利，或被视为已为非本协议一方、本协议一方的继承人或允许受让人的任何人的利益而签立的任何权利。

9.3    第三方.本协议或任何一方所执行的与本协议所设想的交易有关的任何文书或文件中的任何内容，都不应在非本协议或本协议的缔约方或该缔约方的继承人或允许的转让人的任何个人身上创造任何权利，或被视为为其利益而执行

9.4    仲裁。因本协议或本协议拟进行的交易而产生、与之相关或与之相关的任何和所有争议、争议和索赔(申请临时限制令、初步禁令、永久禁令或其他衡平法救济或根据本条款第9.4条申请强制执行决议除外)应受本条款第9.4条的管辖。一方当事人必须首先就任何争议向受争议的其他当事各方提供书面通知，该通知必须对争议事项提供合理详细的描述。争议各方应寻求在其他争议各方收到争议通知后十(10)个工作日内友好地解决争议(“解决期限”)；但如果任何争议在争议发生后六十(60)天内没有做出决定，则该争议将不会有解决期限。任何争议如在解决期限内未能解决，可立即提交仲裁，并根据当时美国仲裁协会(“AAA”)现行的商业仲裁规则快速程序(“AAA程序”)以仲裁方式解决。涉及此类争议的任何一方均可在解决期限过后将争议提交AAA以启动诉讼程序。在AAA程序与本协议相冲突的范围内，应以本协议的条款为准。仲裁应由AAA指定的一名仲裁员在争议提交AAA后迅速(但无论如何在五(5)个工作日内)进行，并为争议各方合理接受，仲裁员应是一名具有丰富经验的商业律师，负责仲裁收购协议项下的争议。仲裁员应接受他或她的任命，并在争议各方提名和接受他或她的任命后立即(但无论如何在五(5)个工作日内)开始仲裁程序。诉讼程序应当精简和高效。仲裁员应根据纽约州的实体法对争议作出裁决。时间是很宝贵的。每一方当事人应在确认指定仲裁员后二十(20)天内向仲裁员提交一份解决争议的建议。仲裁员有权命令任何一方做或不做任何与本协议、附属文件和适用法律相一致的事情，包括履行其合同义务(S)；但仲裁员应仅限于根据前述权力命令(并为免生疑问，应命令)相关一方(或多方，视情况而定)只遵守其中一项建议。仲裁员裁决应以书面形式作出，并应包括对仲裁员(S)选择其中一项建议的理由的合理解释。仲裁地点应在纽约州纽约县。仲裁的语言应为英语。

9.4    仲裁.因本协议或本协议所设想的交易而产生的、与之相关的或与之有关的任何及所有争议、纠纷和索赔(不包括申请临时禁止令、初步禁止令、永久禁止令或其他公平救济或申请执行本第9.4节规定的决议)(“争议”)应受本第9.4节管辖。一方必须在第一时间将任何争议书面通知给受该争议影响的其他各方，该通知必须对受争议影响的事项进行合理的详细描述.该争议所涉各方应在该争议所涉其他各方收到该争议通知后的十(10)个工作日内寻求友好解决该争议；“解决期”)；但如果任何争议在该争议发生后六十(60)天内不作决定，则合理地预期该争议将变得无意义或不相关，则该争议将没有解决期.任何在解决期内未得到解决的争议，可立即根据当时存在的美国仲裁协会(“aaa”)商业仲裁规则的快速程序(“aaa程序”)提交并最终通过仲裁解决.该争议所涉及的任何一方可以将争议提交给美国仲裁协会，以

便在解决期限之后开始程序.如果aaa程序和本协议有冲突，应以本协议的条款为准.仲裁应在争议提交给aaa后迅速(但在任何情况下在五(5)个工作日内)由aaa提名的一名仲裁员进行，并为争议的每一方合理地接受，该仲裁员应是一名商业律师，在收购协议的争议方面具有丰富的仲裁经验.仲裁员应接受其任命，并在其被提名和被争议各方接受后迅速开始仲裁程序(但无论如何应在五(5)个营业日内)。仲裁程序应精简、高效.仲裁员应根据纽约州的实体法裁决争议.时间是关键.各方应在确认仲裁员任命后二十(20)天内向仲裁员提交解决争议的建议.仲裁员有权命令任何一方做或不做符合本协议、附属文件和适用法律的任何事情，包括履行其合同义务；但仲裁员应仅限于根据上述权力命令(为避免疑问，应命令)相关方(或各方，如适用)只遵守其中一个或另一个建议.仲裁员的裁决应是书面的，并应包括对仲裁员选择一种或另一种建议的理由的合理解释.仲裁地点应在纽约州的纽约县.仲裁的语言为英语.

9.5    管辖法律；管辖权。本协议应受纽约州法律的管辖、解释和执行，而不考虑其法律冲突原则。除第9.4款另有规定外，所有因本协议引起或与本协议有关的诉讼均应在位于纽约的任何州或联邦法院(或可受理此类法院上诉的任何法院)(“指定法院”)进行审理和裁决。除第9.4款另有规定外，本协议每一方特此(A)就本协议引起的或与本协议有关的任何诉讼接受任何指定法院的专属管辖权管辖，(B)不可撤销地放弃，并同意不以动议、抗辩或其他方式在任何此类诉讼中主张其本人不受上述法院管辖、其财产豁免或免于扣押或执行、诉讼在不方便的法院提起、诉讼地点不当、或本协议或本协议拟进行的交易不得在任何指定法院或由任何指定法院强制执行。双方同意，任何诉讼中的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。每一方不可撤销地同意在与本协议拟进行的交易有关的任何其他诉讼或程序中，代表其本身或其财产，通过亲自将该程序的副本按第1款规定的适用地址交付给该方的方式，在任何其他诉讼或程序中送达传票和申诉以及任何其他程序。第9.5节的任何规定均不影响任何一方以法律允许的任何其他方式履行法律程序的权利。

9.5    管辖法律；管辖权.本协议应受纽约州法律的管辖，并根据其解释和执行，而不考虑其法律原则的冲突.根据第9.4条的规定，由本协议引起的或与本协议有关的所有诉讼应在位于纽约州纽约市的任何州或联邦法院(或可对这些法院提出上诉的任何法院)(“特定法院”)专门审理和裁决。根据第9.4的规定，本协议的每一方在此(A)服从任何特定法院的专属管辖权，以处理本协议的任何一方提出的或与之相关的任何诉讼，以及(B)不可撤销地放弃，并同意不以动议、辩护或其他方式在任何此类诉讼中主张.任何声称其本人不受上述法院的管辖，其财产被豁免或免于扣押或执行，该诉讼是在不方便的法院提起的，该诉讼的地点是不恰当的，或本协议或本协议所设想的交易可能不会在任何特定的法院强制执行.各方同意，任何诉讼的最终判决应是决定性的，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式执行.每一方不可撤销地同意，在与本协议所设想的交易有关的任何其他诉讼或程序中，以其自身或其财产的名义，将传票和申诉以及任何其他程序的副本亲自送达第1节规定的该方的适用地址.本第9.5条的规定不影响任何一方以法律允许的任何其他方式送达法律程序的权利。

9.6    放弃陪审团审判。本协议双方特此在适用法律允许的最大范围内，放弃就本协议或本协议拟进行的交易直接或间接引起、根据本协议或与本协议拟进行的交易有关的任何诉讼而由陪审团进行审判的权利。本协议的每一方(A)均保证，任何其他方的代表均未明确或以其他方式表示，在发生任何诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(B)除其他事项外，本协议的第9.6条中的相互放弃和证明已引诱IT和本协议的其他各方签订本协议。

9.6    放弃陪审团审判.在适用法律允许的最大范围内，本协议各方在此放弃其对直接或间接产生于本协议或本协议所设想的交易的任何诉讼的陪审团审判的权利.本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表都没有明确或以其他方式表示，该其他方在发生任何诉讼时不会寻求执行上述放弃，并且(B)承认它和本协议的其他各方是在本节中的相互放弃和证明等因素的诱导下签订本协议.

9.7    具体表现。每一方承认每一方完成本协议所考虑的交易的权利是独一无二的，承认并确认在任何一方违反本协议的情况下，金钱损害可能是不够的，非违约方可能没有足够的法律补救措施，并同意如果适用一方没有按照其特定条款履行本协议的任何条款或以其他方式违反，将会发生不可弥补的损害。因此，每一方均有权寻求禁止令或限制令，以防止违反本协议，并寻求具体执行本协议的条款和规定，而无需提交任何保证书或其他担保或证明金钱损害将是不够的，这是该各方根据本协议在法律或衡平法上有权享有的任何其他权利或补救措施之外的权利。

9.7    具体执行.每一方都承认，每一方完成本协议所设想的交易的权利是独一无二的，承认并确认，如果任何一方违反本协议，金钱上的损失可能是不够的，非违约方可能没有足够的法律补救措施，并同意，如果本协议的任何条款没有被适用方按照其具体条款履行或被违反，将会发生不可弥补的损失.因此，每一方都有权寻求禁令或限制令，以防止违反本协议的行为，并寻求具体执行本协议的条款和规定，而不需要交纳任何保证金或其他担保，也不需要证明金钱损失是不够的，这是该方根据本协议、法律或衡平法可能享有的任何其他权利或补救措施的补充.

9.8    可分割性倘若本协议任何规定被裁定为无效、非法或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行，而其余规定应予执行。该等规定的合法性或可执行性在任何其他司法管辖区均不受影响。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行时，双方将以适当且公平的条款取代任何无效、非法或不可执行的条款，以尽可能有效、合法和可执行地实现该等无效、非法或不可执行条款的意图和目的。

可分割性为9.8%。如果本协议中的任何条款在某一司法管辖区被认定为无效、非法或无法执行，那么就所涉及的司法管辖区而言，该条款应被修改或删除，但以使其有效、合法和可执行为限，本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性不得以任何方式受到影响或损害，该条款的有效性、合法性或可执行性在任何其他司法管辖区不得受到影响.一旦确定任何条款或其他规定是无效的、非法的或无法执行的，双方将以适当和公平的规定来替代任何无效的、非法的或无法执行的规定，只要是有效的、合法的和可执行的，就可以实现该无效的、非法的或无法执行的规定的意图和目的.

9.9    修正案。只有通过签署买方和卖方签署的书面文书，才能对本协议进行修改、补充或修改。

9.9    修订.本协议只能通过买方和卖方签署的书面文件进行修订、补充或修改.

9.10%的豁免权。买方、本公司、本公司及卖方可自行决定(I)延长履行本协议任何其他非关联方的义务或其他行为的时间，(Ii)放弃本协议所载该其他非关联方或依据本协议交付的任何文件中的陈述和保证的任何不准确之处，以及(Iii)放弃该其他非关联方遵守本协议所载的任何契约或条件。任何此类延期或豁免只有在缔约方或受其约束的缔约方签署的书面文书中规定时才有效。尽管有上述规定，一方未行使或延迟行使本协议项下的任何权利，不得视为放弃行使该权利，也不得因行使该权利的任何单项或部分权利而妨碍行使本协议规定的任何其他权利或进一步行使任何其他权利。

9.10%，弃权。买方代表其自身，公司代表其自身及其关联方，以及卖方代表其自身，可以自行决定(I)延长任何其他非关联方履行任何义务或其他行为的时间，(Ii)放弃其他非关联方在本协议中或根据本协议交付的任何文件中的任何不准确的陈述和保证，以及(III)放弃其他非关联方对本协议中任何契约或条件的遵守.任何这样的延期或放弃，只有在由受约束的一方或多方签署的书面文件中列明才有效.尽管有上述规定，任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利，都不能作为对该权利的放弃，任何单一或部分的行使也不能排除任何其他或进一步行使本协议项下的任何其他权利.

9.11签署了整个协议。本协议和本协议所指的文件或文书，包括本协议所附的任何证物、附件和附表，这些证物、附件和附表以引用方式并入本协议，体现了本协议双方就本协议所包含的主题事项达成的完整协议和谅解。除本文明确规定或提及的限制、承诺、陈述、保证、契诺或承诺或本文提及的文件或文书外，不存在任何限制、承诺、陈述、保证、契诺或承诺，这些限制、承诺、陈述、保证、契诺或承诺将共同取代所有先前的协议以及各方之间关于本协议所含标的的谅解。

9.11%是完整的协议。本协议和本协议提及的文件或文书，包括本协议所附的任何展品、附件和附表，这些展品、附件和附表通过提及而纳入本协议，体现了本协议双方就本协议所含主题达成的全部协议和谅解.除了本协议明确规定或提及的或本协议提及的文件或文书外，没有任何限制、承诺、陈述、保证、契约或保证，它们共同取代了所有先前的协议和双方之间关于本协议所载事项的谅解.

9.12解释如下。本协议中包含的目录以及条款和章节标题仅供参考，不是双方协议的一部分，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。在本协定中，除文意另有所指外：(A)本协定中使用的任何代词应包括相应的男性、女性或中性形式，单数形式的词语，包括任何定义的术语，应包括复数，反之亦然；(B)所指的任何人包括此人的继承人和受让人，但如果适用，只有在本协定允许此等继承人和受让人的情况下，而提及以特定身份的人时，不包括此人的任何其他身份；(C)本协定或任何附属文件中使用的、未另作定义的任何会计术语是否具有根据公认会计原则赋予该术语的含义；。(D)“包括”(及相关含义“包括”)指包括但不限制该术语前后的任何描述的一般性，在每种情况下，应视为在该术语之后加上“但不限于”一词；(E)本协定中的“本协定”、“本协定”和“本协定”以及其他类似含义的词语，在每种情况下均应被视为指整个协定，而不是指本协定的任何特定部分或其他部分；(F)在本协定中使用的“如果”一词和其他类似含义的词语，在每种情况下均应被视为后跟“且仅当”；(G)“或”一词“指”和/或“；(H)凡提及“普通业务”或“普通业务”一词，在每一种情况下均应被视为后跟“与以往惯例一致”的字样；(I)本条例所界定或所指的任何协议、文书、保险单、法律或命令，或本条例所指的任何协议或文书所指的协议、文书、保险单、法律或命令，指不时修订、修改或补充的该等协议、文书、保险单、法律或命令，包括(如属协议或文书)藉放弃或同意及(如属法规、规例、规则或命令)藉接续可比的继承人法规、规例、规则或命令，以及对其所有附件及并入其内的文书的提述；(J)除另有说明外，本协定中凡提及“节”、“条款”、“附表”、“展品”和“附件”一词，意指本协定的节、条款、附表、展品和附件；及(K)“美元”或“美元”一词系指美元。本协定中对个人董事的任何提及应包括此人管理机构的任何成员，而在本协定中对此人高级管理人员的任何提及应包括为此人填补基本相似职位的任何人。本协议或任何附属文件中对个人股东的任何提及应包括该人的股权的任何适用所有者，无论以何种形式，包括与买方根据适用的中国法律或其组织文件规定的其股东有关的权益。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。因此，如果出现意图或解释的歧义或问题，应将本协议视为由本协议各方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。任何合同、文件、证书或文书由本公司陈述并保证由本公司提供、交付、提供或提供，以便该合同、文件、证书或文书被视为已给予、交付、提供和提供给买方或其代表，则该合同、文件、证书或文书应已张贴在代表本公司维护的电子数据网站上，为买方及其代表的利益，且买方及其代表已获得访问包含该等信息的电子文件夹的权限。

9.12%，解释。本协议中的目录以及条款和章节的标题仅用于参考，不属于双方协议的一部分，并且不以任何方式影响本协议的含义或解释.在本协议中，除非上下文另有要求.(A)本协议中使用的任何代词应包括相应的阳性、阴性或中性形式，单数的词，包括任何定义的术语，包括复数，反之亦然。(B)对任何个人的提及包括该人的继承人和受让人，但如果适用，只有在该继承人和受让人被本协议允许的情况下，对一个人的特定身份的提及不包括该人的任何其他身份；(C)本协议或任何附属文件中使用的、未另行定义的任何会计术语具有根据公认会计准则赋予该术语的含义。(D)“包括”(以及相关的含义“包括”)是指包括但不

限制该术语之前或之后的任何描述的一般性，并应在每种情况下被视为在“无限制”之后；(E)本协议中的“这里”、“这里”和“这里”以及其他类似含义的词语应在每种情况下被视为指本协议的整体，而不是指本协议的任何特定章节或其他细分部分。(F)本协议中使用的“如果”一词和其他类似含义的词在每种情况下都应被视为在“只有在”之后；(G)术语“或”意味着“和/或”；(H)任何对“正常过程”或“正常业务过程”的提及在每种情况下都应被视为在“符合以往惯例”之后。(I)在此定义或提及的或在此提及的任何协议或文书中的任何协议、文书、保险单、法律或命令是指不时修正、修改或补充的此类协议、文书、保险单、法律或命令，包括(就协议或文书而言)通过放弃或同意以及(就法规、条例、规则或命令而言)通过继承可比的后续法规、条例、规则或命令以及提及其所有附件和纳入其中的文书.(J)除非另有说明，本协议中所有提到“章节”、“条款”、“附表”、“附件”的地方都是指本协议的章节、条款、附表、附件；以及(K)术语“美元”或“$”是指美国美元。本协议中提到的任何个人的董事应包括该人的管理机构的任何成员，本协议中提到的任何个人的官员应包括为该人担任基本类似职位的任何人员.在本协议或任何附属文件中提到一个人的股东，应包括该人的股权的任何适用的所有者，无论其形式如何，包括就买方而言，其在中华人民共和国法案或其组织文件中的股东.双方共同参与了本协议的谈判和起草工作.因此，如果出现歧义或意图或解释的问题，本协议应被解释为由双方共同起草，并且不应出现有利于或不利于任何一方的推定或举证责任，因为本协议的任何条款的作者.如果任何合同、文件、证书或文书由本公司表示并保证由本公司给予、交付、提供或提供，为了使该合同、文件、证书或文书被视为已给予、交付、提供和提供给买方或其代表，该合同、文件、证书或文书应已张贴到代表本公司为买方及其代表的利益而维护的电子数据网站，并且买方及其代表已被允许访问包含这些信息的电子文件夹.

9.13%是同行。本协议可以一个或多个副本签署和交付(包括通过传真或其他电子传输)，也可以由本协议的不同各方以单独的副本签署和交付，每个副本在签署时应被视为正本，但所有这些副本加在一起将构成一个相同的协议。

9.13%，对等文件。本协议可以通过一份或多份对等文件来执行和交付(包括通过传真或其他电子传输方式)，并由不同的缔约方以不同的对等文件来执行，每一份对等文件在执行时都应被视为一份正本，但所有对等文件合在一起应构成一份相同的协议.

第九条

第十条

定义

定义

10.1某些定义。就本协议而言，以下大写术语具有以下含义：

具体定义增长10.1%。就本协议而言，以下大写的术语具有以下含义：

“行动”系指由任何政府当局或向其提出的任何不遵守或违反规定的通知，或任何索赔、要求、指控、诉讼、诉讼、审计、和解、申诉、规定、评估或仲裁，或任何请求(包括任何信息请求)、查询、听证、程序或调查。

“行动”是指由任何政府当局或在任何政府当局面前发出的任何不遵守或违反的通知，或任何索赔、要求、指控、行动、诉讼、诉讼、审计、和解、投诉、协议、评估或仲裁，或任何要求(包括任何信息要求)、调查、听证、诉讼或调查.

“关联公司”是指，就任何人而言，直接或间接控制该人、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人。

“关联公司”是指，就任何个人而言，直接或间接控制、被其控制或与之共同控制的任何其他个人.

“附属文件”是指作为本协议附件的每一份协议、文书或文件，包括本协议任何一方将根据本协议或与本协议有关而签署或交付的其他协议、证书和文书。

“营业日”是指除周六、周日或法定节假日以外的任何一天，纽约的商业银行机构被授权休业。

“营业日”是指除周六、周日或法定假日以外的任何一天，在纽约州纽约市的商业银行机构被授权关闭营业.

“公司章程”是指公司的组织章程大纲和章程。

“公司章程”是指公司组织章程大纲和条款.

“公司普通股”是指公司的普通股。

“公司普通股”是指公司的普通股.

“同意”指任何政府当局或任何其他人的任何同意、批准、放弃、授权或许可，或向任何政府当局或任何其他人发出的通知或向其作出的声明或提交的文件。

“同意”是指任何政府当局或任何其他人的同意、批准、放弃、授权或许可，或向任何政府当局或任何其他人发出的通知或声明或备案.

“合同”是指所有合同、协议、有约束力的安排、债券、票据、契约、抵押、债务工具、购买订单、许可证、特许经营权、租赁和任何种类的书面或口头形式的其他文书或义务(包括对其的任何修改和其他修改)。

“合同”是指所有合同、协议、有约束力的安排、债券、票据、契约、抵押、债务文书、采购订单、许可证、特许权、租赁和其他任何种类的书面或口头文书或义务(包括其任何修正案和其他修改)。

“控制”是指直接或间接地拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或引导该人的管理层和政策的权力。“受控”、“受控”和“处于共同受控状态”都有相关含义。在不限制前述规定的情况下，任何人(“受控人”)应被视为由(A)任何其他人(“10%所有者”)控制，(I)按照《交易法》第13d-3条规则的含义，实益拥有证券，使该人有权投百分之十(10%)或更多的选票选举董事或受控人的同等管理权力，或(Ii)有权分配或接收受控人的10%(10%)或更多的利润、损失或分配；(B)受控人的高级人员、董事、普通合伙人、合伙人(有限责任合伙人除外)、经理或成员(没有管理权限的成员不包括百分之十的拥有者)；或(C)受控人的配偶、父母、直系后裔、兄弟姐妹、阿姨、叔父、侄女、侄子、岳母、岳父、嫂子或妹夫，或为受控人的联营公司或受托人的联营公司的利益而设立的信托。

对一个人的“控制”是指直接或间接拥有指导或导致指导该人的管理和政策的权力，无论是通过拥有投票权的证券，通过合同，还是其他.“被控制”、“控制”和“被共同控制”具有相关的含义.在不限制上述规定的情况下，一个人(“被控制人”)应被视为受以下情况控制：(A)任何其他人(“10%的所有者”)(I)按“交易法”第13d-3条的意思，实际拥有使该人有权投票选举被控制人的董事或同等管理机构的百分之十(10%)或以上的证券，或(II)有权分配或接受被控制人百分之十(10%)或以上的利润、损失或分配。(B)被控制人的高级职员、董事、普通合伙人、合伙人(有限合伙人除外)、经理或成员(无管理权的成员除外，且不属于10%的所有者)。或(C)被控制人关联公司的配偶、父母、直系亲属、兄弟姐妹、姑姑、叔叔、侄女、岳母、岳父、嫂子或姐夫，或为被控制人关联公司的利益而设立的信托，或被控制人的关联公司是其受托人.

“欺诈索赔”指全部或部分基于欺诈、故意不当行为或故意失实陈述的任何索赔。

“欺诈性索赔”是指全部或部分基于欺诈、故意不当行为或故意虚假陈述的任何索赔.

“公认会计原则”是指在美利坚合众国有效的公认会计原则。

《公认会计准则》是指在美国生效的公认的会计原则。

“政府当局”是指任何联邦、州、地方、外国或其他政府、准政府或行政机构、机构、部门或机构或任何法院、法庭、行政听证机构、仲裁小组、委员会或其他类似的争议解决小组或机构。

“政府机构”是指任何联邦、州、地方、外国或其他政府、准政府或行政机构、工具、部门或机构或任何法院、法庭、行政听证机构、仲裁小组、委员会或其他类似的争端解决小组或机构.

“法律”系指任何联邦、州、地方、市政、外国或其他法律、法规、立法、普通法原则、法令、法典、法令、公告、条约、公约、规则、条例、指令、要求、令状、禁令、和解、命令或同意，由任何政府当局或在其授权下发布、颁布、通过、批准、颁布、制定、实施或以其他方式生效。

“法律”是指由任何政府当局发布、颁布、通过、批准、制定、实施或以其他方式生效的任何联邦、州、地方、市政、外国或其他法律、法规、立法、普通法原则、条例、法典、法令、公告、条约、公约、规则、指令、要求、令状、禁令、和解、命令或同意.

“负债”系指任何性质的任何及所有负债、负债、行动或债务(不论绝对、应计、或有或有或其他，不论已知或未知，不论直接或间接，不论到期或未到期，以及不论到期或将到期)，包括到期或即将到期的税务负债。

“负债”是指任何性质的任何和所有负债、债务、行动或义务(无论是绝对的、应计的、或有的还是其他的，无论是已知的还是未知的，无论是直接的还是间接的，无论是成熟的还是未成熟的，以及无论是到期的还是将到期的)，包括到期的或将到期的税务责任.

“留置权”指任何按揭、质押、担保权益、附加权、优先购买权、选择权、代理权、表决权信托、产权负担、留置权或任何种类的押记(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议或租约)、限制(不论是投票、出售、转让、处置或其他)、任何有利于另一人的从属安排、根据统一商法典或任何类似法律以债务人身份提交财务报表的任何提交或协议。

“留置权”是指任何抵押、质押、担保权益、附加物、优先购买权、选择权、代理权、投票信托、负担、留置权或任何种类的收费(包括任何有条件的销售或其他所有权保留协议或具有此类性质的租赁)、限制(无论是关于投票、销售、转让、处置或其他)、有利于另一人的任何排序安排、根据统一商法典或任何类似法律作为债务人提交融资声明的任何申请或协议.

“纽约证券交易所”是指纽约证券交易所。

“纽交所”指纽约证券交易所.

“命令”是指由任何政府当局或在其授权下作出或已经作出、输入、作出或以其他方式实施的任何命令、法令、裁决、判决、禁令、令状、裁定、有约束力的决定、裁决、司法裁决或其他行动。

“命令”是指由任何政府机构或在其授权下作出或已经作出、进入或以其他方式生效的任何命令、法令、裁定、判决、禁令、令状、决定、有约束力的决定、裁决、司法裁决或其他行动.

“组织文件”是指，就买方、买方宪章和任何其他方而言，其公司注册证书和章程或类似的组织文件，在每一种情况下都经过修订。

“组织文件”，对买方而言，是指“买方章程”，对任何其他方而言，是指其公司证书和公司章程或类似的组织文件，在每种情况下，都是经修订的.

“个人”是指个人、公司、合伙(包括普通合伙、有限合伙或有限责任合伙)、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织，包括政府、国内或国外政府或其政治分支，或其机构或机构。

“代表”对任何人来说，是指此人的关联公司及其经理、董事、高级职员、雇员、代理人和顾问(包括财务顾问、律师和会计师)。

“代表”是指，对于任何一个人来说，该人的附属机构及其经理、董事、官员、雇员、代理人和顾问(包括财务顾问、律师和会计师)。

“税”系指(A)所有直接或间接的联邦、州、地方、外国和其他净收入、总收入、毛收入、销售、使用、增值、从价、转让、特许经营权、利润、许可证、租赁、服务、劳务用途、扣缴、工资、就业、社会保障和与支付雇员补偿、消费税、遣散费、印花税、职业、保险费、财产、暴利、替代最低、估计、关税、关税或其他任何税费、费用、评税或收费有关的所有款项，连同任何利息和任何罚款，(B)支付(A)款所述金额的任何责任，不论是由于在任何时期内或通过法律的实施成为附属、合并、合并或单一集团的成员，以及(C)支付(A)款或(B)款所述金额的任何责任，该责任是由于与任何其他人达成的任何分税制、税务集团、税务赔偿或税收分配协议，或任何其他明示或默示的赔偿协议。

“税收”是指(A)所有直接或间接的联邦、州、地方、外国和其他净收入、总收入、总收益、销售、使用、增值、从价、转让、特许经营、利润、许可证、租赁、服务、服务使用、预扣、工资、就业、社会保障和与支付雇员报酬有关的缴款、消费税、离职费、印花税、职业税、保险费、财产、意外利润、替代最低税、估计、海关、关税或其他任何种类的税、费、评估或收费.(B)支付(A)条所述款项的任何责任，不论是由于在任何时期成为附属、合并、联合或统一集团的成员，还是由于法律的实施，以及(C)由于与任何其他人达成的任何税收分享、税收集团、税收赔偿或税收分配协议，或任何其他明示或暗示的赔偿协议，支付(A)或(B)条所述的款项的任何责任.

[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后]

兹证明，自上文第一次写明的日期起，本协议的每一方均由其正式授权的官员签署并交付。