附件99.1

SOS有限公司

股东周年大会通告

将于2022年12月5日举行

兹通知，开曼群岛公司(“本公司”)所属SOS有限公司将于美国东部时间2022年12月5日上午10时在山东省青岛市西海岸新区银柱街海景路298号东海景公园6号楼公司总部召开股东周年大会(“股东周年大会”)，以审议并如认为合适，通过以下决议：

1.本公司以普通决议案方式，再次选举王彦代为本公司董事总裁，任期一年，但须于本公司下届股东周年大会上续任；

二、以普通决议案方式，议决连任Li董事为本公司董事，任期一年，但须于本公司下届股东周年大会上续任；

3.本公司以普通决议案方式，再次选举拉塞尔·克劳斯为本公司董事总裁，任期一年，但须于本公司下届股东周年大会上续任；

4.本公司以普通决议案方式，再次选举道格拉斯·L·布朗为本公司董事总裁，任期一年，但须于本公司下届股东周年大会上续任；

5.以普通决议案方式，选举张荣岗(乔纳森)连任本公司董事，任期一年，但须于本公司下届股东周年大会上续任；

6.以普通决议案方式，选举吴文斌连任本公司董事，任期一年，但须于本公司下届股东周年大会上续任；

7.以普通决议案方式，批准选择审计联盟有限责任公司为本公司截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；

8、以普通决议方式，批准通过公司2022年股权激励计划；

9.作为一项特别决议案，批准及通过一项证券购买协议及相关交易，就本公司将本公司全资附属公司及在英属维尔京群岛注册成立的商业公司S国际集团有限公司(“S国际集团”)的100%流通股出售予开曼群岛豁免公司S国际控股有限公司(“买方”)作出规定(SPA拟进行的交易称为“处置”)；及

10.我同意处理可能在会议之前适当提出的任何其他此类事务。

只有于纽约时间2022年10月17日(“记录日期”)于股东名册上登记的A类普通股或B类普通股(统称“普通股”)持有人方可在股东周年大会或任何可能举行的续会上投票。如果您是美国存托股份的持有者，请参阅所附的委托书，标题为“美国存托股份持有人的投票”。

我们诚挚邀请所有普通股持有人亲临出席股东周年大会。然而，有权出席及投票的普通股持有人有权委任代表出席及投票。A代表不必是本公司的股东。B类普通股的持有人不得委任另一名B类普通股持有人作为其代表。*如你是普通股持有人，不论你是否预期亲自出席股东周年大会，请尽快在随附的代表表格上注明、注明日期、签署及寄回表格，以确保你的代表及出席股东周年大会的法定人数。如果您以委托书的形式发送，然后决定亲自出席股东周年大会投票表决您的普通股，您仍然可以这样做。根据委托书中规定的程序，您的委托书可以撤销。

随函附上的代表委任表格须送交山东省青岛市西海岸新区银柱街海景路298号东海景公园6号6楼刘薇安女士266400，邮寄地址：山东省青岛市人民代表Republic of China，并须于股东周年大会或其任何续会举行时间前送达。

股东可以从公司网站https://service.sosyun.com/sos_en/investorRoom.html或向IR@sosyun.com提交请求，获取包括公司2021年年度报告在内的委托书材料的副本。

SOS有限公司

委托书

一般信息

SOS Limited是一家开曼群岛公司(“本公司”)，其董事会现正为将于2022年12月5日美国东部时间上午10时或于其任何续会或延期期间举行的股东周年大会(“股东周年大会”)征集代表委任代表。股东周年大会将在山东省青岛市西海岸新区银柱街道海景路298号东海景公园6号楼我们的总部举行，邮编266400，人民Republic of China。

记录日期、股份所有权和法定人数

截至纽约时间2022年10月17日收盘时，A类普通股或B类普通股(统称“普通股”)的记录持有人有权在股东周年大会上投票。截至2022年10月17日，我们发行并发行了2985,573,853股A类普通股，每股面值0.0001美元，以及173,052,525股B类普通股，每股面值0.0001美元。截至2022年10月17日，我们的A类普通股中约有2,905,185,760股由美国存托股份(ADS)代表。一名或以上普通股持有人合共占所有已发行及已发行普通股所附投票权的三分之一(1/3)，并有权投票(如公司或其他非自然人，则为公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表出席)均为法定人数。

待投票表决的提案

1.本公司以普通决议案方式，再次选举王彦代为本公司董事总裁，任期一年，但须于本公司下届股东周年大会上续任；

二、以普通决议案方式，议决连任Li董事为本公司董事，任期一年，但须于本公司下届股东周年大会上续任；

3.本公司以普通决议案方式，再次选举拉塞尔·克劳斯为本公司董事总裁，任期一年，但须于本公司下届股东周年大会上续任；

4.本公司以普通决议案方式，再次选举道格拉斯·L·布朗为本公司董事总裁，任期一年，但须于本公司下届股东周年大会上续任；

5.以普通决议案方式，选举张荣岗(乔纳森)连任本公司董事，任期一年，但须于本公司下届股东周年大会上续任；

6.以普通决议案方式，选举吴文斌连任本公司董事，任期一年，但须于本公司下届股东周年大会上续任；

7.以普通决议案方式，批准选择审计联盟有限责任公司为本公司截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；

8、以普通决议方式，批准通过公司2022年股权激励计划；

9.作为一项特别决议案，批准及通过一项证券购买协议及相关交易，就本公司将本公司全资附属公司及在英属维尔京群岛注册成立的商业公司S国际集团有限公司(“S国际集团”)的100%流通股出售予开曼群岛豁免公司S国际控股有限公司(“买方”)作出规定(SPA拟进行的交易称为“处置”)；及

10.我同意处理可能在会议之前适当提出的任何其他此类事务。

董事会建议对第一号提案中的每一项提案进行投票-9.

投票和征集

每股A类普通股有权就年度股东大会表决的所有事项投一(1)票，每股B类普通股有权就年度股东大会表决的所有事项投十(10)票。在年度股东大会上，每名亲身或委派代表出席的普通股持有人均可投票表决该普通股持有人所持有的缴足股款普通股。付诸会议表决的决议应以投票方式决定。除非适用法律另有要求，并受章程细则的条款和条件所规限，A类普通股及B类普通股持有人须于股东周年大会上就提交表决的所有事项作为一个类别一起投票。亲身出席或由受委代表出席并有权于股东周年大会上投票的普通股持有人须以简单多数票赞成，方可批准本公司独立核数师的委任。在计算多数时，应考虑每一普通股持有人有权获得的表决权数量。

征集代理人的费用将由我们承担。委托书可由我们的某些董事、高级管理人员和正式员工亲自或通过电话或电子邮件征集，无需额外补偿。募集材料的副本将被提供给以他们的名义持有我们的普通股或其他人实益拥有的美国存托凭证的银行、经纪人、受托人和托管人，以转发给这些实益拥有人。

普通股持有人的投票权

以个人名义登记的普通股持有人可亲身出席股东周年大会、透过互联网或填妥、注明日期、签署及交回随附的代表委任表格，地址为山东省青岛市青岛市西海岸新区海景路298号银柱街298号东海景公园6栋6楼刘慧兰女士(266400)，以及最迟于股东周年大会或其任何续会举行时间前抵达。

当委托书由普通股持有人妥善填写、注明日期、签署及交回后，除非委托书被撤销，否则其所代表的普通股将根据股东指示于股东周年大会上表决。如该等持有人并无发出具体指示，则普通股将按每项建议“表决赞成”，并由委托书持有人酌情决定其他可能提交股东周年大会的事项。弃权及经纪不投票将视作出席，以决定是否有法定人数出席。弃权与投票反对批准独立审计员的任命具有相同的效果。经纪人的不投票将与投票反对批准独立审计师的任命具有相同的效果。

有关建议的相关信息，请参阅本委托书。

美国存托股份持有人的投票权

截至下午5：00美国存托股份持有人的美国存托凭证持有者(纽约市时间)2022年10月17日(美国存托股份持有人的记录日)，有权通过公司美国存托凭证托管机构花旗银行，对其美国存托凭证代表的标的A类普通股行使投票权，并应相应地向花旗银行发出投票指示。

花旗银行已通知我们，它打算向美国存托股份注册持有人分发本委托书、随附的股东周年大会通知和美国存托股份投票指导卡。如果您是以经纪公司、银行或其他金融机构名义注册的美国存托凭证的实益拥有人，该组织将向您提供投票指示，而不是花旗银行。在上午10：00前及时收到美国存托股份持有者正确填写的美国存托股份投票指示卡后。(纽约时间)2022年11月16日，花旗银行，N.A.将根据美国存托股份投票指导卡中的指示，在切实可行的范围内努力投票或安排投票表决该等美国存托凭证代表的A类普通股的金额。

若花旗银行于美国存托股份投票指令卡所列日期或之前未收到美国存托股份持有人的美国存托股份投票指示，则根据截至2017年5月4日(经修订)由本公司、花旗银行以及根据该协议发行的所有美国存托凭证的所有持有人及实益拥有人之间的存款协议条款，该美国存托股份持有人将被视为已指示花旗银行向本公司指定的一名人士酌情委托代表该等美国存托凭证所代表的A类普通股投票，除非本公司通知花旗银行，注：(A)公司不希望给予该委托书，(B)存在重大反对，或(C)保证金持有人的权利

证券可能会受到实质性的不利影响。

如果随附的投票指示卡已签署，但投票指示没有指明投票方式，则花旗银行将投票赞成投票指示中所列的项目。

委托书的可再生性

根据本邀请书作出的任何委托书可由作出委托书的人在使用前的任何时间撤销，方法是递交书面撤销通知或正式签署并注明较后日期的委托书，或如阁下持有普通股，则可亲自出席会议并投票。如果您持有我们的普通股，则必须向SOS Limited提交书面撤销通知；如果您持有代表我们A类普通股的美国存托凭证，则必须向Citibank，N.A.提交书面通知。

提交给股东的年度报告

公司通过公司网站向股东提供年度报告。截至2021年12月31日止年度的2021年年度报告（“2021年年度报告”）已提交给美国证券交易委员会。公司采取这种做法是为了避免将此类报告的实体副本邮寄给公司ADS的记录持有人和受益所有人相关的巨额费用。您可以通过访问公司网站www.example.com“财务”部分下的“年度报告”标题来获取我们2021年年度报告的副本https://service.sosyun.com/sos_en/investorRoom.html如果您想收到公司2021年年度报告的纸质或电子邮件副本，您必须索取。您索取副本无需收取任何费用。请向公司投资者关系部门提出索取副本的请求，网址为IR@sosyun.com。

提案1至6

改选董事

选举董事

以下所列提名人（“董事提名人”）已由提名和公司治理委员会提名并经董事会批准竞选连任公司董事。除非保留此类权力，否则代理人将投票支持以下人士的连任，其中每个人均已被指定为提名人。如果由于目前尚不清楚的任何原因，任何人无法担任董事，则代理人将酌情投票选出另一名可能被提名的人。

除非您另有说明，否则按所附表格签署的代理人所代表的股份将投票选出每位提名人，除非任何此类提名人不可用，在这种情况下，此类股份将投票选出董事会指定的替代提名人。

董事提名者

董事会推荐的董事提名人选如下：

关于公司董事和被提名人的信息

王彦代先生自2020年5月起担任本公司行政总裁兼董事会执行主席。王勇先生自2018年11月起担任SOS首席执行官，并自2015年4月起担任永宝集团执行主席。他在紧急救援、电信和呼叫中心服务方面拥有20多年的行业经验。王先生于2014年在信息工程大学获得信息技术与管理学士学位，2019年在旧金山大学学习经济管理。

Li成良先生自2020年8月起出任本公司首席财务官及董事董事会主席。Li先生自2020年6月起出任Palmerston North Co.的首席财务官(“财务总监”)，并于2018年5月至2020年5月出任TransFar International Group(Hong Kong)Limited的财务总监。2016年11月至2018年4月，他担任香港上海汇丰商业有限公司董事总经理董事。2013年10月至2016年10月，Li先生担任Shopex网络有限公司首席财务官，Li先生在审计、会计、税务筹划和企业融资方面拥有二十多年的综合经验。Li先生在澳大利亚新南威尔士大学获得商学学士学位，并在德克萨斯大学获得工商管理硕士学位。Li先生是美国特许注册会计师协会会员，持有科罗拉多州注册会计师执照。

道格拉斯·L·布朗先生自2007年以来一直是董事董事会的独立非执行董事。布朗先生是德意志银行资本的创始人兼董事长，该公司是一家私募股权公司，专注于美国金融服务业的开发和初创公司以及中国。自2006年以来，他一直在德意志银行资本公司任职。在加入德意志银行资本之前，布朗先生曾担任摩根士丹利投资银行副董事长一职，期间他的职责之一是就首次公开募股和中国国有金融机构的私有化提供建议。布朗先生也是HighTower Advisors，LLC的非执行主席，从2007年成立到2011年，他是该公司通过DLB Capital的第一个机构投资者。布朗先生还在2008年至2020年期间担任泛美公司的董事。布朗先生在鲍登学院获得学士学位。

罗素·克劳斯先生于2018年9月至2019年6月担任我们的联席首席执行官，2018年9月至2018年9月担任副董事长，此前自2016年10月起担任我们董事会的独立非执行董事。在此之前，克劳斯先生曾在2017年至2018年担任DXC科技的高级副总裁，客户和业务运营。在担任这一职务时，他负责整个企业的运营，担任首席客户官，并监督这项价值240亿美元的业务的顶级账户。在此之前，他是总裁的副总裁，负责管理董事的几项最大的业务，他通过重大的转型举措为客户和股东带来了显著的价值。在此之前，克劳斯先生曾在美国最大的非联邦公用事业公司纽约电力局担任副局长兼首席信息官。他领导了美国十大关键基础设施实体之一的Y2K过渡，并负责14亿美元的核能发电业务剥离-这是美国证券史上最大的此类交易。克劳斯曾在西屋电气公司和联合技术公司担任业务负责人和部门首席信息官。他在纽黑文大学获得工商管理硕士学位，并在纽约州立大学获得计算机科学学士学位。

张荣刚(Jonathan)张勇先生自2020年5月起担任我们的独立董事。张勇先生自2015年起担任5C集团国际资产管理有限公司首席执行官及SG&CO中国律师事务所战略发展顾问。张勇先生自2015年起担任浙江科技大学硕士生导师、浙江省发改委培训中心客座教授。张勇先生曾于2003年至2015年担任河达市商务局局长，并于2000年至2003年担任宁波自贸区投资局局长。1987年在湖北大学获得学士学位，1996年在英国泰恩河畔的纽卡斯尔大学获得访问学者学位。

吴文斌先生自2020年5月起担任我们独立的董事。吴武先生已获委任为董事董事会独立董事，为荣德投资有限公司的提名人选，现任深圳市荣德投资有限公司及深圳市荣德企业管理顾问公司董事长。吴武先生还曾担任深圳中恒和资产管理有限公司的高管董事以及深圳融乐文化传媒集团有限公司的首次公开募股顾问。吴武先生曾在郑州航空工业大学和南京航空航天大学学习财务会计和社会科学，并获得布莱顿女王大学的法学学士学位和工商管理硕士学位。

需要投票和董事会建议

如有法定人数出席，则须由亲身出席或由受委代表出席并有权于股东周年大会上投票的普通股持有人以简单多数票赞成，方可选出所有董事获提名人。

董事会建议投票支持提案1至 6、RE-选举提交给这些建议1至6所述的所有被提名人的董事会

提案7

批准任命独立核数师

完全由独立董事组成的董事会审计委员会(“审计委员会”)已选择独立注册会计师事务所Audit Alliance LLP审计我们截至2022年12月31日止财政年度的财务报表。法律并不要求股东批准审计联盟的选择。然而，作为一种良好的企业惯例，这种选择将提交给股东在2022年年会上批准。如果股东不批准该选择，董事会和审计委员会将重新考虑是否保留审计联盟有限责任公司，但可酌情保留审计联盟有限责任公司。即使选择被批准，如果审计委员会确定这样的变化将最符合审计公司及其股东的最佳利益，则审计委员会可酌情决定在下一年的任何时间更改任命。

审计联盟有限责任公司的代表将不会出席2022年年会。

会计与财务信息披露的变更与分歧

没有。

独立注册会计师事务所费用及其他事宜

下表列出了我们的独立注册会计师事务所在所述每一年的费用：

____________

(1)“审计费”是指我们的独立注册会计师事务所为审计我们的年度财务报表和审查我们的比较中期财务报表而提供的专业服务所收取的总费用。

(二)审计相关费用，是指为审查致监管机构的答复函而收取的费用。

(3)税费是指我们的独立注册会计师事务所就税务合规、税务建议和税务规划提供的专业服务所收取的费用总额。

董事会建议投票赞成提案7，批准提案7中所述的任命独立审计师

提案8

2022年股权激励计划

2022年股权激励计划

董事会已宣布本公司2022年股权激励计划(“2022年计划”)是可取的，并已通过，并正在提交股东批准。该计划的目的是吸引和留住关键人员，并为董事、高级管理人员、员工、顾问和顾问提供一种手段来收购和维持本公司的权益，该权益可参考我们的普通股价值来衡量。

如果获得公司股东批准，2022年计划将自2022年10月4日(公司董事会批准2022年计划之日)起生效。本提案8中使用但未定义的大写术语应具有《2022年计划》中赋予它们的含义，该计划的副本作为附录A附于本提案附件A。以下对《2022年计划》重要术语的描述通过参考《2022年计划》对其整体进行限定。

该计划的说明

本计划的管理。有关不同服务提供商群体的不同委员会可以管理本计划。

资格。可向服务提供商授予非法定股票期权、限制性股票、股票增值权、业绩单位、业绩股票、限制性股票单位和其他基于股票的奖励。激励性股票期权只能授予员工。

受本计划约束的股票。根据本计划第16节的规定，根据该计划可发行的最大股份总数为44,7836,077股。这些股票可以是授权的，但未发行，或重新获得普通股。对于以现金结算的奖励的任何部分，股票不应被视为已根据本计划发行。在根据奖励的行使以股票支付时，根据本计划可供发行的股票数量应仅减去支付时实际发行的股票数量。如果参与者通过股份投标支付奖励的行使价(或购买价，如适用)，或如果投标或扣留股份是为了履行公司的任何扣缴义务，则根据计划下的未来奖励，如此投标或扣留的股份数量将再次可供发行。根据激励股票期权的行使，根据本计划，可以发行总计44,7836,077股股票，该金额包括在本节第(3)(A)节第一句中规定的限额中。

修订和终止。董事会可随时修订、更改、暂停或终止本计划。

计划期限。根据本计划第22节的规定，本计划将于董事会通过后生效。除非根据计划第18条提前终止，否则该计划将继续有效十(10)年。

如控制权发生变动，则每项尚未行使的购股权及特别行政区将由继承法团或其母公司或附属公司承担或取代，而每项尚未行使的限制性股票、业绩股份、业绩单位、其他股份奖励及受限股份单位奖励将由继承法团或其母公司或附属公司取代或同等的限制性股票、业绩股份、业绩单位、其他股份奖励及受限股份单位奖励取代。

需要投票和董事会建议

如果有法定人数，则需要亲自出席或由受委代表出席并有权在年度股东大会上投票的普通股持有人的简单多数赞成票，才能批准和通过2022年计划。

董事会建议投票赞成提案8，批准和通过本提案所述的2022年计划

提案9

性情

处置摘要

本公司(“S国际”及“目标”)之全资附属公司、英属维尔京群岛公司S国际集团有限公司拥有根据香港法例注册成立的公司S国际控股有限公司(“S国际香港”)100%权益，而S国际控股有限公司则拥有青岛S投资控股有限公司100%权益。(“WFOE”)。WFOE通过与青岛SOS实业控股有限公司及其股东签订的一系列合同协议(“VIE协议”)控制青岛SOS实业控股有限公司(“VIE”)。VIE拥有两家全资子公司青岛SOS数字技术有限公司和SOS信息技术有限公司。

根据本公司、开曼群岛一家公司S国际控股有限公司(“买方”)及目标(“目标”)订立的证券购买协议所载的条款及条件(该协议附件B)(“SPA”)，本公司将向买方出售目标100%股权以换取现金17,000,000美元(“收购价”)。

买方为一家开曼群岛公司，名为S国际控股有限公司(“S集团”)。本公司首席执行官兼董事会主席王彦代先生持有S集团45%股权，VIE原股东、VIE子公司SOS信息技术有限公司法定代表人王伊琳女士持有S集团40%股权。因此，建议的处置属关连交易，须经由无利害关系的董事会董事组成的特别委员会(“特别委员会”)审核及批准。

特别委员会于二零二二年九月二十六日成立，完全由无利害关系的董事组成，有权审核与出售有关的事宜，包括但不限于审核交易文件及公平意见，并向董事会建议本公司应就出售采取何种行动(如有)，就出售对本公司及其股东的公平性表达意见，以及采取一切必要或适当的其他行动以履行前述职责。

关于建议的出售事项，特别委员会的财务顾问Access Partners咨询公司及评估有限公司(“Access Partners”)已向委员会及董事会提交一份书面公平意见(“处置公平意见”)，大意是，于该意见发表日期，本公司出售目标所收取的建议处置代价从财务角度而言对本公司公众股东是公平的。

处置的原因

特别委员会和董事会在作出继续进行处置的决定时，除其他外，考虑了下列因素：

(I)中国政府对数据安全和中国公民隐私的审查日益严格，这直接影响到本公司的数据挖掘业务；

据本公司中国法律顾问称，中国关于信息安全和隐私保护的监管和执法制度在过去几年中迅速发展。中国监管机构制定并发布了一系列关于网络安全、数据合规和个人信息保护的法律、法规和政策。2016年11月7日，全国人大常委会颁布了《网络安全法》，对建设、运营网络或者通过网络提供服务的行为进行了规范。2021年6月10日，全国人大常委会颁布了《数据安全法》，对数据处理活动和安全监管进行了规范。2021年8月20日，全国人大常委会颁布了《个人信息保护法》，重申了个人信息处理者可以处理个人信息的情况和对这种情况的要求。2022年7月7日，以网络安全法、数据安全法、个人信息保护法为基础，

中国网信办发布了《数据出口安全评估》，为落实上述法律规定，规范数据出口行为提供了措施。

随着中国监管机构日益关注信息安全和隐私保护，预计他们可能会进一步对信息安全和隐私保护施加更严格的数据合规义务。由于公司的数据挖掘业务在中国境内和境外同时开展，因此中国相关监管机构可能会确定公司在中国的业务涉及跨境提供或共享相关数据，并受上述规定的约束。如果被认定公司未严格遵守相关法律法规要求，将对公司在中国的数据挖掘业务发展产生重大不利影响，进一步增加公司的合规成本并可能产生额外费用。

在开展数据挖掘业务时，本公司需要处理其客户及其最终用户的某些数据，并受中国有关数据隐私和保护的法律、法规和政府政策的约束。鉴于中国关于隐私和数据保护的法律法规总体上是复杂和不断演变的，可能会有不同的解读或重大变化，导致对公司在这一领域的责任程度存在不确定性。为了符合公司所属行业迅速发展的法律法规，公司必须建立内部和外部程序，以保持公司的整体合规性，并有必要持续审查和监督与其业务运营相关的法律法规的遵守情况。如果公司未能管理好相关风险，可能会受到处罚、罚款、停业等，可能会对公司的声誉和经营业绩造成实质性的不利影响。

(Ii)未来，公司希望将不同的业务分部分开，继续专注于美国的加密货币挖掘和大宗商品交易，同时剥离数据挖掘分部，以更好地专注于其在区块链行业的核心业务。

(Iii)实现公司专注于北美业务的长期目标。公司的业务最初设在中国，现在正在完成在北美的搬迁和发展。该公司于2022年初在威斯康星州推出了第一个密码池，最近在那里建立了一个超级计算机托管中心，配备了可移动计算机服务器容器等创新技术，试图改善客户的用户体验。公司的愿景是成为北美领先的区块链技术服务商之一。

特别委员会准入伙伴的意见

特别委员会委托Access Partners从财务角度对公司股东提出意见，就处置中收取的对价的公正性提出意见。Access Partner是一家提供独立评估、技术咨询和财务咨询服务的专业服务公司。鉴于Access合作伙伴在类似事项上的必要经验，特别委员会决定使用其服务。Access Partner于2022年9月26日向特别委员会提交意见，认为从财务角度来看，处置将收到的对价对公司股东是公平的。

Access合伙人的意见是在特别委员会审议处置的过程中提供的，仅从财务角度阐述了根据SPA处置对公司股东的公平性，在每个案例中，截至意见发表之日，该意见并未涉及处置的任何其他方面或影响。

Access合伙人的书面意见、其意见摘要以及本委托书中所载的相关分析均不打算、也不构成就任何股东应如何就与拟议处置有关的任何事项采取行动或投票的建议或建议。

在得出其意见时，Access Partner与公司管理层进行了讨论，执行了意见中所述的程序，并依赖于从一般程序中获得的信息。除其他外，Access合作伙伴：

(I)审计委员会审查了本公司截至2021年12月31日的财政年度经审计的财务报表；

(Ii)收集有关VIE的某些历史上公开的商业和财务信息；

(Iii)公司管理层向Access合作伙伴提供的与VIE过去和现在的运营、财务状况和可能的未来前景有关的某些内部文件；

(Iv)所有与处置有关的文件(统称为“交易文件”)，包括但不限于Access合作伙伴已审查的日期为2022年11月2日的SPA；

(V)已与本公司管理层讨论上述(I)至(Iv)项资料及处置的背景及其他要素；

(Vi)与公司管理层讨论了关于VIE未来管理和运营的计划和意图；

(Vii)是否使用普遍接受的估值和分析技术进行了一定的估值分析，如应用收益法；以及

(Viii)是否进行了其他分析，并考虑了接入伙伴认为必要或适当的因素。

Access合作伙伴在不承担任何独立核实责任的情况下，依赖并承担从公共来源或从包括公司管理层在内的私人来源提供给他们的所有财务和其他信息的准确性、完整性和公平陈述。对于包括但不限于本公司管理层提供的预测在内的任何估计、评估、预测和预测，该等信息是在合理编制的基础上编制的，该等信息反映了提供该等信息的人的最佳可用信息和善意判断，接入合作伙伴对该等估计、评估、预测和预测或相关假设不发表任何意见。Access合作伙伴假定处置将以在所有方面都符合适用的政府、监管或其他同意或批准的方式完成。Access合作伙伴假设，处置将按照交易文件中规定的条款完成，不会进一步修改，本公司不会放弃其在交易文件下承担的任何义务的条件，并且在所有实质性方面都符合所有适用法律。Access Partner还假设交易文件中包含的交易各方的陈述和担保是真实和正确的，并且每一方都将履行其在交易文件下将履行的所有契诺和协议。

董事及行政人员在交易中的利益

买方为英属维尔京群岛公司S集团投资有限公司(“S集团”)的全资附属公司。本公司首席执行官兼董事会主席王彦代先生持有S集团45%股权，VIE原股东、VIE子公司SOS信息技术有限公司法定代表人王伊琳女士持有S集团40%股权。

需要投票和董事会建议

如有法定人数，亲身出席或由受委代表出席并有权于股东周年大会上投票的普通股持有人以不少于三分之二的多数票赞成，方可批准及通过SPA及处置。

董事会建议投票赞成提案9，批准和通过本提案所述的章程修正案9

附录A

SOS有限公司
2022年股权激励计划

1.该计划的目的。本计划的目的是：

•我们希望吸引和留住担任重大责任职位的最佳可用人员，

•*继续为员工、董事和顾问提供额外激励，以及

•他们努力促进公司业务的成功。

该计划允许授予激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票、股票增值权、限制性股票单位、绩效单位、绩效股票和其他基于股票的奖励。

2.定义.如本文所用，以下定义将适用：

(A)“162(M)奖”是指根据《守则》第162(M)节授予受保雇员的、旨在符合“绩效为基础”的奖励

(B)“管理人”系指将根据计划第4节管理计划的董事会或其任何委员会。

(C)“适用法律”是指根据任何司法管辖区适用的公司、证券、税务和其他法律、规则、法规和政府命令的规定，以及任何适用的证券交易所或国家市场系统的规则，适用于授予当地居民的奖励的法律规定，与计划和奖励有关的法律要求。

(D)“奖励”是指根据期权计划、特别提款权、限制性股票、受限股票单位、业绩单位、业绩股份或其他基于股票的奖励单独或集体授予的奖励。

(e)“授标协议”是指书面或电子协议，规定适用于根据本计划授予的每个授标的条款和规定。授标协议受该计划之条款及条件所规限。

(F)“奖励股票”是指受奖励的普通股。

(G)“董事会”是指公司的董事会。

(H)“控制权变更”是指发生下列任何事件：

(I)任何“人”(如交易法第13(D)和14(D)条所用)直接或间接成为公司证券的“实益拥有人”(定义见交易法第13d-3条)，占公司当时未偿还的有表决权证券所代表的总投票权的50%(50%)或更多；

(ii)公司完成出售或处置全部或几乎全部公司资产；

(Iii)董事会组成在两年内发生变化，其结果是现任董事的人数少于过半数。“现任董事”指(A)在本计划生效之日担任董事的董事，或(B)在该选举或提名时以至少多数现任董事的赞成票当选或提名进入董事会的董事(但不包括其当选或提名与本公司董事选举相关的实际或威胁的委托书竞争有关的个人)；或

(Iv)完成本公司与任何其他法团的合并或合并，但如合并或合并会导致本公司在紧接合并前未清偿的有表决权证券继续(以未清偿证券或转换为有表决权证券的方式)继续存在，则除外

(B)本公司或该尚存实体或其母公司在紧接该等合并或合并后尚未清偿的有投票权证券所代表的总投票权的50%(50%)以上。

(I)“税法”是指经修订的1986年国内税法。凡提及本守则某一节，即指本守则的任何后续或经修订的章节。

(J)“委员会”系指董事会根据《计划》第4节指定的满足适用法律的董事或其他个人组成的委员会

(K)“普通股”指本公司A类普通股，每股面值0.0001美元，或如属业绩单位、限制性股票单位及若干其他以股票为基础的奖励，则指其现金等值(视乎适用而定)。

(L)“公司”是指SOS有限公司。

(M)“顾问”指由本公司或母公司或附属公司聘用以向该等实体提供服务的任何人士，包括顾问。

(N)“受保雇员”是指委员会认定须受《守则》第一百六十二条(M)款限制的人员。

(O)“董事”指董事局成员。

(P)“残疾”系指《守则》第22(E)(3)节所界定的完全和永久残疾，但在奖励股票期权以外的其他奖励的情况下，署长可根据署长不时采用的统一和非歧视性标准，酌情决定是否存在永久和完全残疾。

(Q)“股息等值”是指由署长酌情向参与者的账户发放的一笔贷方，其金额相当于该参与者持有的奖励所代表的每股股份所支付的股息的价值。

(R)“雇员”指受雇于本公司或本公司任何母公司或附属公司的任何人士，包括高级职员及董事。作为董事提供的服务或公司支付董事费用均不足以构成公司的“雇用”。

(S)“证券交易法”是指经修订的1934年证券交易法。

(T)“交换计划”是指以下计划：(I)交出或取消未完成的奖励，以换取相同类型的奖励(可能具有较低的行使价格和不同的期限)、不同类型的奖励和/或现金，和/或(Ii)降低未完成奖励的行使价格。任何交换计划的条款和条件将由管理员自行决定。

(U)“公平市价”系指截至任何日期普通股的价值，按下列方式确定：

(I)如果普通股在任何现有的证券交易所或国家市场系统上市，包括但不限于纽约证券交易所，其公平市场价值将是《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源所报道的在确定日期或之前的最后一个市场交易日在该交易所或系统上报价的该股票的收盘价(或如果没有报告销售，则为收盘价)；

(Ii)如果认可证券交易商定期报价普通股，但没有报告销售价格，普通股的公平市场价值将是《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源所报道的在确定日期或之前的最后一个市场交易日普通股的高出价和低要价之间的平均值；或

(iii)在没有建立普通股市场的情况下，公平市场价值将由行政长官真诚地确定。

尽管有上述规定，但出于联邦、州和地方所得税申报目的以及署长认为适当的其他目的，公平市价应由署长根据其不时采用的统一和非歧视性标准来确定。

(五)“会计年度”是指公司的会计年度。

(W)“激励性股票期权”系指拟符合《守则》第422节及其颁布的条例所指的激励性股票期权的期权。

(X)“非法定股票期权”是指根据其条款不符合或不打算符合激励股票期权的条件的期权。

(Y)“高级职员”指交易所法案第(16)节及根据该法令颁布的规则和条例所指的本公司高级职员。

(Z)“期权”系指根据本计划授予的股票期权。

(Aa)“其他基于股票的奖励”是指本计划中未具体描述的、全部或部分参照股票进行估值或以其他方式基于股票进行估值的任何其他奖励，并由管理人根据第(12)节设立。

(bb)“外部董事”是指非雇员的董事。

(Cc)“母公司”是指“守则”第424(E)节所界定的“母公司”，无论是现在存在还是今后存在。

(Dd)“参与者”指根据本计划颁发的杰出奖项的持有者。

(Ee)“业绩目标”是指委员会根据下列一项或多项标准就一个或多个业绩期间确定的一个或多个客观可衡量的业绩目标：(一)营业收入；(二)利息、税项、折旧及摊销前收益；(三)营业收益；(四)现金流量；(五)市场份额；(六)销售或收入；(七)费用；(七)利润/亏损或利润率；(九)营运资本；(十)股权或资产回报率；(Xi)每股收益；(十二)股东总回报；(十三)市盈率；(十四)债务或债转股；(十五)应收账款；(十六)核销；(十五)现金；(十二)资产；(十九)流动性；(十二)业务；(十二)借款人；(十二)投资者；(二十三)战略合作伙伴；(十五)兼并或收购；(Xxv)便利贷款；(Xxvi)提供产品；和/或(Xxvii)股价。所使用的任何准则均可按适用情况衡量：(A)按绝对值计算；(B)按相对计算(包括但不限于时间流逝及/或与其他公司或财务指标比较)；(C)按每股及/或按人均计算；(D)按本公司整体表现或本公司特定实体、分部、营运单位或产品计算；及/或(E)按税前或税后计算。向不在雇员保险范围内的人发放奖励时，可考虑委员会认为适当的任何其他因素。

(Ff)“履约期”是指委员会自行决定的不超过120个月的任何期间。委员会可为不同的参加者确定不同的业绩期间，委员会可确定同时或重叠的业绩期间。

(Gg)“业绩份额”是指根据本计划第(10)款授予服务提供商的奖励。

(Hh)“绩效单位”是指根据本计划第(10)节授予服务提供商的奖项。

(ii)“限制期”指转让受限制股票股份受限制的期间，因此，股份面临重大没收风险。这种限制可以根据时间的流逝、业绩目标水平的实现或署长确定的其他事件的发生而定。

(JJ)《计划》是指本2022年股权激励计划。

(Kk)“限制性股票”是指根据第(8)节的限制性股票奖励发行的股份或根据提前行使期权发行的股份。

(Ll)“限制性股票单位”是指管理人根据本计划第4条和第11条允许分期付款或延期支付的奖励。

(mm)“规则16b—3”是指《交易法》第16b—3条或规则16b—3条的任何继承者，在对本计划行使自由裁量权时生效。

(Nn)“第16(B)条”是指《交易法》第16(B)条。

(Oo)“服务提供者”是指员工、董事或顾问。

(PP)“股份”是指普通股的一部分，根据本计划第15节进行调整。

(Qq)“股票增值权”或“特别行政区”是指根据本计划第(9)节被指定为特别行政区的奖励。

(Rr)“附属公司”系指“守则”第424(F)节所界定的“附属公司”，不论是现在或以后存在的。

3.库存按计划执行。

(A)受本计划约束的库存。在符合该计划第(16)节规定的情况下，根据该计划可发行的最高股份总数为44,7836,077股。这些股票可以是授权的，但未发行，或重新获得普通股。对于以现金结算的奖励的任何部分，股票不应被视为已根据本计划发行。在根据奖励的行使以股票支付时，根据本计划可供发行的股票数量应仅减去支付时实际发行的股票数量。如果参与者通过股份投标支付奖励的行使价(或购买价，如适用)，或如果投标或扣留股份是为了履行公司的任何扣缴义务，则根据计划下的未来奖励，如此投标或扣留的股份数量将再次可供发行。根据激励股票期权的行使，根据本计划，可以发行总计44,7836,077股股票，该金额包括在本节第(3)(A)节第一句中规定的限额中。

(B)已失效的裁决。倘若任何尚未行使或结清的奖励到期或终止或取消，或本公司没收或回购根据奖励而取得的股份，则可分配予该奖励终止部分的股份或该等没收或回购的股份将可根据本计划再次授予。

(C)股份储备。在本计划的有效期内，本公司应随时保留和保留足以满足本计划要求的股份数量。

4.计划的管理。

(a)procedure.

(i)多个行政机构。针对不同服务提供者群体的不同委员会可管理本计划。

(Ii)第162(M)条。如果管理署署长认为将根据本条例授予的奖励定为《守则》第162(M)节所指的“绩效薪酬”是可取和必要的，则该计划将由“守则”第162(M)节所指的两名或两名以上“外部董事”组成的委员会管理。

(Iii)规则第16B-3条。在符合本规则第16b-3条规定的豁免条件的范围内，本协议项下拟进行的交易的结构将满足第16b-3条规定的豁免要求。

(四)其他行政当局。除上述规定外，本计划将由(A)董事会或(B)委员会管理，该委员会将组成委员会以满足适用法律的要求。

(五)日常管理权力的下放。除适用法律禁止的范围外，行政长官可将本计划的日常管理和本计划中分配给它的任何职能委托给一个或多个个人。这种授权可随时撤销。

(B)遗产管理人的权力。在符合本计划的规定的情况下，就委员会而言，在董事会授予该委员会的具体职责的限制下，署长有权酌情决定：

(I)厘定公平市价；

(ii)选择可根据本协议授予奖励的服务提供商；

(iii)以确定本协议授予的每项奖励所涵盖的股份数量；

(4)批准在本计划下使用的协议格式；

(V)决定根据本协议授予的任何奖励的条款和条件，但不得与本计划的条款相抵触。该等条款及条件包括但不限于：行使价、可行使奖赏的时间或次数(可根据表现标准)、任何归属加速或豁免没收或回购限制，以及对任何奖赏或与之有关的股份的任何限制或限制，每种情况均由署长凭其全权酌情决定权决定；

(六)建立交流计划；

(Vii)解释和解释本计划的条款和根据本计划授予的奖励；

(8)规定、修订和废除与本计划有关的规则和条例，包括与为满足适用的外国法律和/或根据适用的外国税法有资格享受优惠税收待遇而设立的次级计划有关的规则和条例；

(Ix)修改或修订每项裁决(须受《计划》第19(C)节规限)，包括(A)酌情延长裁决终止后可行使的期限，延长期限长于《计划》的其他规定，以及(B)加速满足任何归属标准或放弃没收或回购限制；

(X)允许参与者通过选择让本公司在行使或归属奖励时从将发行的股份或现金中扣留公平市价等于要求扣缴的最低金额的股份或现金来履行预扣税义务。将被预扣的任何股票的公平市值将在确定预扣税额的日期确定。参与者为此目的而选择扣留股份或现金的所有选择，将以署长认为必要或适宜的形式和条件作出；

(Xi)授权任何人代表公司签立执行署长先前授予的裁决所需的任何文书，

(十二)允许参与者推迟收到根据授标本应支付给该参与者的现金或股票；

(Xiii)决定裁决将以股票、现金或两者的任何组合形式结算；

(十四)决定是否根据股息等价物调整奖励；

(Xv)为本计划下的发行设立其他基于股票的奖励；

(十六)建立一个方案，根据该方案，署长指定的服务提供者可以减少以现金形式支付的赔偿金，以换取该计划下的奖励；

(Xvii)就参与者转售或参与者其后转让因奖励而发行的任何股份的时间及方式施加其认为适当的限制、条件或限制，包括但不限于：(A)根据内幕交易政策作出限制，及(B)限制指定经纪公司进行该等转售或其他转让；及

(Xviii)作出执行本计划所需或适宜的所有其他决定。

(C)署长决定的效力。行政长官的决定、决定和解释将是最终的，并对所有参与者和任何其他获奖者具有约束力。

5.申请资格。非法定股票期权、限制性股票、股票增值权、业绩单位、业绩股票、限制性股票单位和其他基于股票的奖励可授予服务提供商。激励性股票期权只能授予员工。

6.限制。

(A)国际标准化组织$100,000规则。每个期权将在奖励协议中指定为激励性股票期权或非法定股票期权。然而，尽管有这样的指定，只要参与者在任何日历年(根据本公司和任何母公司或子公司的所有计划)首次行使激励股票期权的股份的公平市值总额超过100,000美元，该等期权将被视为非法定股票期权。就本节第6(A)节而言，奖励股票期权将按授予的顺序考虑。该等股份的公平市价将于有关该等股份的认购权授予时厘定。

(B)授予期权和股票增值权的特别限制。在符合本计划第16节的规定下，以下特别限制适用于根据本计划可用于奖励的股票：

(I)在任何日历年，授予任何服务提供商的受期权约束的最高股份数量应等于3,000,000股；和

(Ii)任何服务提供者于任何历年可获授予股票增值权的最高股份数目应相等于3,000,000股。

(C)作为服务提供者没有权利。本计划或任何奖励均不得赋予参与者继续其作为服务提供商的关系的任何权利，也不得以任何方式干涉参与者的权利或公司或其母公司或子公司在任何时候终止此类关系的权利，无论是否有理由。

7.股票期权。

(A)选择权期限。每个选项的期限将在奖励协议中注明，并且自授予之日起不超过十(10)年。此外，就授予参与者的奖励股票期权而言，若参与者在授予奖励股票期权时拥有占本公司或任何母公司或子公司所有股票类别总投票权总和的10%(10%)以上的股票，则奖励股票期权的期限为自授予日期起五(5)年或奖励协议可能规定的较短期限。

(B)期权行使价和对价。

(一)行使价。根据行使一项选择权而发行的股份的每股行权价将由管理人决定，但须遵守下列条件：

(1)在奖励股票期权的情况下

(A)授予于授出奖励股票购股权时拥有相当于本公司或任何母公司或附属公司所有股票类别总投票权总额百分之十(10%)以上的股份的雇员，每股行使价格将不低于授予日每股公平市价的110%。

(B)授予紧接上文(A)段所述雇员以外的任何雇员，每股行使价格将不低于授出日每股公平市价的100%。

(2)如属非法定认股权，每股行权价将由管理人厘定。如果非法定股票期权旨在符合守则第162(M)节所指的“基于业绩的补偿”，或者如果非法定股票期权授予员工、董事或身为美国纳税人的顾问，每股行使价格将不低于授予日每股公平市场价值的100%。

(3)尽管有上述规定，根据守则第424(A)节所述的交易并以符合守则第424(A)节的方式，奖励股票期权可于授出日以低于每股公平市值100%的每股行权价授予。

(2)等待期和行使日期。在授予选择权时，管理人将确定行使选择权的期限，并确定行使选择权之前必须满足的任何条件。管理署署长可随时自行决定加速满足该等条件。

(C)对价的形式。署长将确定行使选择权的可接受的对价形式，包括付款方式。如果是激励性股票期权，管理人应在授予时确定可接受的对价形式。在适用法律允许的范围内，此类对价可完全包括：

(i)现金；

(ii)检查；

(3)本票；

(4)符合管理署署长所定条件的其他股份；

(V)公司根据公司实施的与该计划相关的无现金行使计划收到的对价；

(Vi)减少公司对参与者的任何债务，包括因参与者参与任何公司赞助的递延补偿计划或安排而产生的任何债务；

(Vii)上述付款方式的任何组合；或

(Viii)在适用法律允许的范围内发行股份的其他对价和支付方式。

(D)行使选择权。

(I)行使程序；作为股东的权利。根据本协议授予的任何选择权均可根据本计划的条款，在署长确定并在授标协议中规定的时间和条件下行使。股票的一小部分不能行使期权。

当本公司收到(X)由有权行使购股权的人士发出的书面或电子行使通知(根据授予协议)，及(Y)就行使购股权的股份缴足款项(包括任何适用的预扣税款拨备)时，购股权将被视为已行使。全额付款可包括署长授权并经《授标协议》和《计划》允许的任何对价和付款方式。在行使期权时发行的股票将以参与者的名义发行，如果参与者提出要求，将以参与者及其配偶的名义发行。在股份发行前(由本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理证明)，即使行使了购股权，授予的股份也不存在投票权或收取股息的权利或作为股东的任何其他权利。本公司将在行使购股权后立即发行(或安排发行)该等股份。对于记录日期早于股票发行日期的股息或其他权利，将不会进行调整，但计划第(16)节或适用的奖励协议另有规定者除外。

以任何方式行使期权将减少此后根据该期权可供出售的股份数量，减去行使该期权的股份数量。

(Ii)终止作为服务提供者的关系。如果参与者不再是服务提供者，而不是在参与者死亡或残疾时，参与者可以在奖励协议规定的时间内行使他或她的期权，但前提是期权在终止之日被授予(但在任何情况下不得晚于奖励协议中规定的期权期限届满)。

在奖励协议中没有指定时间的情况下，在参与者终止后的三(3)个月内，该选择权仍可行使。除非管理人另有规定，否则在终止之日，如果参与者没有被授予他或她的全部期权，期权的未归属部分所涵盖的股份将恢复到该计划。如果参与者在终止后没有在管理人指定的时间内对所有既得股份行使选择权，则选择权将终止，该选择权涵盖的剩余股份将恢复到计划。

(三)参赛者伤残情况。如果参与者因残疾而不再是服务提供商，则参与者可以在奖励协议规定的时间内行使其期权，但前提是该期权在终止之日被授予(但在任何情况下不得晚于奖励协议中规定的该期权的期限届满)。在奖励协议中没有规定时间的情况下，在参与者终止后的十二(12)个月内，该选择权仍可行使。除非管理人另有规定，否则在终止之日，如果参与者没有被授予他或她的全部期权，期权的未归属部分所涵盖的股份将恢复到该计划。如果参与者在终止后没有在管理人指定的时间内对所有既得股份行使选择权，则选择权将终止，该选择权涵盖的剩余股份将恢复到计划。

(四)参赛者死亡。如果参与者在服务提供商期间去世，则参与者的指定受益人可以在参与者死亡后的指定时间内行使该期权(但在任何情况下，该期权的行使不得晚于奖励协议中规定的期权期限届满)，前提是该受益人已在参与者死亡之前以管理员可以接受的形式指定。如果参与人没有指定受益人，则这种选择权可由参与人遗产的遗产代理人或根据参与人的遗嘱或按照继承法和分配法转让选择权的人行使。在奖励协议中没有指定时间的情况下，在参与者去世后的十二(12)个月内，该选择权仍可行使。除非管理人另有规定，否则在参与者死亡时，如果他或她的全部期权没有归属，期权未归属部分所涵盖的股份将立即恢复到该计划。如果在管理人指定的时间内没有对所有既得股份行使选择权，选择权将终止，选择权涵盖的剩余股份将恢复到计划。

8.发行限制性股票。

(A)授予限制性股票。在符合本计划的条款和条款的情况下，管理人可随时、不时地将限制性股票的股份授予服务提供商，其金额由管理人自行决定。

(B)限制性股票协议。每项限制性股票奖励将由一份奖励协议证明，该协议将具体说明限制期限、授予的股份数量以及管理人将全权酌情决定的其他条款和条件。除非管理人另有决定，限制性股票的股份将由公司作为托管代理持有，直到对此类股份的限制失效。

(C)可转让性。除第8节另有规定外，在适用的限制期结束前，不得出售、转让、质押、转让、转让或以其他方式转让或质押限制性股票。

(D)其他限制。管理人可全权酌情对限制性股票施加其认为适当或适当的其他限制。

(E)取消限制。除本节第8款另有规定外，在限制期最后一天后，根据本计划进行的每一次限制性股票授予所涵盖的限制性股票将在切实可行的范围内尽快解除托管。行政长官可酌情加快任何限制失效或取消的时间。

(F)享有投票权。在限制期内，持有根据本协议授予的限制性股票的服务提供商可以对这些股票行使完全投票权，除非管理人另有决定。

(G)支付股息和其他分派。在限制期内，持有限制性股票的服务提供商将有权获得就该等股票支付的所有股息和其他分派，除非奖励协议另有规定。如任何该等股息或分派以股份形式支付，则该等股份将受与支付股份有关的限制性股票的可转让性及可没收程度的相同限制所规限。

(H)向公司交还限制性股票。于授出协议所载日期，尚未失效限制的限制性股票将归还本公司，并再次可根据该计划授予。

9.股票增值权。

(A)向SARS提供资助。在符合本计划的条款和条件的情况下，行政长官可自行决定在任何时间和时间向服务提供商授予特别行政区。

(B)股份数目。行政长官将有完全酌情权决定授予任何服务供应商的SARS数目。

(C)行使价格及其他条款。在本计划条文的规限下，行政长官将有完全酌情决定权决定根据本计划批准的SARS的条款和条件。

(D)SARS的演练。特别行政区可按署长全权酌情决定的条款及条件行使。行政长官有权在任何时候加速行使权力。

(E)《香港特别行政区协定》。每笔特别行政区拨款将由一份授予协议证明，该协议将指明行使价格、特别行政区的期限、行使权利的条件，以及由行政长官全权酌情决定的其他条款和条件。

(F)SARS的有效期届满。根据本计划授予的特别行政区将于署长自行决定并在授标协议中规定的日期失效。尽管如此，第7(D)(Ii)、7(D)(Iii)和7(D)(Iv)条的规则也适用于SARS。

(G)支付特别行政区金额。在行使特别行政区时，参赛者将有权从公司获得付款，金额通过乘以：

(i)行使当日股份之公平市价与行使价之差额；倍

(Ii)行使特别行政区权力的股份数目。

根据管理人的酌情决定，SAR行使时的付款可以是现金、等值股份或其组合。

10.业绩单位和业绩份额。

(A)授予业绩单位/股份。根据本计划的条款和条件，绩效单位和绩效份额可随时和不时地授予服务提供商，这将由管理员自行决定。管理员在确定授予每个参与者的绩效单位数和绩效份额时拥有完全自由裁量权。

(b)业绩单位/股份的价值。每个业绩单位将有一个初始值，由署长在赠款之日或之前确定。每股表现股份的初始价值将等于股份于授出日期的公平市价。

(C)提出业绩目标和其他条件。管理人将自行设定绩效目标，根据绩效目标的实现程度，确定将支付给参与者的绩效单位/份额的数量或价值。每个业绩单位/股份的奖励将由一份奖励协议证明，该协议将指定绩效期限，以及由管理人自行决定的其他条款和条件。管理员可以根据完成情况设定绩效目标

根据公司范围、部门或个人目标(包括完全继续服务)、适用的联邦或州证券法或行政长官酌情决定的任何其他依据；但是，如果该奖项是162(M)奖，则该奖项将取决于在委员会确定的绩效期间内绩效目标的实现情况，并且该奖项应根据《守则》第162(M)节的要求授予和管理。

(D)业绩单位/股份的收益。在适用的绩效期间结束后，绩效单位/股票持有人将有权获得参与者在绩效期间赚取的绩效单位/股票数量的支出，这取决于相应绩效目标的实现程度。在授予业绩单位/份额后，除非该奖励是162(M)奖，否则管理人可自行决定减少或放弃该业绩单位/份额的任何业绩目标。

(E)业绩单位/股份的支付形式和时间。赚取的业绩单位/股份的付款将在适用的业绩期间届满后，由署长决定的时间支付。管理人可自行决定以现金、股票(公平市价合计等于在适用的业绩期间结束时赚取的业绩单位/股份的价值)或现金和股票的组合形式，支付赚取的业绩单位/股份。

(f)取消业绩单位/股份。在奖励协议规定的日期，所有未赚取或未归属的表现单位/股份将被没收给本公司，并再次根据本计划可供授予。

11.限制股单位。限制性股票单位应包括限制性股票、绩效股票或绩效单位奖励，管理人可根据管理人制定的规则和程序，根据其单独的裁量权，允许分期付款或延期支付

12.其他以股票为基础的奖励。其他基于股票的奖励可单独授予、附加于本计划下授予的其他奖励或与计划下授予的其他奖励和/或计划外的现金奖励一起授予。管理人有权决定其他股票奖励的对象和时间、该等其他股票奖励的金额以及其他股票奖励的所有其他条件，包括任何股息和/或投票权。

13.请假。除非管理人另有规定，否则在任何无薪休假期间，根据本合同授予的奖励将被暂停，并将在参与者按公司确定的定期计划返回工作之日恢复；但前提是，在该休假期间暂停归属的时间不会获得任何归属积分。在以下情况下，服务提供商将不再是员工：(I)公司批准的任何休假，或(Ii)公司地点之间或公司、母公司或任何子公司之间的调动。对于激励性股票期权的目的，请假不得超过九十(90)天，除非此类假期到期后重新就业得到法规或合同的保证。如果公司批准的休假结束后不能保证再次就业，则参与者持有的任何激励股票期权在该假期第91天后三个月将不再被视为激励股票期权，并将出于税务目的被视为非法定股票期权。

14.奖项的不可转让性。除非管理人另有决定，否则不得以遗嘱或继承法或分配法以外的任何方式出售、质押、转让、质押、转让或处置奖励，在参与者有生之年，只能由参与者行使奖励。如果管理员将奖励设置为可转让，则该奖励将包含管理员认为适当的附加条款和条件。

15.股权调整；解散或清算；控制权变更。

(一)全面调整。如本公司的任何股息或其他分派(不论以现金、股份、其他证券或其他财产的形式)、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、拆分、分拆、分拆、合并、回购或交换本公司的股份或其他证券，或影响股份的本公司公司结构的其他改变，以致管理人(凭其全权酌情决定权)决定作出适当的调整，以防止本计划拟提供的利益或潜在利益被稀释或扩大，则管理人应在

以其认为公平的方式，调整根据该计划可交付的股份数目及类别、须予奖励的股份数目、类别及价格，以及第(6)节的数目限制。尽管有前述规定，但须予奖励的股份数目始终为整数。

(B)解散或清盘。如本公司建议解散或清盘，管理人应在该建议交易生效日期前，在切实可行范围内尽快通知各参与者。行政长官可酌情规定参与者有权在适用的范围内行使其奖励，直至交易进行前十(10)天，涉及的所有奖励股票，包括奖励本来不能行使的股票。此外，署长可规定，适用于任何奖励的任何公司回购选择权或没收权利将100%失效，任何奖励归属应加速100%，前提是拟议的解散或清算发生在预期的时间和方式。在以前没有行使或授予的范围内，奖励将在该提议的行动完成之前立即终止。

(C)控制的变化。

(I)股票期权和SARS。如控制权发生变更，则每项尚未行使的期权和SAR均应由继承人或继承人的母公司或子公司承担，或由继承人的母公司或子公司取代。除非管理人另有决定，否则在继任公司拒绝承担或替代期权或特别行政区的情况下，参与者应完全归属并有权行使所有授予的股票的期权或特别行政区，包括原本不会归属或行使的股份。如果某一期权或特别行政区在控制权发生变更时未被采用或替代，管理人应以书面或电子方式通知参与者，该期权或特别行政区在被授予的范围内可行使，最长期限为自通知之日起十五(15)天，该期权或特别行政区应在该期限届满时终止。就本款而言，如果在控制权变更后，期权或特区赋予权利，在紧接控制权变更之前，就受期权或特区规限的授予股票的每股股份，普通股持有人在控制权变更中就交易生效日持有的每股股份所收取的对价(无论是股票、现金或其他证券或财产)(如果持有者可以选择对价，则为大多数流通股持有人选择的对价类型)，应被视为假定；然而，如果在控制权变更中收到的该等对价不是继承公司或其母公司的唯一普通股，则经继承公司同意，管理人可规定在行使认股权或特别行政区时收取的对价，按受认股权或特别行政区规限的每股授予股份，按公平市价等同于普通股持有人在控制权变更中收到的每股对价，为继承公司或其母公司的唯一普通股。尽管本协议有任何相反规定，如果公司或其继任者在未经参与者同意的情况下修改任何此类绩效目标，则在满足一个或多个绩效目标后授予、赢得或支付的奖励将不被视为假定；然而，如果仅为反映继任者公司在控制权公司结构变更后的情况而修改此类绩效目标，则不被视为无效的奖励假设。

(Ii)限制性股票、业绩股份、业绩单位、限制性股票单位和其他以股票为基础的奖励。如控制权发生变动，每项尚未发行的限制性股票、业绩股份、业绩单位、其他基于股票的奖励和受限股票单位的奖励，应被视为或由继承公司或继承公司的母公司或子公司取代的同等的限制性股票、业绩股份、业绩单位、其他基于股票的奖励和受限股票单位奖励。除非管理署署长另有决定，否则在继任公司拒绝接受或替代奖励的情况下，参与者应完全归属于奖励，包括原本不会归属的股份/单位，所有适用的限制将失效，所有业绩目标和其他授予标准将被视为在目标水平上实现。就本段而言，限制性股票、业绩股份、业绩单位、其他基于股票的奖励和限制性股票单位的奖励，如果在控制权变更后，该奖励授予在紧接控制权变更之前受奖励的每股股票(如果是受限股票单位或业绩单位，则根据单位当时的现值确定的每股股票)的对价(股票、现金、或其他证券或财产)在控制权变更中由普通股持有人就交易生效日持有的每股股票收取的(如果向持有人提供对价选择，则为大多数流通股持有人选择的对价类型)；但是，如果在《控制权变更》中收到的该对价不是

对于继承公司或其母公司的唯一普通股，管理人可在继承公司同意的情况下，规定每股股份(如果是限制性股票单位或业绩单位，则为根据单位当时的当前价值确定的每股股份)为继承公司或其母公司的纯普通股，其公平市场价值等于普通股持有人在控制权变更中收到的每股对价。尽管本协议有任何相反规定，如果公司或其继任者在未经参与者同意的情况下修改任何绩效目标，则在满足一个或多个绩效目标后授予、赢得或支付的奖励将不被视为假定；然而，如果仅为反映继任者公司在控制权公司结构变化后的绩效目标而修改绩效目标，则不被视为无效的奖励假设。

(三)董事颁奖典礼以外的活动。尽管第15(C)(I)或15(C)(Ii)节有任何相反的规定，对于被承担或取代的授予外部董事的奖励，如果在承担或取代之日或之后，参与者作为董事或继承公司董事(视情况而定)的地位非因参与者自愿辞职而终止，则参与者应完全归属于并有权行使其对所有被授予股票的期权和股票增值权利，包括以其他方式无法归属或可行使该奖励的股票。对受限制股票及受限制股票单位的所有限制(视何者适用而定)将会失效，而就表现股份、表现单位及其他以股票为基础的奖励而言，所有表现目标及其他归属准则将被视为已达到目标水平，并符合所有其他条款及条件。

(4)行政长官酌情决定。尽管第15(C)(I)、15(C)(Ii)或15(C)(Iii)节有任何相反的规定，署长(或在162(M)奖的情况下，委员会)可通过在授标协议中指定适用于该奖项的替代待遇来确定适用于该奖项的替代待遇。如属该等替代治疗，则第15(C)(I)、15(C)(Ii)及15(C)(Iii)条(视何者适用而定)所指明的治疗不适用。

16.批地日期。就所有目的而言，授予裁决的日期将是署长作出授予该裁决的决定的日期，或由署长决定的其他较晚的日期。决定的通知将在授予之日后的一段合理时间内通知每一位参与者。

17.计划期限。根据《计划》第22节的规定，《计划》将在董事会通过后生效。除非根据计划第18条提前终止，否则该计划将继续有效十(10)年。

18.计划的修订和终止。

(A)修订和终止。董事会可随时修订、更改、暂停或终止本计划。

(b)股东批准。公司将在必要和可取的范围内获得股东对任何计划修订的批准，以遵守适用法律。

(C)修订或终止的效力。本计划的任何修订、变更、暂停或终止都不会损害任何参与者的权利，除非参与者和管理人双方另有协议，该协议必须是书面的，并由参与者和公司签署。终止本计划不会影响行政长官在终止之日之前根据本计划授予的奖励行使本条例赋予的权力的能力。

19.发行股份的条件。

(A)法律合规性。股份将不会根据奖励的行使而发行，除非该奖励的行使及该等股份的发行及交付将符合适用法律，并须进一步获得本公司代表律师的批准。

(B)投资申述。作为行使或接受奖励的一项条件，本公司可要求行使或接受奖励的人在行使或接收任何该等奖励时表示并保证股份仅为投资而购买，而目前并无出售或分派该等股份的意向，而本公司的律师认为需要该等陈述。

20.可分割性。尽管本计划或裁决有任何相反的规定，但如果本计划或裁决的任何一项或多项规定(或其任何部分)在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则应对该规定进行修改，以使其有效、合法和可执行，且计划或裁决的其余规定(或其任何部分)的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。

21.无法获得授权。如本公司无法从任何具司法管辖权的监管机构取得授权，而本公司的法律顾问认为该授权是合法发行及出售任何股份所必需的，将免除本公司因未能发行或出售该等股份而须负上的任何责任，而该等股份将不会获得所需的授权。

22.股东批准。该计划将在计划通过之日起十二(12)个月内获得公司股东的批准。这样的股东批准将以适用法律所要求的方式和程度获得。

5.2    授权；有约束力的协议。卖方和公司均拥有签署和交付本协议、履行其在本协议项下的义务以及完成本协议所设想的交易所需的所有必要的公司权力和授权。本协议的签署和交付以及本协议预期的交易的完成(A)已得到正式和有效的授权，以及(B)除协议其他部分所述外，没有其他公司程序是授权签署和交付本协议或完成本协议预期的交易所必需的。本协议已经并在交付时由卖方和本公司的每一方正式有效地签署和交付，假设本协议的其他各方对本协议进行了适当的授权、签署和交付，本协议构成或当交付时构成卖方和公司各自的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对卖方和公司各自强制执行，但其可执行性可能受到可执行性例外情况的限制。

5.2    授权；有约束力的协议.公司拥有所有必要的公司权力和授权来执行和交付本协议，履行其在本协议下的义务并完成本协议所设想的交易.本协议的签署和交付以及据此进行的交易(A)已得到正式和有效的授权，(B)除了协议中规定的以外，没有其他公司程序需要授权签署和交付本协议或完成据此进行的交易.本协议已经并将在交付时由公司正式和有效地执行和交付，假定本协议的其他各方适当授权、执行和交付本协议，并构成或在交付时将构成公司的有效和有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但其可执行性可能受到可执行性例外的限制.

5.3    政府批准。在签署、交付或履行本协议或完成本协议拟进行的交易方面，不需要获得任何政府当局或与任何政府当局的同意，因此，除(A)本公司有资格或被授权作为外国公司开展业务的任何司法管辖区为维持该等资格或授权所需的文件外，(B)本协议所规定的文件，(C)与本协议所规定的交易有关的任何文件，或(D)证券法、交易法和/或任何州的“蓝天”证券法及其下的规则和条例的适用要求。

5.3    政府批准.在执行、交付或履行本协议或完成本协议所设想的交易方面，本公司不需要获得或与任何政府机构达成任何同意，除了(A)在本公司有资格或被授权作为外国公司做生意的任何司法管辖区，为保持这种资格或授权而可能需要的备案.(B)本协议所设想的此类文件，(C)就本协议所设想的交易向纽约证券交易所提交的任何文件，或(D)“证券法”、“交易法”和/或任何州的“蓝天”证券法及其规则和条例的适用要求(如有)。

5.4    不违反规定。卖方和公司各自签署和交付本协议，完成本协议中的交易，并遵守本协议的任何规定，不会(A)与卖方或公司(如果有)的任何组织文件的任何规定相冲突或违反，(B)不与适用于卖方或公司或其任何财产或资产的任何法律、命令或同意相冲突或违反，或(C)(I)违反、冲突或导致违反，(Ii)构成违约(或以下情况：(Iii)会导致下列情况下的终止、撤回、暂停、取消或修改，(Iv)加速履行卖方或本公司所规定的任何财产或资产，(V)产生下列项下的终止或加速权利，(Vi)产生支付或提供赔偿的义务，(Vii)导致对卖方或本公司项下任何财产或资产产生任何留置权，(Viii)产生取得任何第三方同意或向任何人士提供任何通知的任何义务，或(Ix)给予任何人士权利宣布违约、行使任何补救、要求退款、退款、罚款或更改交货时间表、加速到期或履行、取消、终止或修改卖方或本公司任何重大合同的任何条款、条件或条款下的任何权利、利益、义务或其他条款。

5.4    不违反规定.本公司签署和交付本协议以及完成本协议所设想的交易，以及遵守本协议的任何规定，不会(A)与本公司组织文件的任何规定(如有)相冲突或违反，(B)与适用于本公司或其任何财产或资产的任何法律、命令或同意相冲突或违反.或(C)(I)违反、抵触或导致违反；(Ii)根据(I)构成违约(或在发出通知或时间流逝后将构成违约的事件)；(Iii)导致终止、撤回、暂停、取消或修改；(Iv)加速履行本公司根据(I)的要求。(V)导致项下的终止或加速的权利、(Vi)导致项下的任何付款或提供赔偿的义务、(Vii)导致项下对公司的任何财产或资产产生任何留置权、(Viii)导致获得任何第三方同意或向任何人士提供任何通知的义

务，或(Ix)赋予任何人士宣布违约的权利.行使任何补救措施，要求回扣、退款、罚款或改变交付时间表，加速到期或履行，取消、终止或修改本公司任何重大合同的任何条款、条件或规定下的任何权利、利益、义务或其他条款.

第六条

第六条

解约及开支

终止和费用

6.1    终止。本协议可以终止，本协议所考虑的交易可以在交易结束前的任何时间终止，如下所示：

6.1    终止.本协议可以终止，据此进行的交易也可以在结束前的任何时候放弃，具体如下.

(a)经买方和卖方双方书面同意同意；或

(a)     经买方和卖方共同书面同意；或

(b)如果有管辖权的政府机构已发布命令或采取任何其他行动，永久限制、禁止或以其他方式禁止本协议所设想的交易，且该命令或其他行动已成为最终和非最终的，则买方或卖方以书面通知的方式提出。-可上诉；但是，如果一缔约方或其附属机构未能遵守本协定的任何规定，是该政府当局采取此类行动的主要原因或实质结果，则该缔约方不得享有按照第6.1(B)节的规定终止本协定的权利。

(b)   如果有管辖权的政府机构发布命令或采取任何其他行动，永久限制、禁止或以其他方式禁止本协议所设想的交易，并且该命令或其他行动已成为最终的和不可上诉的，则由买方或卖方发出书面通知；但是，根据本第6节的规定，终止本协议的权利不适用。但是，如果一方或其附属机构未能遵守本协议的任何规定，是导致该政府当局采取这种行动的主要原因，或在很大程度上导致了这种行动，则该方不得根据本第6节(B)终止本协议.

6.2    终止的效果。本协议只能在第6.1节中描述的情况下并根据适用一方向其他适用各方发出的书面通知终止，该通知阐述了终止的依据，包括第6.1节中终止此类终止的规定。如果本协议根据第6.1节有效终止，本协议应立即失效，任何一方或其各自代表不承担任何责任，各方的所有权利和义务均应终止，本协议中的任何规定均不免除任何一方在本协议终止前故意违反本协议项下的任何陈述、保证、契诺或义务或任何欺诈索赔的责任。在不限制前述规定的情况下，除本条第VI条所规定的外，双方在成交前就另一方违反本协议所载任何陈述、保证、契诺或其他协议或就本协议拟进行的交易而享有的唯一权利，应为根据第6.1节终止本协议的权利(如适用)。

6.2    终止的效果.本协议只能在第6.1节所述的情况下终止，并根据适用方交付给其他适用方的书面通知终止，该通知列出了这种终止的依据，包括第6.1节中作出这种终止的规定。如果根据第6.1节有效终止本协议，本协议将立即失效，任何一方或其各自的任何代表都不承担任何责任，每一方的所有权利和义务都将停止，而且本协议的任何内容都不能免除任何一方在本协议终止前故意违反本协议下的任何陈述、保证、契约或义务或对该方的任何欺诈性索赔所承担的责任。在不限制上述规定的情况下，除了本第六条的规定外，双方在结束之前，对于另一方违反本协议中的任何陈述、保证、契约或其他协议，或与本协议所设想的交易有关的唯一权利，是根据第6.1条终止本协议的权利(如果适用)。

6.3    费用和开支。与本协议和本协议拟进行的交易有关的所有费用应由发生此类费用的一方支付。如本协议所用，“费用”应包括所有自付费用(包括法律顾问、会计师、投资银行家、财务顾问、资金来源、专家和顾问向本协议一方或其任何关联公司支付的所有费用和开支)

由一方或其代表在授权、准备、谈判、签署或履行本协议或与本协议相关的任何附属文件以及与完成本协议有关的所有其他事项方面或以其名义进行。

6.3    费用和开支.与本协议和本协议所设想的交易有关的所有费用都应由产生这些费用的一方支付.在本协议中，“费用”应包括一方或其代表在授权、准备、谈判、执行或履行本协议或与之相关的任何附属文件以及与完成本协议有关的所有其他事项方面所发生的所有实际费用(包括律师、会计师、投资银行家、财务顾问、融资来源、专家和顾问的所有费用和支出)。

第七条

第七条

发布版本

7.1    释放和约定不对苏。自成交之日起生效，在适用法律允许的最大范围内，买方将代表其本人(“免责人”)免除和解除卖方在法律和衡平法上的任何和所有行为、义务、协议、债务和责任，无论是已知的还是未知的，无论是在法律上还是在衡平法上，这些行为、义务、协议、债务和责任，无论是在成交日前或之前发生的，还是由于成交日前或之前发生的任何事项，或由于成交日前或之前发生的任何事项，包括要求卖方赔偿或补偿的任何权利，无论是根据其组织文件、合同或其他规定，亦不论是否关乎在截止日期待决或在截止日期后提出的申索。自成交之日起及成交后，各免责人在此不可撤销地约定，不直接或间接地主张任何诉讼，或开始或导致开始任何针对卖方或其关联公司的任何类型的诉讼，基于任何据称在此解除的事项。尽管本协议有任何相反的规定，但本协议规定的免除和限制不适用于解除者可能根据本协议或任何附属文件的条款和条件向任何一方提出的任何索赔。

7.1    解除和不起诉.在适用法律允许的最大范围内，自成交之日起，买方将代表其自身(“解除人”)，释放并解除卖方在法律和衡平法上已知或未知的任何及所有行动、义务、协议、债务和责任，不论是在法律上还是在衡平法上，这些释放者现在有的、曾经有的或以后可能有的针对卖方的诉讼、义务、协议、债务和责任，是在成交日或之前产生的，或因成交日或之前发生的任何事项而产生的，包括从卖方获得赔偿或补偿的任何权利，不论是根据其组织文件、合同或其他，也不论是否与成交日未决或成交后提出的索赔有关.在此，每个解除者在此不可撤销地承诺，不直接或间接地对卖方或其关联公司提出任何诉讼，或开始或导致开始任何形式的诉讼，基于本协议声称释放的任何事项.不管本协议有任何相反的规定，规定的解除和限制不应适用于解除人根据本协议或任何附属文件的条款和条件对任何一方提出的任何索赔.

第八条

第八条

生存和赔偿

存续和赔偿

8.1    生存。本协议中包含的买方和卖方的所有陈述和保证(包括本协议中的所有附表和展品以及根据本协议提供的所有证书、文件、文书和承诺)应在截止日期后一直有效，直至截止日期两(2)周年为止；但是，第4.1节(授权；有约束力的协议)中包含的陈述和保证应无限期有效。此外，针对买方或股东的欺诈索赔应无限期存在。如果违反任何陈述或保证的索赔的书面通知已在适用日期之前发出，当该陈述或保证根据第8.1节不再有效时，则与该索赔有关的陈述和保证应继续有效，直至该索赔得到最终解决。本协议中包含的买方的所有契诺、义务和协议(包括本协议中的所有附表和展品以及根据本协议提供的所有证书、文件、文书和承诺)，包括任何赔偿义务，应在成交后继续存在，直到完全按照其条款履行为止。为免生疑问，除第(I)款或第(Ii)款外，可随时根据第8.2节任何一款提出赔偿要求。

8.1    存续.买方在本协议中的所有陈述和保证(包括所有附表和附件以及根据本协议提供的所有证书、文件、文书和承诺)应在结束时继续有效，直到结束日期的第二(2)周年；但是，第4.1.节(授权；有约束力的协议)中的陈述和保证应无限期地存在.此外，针对买方或股东的欺诈性索赔应无限期地存在.如果违反任何陈述或保证的索赔的书面通知是在该陈述或保证根据本第8.1节不再存续的适用日期之前发出的，那么相关的陈述和保证对该索赔应继续有效，直到该索赔得到最终解决。本协议中包含的买方的所有契约、义务和协议(包括本协议的所有附表和附件以及根据本协议提供的所有证书、文件、文书和承诺)，包括任何赔偿义务，在成交后继续有效，直到按照其条款完全履行.为了避免疑问，根据第8.2条的任何分节(除其第(I)或(Ii)款外)提出的赔偿要求可在任何时间提出.

8.2    购买者的赔偿。根据本条款第八条的条款和条件，从成交之日起和成交后，买方及其各自的继承人和受让人(就根据第8.2条提出的任何索赔而言，“赔付方”)将共同和个别地赔偿卖方及其关联方及其各自的高级职员、董事、经理、雇员、继承人和允许受让人(就根据第8.2条提出的任何索赔而言，称为“受赔方”)，使其免受任何和所有损失、诉讼、订单、债务、损害(包括后果性损害)、价值减损、税收、利息、罚款、留置权、为达成和解而支付的金额、费用和开支(包括合理的调查和法庭费用以及合理的律师费和开支)、任何受赔偿方支付、遭受或招致或强加的(前述任何一项损失)，全部或部分由或直接或间接引起的(无论是否涉及第三方索赔)：(I)违反买方或股东在本协议中规定的任何陈述或担保，或违反买方或股东根据本协议提交的任何证明；(Ii)买方或股东违反本协议规定的任何契诺或协议，或违反买方或股东根据本协议交付的任何证书；(Iii)卖方股权证券(包括期权、认股权证、可转换债务或其他可转换证券)持有人(S)在成交前因出售、购买、终止、注销、到期、赎回或转换任何此类证券而提起的任何诉讼；或(Iv)任何欺诈索赔。

8.2    买方的赔偿.在不违反本第八条的条款和条件的前提下，自交割日起以及交割之后，买方及其继承人与受让人(根据本第8.2条提出的任何索赔，统称“赔偿方”)应就赔偿、维护并保障卖方及其关联方和各自的管理人员、董事、经理、雇员、继承人、许可的受让人(根据本第8.2条提出的任何索赔，统称“受偿方”)免受损害承担连带责任，使受偿方免受任何及所有损失、诉讼、命令、责任、损害(包括间接损害)、价值缩减、税收、利息、罚款、留置权、和解支付的金额、成本和费用(包括合理的调查费用、法庭费用以及合理的律师费与开支)(前述任何一项均为“损失”)，且前述任何受偿方支付、遭受的、承担的、或强加于受偿方的损失是直接或间接地、全部或部分地源于以下原因：(I)违反买方或股东在本协议或买方或股东根据本协议交付的任何证书中所作的任何陈述或保证；(Ii)买方或股东违反本协议或买方或股东根据本协议交付的任何证书中规定的任何契约或协议；(Iii)在交易结束前，因出售、购买、终止、取消、到期、赎回或转换任何此类证券而引起的卖方股权证券(包括期权、认股权证、可转换债务或其他可转换证券或其他获得卖方股权证券的权利)持有人的任何行动；或(Iv)任何欺诈性索赔。

8.3    限制和一般赔偿条款。

8.3    限制和一般赔偿条款.

(a)这些费用仅用于确定本协议项下的损失金额。第八条(为免生疑问，并非为了确定是否发生了导致赔偿要求的违约行为)，本协议(包括本协议的披露明细表)或任何附属文件中所列的所有陈述、保证和契诺，如因重要性或具有类似重要性或效果的词语而受到限制，将被视为没有任何此类限制。

(a)     仅为了确定本第八条规定的损失金额(为避免疑问，不是为了确定是否存在引起赔偿要求的违约行为)，本协议(包括本协议的披露附表)或任何附属文件中规定的所有陈述、保证和契约，如果受到实质性或类似含义或效果的词语的限制，将被视为没有任何此类限制.

(b)*受补偿方的任何调查或其代表对违反补偿方的陈述、保证、契诺或协议的知情，不应影响补偿方的陈述、保证、契诺和协议，或受补偿方根据本协议任何规定可获得的追索权，包括第八条，关于这一点。

(b)    赔偿方及其代表对违反赔偿方的陈述、保证、契约或协议的调查或了解，不影响赔偿方的陈述、保证、契约和协议，也不影响赔偿方根据本协议的任何条款(包括本第八条)对其进行追索.

(c)因此，任何受赔方遭受或发生的任何损失的金额，应减去支付给受赔方或其任何关联公司作为对该等损失的补偿的任何保险收益的金额(本合同项下的任何保险人不得获得代位权，除非这种代位权的放弃会损害任何适用的保险范围)，但扣除因此类损失或保险付款而导致的收取成本和保险费增加。

(c)     任何获赔方遭受或发生的任何损失的金额，应减去支付给获赔方或其任何关联公司作为对该等损失的补偿的任何保险金的金额(而且根据本协议，任何保险公司不应享有代位权，除非这种放弃代位权的做法会损害任何适用的保险范围)，并减去收款成本和因该等损失或保险付款而增加的保险费.

8.4    赔偿程序。

8.4    赔偿程序

(a)因此，为了提出本合同项下的赔偿要求，卖方必须提供书面通知(a索赔通知“)，索赔通知应包括：(I)在当时已知的范围内，对与该索赔标的有关的事实和情况的合理描述；(Ii)在已知或可合理估计的范围内，说明受赔方在索赔中遭受的损失金额(前提是卖方此后可通过向赔偿各方提供修订后的索赔通知，真诚地调整与索赔有关的损失金额)。

(a)     为了提出本协议项下的赔偿要求，卖方必须向赔偿方提供有关此类要求的书面通知(“索赔通知”)。该索赔通知应包括：(I)对与该赔偿要求标的有关的事实和情况的合理描述，以当时已知的为限；(Ii)被赔偿方因该索赔而遭受的损失金额，以已知或可合理估计的为限(但卖方此后可通过向赔偿方提供修订的索赔通知，善意地调整与该索赔有关的损失金额)

(b)在根据本协议提出的任何赔偿要求的情况下，第八条对于因第三方(包括任何政府当局)的索赔(“第三方索赔”)而产生的索赔，卖方必须在被补偿方收到该第三方索赔的通知后，立即(但在任何情况下不得晚于三十(30)天)就该第三方索赔向赔偿方发出索赔通知；除非该第三方索赔的抗辩因未能发出该通知而受到重大且不可挽回的损害，否则不会解除该第三方的赔偿义务。赔偿方有权自费并在赔偿方选择的律师的协助下，对任何此类第三方索赔进行辩护和指导辩护，除非(I)赔偿方未能在收到此类第三方索赔或抗辩的全部或部分通知后二十(20)天内向卖方充分承认该第三方的赔偿方的义务，或(Ii)在此类第三方索赔待决期间的任何时间，(A)赔偿方与卖方在进行此类辩护时存在利益冲突，(B)适用的第三方声称欺诈申索，或(C)该申索属刑事性质，可合理地预期会导致刑事诉讼，或寻求针对受保障各方的禁制令或其他衡平法济助。如果赔偿方选择并有权妥协或抗辩该第三方索赔，它将在二十(20)天内(或更早，如果第三方索赔的性质有此需要)通知卖方其这样做的意图，而赔偿方和被补偿方将在提出请求并支付赔偿方费用的情况下，合作为该第三方索赔辩护。如果赔偿各方选择不妥协或在任何时候根据第(8.4)款无权妥协或抗辩该第三方索赔，未按照本协议规定将其选择通知卖方，或拒绝承认或抗辩其在本协议项下的赔偿义务，则卖方可支付、妥协或抗辩该第三方索赔。尽管本协议有任何相反规定，对于由被补偿方或卖方在未经补偿方事先书面同意的情况下解决的任何此类第三方索赔，补偿方将不承担赔偿义务(同意不会被无理拒绝、拖延或附加条件)；然而，尽管有上述规定，受补偿方将不会被要求不支付已通过最终不可上诉命令到期的任何第三方索赔，如果延迟支付此类索赔将导致被补偿方当时持有的任何财产或资产的留置权被取消，或任何延迟付款将给受补偿方造成重大经济损失，则不需要停止支付任何第三方索赔。赔偿各方指导辩护的权利将包括妥协或达成协议解决任何第三方索赔的权利；前提是，这种妥协或和解不会迫使

除非事先征得卖方书面同意，否则受补偿方同意任何要求受补偿方采取或限制任何行动(包括支付金钱和限制竞争)的和解，但就此类第三方索赔执行豁免和/或同意遵守与此相关的惯例保密义务除外(此类同意仅因善意理由而被拒绝、附加条件或推迟)。尽管赔偿各方有权根据前一句话进行妥协或和解，但赔偿各方不得因卖方的反对而和解或妥协任何第三方索赔；但前提是卖方同意和解或妥协不会被无理拒绝、拖延或附加条件。卖方将有权参与任何第三方索赔的辩护，并由卖方选择律师，但受赔偿各方指导辩护的权利的限制。

(b)    如果因第三方(包括任何政府机构)的索赔(“第三方索赔”)而引起本第八条规定的任何赔偿要求，卖方必须在被赔偿方收到该第三方索赔的通知后迅速(但无论如何不得迟于三十(30)天)向赔偿方发出索赔通知.但是，未发出该通知并不解除赔偿方的赔偿义务，除非该第三方索赔的辩护因未发出该通知而受到实质性和不可逆转的损害.赔偿方将有权对任何此类第三方索赔进行辩护和指导辩护，费用由赔偿方选定的律师承担，除非(I)赔偿方在收到此类第三方索赔的通知后二十(20)天内未能向卖方充分确认赔偿方对该被赔偿方的义务，或全部或部分地质疑.或(II)在该第三方索赔待决的任何时候，(A)赔偿方和卖方在进行该辩护时存在利益冲突，(B)适用的第三方声称是欺诈性索赔，或(C)该索赔是刑事性质的，可以合理地预期会导致刑事诉讼，或寻求对赔偿方的禁令或其他公平救济。如果赔偿方选择并有权对此类第三方索赔进行妥协或辩护，它将在二十(20)天内(如果第三方索赔的性质需要，则更早)将其意图通知卖方，并且赔偿方和被赔偿方将在赔偿方的要求和费用下，合作为此类第三方索赔辩护.如果赔偿方选择不进行或在任何时候都无权根据本第8.4节的规定对该第三方索赔进行妥协或辩护，或未按本协议规定通知卖方其选择或拒绝承认或质疑其在本协议下的赔偿义务，卖方可对该第三方索赔进行支付、妥协或辩护。尽管本协议有任何相反的规定，但如果没有赔偿方的事先书面同意(这种同意不会被不合理地扣留、延迟或附加条件)，赔偿方对被赔偿方或卖方解决的任何此类第三方索赔没有赔偿义务.然而，尽管有上述规定，但不要求赔偿方不支付任何根据最终的、不可上诉的命令已经到期的第三方索赔，也不要求赔偿方不支付任何第三方索赔，如果延迟支付该索赔会导致取消对赔偿方当时持有的任何财产或资产的留置权，或者任何延迟支付会给赔偿方造成重大经济损失.赔偿方指导辩护的权利将包括对任何第三方索赔进行妥协或达成和解协议的权利.但这种妥协或和解不会使被赔偿方有义务同意任何要求被赔偿方采取或限制任何行动(包括支付金钱和竞争限制)的和解，除非事先得到卖方的书面同意(这种同意只有在有诚意的情况下才会被扣留、附加条件或推迟)，否则被赔偿方将为该第三方索赔签署一份免责声明，并同意接受与此相关的惯常保密义务.尽管赔偿方有权根据前一句话进行妥协或和解，但赔偿方不得在卖方反对的情况下对任何第三方索赔进行和解或妥协；但是，卖方对和解或妥协的同意不会被不合理地拒绝、拖延或附加条件.卖方将有权参与任何第三方索赔的辩护，并由其选择律师，但赔偿方有权指导辩护.

(c)对于任何不是第三方索赔的直接赔偿索赔，赔偿各方在收到索赔通知后有三十(30)天的时间对此作出回应。如果赔偿方在该三十(30)天内没有作出答复，则代表赔偿方的赔偿方将被视为已接受对此类索赔通知中规定的损失的责任，但须遵守本协议规定的赔偿限制第八条，并无权对该索赔通知的有效性提出异议。如果赔偿各方在收到索赔通知后三十(30)天内作出回应，并拒绝全部或部分索赔，卖方将可以自由地根据本协议、任何附属文件或适用法律寻求补救措施。

(c)     对于不属于第三方索赔的任何直接赔偿要求，赔偿方在收到索赔通知后有三十(30)天的时间进行答复.如果赔偿方没有在这三十(30)天内作出回应，代表赔偿方的赔偿方将被视为已接受该索赔通知中所列损失的责任，但须遵守本第八条规定的赔偿限制，且无权对该索赔通知的有效性提出进一步质疑.如果赔偿方在收到索赔通知后的三十(30)天内作出回应，并全部或部分拒绝该索赔，卖方将可以自由地寻求本协议、任何附属文件或适用法律可能提供的补救措施.

8.5    排他性的补救。除与本协议的谈判或执行有关的欺诈索赔或寻求强制令或具体严格履行的索赔外，在本协议项下产生的任何种类或性质的事项，包括任何失实陈述或违反本协议或根据本协议交付的任何证书或文书中所包含的任何保证、契诺或其他规定，包括谈判和讨论，根据本条款第八条进行的赔偿应是各方的唯一和排他性的补救办法。

8.5独家补救措施。从结束后，除了与本协议的谈判或执行有关的欺诈性索赔或寻求禁令或具体严格执行的索赔外，根据本第八条的赔偿应是双方对本协议下产生的任何种类或性质的事项的唯一和排他性补救措施，包括对本协议或根据本协议交付的任何证书或文书中所载的任何保证、契约或其他规定的误述或违反，或与本协议的主题有关的其他事项，包括谈判和讨论.

第九条

第九条

其他

杂项

9.1    通知。本协议项下的所有通知、同意、豁免和其他通信应以书面形式发出，并且在送达时应被视为已正式发出：(I)当面送达，(Ii)通过传真或其他电子方式送达，并确认收到，(Iii)如果通过信誉良好的国家认可的隔夜快递服务发送，(Iii)在发送后一个工作日内，或(Iv)在邮寄后三(3)个工作日内，如果通过挂号信或挂号信，则预付费用并要求返回收据，在每种情况下，均应发送到适用方的下列地址(或类似通知指定的其他当事人地址)：

9.1    通知.本协议项下的所有通知、同意、弃权和其他通信均应采用书面形式，并应在以下情况下被视为已正式发出：(I)亲自送达；(Ii)通过传真或其他电子方式送达，并确认收到；(Iii)在发送后的一个工作日内，如果通过有信誉的。(Iii)如果通过国家认可的隔夜快递服务发送，则在发送后的一个工作日内，或(Iv)如果通过挂号或认证邮件发送，则在邮寄后的三(3)个工作日内，预付邮资并要求回执，在每一种情况下，都送到适用方的以下地址(或应通过类似通知指定的一方的其他地址)。

9.2    约束效果；分配。本协议及本协议的所有条款对本协议双方及其各自的继承人和允许受让人具有约束力，并符合其利益。未经买方和卖方事先书面同意，不得通过法律实施或其他方式转让本协议，未经买方和卖方事先书面同意的任何转让均无效；但此类转让不得解除转让方在本协议项下的义务。

9.2    约束力；转让.本协议和本协议的所有条款对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并使其受益.未经买方和卖方事先书面同意，本协议不得通过法律或其他方式进行转让，任何未经同意的转让都是无效的；但这种转让不应免除转让方在本协议下的义务.

9.3    第三方。本协议或任何一方签署的与本协议拟进行的交易相关的任何文书或文件中包含的任何内容，均不得产生任何权利，或被视为已为非本协议一方、本协议一方的继承人或允许受让人的任何人的利益而签立的任何权利。

9.3    第三方.本协议或任何一方所执行的与本协议所设想的交易有关的任何文书或文件中的任何内容，都不应在非本协议或本协议的缔约方或该缔约方的继承人或允许的转让人的任何个人身上创造任何权利，或被视为为其利益而执行

9.4    仲裁。因本协议或本协议拟进行的交易而产生、与之相关或与之相关的任何和所有争议、争议和索赔(申请临时限制令、初步禁令、永久禁令或其他衡平法救济或根据本条款第9.4条申请强制执行决议除外)应受本条款第9.4条的管辖。一方当事人必须首先就任何争议向受争议的其他当事各方提供书面通知，该通知必须对争议事项提供合理详细的描述。争议各方应寻求在其他争议各方收到争议通知后十(10)个工作日内友好地解决争议(“解决期限”)；但如果任何争议在争议发生后六十(60)天内没有做出决定，则该争议将不会有解决期限。任何争议如在解决期限内未能解决，可立即提交仲裁，并根据当时美国仲裁协会(“AAA”)现行的商业仲裁规则快速程序(“AAA程序”)以仲裁方式解决。涉及此类争议的任何一方均可在解决期限过后将争议提交AAA以启动诉讼程序。在AAA程序与本协议相冲突的范围内，应以本协议的条款为准。仲裁应由AAA指定的一名仲裁员在争议提交AAA后迅速(但无论如何在五(5)个工作日内)进行，并为争议各方合理接受，仲裁员应是一名具有丰富经验的商业律师，负责仲裁收购协议项下的争议。仲裁员应接受他或她的任命，并在争议各方提名和接受他或她的任命后立即(但无论如何在五(5)个工作日内)开始仲裁程序。诉讼程序应当精简和高效。仲裁员应根据纽约州的实体法对争议作出裁决。时间是很宝贵的。每一方当事人应在确认指定仲裁员后二十(20)天内向仲裁员提交一份解决争议的建议。仲裁员有权命令任何一方做或不做任何与本协议、附属文件和适用法律相一致的事情，包括履行其合同义务(S)；但仲裁员应仅限于根据前述权力命令(并为免生疑问，应命令)相关一方(或多方，视情况而定)只遵守其中一项建议。仲裁员裁决应以书面形式作出，并应包括对仲裁员(S)选择其中一项建议的理由的合理解释。仲裁地点应在纽约州纽约县。仲裁的语言应为英语。

9.4    仲裁.因本协议或本协议所设想的交易而产生的、与之相关的或与之有关的任何及所有争议、纠纷和索赔(不包括申请临时禁止令、初步禁止令、永久禁止令或其他公平救济或申请执行本第9.4节规定的决议)(“争议”)应受本第9.4节管辖。一方必须在第一时间将任何争议书面通知给受该争议影响的其他各方，该通知必须对受争议影响的事项进行合理的详细描述.该争议所涉各方应在该争议所涉其他各方收到该争议通知后的十(10)个工作日内寻求友好解决该争议；“解决期”)；但如果任何争议在该争议发生后六十(60)天内不作决定，则合理地预期该争议将变得无意义或不相关，则该争议将没有解决期.任何在解决期内未得到解决的争议，可立即根据当时存在的美国仲裁协会(“aaa”)商业仲裁规则的快速程序(“aaa程序”)提交并最终通过仲裁解决.该争议所涉及的任何一方可以将争议提交给美国仲裁协会，以

便在解决期限之后开始程序.如果aaa程序和本协议有冲突，应以本协议的条款为准.仲裁应在争议提交给aaa后迅速(但在任何情况下在五(5)个工作日内)由aaa提名的一名仲裁员进行，并为争议的每一方合理地接受，该仲裁员应是一名商业律师，在收购协议的争议方面具有丰富的仲裁经验.仲裁员应接受其任命，并在其被提名和被争议各方接受后迅速开始仲裁程序(但无论如何应在五(5)个营业日内)。仲裁程序应精简、高效.仲裁员应根据纽约州的实体法裁决争议.时间是关键.各方应在确认仲裁员任命后二十(20)天内向仲裁员提交解决争议的建议.仲裁员有权命令任何一方做或不做符合本协议、附属文件和适用法律的任何事情，包括履行其合同义务；但仲裁员应仅限于根据上述权力命令(为避免疑问，应命令)相关方(或各方，如适用)只遵守其中一个或另一个建议.仲裁员的裁决应是书面的，并应包括对仲裁员选择一种或另一种建议的理由的合理解释.仲裁地点应在纽约州的纽约县.仲裁的语言为英语.

9.5    管辖法律；管辖权。本协议应受纽约州法律的管辖、解释和执行，而不考虑其法律冲突原则。除第9.4款另有规定外，所有因本协议引起或与本协议有关的诉讼均应在位于纽约的任何州或联邦法院(或可受理此类法院上诉的任何法院)(“指定法院”)进行审理和裁决。除第9.4款另有规定外，本协议每一方特此(A)就本协议引起的或与本协议有关的任何诉讼接受任何指定法院的专属管辖权管辖，(B)不可撤销地放弃，并同意不以动议、抗辩或其他方式在任何此类诉讼中主张其本人不受上述法院管辖、其财产豁免或免于扣押或执行、诉讼在不方便的法院提起、诉讼地点不当、或本协议或本协议拟进行的交易不得在任何指定法院或由任何指定法院强制执行。双方同意，任何诉讼中的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。每一方不可撤销地同意在与本协议拟进行的交易有关的任何其他诉讼或程序中，代表其本身或其财产，通过亲自将该程序的副本按第1款规定的适用地址交付给该方的方式，在任何其他诉讼或程序中送达传票和申诉以及任何其他程序。第9.5节的任何规定均不影响任何一方以法律允许的任何其他方式履行法律程序的权利。

9.5    管辖法律；管辖权.本协议应受纽约州法律的管辖，并根据其解释和执行，而不考虑其法律原则的冲突.根据第9.4条的规定，由本协议引起的或与本协议有关的所有诉讼应在位于纽约州纽约市的任何州或联邦法院(或可对这些法院提出上诉的任何法院)(“特定法院”)专门审理和裁决。根据第9.4的规定，本协议的每一方在此(A)服从任何特定法院的专属管辖权，以处理本协议的任何一方提出的或与之相关的任何诉讼，以及(B)不可撤销地放弃，并同意不以动议、辩护或其他方式在任何此类诉讼中主张.任何声称其本人不受上述法院的管辖，其财产被豁免或免于扣押或执行，该诉讼是在不方便的法院提起的，该诉讼的地点是不恰当的，或本协议或本协议所设想的交易可能不会在任何特定的法院强制执行.各方同意，任何诉讼的最终判决应是决定性的，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式执行.每一方不可撤销地同意，在与本协议所设想的交易有关的任何其他诉讼或程序中，以其自身或其财产的名义，将传票和申诉以及任何其他程序的副本亲自送达第1节规定的该方的适用地址.本第9.5条的规定不影响任何一方以法律允许的任何其他方式送达法律程序的权利。

9.6    放弃陪审团审判。本协议双方特此在适用法律允许的最大范围内，放弃就本协议或本协议拟进行的交易直接或间接引起、根据本协议或与本协议拟进行的交易有关的任何诉讼而由陪审团进行审判的权利。本协议的每一方(A)均保证，任何其他方的代表均未明确或以其他方式表示，在发生任何诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(B)除其他事项外，本协议的第9.6条中的相互放弃和证明已引诱IT和本协议的其他各方签订本协议。

9.6    放弃陪审团审判.在适用法律允许的最大范围内，本协议各方在此放弃其对直接或间接产生于本协议或本协议所设想的交易的任何诉讼的陪审团审判的权利.本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表都没有明确或以其他方式表示，该其他方在发生任何诉讼时不会寻求执行上述放弃，并且(B)承认它和本协议的其他各方是在本节中的相互放弃和证明等因素的诱导下签订本协议.

9.7    具体表现。每一方承认每一方完成本协议所考虑的交易的权利是独一无二的，承认并确认在任何一方违反本协议的情况下，金钱损害可能是不够的，非违约方可能没有足够的法律补救措施，并同意如果适用一方没有按照其特定条款履行本协议的任何条款或以其他方式违反，将会发生不可弥补的损害。因此，每一方均有权寻求禁止令或限制令，以防止违反本协议，并寻求具体执行本协议的条款和规定，而无需提交任何保证书或其他担保或证明金钱损害将是不够的，这是该各方根据本协议在法律或衡平法上有权享有的任何其他权利或补救措施之外的权利。

9.7    具体执行.每一方都承认，每一方完成本协议所设想的交易的权利是独一无二的，承认并确认，如果任何一方违反本协议，金钱上的损失可能是不够的，非违约方可能没有足够的法律补救措施，并同意，如果本协议的任何条款没有被适用方按照其具体条款履行或被违反，将会发生不可弥补的损失.因此，每一方都有权寻求禁令或限制令，以防止违反本协议的行为，并寻求具体执行本协议的条款和规定，而不需要交纳任何保证金或其他担保，也不需要证明金钱损失是不够的，这是该方根据本协议、法律或衡平法可能享有的任何其他权利或补救措施的补充.

9.8    可分割性倘若本协议任何规定被裁定为无效、非法或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行，而其余规定应予执行。该等规定的合法性或可执行性在任何其他司法管辖区均不受影响。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行时，双方将以适当且公平的条款取代任何无效、非法或不可执行的条款，以尽可能有效、合法和可执行地实现该等无效、非法或不可执行条款的意图和目的。

可分割性为9.8%。如果本协议中的任何条款在某一司法管辖区被认定为无效、非法或无法执行，那么就所涉及的司法管辖区而言，该条款应被修改或删除，但以使其有效、合法和可执行为限，本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性不得以任何方式受到影响或损害，该条款的有效性、合法性或可执行性在任何其他司法管辖区不得受到影响.一旦确定任何条款或其他规定是无效的、非法的或无法执行的，双方将以适当和公平的规定来替代任何无效的、非法的或无法执行的规定，只要是有效的、合法的和可执行的，就可以实现该无效的、非法的或无法执行的规定的意图和目的.

9.9    修正案。只有通过签署买方和卖方签署的书面文书，才能对本协议进行修改、补充或修改。

9.9    修订.本协议只能通过买方和卖方签署的书面文件进行修订、补充或修改.

9.10%的豁免权。买方、本公司、本公司及卖方可自行决定(I)延长履行本协议任何其他非关联方的义务或其他行为的时间，(Ii)放弃本协议所载该其他非关联方或依据本协议交付的任何文件中的陈述和保证的任何不准确之处，以及(Iii)放弃该其他非关联方遵守本协议所载的任何契约或条件。任何此类延期或豁免只有在缔约方或受其约束的缔约方签署的书面文书中规定时才有效。尽管有上述规定，一方未行使或延迟行使本协议项下的任何权利，不得视为放弃行使该权利，也不得因行使该权利的任何单项或部分权利而妨碍行使本协议规定的任何其他权利或进一步行使任何其他权利。

9.10%，弃权。买方代表其自身，公司代表其自身及其关联方，以及卖方代表其自身，可以自行决定(I)延长任何其他非关联方履行任何义务或其他行为的时间，(Ii)放弃其他非关联方在本协议中或根据本协议交付的任何文件中的任何不准确的陈述和保证，以及(III)放弃其他非关联方对本协议中任何契约或条件的遵守.任何这样的延期或放弃，只有在由受约束的一方或多方签署的书面文件中列明才有效.尽管有上述规定，任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利，都不能作为对该权利的放弃，任何单一或部分的行使也不能排除任何其他或进一步行使本协议项下的任何其他权利.

9.11签署了整个协议。本协议和本协议所指的文件或文书，包括本协议所附的任何证物、附件和附表，这些证物、附件和附表以引用方式并入本协议，体现了本协议双方就本协议所包含的主题事项达成的完整协议和谅解。除本文明确规定或提及的限制、承诺、陈述、保证、契诺或承诺或本文提及的文件或文书外，不存在任何限制、承诺、陈述、保证、契诺或承诺，这些限制、承诺、陈述、保证、契诺或承诺将共同取代所有先前的协议以及各方之间关于本协议所含标的的谅解。

9.11%是完整的协议。本协议和本协议提及的文件或文书，包括本协议所附的任何展品、附件和附表，这些展品、附件和附表通过提及而纳入本协议，体现了本协议双方就本协议所含主题达成的全部协议和谅解.除了本协议明确规定或提及的或本协议提及的文件或文书外，没有任何限制、承诺、陈述、保证、契约或保证，它们共同取代了所有先前的协议和双方之间关于本协议所载事项的谅解.

9.12解释如下。本协议中包含的目录以及条款和章节标题仅供参考，不是双方协议的一部分，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。在本协定中，除文意另有所指外：(A)本协定中使用的任何代词应包括相应的男性、女性或中性形式，单数形式的词语，包括任何定义的术语，应包括复数，反之亦然；(B)所指的任何人包括此人的继承人和受让人，但如果适用，只有在本协定允许此等继承人和受让人的情况下，而提及以特定身份的人时，不包括此人的任何其他身份；(C)本协定或任何附属文件中使用的、未另作定义的任何会计术语是否具有根据公认会计原则赋予该术语的含义；。(D)“包括”(及相关含义“包括”)指包括但不限制该术语前后的任何描述的一般性，在每种情况下，应视为在该术语之后加上“但不限于”一词；(E)本协定中的“本协定”、“本协定”和“本协定”以及其他类似含义的词语，在每种情况下均应被视为指整个协定，而不是指本协定的任何特定部分或其他部分；(F)在本协定中使用的“如果”一词和其他类似含义的词语，在每种情况下均应被视为后跟“且仅当”；(G)“或”一词“指”和/或“；(H)凡提及“普通业务”或“普通业务”一词，在每一种情况下均应被视为后跟“与以往惯例一致”的字样；(I)本条例所界定或所指的任何协议、文书、保险单、法律或命令，或本条例所指的任何协议或文书所指的协议、文书、保险单、法律或命令，指不时修订、修改或补充的该等协议、文书、保险单、法律或命令，包括(如属协议或文书)藉放弃或同意及(如属法规、规例、规则或命令)藉接续可比的继承人法规、规例、规则或命令，以及对其所有附件及并入其内的文书的提述；(J)除另有说明外，本协定中凡提及“节”、“条款”、“附表”、“展品”和“附件”一词，意指本协定的节、条款、附表、展品和附件；及(K)“美元”或“美元”一词系指美元。本协定中对个人董事的任何提及应包括此人管理机构的任何成员，而在本协定中对此人高级管理人员的任何提及应包括为此人填补基本相似职位的任何人。本协议或任何附属文件中对个人股东的任何提及应包括该人的股权的任何适用所有者，无论以何种形式，包括与买方根据适用的中国法律或其组织文件规定的其股东有关的权益。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。因此，如果出现意图或解释的歧义或问题，应将本协议视为由本协议各方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。任何合同、文件、证书或文书由本公司陈述并保证由本公司提供、交付、提供或提供，以便该合同、文件、证书或文书被视为已给予、交付、提供和提供给买方或其代表，则该合同、文件、证书或文书应已张贴在代表本公司维护的电子数据网站上，为买方及其代表的利益，且买方及其代表已获得访问包含该等信息的电子文件夹的权限。

9.12%，解释。本协议中的目录以及条款和章节的标题仅用于参考，不属于双方协议的一部分，并且不以任何方式影响本协议的含义或解释.在本协议中，除非上下文另有要求.(A)本协议中使用的任何代词应包括相应的阳性、阴性或中性形式，单数的词，包括任何定义的术语，包括复数，反之亦然。(B)对任何个人的提及包括该人的继承人和受让人，但如果适用，只有在该继承人和受让人被本协议允许的情况下，对一个人的特定身份的提及不包括该人的任何其他身份；(C)本协议或任何附属文件中使用的、未另行定义的任何会计术语具有根据公认会计准则赋予该术语的含义。(D)“包括”(以及相关的含义“包括”)是指包括但不

限制该术语之前或之后的任何描述的一般性，并应在每种情况下被视为在“无限制”之后；(E)本协议中的“这里”、“这里”和“这里”以及其他类似含义的词语应在每种情况下被视为指本协议的整体，而不是指本协议的任何特定章节或其他细分部分。(F)本协议中使用的“如果”一词和其他类似含义的词在每种情况下都应被视为在“只有在”之后；(G)术语“或”意味着“和/或”；(H)任何对“正常过程”或“正常业务过程”的提及在每种情况下都应被视为在“符合以往惯例”之后。(I)在此定义或提及的或在此提及的任何协议或文书中的任何协议、文书、保险单、法律或命令是指不时修正、修改或补充的此类协议、文书、保险单、法律或命令，包括(就协议或文书而言)通过放弃或同意以及(就法规、条例、规则或命令而言)通过继承可比的后续法规、条例、规则或命令以及提及其所有附件和纳入其中的文书.(J)除非另有说明，本协议中所有提到“章节”、“条款”、“附表”、“附件”的地方都是指本协议的章节、条款、附表、附件；以及(K)术语“美元”或“$”是指美国美元。本协议中提到的任何个人的董事应包括该人的管理机构的任何成员，本协议中提到的任何个人的官员应包括为该人担任基本类似职位的任何人员.在本协议或任何附属文件中提到一个人的股东，应包括该人的股权的任何适用的所有者，无论其形式如何，包括就买方而言，其在中华人民共和国法案或其组织文件中的股东.双方共同参与了本协议的谈判和起草工作.因此，如果出现歧义或意图或解释的问题，本协议应被解释为由双方共同起草，并且不应出现有利于或不利于任何一方的推定或举证责任，因为本协议的任何条款的作者.如果任何合同、文件、证书或文书由本公司表示并保证由本公司给予、交付、提供或提供，为了使该合同、文件、证书或文书被视为已给予、交付、提供和提供给买方或其代表，该合同、文件、证书或文书应已张贴到代表本公司为买方及其代表的利益而维护的电子数据网站，并且买方及其代表已被允许访问包含这些信息的电子文件夹.

9.13%是同行。本协议可以一个或多个副本签署和交付(包括通过传真或其他电子传输)，也可以由本协议的不同各方以单独的副本签署和交付，每个副本在签署时应被视为正本，但所有这些副本加在一起将构成一个相同的协议。

9.13%，对等文件。本协议可以通过一份或多份对等文件来执行和交付(包括通过传真或其他电子传输方式)，并由不同的缔约方以不同的对等文件来执行，每一份对等文件在执行时都应被视为一份正本，但所有对等文件合在一起应构成一份相同的协议.

第九条

第十条

定义

定义

10.1某些定义。就本协议而言，以下大写术语具有以下含义：

具体定义增长10.1%。就本协议而言，以下大写的术语具有以下含义：

“行动”系指由任何政府当局或向其提出的任何不遵守或违反规定的通知，或任何索赔、要求、指控、诉讼、诉讼、审计、和解、申诉、规定、评估或仲裁，或任何请求(包括任何信息请求)、查询、听证、程序或调查。

“行动”是指由任何政府当局或在任何政府当局面前发出的任何不遵守或违反的通知，或任何索赔、要求、指控、行动、诉讼、诉讼、审计、和解、投诉、协议、评估或仲裁，或任何要求(包括任何信息要求)、调查、听证、诉讼或调查.

“关联公司”是指，就任何人而言，直接或间接控制该人、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人。

“关联公司”是指，就任何个人而言，直接或间接控制、被其控制或与之共同控制的任何其他个人.

“附属文件”是指作为本协议附件的每一份协议、文书或文件，包括本协议任何一方将根据本协议或与本协议有关而签署或交付的其他协议、证书和文书。

“营业日”是指除周六、周日或法定节假日以外的任何一天，纽约的商业银行机构被授权休业。

“营业日”是指除周六、周日或法定假日以外的任何一天，在纽约州纽约市的商业银行机构被授权关闭营业.

“公司章程”是指公司的组织章程大纲和章程。

“公司章程”是指公司组织章程大纲和条款.

“公司普通股”是指公司的普通股。

“公司普通股”是指公司的普通股.

“同意”指任何政府当局或任何其他人的任何同意、批准、放弃、授权或许可，或向任何政府当局或任何其他人发出的通知或向其作出的声明或提交的文件。

“同意”是指任何政府当局或任何其他人的同意、批准、放弃、授权或许可，或向任何政府当局或任何其他人发出的通知或声明或备案.

“合同”是指所有合同、协议、有约束力的安排、债券、票据、契约、抵押、债务工具、购买订单、许可证、特许经营权、租赁和任何种类的书面或口头形式的其他文书或义务(包括对其的任何修改和其他修改)。

“合同”是指所有合同、协议、有约束力的安排、债券、票据、契约、抵押、债务文书、采购订单、许可证、特许权、租赁和其他任何种类的书面或口头文书或义务(包括其任何修正案和其他修改)。

“控制”是指直接或间接地拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或引导该人的管理层和政策的权力。“受控”、“受控”和“处于共同受控状态”都有相关含义。在不限制前述规定的情况下，任何人(“受控人”)应被视为由(A)任何其他人(“10%所有者”)控制，(I)按照《交易法》第13d-3条规则的含义，实益拥有证券，使该人有权投百分之十(10%)或更多的选票选举董事或受控人的同等管理权力，或(Ii)有权分配或接收受控人的10%(10%)或更多的利润、损失或分配；(B)受控人的高级人员、董事、普通合伙人、合伙人(有限责任合伙人除外)、经理或成员(没有管理权限的成员不包括百分之十的拥有者)；或(C)受控人的配偶、父母、直系后裔、兄弟姐妹、阿姨、叔父、侄女、侄子、岳母、岳父、嫂子或妹夫，或为受控人的联营公司或受托人的联营公司的利益而设立的信托。

对一个人的“控制”是指直接或间接拥有指导或导致指导该人的管理和政策的权力，无论是通过拥有投票权的证券，通过合同，还是其他.“被控制”、“控制”和“被共同控制”具有相关的含义.在不限制上述规定的情况下，一个人(“被控制人”)应被视为受以下情况控制：(A)任何其他人(“10%的所有者”)(I)按“交易法”第13d-3条的意思，实际拥有使该人有权投票选举被控制人的董事或同等管理机构的百分之十(10%)或以上的证券，或(II)有权分配或接受被控制人百分之十(10%)或以上的利润、损失或分配。(B)被控制人的高级职员、董事、普通合伙人、合伙人(有限合伙人除外)、经理或成员(无管理权的成员除外，且不属于10%的所有者)。或(C)被控制人关联公司的配偶、父母、直系亲属、兄弟姐妹、姑姑、叔叔、侄女、岳母、岳父、嫂子或姐夫，或为被控制人关联公司的利益而设立的信托，或被控制人的关联公司是其受托人.

“欺诈索赔”指全部或部分基于欺诈、故意不当行为或故意失实陈述的任何索赔。

“欺诈性索赔”是指全部或部分基于欺诈、故意不当行为或故意虚假陈述的任何索赔.

“公认会计原则”是指在美利坚合众国有效的公认会计原则。

《公认会计准则》是指在美国生效的公认的会计原则。

“政府当局”是指任何联邦、州、地方、外国或其他政府、准政府或行政机构、机构、部门或机构或任何法院、法庭、行政听证机构、仲裁小组、委员会或其他类似的争议解决小组或机构。

“政府机构”是指任何联邦、州、地方、外国或其他政府、准政府或行政机构、工具、部门或机构或任何法院、法庭、行政听证机构、仲裁小组、委员会或其他类似的争端解决小组或机构.

“法律”系指任何联邦、州、地方、市政、外国或其他法律、法规、立法、普通法原则、法令、法典、法令、公告、条约、公约、规则、条例、指令、要求、令状、禁令、和解、命令或同意，由任何政府当局或在其授权下发布、颁布、通过、批准、颁布、制定、实施或以其他方式生效。

“法律”是指由任何政府当局发布、颁布、通过、批准、制定、实施或以其他方式生效的任何联邦、州、地方、市政、外国或其他法律、法规、立法、普通法原则、条例、法典、法令、公告、条约、公约、规则、指令、要求、令状、禁令、和解、命令或同意.

“负债”系指任何性质的任何及所有负债、负债、行动或债务(不论绝对、应计、或有或有或其他，不论已知或未知，不论直接或间接，不论到期或未到期，以及不论到期或将到期)，包括到期或即将到期的税务负债。

“负债”是指任何性质的任何和所有负债、债务、行动或义务(无论是绝对的、应计的、或有的还是其他的，无论是已知的还是未知的，无论是直接的还是间接的，无论是成熟的还是未成熟的，以及无论是到期的还是将到期的)，包括到期的或将到期的税务责任.

“留置权”指任何按揭、质押、担保权益、附加权、优先购买权、选择权、代理权、表决权信托、产权负担、留置权或任何种类的押记(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议或租约)、限制(不论是投票、出售、转让、处置或其他)、任何有利于另一人的从属安排、根据统一商法典或任何类似法律以债务人身份提交财务报表的任何提交或协议。

“留置权”是指任何抵押、质押、担保权益、附加物、优先购买权、选择权、代理权、投票信托、负担、留置权或任何种类的收费(包括任何有条件的销售或其他所有权保留协议或具有此类性质的租赁)、限制(无论是关于投票、销售、转让、处置或其他)、有利于另一人的任何排序安排、根据统一商法典或任何类似法律作为债务人提交融资声明的任何申请或协议.

“纽约证券交易所”是指纽约证券交易所。

“纽交所”指纽约证券交易所.

“命令”是指由任何政府当局或在其授权下作出或已经作出、输入、作出或以其他方式实施的任何命令、法令、裁决、判决、禁令、令状、裁定、有约束力的决定、裁决、司法裁决或其他行动。

“命令”是指由任何政府机构或在其授权下作出或已经作出、进入或以其他方式生效的任何命令、法令、裁定、判决、禁令、令状、决定、有约束力的决定、裁决、司法裁决或其他行动.

“组织文件”是指，就买方、买方宪章和任何其他方而言，其公司注册证书和章程或类似的组织文件，在每一种情况下都经过修订。

“组织文件”，对买方而言，是指“买方章程”，对任何其他方而言，是指其公司证书和公司章程或类似的组织文件，在每种情况下，都是经修订的.

“个人”是指个人、公司、合伙(包括普通合伙、有限合伙或有限责任合伙)、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织，包括政府、国内或国外政府或其政治分支，或其机构或机构。

“代表”对任何人来说，是指此人的关联公司及其经理、董事、高级职员、雇员、代理人和顾问(包括财务顾问、律师和会计师)。

“代表”是指，对于任何一个人来说，该人的附属机构及其经理、董事、官员、雇员、代理人和顾问(包括财务顾问、律师和会计师)。

“税”系指(A)所有直接或间接的联邦、州、地方、外国和其他净收入、总收入、毛收入、销售、使用、增值、从价、转让、特许经营权、利润、许可证、租赁、服务、劳务用途、扣缴、工资、就业、社会保障和与支付雇员补偿、消费税、遣散费、印花税、职业、保险费、财产、暴利、替代最低、估计、关税、关税或其他任何税费、费用、评税或收费有关的所有款项，连同任何利息和任何罚款，(B)支付(A)款所述金额的任何责任，不论是由于在任何时期内或通过法律的实施成为附属、合并、合并或单一集团的成员，以及(C)支付(A)款或(B)款所述金额的任何责任，该责任是由于与任何其他人达成的任何分税制、税务集团、税务赔偿或税收分配协议，或任何其他明示或默示的赔偿协议。

“税收”是指(A)所有直接或间接的联邦、州、地方、外国和其他净收入、总收入、总收益、销售、使用、增值、从价、转让、特许经营、利润、许可证、租赁、服务、服务使用、预扣、工资、就业、社会保障和与支付雇员报酬有关的缴款、消费税、离职费、印花税、职业税、保险费、财产、意外利润、替代最低税、估计、海关、关税或其他任何种类的税、费、评估或收费.(B)支付(A)条所述款项的任何责任，不论是由于在任何时期成为附属、合并、联合或统一集团的成员，还是由于法律的实施，以及(C)由于与任何其他人达成的任何税收分享、税收集团、税收赔偿或税收分配协议，或任何其他明示或暗示的赔偿协议，支付(A)或(B)条所述的款项的任何责任.

[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后]

兹证明，自上文第一次写明的日期起，本协议的每一方均由其正式授权的官员签署并交付。