美国
证券及交易委员会
华盛顿特区20549
13D附表
根据1934年证券交易法(修正案1号)
思享无限控股有限公司 |
(发行人名称) |
A种普通股 |
(证券类别的标题) |
G7864D112 |
(CUSIP号码) |
Wolter Global Investment Limited 郭俊鹏 中国天津武清区大良镇兴亮路8号306-07室 +86 1834 7355 000 |
(收件人姓名、地址和电话号码) |
2023年4月7日 |
(需要提交此声明的事件日期) |
如果申报人先前曾提交过13G表格报告此13D表格所涉及的收购行为,并且因为240.13d-1(e)、240.13d-1(f)或240.13d-1(g)而提交此表格,请勾选以下方框☐。
注意:以纸质格式提交的表格应包括一份签署的原件和五份副本,包括所有展品。详情参见240.13d-7(b)。需要发送副本的其他各方。
*此封面其余部分应填写报告人就涉及该证券类别的初始申报,以及任何后续修正披露在先前封面提供的信息的修正申报。
本封面其余所需信息不应视为“文件”用于1934年证券交易法(“法案”)第18节的目的,也不受该部分或法案的其它规定的限制(但请参见注释)。
第2页
13D附表
CUSIP编号 |
G7864D112 |
1 | 上述人员的IRS身份识别号码(仅为实体)
|
Wolter Global Investment Limited | |
2 | 如果是集团成员,请勾选适用框*
|
(a) ☐ (b) ☐ | |
3 | 仅供SEC使用
|
4 | 资金来源(请参阅说明)。
|
OO | |
5 | 如果根据2(D)或2(E)项目需要披露法律诉讼,请检查。
|
☐ | |
6 | 公民身份或组织地点
|
英属维京群岛 |
拥有的普通股数量。 有益所有人 所有者 每个 报告 人员 未知 |
7 | 具有唯一投票权
|
4,672,203 | ||
8 | 具有共同投票权
| |
0 | ||
9 | 具有唯一处理权
| |
4,672,203 | ||
10 | 具有共同处理权
| |
0 |
11 | 每位报告人受益拥有的合计数量
|
4,672,203 | |
12 | 根据说明,请勾选复选框如果第11行的总金额不包括某些股票
|
☐ | |
13 | 第(11)列金额所代表的类别所占的百分比。
|
12.1%(1) | |
14 | 报告人类型(请参阅说明)
|
CO |
(1) | 计算基于2024年4月26日公司发布并公布的20-F表格中已发行和流通的A种普通股数量为38,516,968股。截至2024年4月26日,公司已发行和流通2,925,058股B种普通股。每股A种普通股有1票,每股B种普通股有10票,在股东会议或任何股东决议中都有投票权。因此,报告人持有6.9%的投票权。 |
第3页
CUSIP编号 |
G7864D112 |
1 | 上述人员的IRS身份识别号码(仅为实体)
|
郭俊鹏 | |
2 | 如果是集团成员,请勾选适用框*
|
(a) ☐ (b) ☐ | |
3 | 仅供SEC使用
|
4 | 资金来源(请参阅说明)。
|
OO | |
5 | 如果根据2(D)或2(E)项目需要披露法律诉讼,请检查。
|
☐ | |
6 | 公民身份或组织地点
|
中华人民共和国。 |
拥有的普通股数量。 有益所有人 所有者 每个 报告 人员 未知 |
7 | 具有唯一投票权
|
4,672,203 | ||
8 | 具有共同投票权
| |
0 | ||
9 | 具有唯一处理权
| |
4,672,203 | ||
10 | 具有共同处理权
| |
0 |
11 | 每位报告人受益拥有的合计数量
|
4,672,203 | |
12 | 根据说明,请勾选复选框如果第11行的总金额不包括某些股票
|
☐ | |
13 | 第(11)列金额所代表的类别所占的百分比。
|
12.1%(1) | |
14 | 报告人类型(请参阅说明)
|
所在 |
(1) | 根据上市公司于2024年4月26日提交的20-F年度报告,在报告提交时,上市公司已经发行并流通的A类普通股为38,516,968股。截至2024年4月26日,上市公司发行并持有的B类普通股为2,925,058股。每股A类普通股有1票,在股东大会或任何股东决议上表决,每股B类普通股有10票。因此,报告人所持有的投票权占比为6.9%。 |
第4页
13D附表
说明:
本13D/A表格的修订号1(即“本13D/A表格”)代表了注册人之一Wolter Global Investment Limited(“Wolter Global”)和中国公民郭俊鹏(各自所称为“报告人”,合称为“报告人”).
本13D/A表格是代表报告人提交的,以更新在2022年3月30日通过提交的13D表格中报告人的某些交易情况,包括报告人的持股比例。
除非此处有定义,否则此处使用的任何大写字母词汇应具有其在13D表格中所赋予的含义。
项目1。 | 证券和发行公司。 |
这份报告与思享无限控股有限公司(一家注册在英属维尔京群岛的公司)所持有的不设名价值的A类普通股,没有特定的股票种类和级别相关,它的总部地址位于中国浙江省杭州市余杭区两朱路99号3号楼11层1118室。
事项二 | 身份和背景 |
Wolter Global和郭俊鹏联合提交了本13D/A表格。
报告人于2022年3月30日签署了一份共同提交协议(即“共同提交协议”),根据该协议,他们同意根据证券交易所法案1934年的第13d-1(k)(1)号条款共同提交13D表及其未来修改,包括本13D/A表格。该共同提交协议附在此作为展示文件4。
Wolter Global是一家为NFT相关业务设立的公司,总部位于中国天津武清区星亮路8号306-07室。
郭俊鹏是Wolter Global的唯一董事和股东,是中国公民,其商业地址位于中国天津市武清区大良镇星亮路8号306-07室。郭俊鹏的主要职业是Wolter Global的董事。
过去五年中,报告人没有因犯罪事件受到定罪(不包括交通违规行为或类似的轻罪)。
过去五年中,报告人没有作为诉讼或行政机构的当事人参与到任何民事程序中,其结果是或必须禁止或强制未来违反联邦或州证券法规或发现任何在此类法律中的违规行为。
第3项。 | 基金来源和资金或其他考虑因素 |
根据《股权收购框架协议》及上市公司2021年12月29日签署的《关于思享无限控股有限公司与金盾企业有限公司、北京威联通科技有限公司、天津亿亿异人工智能科技有限公司、Qingdao纬来金产业创业基金合伙企业(有限合伙)之间签署的股份转让协议的形成,Wolter Global将其持有的金盾公司的全部股权以3988511股思享无限控股有限公司的A类普通股的形式进行交换,相当于在《股权收购框架协议》及《股份转让协议》下,Wolter Global收到的总股价的80%。因此,Wolter Global持有的金盾股票是 Wolter Global收购思享无限控股有限公司股票3988511股的全部代价。
2023年3月,Wolter Global向第三方个人出售了116,711股A类普通股。
2023年4月,思享无限控股有限公司因履行《股权收购框架协议》的成就向Wolter Global发行了487,314股A类普通股。
2024年4月,思享无限控股有限公司因履行《股权收购框架协议》的部分成就向Wolter Global发行了403,089股A类普通股。
第5页
事项4。 | 交易目的。 |
本13D/A表格中事项3的描述已被纳入本次修订。
声称此次交易的目的是扩展发行人的业务,并通过交换股份来进入生活娱乐移动流媒体平台。
根据《股权收购框架协议》及上市公司2021年12月29日签署的《关于思享无限控股有限公司与金盾企业有限公司、北京威联通科技有限公司、天津亿亿异人工智能科技有限公司、Qingdao纬来金产业创业基金合伙企业(有限合伙)之间签署的股份转让协议的形成,思享控股的全资子公司思享公司已经买下了 Wolter Global所持有的金盾公司的全部股权。对金盾公司的权益对价如下:(i)在交割后20个工作日内,发行人已向Wolter Global发行了3,898,511股A类普通股,这是根据该框架协议和股份转让协议相关的发行人所发行的总股票对Wolter Global的赔偿的第80%。 (ii)如果在2022年和2023年中,金盾公司实现了其各自的业绩目标,剩余的20%将分两次发行。2023年5月,发行人已向Wolter Global发行了487,314股思享无限控股有限公司的A类普通股以达到业绩目标。2024年4月,发行人为实现业绩目标的部分成就向Wolter Global发行了403,089股A类普通股。
根据与Wolter Global(“Resale Lock-Up Agreement”)签订的再销售锁定协议的形式,Wolter Global同意受制于为期180天的锁定期。
框架协议、股份转让协议和再销售锁定协议的副本附在此作为附件1、2和3,并被引用为整体。上述每个框架协议、股份转让协议和再销售锁定协议的概要描述并不完整,其完整文本请参阅附件1、2和3。
2023年3月8日,Wolter Global根据股票区块交易协议向第三方个人出售了116,711股A类普通股。股票区块交易协议的副本附在此作为附件5,并被引用为整体。
除本条款第4款所述外,报告人没有与第13D/A表格的条款(a)到(j)有关或会导致有关事项的任何当前计划或建议,但是,报告人可以随时改变其目的或制定不同的计划或建议。
项目5。 | 对发行者证券的利益。 |
(a) | 报告人对本13D/A表格的第7至第13行的回应已被引用于此。 |
(b) | 截至本申报日,郭俊鹏是Wolter Global唯一的董事和唯一的股东,并且被认为具有对Wolter Global直接持有的4,672,203股A类普通股的唯一投票权或投票权指示和唯一处置权或处置权指示。 |
(c) |
2023年3月8日,Wolter Global根据股票区块交易协议以每股3.3美元的价格向第三方个人出售了116,711股A类普通股。股票区块交易协议的副本附在此作为附件5,并被引用为整体。
除13D/A表格中另有披露外,报告人在过去60天内未对发行人的A类普通股进行任何交易。 |
(d) | 无。 |
(e) | 不适用。 |
项目6。 | 与发行者股票有关的合同、安排、谅解或关系。 |
第3、4和5项中所提供的信息在此第6项中被引用。
第6页
除本13D/A表格中描述的或其他地方描述的条款外,报告人表示,在本13D/A表格的第2项中列名的人员之间,或者据报告人所知,在这些人员和发行人的任何证券之间没有合同、安排、理解或关系(无论是法律还是其他),包括但不限于任何有关这些证券的转让或投票的合同、安排、理解或关系,寻找费用、合作企业、贷款或选择协议、认购或招股权、利润保证、利润或损失的分配,或者授权或不授权代理人。
项目7。 | 附件 |
展示编号 | 描述 | |
1 | 2021年12月29日,Scienjoy Holding Corporation、Golden Shield Enterprises Limited、北京微联通科技有限公司、天津亿邑科技有限公司、Wolter Global Investment Limited和青岛唯来金产业投资基金合伙企业(有限合伙)签订的权益收购框架协议(作为参考,已附在第6-K表格的附件99.2中)。 | |
2 | Scienjoy Inc.和Wolter Global Investment Limited之间的股份转让协议形式(作为参考,已附在第6-K表格的附件99.4中)。 | |
3 | Wolter Global Investment Limited和Scienjoy Holding Corporation之间再销售锁定协议的形式(作为参考,已附在第6-K表格的附件99.8中)。 | |
4 | 于2022年3月30日签订的Wolter Global Investment Limited和郭俊鹏之间的联合申报协议。 | |
5 | 2023年2月28日,Wolter Global Investment Limited和赵婷之间的股票区块交易协议(附件在此处,作为参考,被引用为整体)。 |
第7页
签名
经过合理的调查,根据报告人的知识和信仰,报告人每一项声明均为真实、完整和正确的。
日期:2024年6月27日 | ||
Wolter Global Investment Limited | ||
签署人: | /s/ 郭俊鹏 | |
姓名: | 郭俊鹏 | |
职称: | 董事 | |
/s/ 郭俊鹏 | ||
郭俊鹏 |