正如 2024 年 6 月 27 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册声明编号 333-   

美国

证券 和交易所佣金

华盛顿特区 20549

表格 S-3

注册声明

下

那个 1933 年证券法

Vaccinex, Inc.

（精确 注册人姓名（如其章程中所述）

特拉华

（公司或组织的州或其他司法管辖区）

16-1603202

（美国国税局雇主识别号）

霍普山大道 1895 号

罗切斯特，纽约 14620

(585) 271-2700

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

莫里斯·扎德勒博士

总裁兼首席执行官

Vaccinex, Inc.

1895 年坐骑 希望大道

罗切斯特，纽约 14620

(585) 271-2700

（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

复制到：

威廉一世因特纳		莫里斯·扎德勒
J. 尼古拉斯·胡佛		首席执行官
Hogan Lovells 美国律师事务所		Vaccinex, Inc.
国际大道 100 号，2000 号套房		霍普山大道 1895 号
马里兰州巴尔的摩 21202		罗切斯特，纽约 14620
电话：(410) 659-2700		电话：(585) 271-2700

拟议向公众出售的大概开始日期：在本注册声明宣布生效后不时开始。

如果在本表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请查看以下内容 盒子:☐

如果根据第 415 条在本表格上注册的任何证券要延迟或连续发行 1933 年的《证券法》，除了仅与股息或利息再投资计划相关的证券外，请勾选以下复选框：☒

如果根据《证券法》第462（b）条提交本表格以注册其他证券进行发行，请勾选以下复选框和 列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果此表格是 根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，选中以下复选框并列出同一发行的先前有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据一般指示 I.D. 的注册声明或其生效后的修正案，应在提交时生效 根据《证券法》第462（e）条，委员会勾选以下复选框。☐

如果此表格是生效后的修正案 根据《证券法》第413（b）条为注册其他证券或其他类别证券而根据一般指令I.D. 提交的注册声明，请勾选以下方框。☐

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人还是非加速申报人 申报人、小型申报公司或新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速文件管理器		☐		加速过滤器		☐
非加速过滤器		☒		规模较小的申报公司		☒
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期 用于遵守根据《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

这个 注册人特此在必要的一个或多个日期修订本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案之后，该修正案明确规定本注册声明应 此后根据1933年《证券法》第8（a）条生效，或者直到注册声明在证券交易委员会根据上述规定行事之日生效 第 8 (a) 节可以决定。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。卖出 在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，股东不得根据本招股说明书出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是拉客 提议在任何不允许要约或出售的司法管辖区购买这些证券。

待竣工，日期为 2024 年 6 月 27 日

初步招股说明书

490,509 股普通股

本招股说明书涉及本招股说明书标题下注明的卖出股东不时进行的转售 “出售股东” 或卖出股东最多490,509股普通股，面值每股0.0001美元，或股份，包括 (i) 18,113股普通股或普通股，(ii) 247,170股 我们的普通股或认股权证可在行使认股权证或认股权证时向卖出股东发行的认股权证，以及 (iii) 225,226股普通股或转换股，可在以下时间向卖出股东发行 转换我们的A系列优先股或优先股。普通股、认股权证和优先股于2024年3月向卖出股东发行。

根据本招股说明书，我们不会出售任何普通股，也不会从出售普通股中获得任何收益 由下文中的卖方股东提出。但是，我们将收到以现金形式行使的任何认股权证的净收益。卖出股东将承担因出售股票而产生的所有佣金和折扣（如果有）。我们会承受一切 与股份注册有关的成本、支出和费用。

卖出股东可以出售我们的普通股 本招股说明书不时发行的股票，条款将在出售时通过普通经纪交易或通过本招股说明书中描述的标题为 “分配计划” 的任何其他方式确定。这个 普通股可以按固定价格、出售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或协议价格出售。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “VCNX”。2024 年 6 月 26 日，我们的收盘价 普通股为每股6.00美元。

投资我们的普通股涉及高度的风险。请从头开始查看 “风险因素” 本招股说明书的第 5 页以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件中的类似标题。

都不是 美国证券交易委员会或任何州证券委员会已批准或不批准这些证券，或已确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2024年。

目录

关于本招股说明书			i
招股说明书摘要			1
本次发行			4
风险因素			5
关于前瞻性陈述的特别说明			6
所得款项的用途			8
出售股东			9
分配计划			11
法律事务			13
专家			13
以引用方式合并			13
在哪里可以找到更多信息			15

关于这份招股说明书

本招股说明书涉及本招股说明书中标题为 “出售” 的卖出股东的转售 股东，” 不时持有高达490,509股普通股，面值每股0.0001美元。根据本招股说明书，我们不会出售任何普通股，也不会从出售普通股中获得任何收益 卖出股东在本协议下发行的股票。但是，我们将收到以现金形式行使的任何认股权证的净收益。

这个 招股说明书是我们使用现成注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分。根据这份注册声明， 卖出股东可以不时通过一次或多次发行出售本招股说明书中描述的普通股。它省略了注册声明中包含的一些信息，并提到了完整的注册 声明，以获取有关我们和卖出股东提供的证券的更多信息。招股说明书中包含的与作为注册声明附录提交的任何文件条款有关的任何声明 或以其他方式向美国证券交易委员会提交的文件不一定完整，在每种情况下，都提及提交的文件。您应查看完整文档以评估此类陈述。

您应仔细阅读本招股说明书、我们在本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件以及以下信息 在做出投资决策之前，标题 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入文件”。您应仅依赖本文件中包含或以引用方式纳入的信息 招股说明书。我们未授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供了其他、不同或不一致的信息，则您不应依赖这些信息。本招股说明书不是出售这些产品的要约 证券，而且在任何不允许要约或出售的司法管辖区，它都没有征求购买这些证券的要约。

你 不应假设本招股说明书或我们在此以引用方式纳入的任何文件中的信息在除每份此类文件发布之日以外的任何日期都是准确的。我们的业务、财务状况、经营业绩以及 自那时以来，前景可能发生了变化。

本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件包含某些内容 基于Vaccinex或第三方赞助的研究和临床试验、独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计数据和预测。尽管我们认为这些来源是 可靠，我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有验证任何此类数据。此外，其中许多陈述涉及风险和不确定性，可能会因各种因素而发生变化，包括 本招股说明书中在 “风险因素” 标题下讨论或引用的内容，以及此处以引用方式纳入的文件中类似标题下讨论或引用的内容。因此，投资者不应过分依赖这一点 信息。

本招股说明书中提及 “Vaccinex”、“公司”、“我们”、“我们的” 等术语 和 “我们” 或其他类似术语是指 Vaccinex, Inc. 和我们的子公司，除非我们另有说明或文中另有说明。

我

1

2

3

4

风险因素

投资我们的普通股涉及高度的风险。您应该仔细考虑和评估所包含的所有信息 在您决定购买我们的普通股之前，请在本招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入的文件中。特别是，您应该仔细考虑和评估 “第一部分” 中描述的风险和不确定性 — 第 1A 项。我们最新的10-K表年度报告和 “第二部分—第1A项” 中的 “风险因素”。我们最新的10-Q表季度报告中的 “风险因素”，根据此处列出或纳入的其他风险和不确定性进行了更新。我们目前尚未意识到或认为不重要的其他风险和不确定性 还可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。这些风险和不确定性中的任何一个都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响， 转折可能会对我们普通股的交易价格或价值产生重大不利影响。结果，您可能会损失全部或部分投资。

本招股说明书还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果可能会有重大差异 来自这些前瞻性陈述中由于某些因素而导致的预期，包括下文和本招股说明书其他部分所述的我们面临的风险。请参阅 “关于前瞻性陈述的特别说明” 与这些前瞻性陈述相关的信息。

5

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含《证券法》第 27A 条和《证券法》第 21E 条所指的前瞻性陈述 经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》，其中的声明涉及重大风险和不确定性。本招股说明书或所含文件中包含的所有陈述，历史事实陈述除外 本文仅供参考，包括有关我们未来经营业绩和财务状况的陈述、我们的业务战略和计划以及未来运营目标，均为前瞻性陈述。“可能” 这个词， “将”、“应该”、“期望”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力”、“打算”、“继续” 和 表达未来事件或结果不确定性的类似表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。

除其他外，本招股说明书中的前瞻性陈述包括有关以下内容的陈述：

•

我们继续作为持续经营企业的能力；

•

我们偿还未偿债务的能力；

•

我们对支出、未来收入、预期资本需求和需求的估计 额外融资；

•

我们的业务模式和业务和技术战略计划的实施；

•

从我们的任何临床前和临床数据开始、进展和接收数据的时机和成功程度 审判；

•

中期和初步数据，以及我们对基于这些数据的后续临床试验的预期；

•

我们对候选产品的潜在安全性、有效性或临床用途的期望；

•

任何临床试验的预期结果以及对任何监管机构批准的可能性或时间的影响；

•

我们的候选产品在获得和维持监管部门批准方面遇到的困难；

•

我们的任何候选产品的市场接受率和程度；

•

已上市或即将上市的竞争疗法和产品的成功；

•

美国和国外的监管发展;

•

有关医疗保健系统的现行和未来立法；

•

我们为涵盖我们技术的知识产权建立和维护的保护范围；

•

与我们的竞争对手和行业相关的发展；

•

我们招聘或留住关键科学或管理人员或留住执行官的能力；

•

第三方的业绩，包括合作者、合同研究组织和第三方 制造商；

•

我们商业化能力的发展，包括开发或获得额外能力的需求 能力；以及

•

我们对证券发行收益的使用。

这些陈述只是最新的预测，受已知和未知的风险、不确定性以及可能导致的其他因素的影响 我们或我们行业的实际业绩、活动水平、业绩或

6

成就将与前瞻性陈述的预期有重大差异。我们在最新的风险因素中更详细地讨论了其中许多风险 10-K 表年度报告、我们随后的 10-Q 表季度报告，以及我们根据第 13 (a)、13 (c)、14 条向美国证券交易委员会提交的其他文件 《交易法》第15（d）条。您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。

尽管我们相信 前瞻性陈述中反映的预期是合理的，我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就。除非法律要求，否则在本招股说明书发布之日之后，我们没有义务 更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

7

所得款项的使用

出售股票的净收益将由卖出股东收到。我们不会从中获得任何收益 本招股说明书提供的任何此类股票。但是，我们将收到以现金形式行使的任何认股权证的净收益。我们已同意支付与本招股说明书所涵盖的股份注册有关的所有成本、费用和费用。

8

出售股东

本招股说明书涵盖了卖出股东可能出售或以其他方式处置的490,509股普通股。

下表列出了与卖出股东有关的某些信息，包括（i）我们的普通股股份 在本次发行之前由卖方股东实益拥有，（ii）卖出股东根据本招股说明书发行的股票数量，以及（iii）卖出股东之后的实益所有权 完成本次发行，前提是本次发行的所有股份（但卖方股东持有的任何其他股份，如果有的话）均未出售给第三方。

该表基于卖出股东提供给我们的信息，受益所有权和所有权百分比确定于 符合美国证券交易委员会的规章制度。此信息不一定表示出于任何其他目的的受益所有权。本次发行后的受益所有权百分比基于已发行的1,584,300股股票 2024 年 6 月 26 日。

股份的注册并不意味着卖出股东将出售或以其他方式处置所有或 这些普通股中的任何一股。卖出股东可以不时出售或以其他方式处置全部、部分或不处置此类股份。我们不知道将要出售或以其他方式处置的股票数量（如果有） 由卖方股东根据本招股说明书提出。此外，我们不知道卖出股东将持有认股权证和优先股多长时间，也不知道是否有人会行使认股权证或转换优先股，以及在此基础上 行使或转换，此类卖出股东在出售认股权证或转换股份之前将持有多长时间，而且我们目前与卖出股东没有关于出售认股权证或转换股份的协议、安排或谅解 任何股份。此外，自我们提交本文件之日起，卖出股东可能在不受《证券法》注册要求的交易中出售、转让或处置了本协议所涵盖的股份 招股说明书。

当我们在本招股说明书中提及卖出股东时，我们指的是本招股说明书中确定的卖出股东 招股说明书及其允许的受让人或其他利益继承人（如适用），这些继承人可能在本招股说明书的补充文件中列出，或者，如果 必须对注册声明进行生效后的修订，本招股说明书是其中的一部分。

		实益所有权 在本次发行之前								本次发行后的实益所有权
出售股东		的数量股票受益地已拥有				的股份普通股 待售中 本次发行				的数量股票 受益地 已拥有				百分比的杰出 股票
阿尔茨海默氏症药物发现基金会 (1)			466,289				454,283				12,006				*
卢布林金融公司 (2)			56,633				36,226				20,407				1.3

*

小于 1%

(1)	发行前的所有权和将在本次发行中出售的普通股包括229,057股股票 普通股标的认股权证，以及作为优先股基础的225,226股普通股，这些股票在数据发布后可随时兑换，因此将在数据发布时变为实益持有。

(2)	对股票的投票权和投资权由卢布林金融公司董事约瑟夫·鲁特曼持有。 发行前的实益所有权和将在本次发行中出售的普通股包括28,034股购买普通股的标的认股权证。

9

与卖出股东的其他关系

2019年12月，我们获得了一项奖励或ADDF奖励，其形式是向我们投资高达约300万美元 普通股，从ADDF到评估我们的主要候选药物pepinemab的ADD。ADDF 奖励分两期发放——2020 年 8 月约为 200 万美元，2023 年 5 月约为 100 万美元。

在过去三年中，卖出股东与我们或我们的任何人没有任何职位、办公室或其他实质性关系 除作为我们证券持有人之外的子公司，就ADDF而言，与ADDF奖励相关的子公司。据我们所知，卖出股东不是在美国注册的任何经纪交易商的关联公司。

10

分配计划

我们正在代表卖出股东登记股票的转售。卖出股东及其任何质押者， 受让人和利益继承人可以不时连续或延迟地将其特此涵盖的部分或全部股份直接出售给一家或多家公司 买方或通过经纪人、交易商或承销商，他们可能仅以销售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格、协议价格或固定价格行事，这些价格可能会发生变化 在交易股票的任何证券交易所、市场或交易设施上或以私人交易方式进行。可以通过以下一种或多种方法出售本招股说明书中提供的卖出股东普通股：

•

普通经纪交易和经纪交易商招揽买方的交易；

•

涉及交叉或大宗交易的交易；

•

经纪交易商以委托人身份购买，经纪交易商为其账户转售；

•

根据适用交易所的规则进行交易所分配；

•

私下谈判的交易；

•

本招股说明书所包含的注册声明生效后的卖空；

•

通过经纪交易商进行交易，这些经纪交易商与卖方股东达成协议，出售指定数量的此类股票 每股规定价格的股票；

•

通过期权交易所的期权或其他套期保值交易的开具或结算 或其他；

•

“在市场上” 进入普通股的现有市场；

•

通过撰写股票期权；

•

任何此类销售方法的组合；以及

•

适用法律允许的任何其他方法。

为了遵守某些州的证券法（如果适用），只能通过以下方式出售卖出股东的股票 注册或持牌经纪人或交易商。此外，在某些州，除非此类股票已在该州注册或有资格出售，或者注册或资格要求的豁免，否则不得出售 可用且符合要求。

卖出股东还可以根据任何可用的豁免出售或转让股份 《证券法》的注册要求，包括根据《证券法》颁布的第144条或第144条（如果有）的注册要求，而不是本招股说明书中的注册要求。此外，卖出股东可以由其他人转让股份 指本招股说明书中未描述的意思。

卖出股东也可以将股票直接出售给担任委托人的做市商 和/或充当自己或客户代理人的经纪交易商。此类经纪交易商可能会以折扣、优惠或佣金的形式从出售股东和/或股票购买者那里获得补偿 经纪交易商可以充当代理人，也可以作为委托人向其出售，或两者兼而有之，对特定经纪交易商的补偿可能超过惯常佣金。做市商和大宗购买者将购买股票的目的为 他们自己的账户，风险自负。卖出股东可能会尝试以每股价格可能低于当时的市场价格通过大宗交易将股票出售给做市商或其他买家。

经纪商、交易商、承销商或代理人作为代理人参与出售股东持有的股份的代理人可以 以佣金、折扣或优惠的形式获得补偿

11

经纪交易商可能代理的普通股的卖出股东和/或购买者。卖出股东可以同意赔偿任何代理商、交易商或经纪交易商 如果根据《证券法》对该人施加了责任，则参与涉及出售股票的交易。

这个 卖方股东告知我们，他们没有与任何承销商或经纪交易商就出售普通股签订任何协议、谅解或安排，也没有承销商或 协调经纪人就卖出股东提议出售普通股事宜行事。如果卖方股东通知我们已与经纪交易商就出售达成任何实质性安排 普通股中，如果需要，我们将提交本招股说明书的补充文件。

与出售股份有关或 其中的利益，卖出股东可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪交易商或其他金融机构反过来可能在对冲所持头寸的过程中卖空股票。这个 卖出股东也可以卖空股票并交付这些股票以平仓空头寸，或者将股票借出或质押给经纪交易商，而经纪交易商反过来可能会出售这些股票。卖出股东也可以订立期权或 与经纪交易商或其他金融机构进行的其他交易，或创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书中提供的股票，哪些证券 此类经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）进行转售。

仅就其代表自己出售的股票而言，每位卖出股东均可被视为 “承销商” 《证券法》的含义。与每位卖出股东相关的本次发行将在卖出股东根据本招股说明书发行的所有股票出售之日终止。

出于某些原因，我们可能会在一段时间内暂停卖出股东根据本招股说明书出售股票， 包括是否需要对招股说明书进行补充或修订以纳入其他实质性信息.

如果卖出 股东使用本招股说明书进行任何股票出售，卖出股东将遵守《证券法》的招股说明书交付要求。

我们需要支付与根据本协议注册的股份的注册相关的费用。我们已经同意赔偿 出售股东免受某些损失、索赔、损害赔偿和责任，包括《证券法》规定的责任。

我们 同意将本招股说明书有效期至：(i) 卖方股东无需注册即可转售证券，不考虑任何数量或 根据规则 144 对销售方式进行限制，无需我们遵守第 144 条或任何其他规则规定的当前公开信息 效力相似或（ii）所有证券均已根据本招股说明书或第144条或任何其他具有类似效果的规则出售。

《交易法》第M条的反操纵规则可能适用于我们普通股的销售和出售活动 股东及其关联公司。M条例可能会限制任何参与我们普通股分配的人参与股票做市活动的能力。上述所有内容都可能影响 股票的适销性以及任何人参与股票做市活动的能力。

12

法律事务

马里兰州巴尔的摩的Hogan Lovells US LLP将特此发行的普通股的有效性移交给我们。

专家们

截至2023年12月31日和2022年12月31日的Vaccinex, Inc.以及截至该期间的两年中每年的财务报表 如报告所述，2023年12月31日以引用方式纳入本招股说明书，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计。此类财务报表由以下机构合并 参考了该公司的报告，这些公司具有会计和审计专家的权力。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书中，这意味着我们可以披露重要信息 通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您提供信息。本招股说明书中以引用方式纳入的每份文件的美国证券交易委员会文件号为001-38624。这些文件 以引用方式纳入本招股说明书中包含您应阅读的有关我们的重要信息。

以下文件由以下机构合并 参考本文档：

•

我们截至年度的10-K表年度报告 2023 年 12 月 31 日，于 2024 年 4 月 2 日向美国证券交易委员会提交，经表单修订 10-K/A，于2024年4月25日向美国证券交易委员会提交；

•

我们截至本财季的10-Q表季度报告 2024 年 3 月 31 日，于 2024 年 5 月 15 日向美国证券交易委员会提起诉讼；

•

我们当前的8-K表报告（其中提供的部分除外） 根据二月份向美国证券交易委员会提交的8-K表格第2.02项或第7.01项（以及与此类物品有关的此类报告所附证物） 2024 年 7 月 7 日（经二月修订） 2024 年 8 月 8 日），2 月 2024 年 2 月 13 日 2024 年 2 月 15 日 2024 年 3 月 21 日 2024 年 3 月 4 日 2024 年 3 月 27 日 2024 年 4 月 28 日 2024 年 4 月 1 日 2024 年 12 月 12 日和 2024 年 5 月 9 日；以及

•

在 “股本描述” 标题下包含对我们股本的描述 包含在我们于2018年8月8日向美国证券交易委员会提交的表格8-A注册声明中，包括针对该表格提交的任何修正案或报告 更新此类描述的目的，包括本年度 10-K 表年度报告的附录 4.1 截至2019年12月31日，于2020年3月9日向美国证券交易委员会提起诉讼。

我们随后的所有报告和其他文件 在本次发行终止之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交文件，包括在本招股说明书所属的初始注册声明发布之日之后和之前提交的文件 注册声明的有效性也将以引用方式纳入本招股说明书，并自提交此类报告和文件之日起被视为本招股说明书的一部分。但是，我们并未通过以下方式合并 参考任何未被视为 “提交” 给美国证券交易委员会的文件或其中的任何部分，无论是上面特别列出的还是将来提交的，包括根据8-K表格第2.02或7.01项提供的任何信息或根据表格8-K第9.01项提供的相关证物。

此处或纳入或视为以引用方式纳入本文档的文件中包含的任何声明将被视为 出于文档的目的而被修改或取代，但仅限于

13

本文件或随后提交的任何其他文件中包含的声明，如果被视为以引用方式纳入本文档，则修改或取代该声明。

您可以以口头或书面形式索取此处以引用方式纳入的任何或全部文件的副本。这些文件将是 通过以下方式免费向您提供：Vaccinex, Inc.，收件人：公司秘书，纽约州罗切斯特市霍普山大道1895号14620。此外，此处以引用方式纳入的任何或全部文件的副本可以在我们的网站上获取 网站位于 www.vaccinex.com。

14

在这里你可以找到更多信息

我们是一家报告公司，向公司提交年度、季度和当前报告、代理和信息声明以及其他信息 秒。本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的与根据本招股说明书发行的普通股有关的注册声明的一部分。本招股说明书不包含注册中列出的所有信息 声明和注册声明的证物。有关我们以及根据本招股说明书发行的普通股的更多信息，请您参阅注册声明以及作为一部分提交的证物和附表 注册声明的内容。

美国证券交易委员会维护着一个包含报告、代理和信息声明以及其他内容的互联网站点 有关以电子方式向美国证券交易委员会申报的发行人的信息，您可以在其中阅读和复制注册声明，以及我们的报告、委托和信息声明以及其他信息。美国证券交易委员会网站的地址是 www.sec.gov。

我们向美国证券交易委员会提交的某些信息的副本也可以在我们的网站上找到 www.vaccinex.com。

15

第二部分

招股说明书中不需要的信息

第 14 项。发行和分发的其他费用。

下表列出了与本注册声明中描述的发行相关的费用，所有费用 这将由注册人支付。除美国证券交易委员会注册费外，所有金额均为估计值。

		金额
证券交易委员会注册费		$	407.97
会计费用和开支			25,000.00
法律费用和开支			25,000.00
印刷和杂项费用			4,592.03
支出总额		$	55,000.00

第 15 项。对董事和高级管理人员的赔偿。

《特拉华州通用公司法》（DGCL）第102（b）（7）条总体上规定，特拉华州的一家公司在其中 公司注册证书，可以限制董事或高级管理人员因违反董事或高级管理人员信托义务而对公司或其股东承担的金钱损害的个人责任，但以下任何责任除外：

•

董事或高级管理人员从中获得不正当个人利益的交易；

•

非诚意的行为或不作为或涉及故意不当行为或故意违法的行为；

•

非法支付股息或赎回股份；或

•

违反董事或高级管理人员对公司或其股东的忠诚义务。

一般而言，DGCL第145（a）条规定，特拉华州公司可以赔偿任何曾经或的人 是任何受到威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的当事方，无论是民事、刑事、行政还是调查行动（不包括由公司提起的或行使权的诉讼），因为 该人现在或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或曾经应公司的要求担任另一家公司或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人。赔偿可能包括 开支（包括律师费）、判决、罚款和为和解支付的金额，只要该人本着诚意行事，并以合理的方式行事，就该人与此类诉讼相关的实际和合理支付 认为符合或不反对公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的理由认为其行为是非法的。

一般而言，DGCL第145（b）条规定，特拉华州公司可以赔偿任何曾经或现在是当事方的个人 由于该人是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，威胁要成为公司任何威胁、待审或已完成的诉讼或诉讼的当事方，或有权获得有利于公司的判决， 或者现在或曾经应公司的要求担任另一家公司或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人。赔偿可能包括实际和合理产生的费用（包括律师费） 与该诉讼的辩护或和解有关的人，只要该人本着诚意行事，并以其合理地认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，但不是 如果法院裁定该人应就此类索赔向公司承担赔偿责任，则无需司法批准即可允许赔偿。DGCL 第 145 (c) 条规定，如果是现任或前任董事或 官员成功为DGCL第145（a）和（b）条中提及的任何行动进行了辩护，该公司必须

II-1

向该高级管理人员或董事补偿其与此类行动相关的实际和合理的费用（包括律师费）。

一般而言，DGCL第145（g）条规定，公司可以代表任何符合以下条件的人购买和维持保险： 曾是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者现在或正在应公司的要求担任另一家公司或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，承担针对和提出的任何责任 无论公司是否可以根据DGCL第145条向该人赔偿此类责任，无论该人以任何此类身份承担的责任，还是因其身份而产生的。

我们修订和重述的公司注册证书（章程）以及我们修订和重述的章程规定了对我们的赔偿 在 DGCL 允许的最大范围内，董事和高级职员。

我们已经与所有人签订了单独的赔偿协议 除了我们的章程和经修订和重述的章程中规定的赔偿外，我们的董事和高级管理人员也是如此。除其他外，这些赔偿协议规定，我们将赔偿我们的董事和高级管理人员 董事或高级管理人员在以董事身份提出的任何索赔、诉讼或诉讼中产生的某些费用，包括损害赔偿、判决、罚款、罚款、和解和费用，以及律师费和支出 或我们公司的高级职员，或与我们要求为其他公司或实体提供的服务有关。赔偿协议还规定了董事或高级管理人员提出索赔时适用的程序 赔偿。

我们还维持董事和高级管理人员保险单，我们的董事和高级管理人员根据该保险 为以董事和高级管理人员身份采取的行动提供赔偿责任保险。

第 16 项。展品。

展览索引

展览 没有。		描述
3.1		经修订和重述的 Vaccinex, Inc. 公司注册证书（以引用方式纳入本公司附录3.1） 最新的 8-K 表报告（于 2018 年 8 月 13 日提交）。
3.2		经修订和重述的《Vaccinex, Inc. 章程》（以引用方式纳入本公司当前表格报告附录3.2） 8-K 于 2018 年 8 月 13 日提交）。
3.3		Vaccinex, Inc. 经修订和重述的公司注册证书修正证书，自9月起生效 2023 年 25 日（以引用方式纳入公司于 2023 年 9 月 22 日提交的 8-K 表最新报告附录 3.1）。
3.4		修订和重述的Vaccinex, Inc.公司注册证书修正证书，自2月起生效 2024 年 19 日（以引用方式纳入公司于 2024 年 2 月 15 日提交的 8-K 表最新报告的附录 3.1）。
3.5		A系列优先股指定证书（以引用方式纳入本文附录） 公司于2024年4月1日提交的8-K表最新报告3.1）。
4.1		参考附录 3.1、3.2 、3.3、3.4 和 3.5 。
4.2		普通股证书样本（以引用方式纳入此处），摘自公司表格注册声明附录4.1 经修订的S-1（文件编号333-226103），于2018年7月9日提交）。

II-2

展览 没有。		描述
4.3		三月份的私募普通股购买权证表格 2024 年 28 日（以引用方式纳入公司于 2024 年 4 月 1 日提交的 8-K 表最新报告附录 4.2）。
4.4		3月向阿尔茨海默氏症药物发现基金会签发的普通股购买权证 2024 年 29 日（以引用方式纳入公司于 2024 年 4 月 1 日提交的 8-K 表最新报告附录 4.3）。
4.5		公司与阿尔茨海默氏症药物发现基金会之间的注册权协议，日期为3月 2024 年 29 日（以引用方式纳入公司于 2024 年 4 月 1 日提交的 8-K 表最新报告的附录 10.4）。
5.1*		霍根洛弗斯美国律师事务所的观点。
23.1*		德勤会计师事务所独立注册会计师事务所的同意。
23.2*		Hogan Lovells 美国律师事务所的同意（包含在附录 5.1 中）。
24.1*		授权书。
107*		申请费表。

*

随函提交。

第 17 项。承诺。

(a) 下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

(i) 包括任何招股说明书 《证券法》第 10 (a) (3) 条所要求；

(ii) 在招股说明书中反映出现的任何事实或事件 在注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日之后，无论是单独还是总体而言，都代表了所列信息的根本变化 在注册声明中。尽管如此，所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过登记的价值）以及任何偏离最低价或 如果总体而言，交易量和价格的变化代表最大发行量变化不超过20％，则预计最大发行区间的高端可能会反映在根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中 有效注册声明中 “注册费的计算” 表中列出的总发行价格；

(iii) 列入以前未在登记中披露的有关分配计划的任何重要信息 注册声明中此类信息的声明或任何重大变更；

提供的， 但是，那个 如果第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含在生效后修正案中的信息包含在注册人根据以下规定向美国证券交易委员会提交或提供的报告中，则不适用 《交易法》第13条或第15（d）条以引用方式纳入注册声明，或包含在根据第424（b）条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项责任 生效后的修正应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，届时此类证券的发行应被视为最初的善意 国际棋联的发行。

II-3

(3) 通过以下方式从注册中删除 生效后的修正案，任何注册的证券在发行终止时仍未售出。

(5) 为了确定《证券法》对任何购买者的责任：

(i) 注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书应被视为注册声明的一部分 截至提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中的日期；以及

(ii) 每个 根据第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条，必须根据第430B条作为注册声明的一部分提交招股说明书，该招股说明书涉及根据第415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行的发行 自招股说明书生效后首次使用之日起，提供《证券法》第10（a）条所要求的信息应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中，或者 招股说明书中描述的本次发行中第一份证券销售合约的日期。根据规则430B的规定，就发行人和当时担任承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为新的日期 与招股说明书相关的注册声明中与证券相关的注册声明的生效日期，以及当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行 其中。但是，前提是不得在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的声明，也不得在注册声明中纳入或视为以引用方式纳入注册声明的文件中作出的声明 或作为注册声明一部分的招股说明书将取代或修改注册声明或招股说明书中作为一部分的注册声明或招股说明书中的任何声明 注册声明或在该生效日期前夕在任何此类文件中做出的注册声明。

(b) 下列签名的注册人 特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，每份注册人根据以引用方式纳入的《交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的年度报告 在本注册声明中，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

(h) 只要允许董事、高级管理人员和控股人赔偿《证券法》产生的责任 根据上述规定或其他规定，注册人的人士已被告知注册人，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中规定的公共政策，因此， 不可执行。如果就此类负债提出赔偿的索赔（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人为成功辩护而产生或支付的费用除外） 该董事、高级管理人员或控股人就所注册证券提起的任何诉讼、诉讼或程序），除非其律师认为此事已通过控股权解决，否则注册人将 先例，向具有适当管辖权的法院提交一个问题，即其提供的此类赔偿是否违反《证券法》中规定的公共政策，并将受该问题的最终裁决的管辖。

II-4

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信 它符合提交S-3表格的所有要求，并已正式安排下列签署人代表它在罗切斯特市签署本注册声明，并经正式授权， 2024 年 6 月 27 日在纽约州举行。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明具有 由下列人员以所示的身份和日期签署。

签名		标题		日期
/s/Maurice Zauderer，博士		总裁、首席执行官兼董事		2024年6月27日
莫里斯·扎德勒博士		（首席执行官）
/s/ 吉尔·桑切斯		首席财务官		2024年6月27日
吉尔·桑切斯		（首席财务和会计官）
*		董事会主席		2024年6月27日
阿尔伯特·弗里德伯格
*		董事		2024年6月27日
Chrystyna Bedrij Stecyk
*		董事		2024年6月27日
雅各布·B·弗里伯格
*		董事		2024年6月27日
Bala S. Manian 博士
*		董事		2024年6月27日
杰拉尔德·范·斯特里东克
*		董事		2024年6月27日
芭芭拉·雅尼

* 来自：		/s/Maurice Zauderer，博士
		莫里斯·扎德勒博士 事实上的律师