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注册号 333-280440

招股说明书

14,000,000 股普通股

伯肯斯托克控股有限公司

本招股说明书中确定的出售股东将发行伯肯斯托克控股有限公司（“公司”）的1400万股普通股，不计面值。承销商还可以在本招股说明书发布之日起的30天内从出售股东那里购买最多2,100,000股普通股。我们不会收到出售股东出售普通股的任何收益。

我们的普通股在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市，股票代码为 “BIRK”。2024年6月26日，纽约证券交易所上一次公布的普通股股价为每股54.61美元。

在向本文所述的经理人发行和分配普通股之后，隶属于L Catterton和出售股东的实体BK LC Lux MidCo S.à r.l.（“MidCo”）将实益拥有我们约73.2％的普通股（如果承销商全额行使向出售股东购买额外普通股的选择权，则为72.1％）。因此，根据纽约证券交易所适用于上市公司的公司治理规则，我们将继续成为 “受控公司”，因此可以选择不遵守该规则下的某些公司治理要求。

投资我们的普通股涉及风险。请参阅本招股说明书第30页开头的 “风险因素”，以及本招股说明书中以引用方式纳入的截至2023年9月30日财年的20-F表年度报告（“2023年年度报告”）中标题为 “风险因素” 的部分。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

承销商预计将于2024年6月28日左右在纽约交付普通股并付款。

本招股说明书的发布日期为2024年6月26日。

目录

除了本招股说明书、本招股说明书的任何修正或补充或由我们或代表我们编写或我们可能向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息外，我们、出售股东和承销商均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们、出售股东和承销商对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。我们、出售股东和承销商未授权任何其他人向您提供不同或额外的信息。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们、出售股东和承销商都没有提出出售普通股的要约。本次发行仅根据本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息在美国和其他地方进行。您应假设，本招股说明书中出现的信息仅在本招股说明书封面上的日期是准确的，并且本招股说明书中以引用方式纳入的文件中的信息仅在该文件发布之日准确无误，无论本招股说明书的交付时间或普通股的出售时间如何。自本招股说明书封面公布之日起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在任何情况下，本招股说明书都不是出售要约或征求购买这些普通股的要约，也不是在任何情况下征求购买这些普通股的要约。

对于美国以外的投资者：我们、出售股东和任何承销商均未采取任何措施允许在除美国以外的任何需要为此目的采取行动的司法管辖区进行本次发行或持有或分发本招股说明书。持有本招股说明书的美国境外人士必须了解并遵守与本次普通股发行和本招股说明书在美国境外的分发相关的任何限制。

我们公司是泽西岛的一家上市有限公司，根据美国证券交易委员会的规定，我们是 “外国私人发行人”。作为外国私人发行人，我们无需像根据《交易法》注册证券的国内注册人那样频繁或迅速地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。此外，我们的许多董事和执行官不是美国居民，这些人的全部或大部分资产都位于美国境外。因此，投资者可能无法在美国境内向我们或此类人员送达诉讼程序，也无法对他们执行在美国法院作出的判决，包括对基于美国联邦或州证券法民事责任条款的诉讼判决。我们在泽西岛的法律顾问告诉我们，目前尚不确定泽西岛法院是否会受理基于美国联邦或州证券法的原始诉讼，或者执行美国法院对我们或我们的高管和董事的判决，这些判决源于根据美国联邦或州证券法指控民事责任的诉讼。有关其他信息，请参见 “执行判决”。

泽西岛监管事务

根据1958年《借款控制（泽西岛）令》第2条，JFSC已经同意发行我们的普通股，但尚未撤回。JFSC受1947年《借款控制法（泽西岛）》的保护，免受因履行该法律规定的职能而产生的任何责任。

根据2002年《公司（一般条款）（泽西岛）令》第5条，本招股说明书的副本已送交泽西岛公司注册处，泽西岛公司注册处已同意分发本招股说明书，但没有撤回其同意。

必须理解，在给予这些同意（一经收到）时，泽西岛公司注册处和JFSC均不对公司的财务稳健性或就公司所作的任何陈述或表达的观点的正确性承担任何责任。如果您对本招股说明书的内容有任何疑问，应咨询您的股票经纪人、银行经理、律师、会计师或其他财务顾问。

证券的价格及其收入可以下跌也可以上涨。

公司董事已采取一切合理的谨慎措施，确保本招股说明书中陈述的事实在所有重大方面都是真实和准确的，并且没有其他遗漏的事实

本招股说明书中的任何陈述，无论是事实还是观点，都会产生误导性。本公司的所有董事都承担相应的责任。

我们的公司秘书是第二代企业服务（泽西）有限公司，其目前的办公地址是海峡群岛泽西岛圣赫利尔滨海大道47号 JE1 0BD。我们的注册办公室是海峡群岛泽西岛圣赫利尔滨海大道47号JE1 0BD，我们的会员登记册保存在JE1 1ES圣赫利尔城堡街13号。

财务和其他信息的列报

某些定义

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中所有提及 “BIRKENSTOCK集团”、“Birkenstock”、“公司”、“我们”、“我们的”、“我们” 或类似术语均指Birkenstock Holding plc及其所有子公司。提及 “出售股东” 或 “MidCo” 的是BK LC Lux MidCo S.à r.l.，这是一家根据卢森堡大公国法律注册成立的责任有限责任公司。

提及 “欧元” 或 “欧元” 是指根据经欧盟条约修订的建立欧洲共同体的条约采用或采用单一货币的欧洲货币联盟成员国的货币。所有提及 “美元”、“美元” 或 “美元” 的内容均指美国的法定货币。所有提及 “加元” 的内容均指加拿大的法定货币。在本招股说明书中，除非另有说明，否则从欧元兑换成美元的金额将按每1欧元1.0811美元的汇率、2024年3月28日的汇率和每1欧元1.0804美元的汇率（截至2024年3月31日的六个月的平均汇率）进行兑换。

财务报表

我们以欧元保存账簿和记录，并根据国际会计准则委员会（“IFRS”）发布的《国际财务报告准则》编制合并财务报表。

Birkenstock GmbH & Co.KG是BK LC Lux Finco 2 S.à r.l. 的会计前身，该公司随后出于财务报告目的于2023年7月12日更名为伯肯斯托克控股有限公司。伯肯斯托克控股有限公司改为泽西岛公共有限公司，随后于2023年10月4日更名为伯肯斯托克控股有限公司。公司在本招股说明书和2023年年度报告中的财务报表将公司的财务报表分为两个不同的时期，即截至2021年4月30日、交易截止日期（标为 “前身”）和该日之后的时期（标有 “继任期”），进一步区分如下：继任期代表2023财年（“2023年继任期”）、2022财年（“2022年继任期”）和时期从 2021 年 5 月 1 日到 2021 年 9 月 30 日（“2021 年继任期”），统称包括2023年继任期和2022年继任期，即 “继任期”），前任期代表2020年10月1日至2021年4月30日的时期（“前身期”）。在合并财务报表中，前期和后续期间（统称为 “经审计的合并财务报表”）被一条垂直的黑线隔开，以突出这些期间的财务信息是在两种不同的会计成本基础下编制的。我们2023年年度报告中包含的经审计的公司合并财务报表以引用方式纳入本招股说明书。

根据国际财务报告准则编制的经审计的合并财务报表已由安永有限责任公司进行了审计。KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft（前身为安永会计师事务所Wirtschaftsprüfungsgesellschaftsprüfungsgesellschaft）（前身为安永会计师事务所有限公司 Wirtschaftsprüfungs

公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的六个月未经审计的中期简明合并财务报表（“未经审计的中期简明合并财务报表” 以及经审计的合并财务报表，“合并财务报表”）也已列报并以引用方式纳入本招股说明书。

2020财年的财务信息来自我们在2023年10月4日的F-1表格注册声明中向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的合并财务报表。我们还公布了截至2014年9月30日至2019年9月30日的年度的收入，该信息来自Birkenstock GmbH & Co.的合并财务报表。KG列报了此类时期，每个期限均根据德国公认会计原则编制。Birkenstock GmbH & Co. 的合并财务报表2014财年至2017财年的KG不包括Birkenstock USA LP，该公司未与伯肯斯托克有限公司合并。KG 直到 2018 财年。因此，2014财年至2017财年的收入包括Birkenstock GmbH & Co.报告的收入。KG加上美国伯肯斯托克有限责任公司的收入来自管理层报告。根据德国公认会计原则和国际财务报告准则确认的收入没有显著差异。

我们的财政年度将于 9 月 30 日结束。提及 “2023财年” 或 “2023财年” 是指截至2023年9月30日的财政年度，提及其他财政年度遵循相同的惯例。我们的财务信息应与我们的2023年年度报告和合并财务报表（包括附注）中的 “运营和财务回顾与前景” 一起阅读，每份报告均以引用方式纳入本招股说明书。

整合的基础

随附的合并财务报表包括公司及其子公司的账目。所有公司间余额和交易均已在合并中清除。

四舍五入

我们对本招股说明书中包含或以引用方式纳入的一些数字进行了四舍五入的调整。因此，某些表格中显示为总数的数字可能不是先前数字的算术汇总。关于本招股说明书中列出的财务信息，短划线（“—”）表示相关数字不可用或不适用，而零（“0.0”）表示相关数字可用，但已经或已经四舍五入为零。

行业和市场数据

本招股说明书中使用的某些信息包含有关我们运营行业的统计数据、估计和预测，这些数据基于外部服务提供商（其数据未公开）、其他公开信息和独立行业出版物，以及我们的内部来源和对该行业的总体了解和预期。我们的内部来源包括消费者调查。所包含的所有消费者调查数据均截至2023年5月提供，并基于选择参与调查的客户的回应。在消费者调查中，我们根据受访者表示推荐BIRKENSTOCK的可能性来计算净利润，范围从0到10。9 或 10 的回应被视为 “推动者”，6或更少的回应被视为 “批评者”。然后，我们从受访者的百分比中减去批评者的百分比。

在本招股说明书中，我们参考了有关服装和鞋类行业的信息和统计数据。我们从各种独立的第三方来源获得了这些信息和统计数据，包括独立的行业出版物、市场研究公司的报告和其他独立来源。本招股说明书中包含的一些数据和其他信息也基于管理层的估计和计算，这些估计和计算来自我们对内部调查和独立来源的审查和解释。有关我们竞争的行业以及我们在这些行业中的市场地位和市场份额的数据本质上是不精确的，并且存在我们无法控制的重大业务、经济和竞争不确定性，但我们认为它们通常表明了该行业的规模、地位和市场份额。尽管我们认为此类信息是可靠的，但我们尚未独立验证任何第三方信息。尽管我们认为我们的公司内部研究和估计是可靠的，但此类研究和估计尚未得到任何独立来源的证实。此外，由于各种因素，对我们和我们行业未来表现的假设和估计必然受到高度的不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能导致我们的未来表现与我们的假设和估计存在重大差异。因此，您应该意识到本招股说明书中包含的市场、排名和其他类似的行业数据，以及估计和信念

根据这些数据，可能不可靠。我们、出售股东和承销商都无法保证本招股说明书中包含的任何此类信息的准确性或完整性。

本文中的一些信息也是根据我们的经验和内部估计，从市场数据、报告、调查和研究中推断出来的。在本招股说明书的其他地方，关于我们经营的行业、我们在该行业中的地位以及某些市场规模的陈述完全基于我们的经验、内部研究、估计和调查以及我们自己对市场状况的调查。

商标和商品名称

我们拥有或拥有与我们的业务相关的各种商标、商品名称或服务商标的权利，包括 “BIRKENSTOCK”、“Birko-Flor”、“Birki”、“Birk” 和 “Papillio” 等，以及我们的其他注册和普通法商品名称、商标和服务标志，包括我们的公司徽标。仅为方便起见，本招股说明书中提及的某些商标、服务标志和商品名称均不带有™ 和® 符号，但我们将在适用法律的最大范围内主张对此类商标、服务标志和商品名称的权利。

某些定义

以下是我们在本招股说明书中使用的某些已定义术语和概念的摘要：

风险因素

在投资我们的普通股之前，您应仔细考虑下述风险和不确定性以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息，包括本招股说明书中以引用方式纳入的2023年年度报告中题为 “风险因素” 的部分。如果发生任何这些风险，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大不利影响，因此，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

本招股说明书还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。请参阅 “关于前瞻性陈述的警示声明”。由于某些因素，包括我们公司面临的风险或全球投资，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大不利差异，包括下文所述并在本招股说明书其他地方以引用方式纳入或纳入的全球投资。

与我们的普通股所有权和发行相关的风险

我们的主要股东控制着我们，他们的利益将来可能会与我们或您的利益发生冲突。

在本次发行以及向本文所述的经理人分配普通股之后，我们的主要股东将立即实益拥有我们约73.2％的普通股（如果承销商全额行使购买额外普通股的选择权，则为72.1％），每股普通股使持有人有权对提交股东表决的所有事项进行一票表决。此外，我们已同意根据股东协议，提名由主要股东控制的MidCo指定的人员加入董事会。只要MidCo实益拥有我们至少大部分普通股，它就有权指定董事会的多数成员进行提名，并有效控制董事会的组成以及需要股东通过其投票权批准的行动的批准。即使MidCo不再拥有我们的大部分普通股，只要MidCo继续拥有我们至少5％的普通股，它就有权根据其对普通股的所有权的比例指定若干董事进行提名，四舍五入到最接近的整人。此外，在任何时候，如果我们的主要股东拥有公司至少40％的投票权，则在泽西岛法律要求的情况下，如果获得公司多数投票权或公司三分之二投票权的批准，则允许股东通过书面同意采取行动，并且公司的多数投票权可以有理由或无故地罢免董事。请参阅我们 2023 年年度报告中标题为 “主要股东和关联方交易——关联方交易——股东协议” 的章节和 2023 年年度报告的附录 2.1，每份附录均以引用方式纳入本招股说明书。因此，在这段时间内，我们的主要股东将对我们的管理、业务计划和政策，包括高管的任命和免职，产生重大影响。特别是，只要我们的主要股东继续拥有我们很大一部分普通股，我们的主要股东就能够导致或阻止我们公司的控制权变更或董事会组成的变化，并可能排除对我们公司的任何未经请求的收购。所有权的集中可能会剥夺您在出售我们公司时获得普通股溢价的机会，最终可能会影响我们普通股的市场价格。

我们的公司章程中包含的条款可能会延迟、阻止或阻止收购尝试，即使收购尝试可能对我们的股东有利，这些条款可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们的公司章程（经修订的 “公司章程”）中包含的条款可能会使第三方更难收购我们。例如，本公司章程授权董事会在不经股东投票或采取任何行动的情况下确定未发行系列优先股的权利、优惠、特权和限制。因此，我们董事会可以授权和发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。即使收购尝试可能对我们的股东有利，这些权利也可能会延迟、阻止或阻止我们公司的收购尝试。此外，我们的公司章程规定了各种

程序和其他要求可能会使股东更难采取某些公司行动.例如，我们的《公司章程》包括提名董事会选举和提出可在股东大会上采取行动的事项的预先通知要求。这些条款中的任何一项也可能限制某些投资者将来可能愿意为我们的普通股支付的价格。参见我们的2023年年度报告附录2.1以及我们的2023年年度报告中标题为 “特拉华州公司法与泽西岛公司法的比较” 的部分，均以引用方式纳入本招股说明书。

我们的公司章程不限制我们的主要股东及其关联公司与我们竞争的能力，他们和我们的某些董事可能投资于利益与我们的利益相冲突的企业。

我们的主要股东及其关联公司从事广泛的活动，包括投资可能与我们竞争的企业。在正常业务活动过程中，我们的主要股东及其关联公司可能从事其利益与我们或股东的利益冲突的活动。我们的公司章程规定，我们的主要股东或其任何关联公司或任何未受雇于我们的董事（包括以董事和高级管理人员身份担任高级管理人员的任何非雇员董事）或其关联公司均无义务避免直接或间接参与我们经营的相同业务活动或类似的业务活动或业务范围。参见本招股说明书中以引用方式纳入的《2023年年度报告》附录2.1中标题为 “利益冲突” 的部分。我们的主要股东及其关联公司也可能寻求可能与我们的业务互补的收购机会，因此，我们可能无法获得这些收购机会。此外，我们的主要股东可能在我们进行的收购、资产剥离和其他交易中拥有利益，据其判断，这些交易可能会增加其投资，尽管此类交易可能给我们和我们的股东带来风险。

作为纽约证券交易所公司治理规则所指的外国私人发行人和 “受控公司”，我们被允许而且确实依赖某些纽约证券交易所公司治理标准的豁免。我们对此类豁免的依赖可能会减少对普通股持有人的保护。

除其他外，纽约证券交易所的公司治理规则要求上市公司由多数独立董事和独立董事监督高管薪酬、董事提名和公司治理事务。作为外国私人发行人，我们被允许，而且我们确实如此，遵循本国的惯例，以代替上述要求。只要我们依赖外国私人发行人对纽约证券交易所某些公司治理标准的豁免，我们董事会的大多数董事都无需是独立董事，我们无需成立一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，也不要求我们的独立董事或完全由独立董事组成的提名委员会提名或向全体董事会推荐董事。因此，我们董事会的治理方法可能与由多数独立董事组成的董事会有所不同，因此，与遵守所有纽约证券交易所公司治理标准相比，我们公司的管理监督可能更加有限。由于是外国私人发行人，我们的披露义务也有所减少。因此，投资者无法获得与非外国私人发行人的类似公司相同的信息。

如果我们不再符合外国私人发行人的资格，如果适用，我们可以依赖纽约证券交易所公司治理规则下的 “受控公司” 豁免。纽约证券交易所公司治理规则下的 “受控公司” 是指个人、团体或其他公司拥有50％以上的投票权的公司。在本次发行之后，我们的主要股东将继续控制已发行股票的大部分合并投票权，使我们成为纽约证券交易所公司治理规则所指的 “受控公司”。作为控股公司，我们有资格，如果我们不再符合外国私人发行人的资格，我们可以选择不遵守纽约证券交易所公司治理标准的某些要求，包括（i）董事会多数成员由独立董事组成的要求，（ii）要求我们的薪酬委员会完全由独立董事组成，以及（iii）董事提名的要求，或由独立董事向全体董事会推荐或由完全由独立董事组成的提名委员会提名。

因此，我们的股东无法获得与受纽约证券交易所所有公司治理标准约束的公司的股东相同的保护，我们的独立董事影响我们业务政策和事务的能力可能会降低。

我们可能会失去外国私人发行人地位，这将要求我们遵守《交易法》的国内报告制度，并导致我们承担重大的法律、会计和其他费用。

我们有资格成为外国私人发行人，因此我们无需遵守适用于美国国内发行人的《交易法》的所有定期披露和当前报告要求。为了维持我们目前作为外国私人发行人的地位，(i) 我们的大部分已发行有表决权的证券必须由非美国居民直接或间接持有，或者 (ii) (a) 我们的大多数执行官或董事不得是美国公民或居民，(b) 超过50％的资产不能位于美国，(c) 我们的业务必须主要在美国境外管理。如果我们失去这种地位，我们将需要遵守《交易法》报告和其他适用于美国国内发行人的要求，这些要求比对外国私人发行人的要求更加详细和广泛，并且将要求我们按照美国公认会计原则提交财务报表，这可能既耗时又昂贵。

我们还可能被要求根据美国证券交易委员会和证券交易所的各种规则修改我们的公司治理惯例。如果要求我们遵守适用于美国国内发行人的报告要求，根据美国证券法，我们的监管和合规成本可能会大大高于我们作为外国私人发行人所承担的成本。因此，我们预计，失去外国私人发行人地位将增加我们的法律和财务合规成本，并将使某些活动变得非常耗时和昂贵。我们还预计，如果要求我们遵守适用于美国国内发行人的规章制度，那么我们获得董事和高级管理人员责任保险可能会更加困难和昂贵，而且我们可能需要接受较低的承保范围或承担更高的成本才能获得保险。这些规章制度还可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员。

我们将来在公开市场上出售普通股，或者认为这些出售可能会发生，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

我们在公开市场上出售大量普通股，或者认为可能进行此类出售，可能会压低普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。在我们首次公开募股之前存在的许多股东在其持有的股票价值中获得了大量未确认的收益，因此他们可能会采取措施出售股票或以其他方式确保这些股票的未确认收益。我们无法预测此类出售的时机或可能对我们普通股的现行市场价格产生的影响。除了《证券法》第144条中定义的由我们的关联公司持有的任何股票外，本次发行中出售的所有普通股均可不受限制地自由交易，也无需进一步注册。

我们已同意，我们不会（i）提供、质押、出售、签订销售合同、出售任何期权或合约以购买、购买任何期权或卖出合约、授予任何期权、权利或认股权证，直接或间接地转让或处置，或根据《证券法》向美国证券交易委员会提交与我们的任何普通股或可行使或可兑换任何普通股的证券有关的注册声明，或公开披露提出任何要约、出售、质押、处置或申报的意向，或(ii) 订立任何互换或其他安排，转移与任何普通股或任何其他证券所有权相关的全部或部分经济后果（无论这些交易是否通过以现金或其他方式交割普通股或其他证券来结算），在任何情况下，均未经高盛公司事先书面同意。有限责任公司和摩根大通证券有限责任公司（合称 “代表”），任期自本招股说明书发布之日起90天。封锁协议受特定例外情况限制。标题为 “有资格在未来出售的普通股” 和 “承保” 的章节中进一步描述了这些协议。

尽管如此，在某些情况下，此类限制期限可以提前终止。

在此类封锁协议或市场僵持条款到期后，或者如果免除此类限制，如果这些股东在公开市场上出售大量普通股，或者如果市场认为可能进行此类出售，我们的普通股的市场价格以及我们未来通过发行股权证券筹集资金的能力可能会受到不利影响。

在本次发行中，您购买的普通股的净有形账面价值将立即大幅减少。

我们普通股的公开发行价格将大大高于我们普通股的净有形账面价值。如果随后根据限制性股票单位的归属和结算发行普通股，您将面临进一步的稀释。如果您在本次发行中购买普通股，您将立即遭受每股58.03美元（每股53.67欧元）的摊薄，这是我们截至2024年3月31日的每股有形账面净值与每股54.00美元（每股49.95欧元）的公开发行价格之间的差额。请参阅 “稀释”。

我们不打算在可预见的将来支付现金分红，因此，您实现投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值。

我们从未申报或支付过股本的现金分红。我们目前打算保留所有可用资金和未来收益（如果有），为我们业务的发展和扩张提供资金，并且我们预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。未来有关申报和支付股息的任何决定将由董事会自行决定，并将取决于当时的状况，包括我们的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景以及董事会可能认为相关的其他因素。此外，根据泽西岛法律，未来股息的支付受某些限制。请参阅我们 2023 年年度报告附录 2.1 中标题为 “公司章程——股息和清算权” 的部分，以引用方式纳入本招股说明书。因此，您可能需要依靠在价格上涨后出售我们的普通股作为实现投资收益的唯一途径，而这种情况可能永远不会发生。

我们股东的权利可能不同于通常向美国公司股东提供的权利。

我们根据泽西岛法律注册成立。普通股持有人的权利受泽西岛法律（包括《泽西公司法》）和我们的公司章程的管辖。这些权利在某些方面不同于典型美国公司的股东权利。请参阅本招股说明书中以引用方式纳入的《2023年年度报告》中标题为 “其他信息——备忘录和公司章程——特拉华州公司法与泽西岛公司法的比较” 的章节，以引用方式纳入本招股说明书中，描述了适用于我们的泽西岛公司法与《特拉华州通用公司法》中有关股东权利和保护的条款之间的主要区别。

泽西岛是英国的王室属地，也是法国诺曼底沿海的一个岛屿。泽西岛不是欧盟成员。泽西岛有关公司的立法主要基于英国公司法原则。但是，无法保证泽西岛的法律将来不会改变，也无法保证它会像美国公司法原则规定的类似方式保护投资者，这可能会对投资者的权利产生不利影响。

美国股东可能无法获得判决或对我们或我们执行官或董事会执行民事责任。

我们根据泽西岛法律组建和注册成立，注册办事处和住所位于泽西岛，我们的大部分资产位于美国境外。此外，我们的许多董事和执行官不是美国居民，这些人的全部或很大一部分资产位于或可能位于美国境外。因此，投资者可能无法提供诉讼服务

在美国境内对公司或此类人员执行判决，或执行在美国法院对公司或此类人员作出的判决，包括对基于美国联邦证券法民事责任条款的诉讼判决。目前尚不确定泽西岛法院是否会受理基于美国联邦或州证券法的原始诉讼，或者执行美国法院对我们或我们的高管和董事的判决，这些判决源于根据美国联邦或州证券法指控民事责任的诉讼。

美国和泽西岛目前没有一项规定对等承认和执行民商事判决（仲裁裁决除外）的条约。因此，美国法院作出的最终付款判决，无论是否仅以美国证券法为前提，均可能无法在泽西岛强制执行（视情况而定）。请参阅 “执行判决”。

如果本次发行后我们的股价波动，您可能会损失很大一部分投资。

我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，包括我们经营业绩的实际或预期变化；财务分析师在本次发行后未能涵盖我们的普通股或财务分析师财务估算的变化，或者我们未能达到或超过任何这些估计或任何选择关注我们的普通股或竞争对手股票的财务分析师的建议的变化；我们或我们的公告的竞争对手重大合同或收购；我们或竞争对手的技术创新；我们股票的未来销售；以及投资者对我们和我们经营的行业的看法。此外，股票市场总体上经历了巨大的价格和交易量波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的经营业绩如何，这些广泛的市场和行业因素都可能严重损害我们普通股的市场价格。过去，在某些公司证券的市场价格经历了一段时间的波动之后，对这些公司提起了证券集体诉讼。如果对我们提起诉讼，可能会对我们的财务状况或经营业绩产生不利影响。

如果证券分析师不发布有关我们业务的研究或报告，或者他们发布对我们普通股的负面评估，我们的普通股价格可能会下跌。

我们普通股的交易市场部分依赖于行业或证券分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告。如果负责我们业务的一位或多位分析师下调了对我们普通股的评估，或者发布了有关我们业务的不准确或不利的研究，我们的普通股价格可能会下跌。此外，如果我们的经营业绩未能达到分析师的预期，我们的普通股价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止报道我们的普通股，我们可能会失去股票在市场上的知名度，这反过来又可能导致我们的普通股价格下跌。

关于前瞻性陈述的警示性声明

本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件包含构成前瞻性陈述的陈述。本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件中包含的许多前瞻性陈述可以通过使用前瞻性词语来识别，例如 “预期”、“相信”、“可能”、“期望”、“应该”、“计划”、“打算”、“估计” 和 “潜力” 等。前瞻性陈述提供了我们当前对未来事件的预期、意图或预测。前瞻性陈述包括有关预期、信念、计划、目标、意图、假设的陈述和其他非历史事实陈述的陈述。诸如 “目标”、“预测”、“假设”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“指导”、“打算”、“可能”、“持续”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将”、“将” 或类似词语或类似词语或短语，或这些词语或短语的否定词，可以识别前瞻性陈述，但是没有这些词语并不一定意味着陈述不是前瞻性的。

前瞻性陈述受已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响，并基于可能不准确的假设，这些假设可能导致实际结果与前瞻性陈述的预期或暗示结果存在重大差异。我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中的预期存在重大差异，原因有很多，包括本招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分以及此处以引用方式纳入的2023年年度报告中描述的因素。此外，即使我们的实际业绩与本招股说明书或本招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的前瞻性陈述一致，这些业绩或进展也可能不代表后续时期的业绩或发展。例如，可能导致我们的实际业绩与预期的未来业绩不同的因素包括但不限于：

前瞻性陈述仅代表其发表之日，我们没有义务根据新信息或未来发展对其进行更新，也没有义务公开发布对这些陈述的任何修订，以反映后来的事件或情况或反映意外事件的发生。

所得款项的使用

我们不会从本次发行中出售股票的股东获得任何收益。

股息政策

我们从未申报或支付过普通股的现金分红。我们目前打算保留所有可用资金和未来收益（如果有），为我们业务的发展和扩张提供资金，并且我们预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。未来有关申报和支付股息的任何决定将由董事会自行决定，并将取决于当时的状况，包括我们的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景以及董事会可能认为相关的其他因素。

大写

下表列出了截至2024年3月31日的现金和现金等价物、资本和负债。

投资者应将本表与本招股说明书中标题为 “合并财务信息摘要” 的章节、本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书的2023年年度报告中题为 “运营和财务回顾与前景” 的章节，以及以引用方式纳入本招股说明书的合并财务报表，包括附注。

此处确定的出售股东将获得其持有的普通股二次发行的所有净收益。因此，我们将不会从其二次发行中获得任何净收益，我们的总资本不会受到出售股东获得的此类净收益的影响。

稀释

本次发行中出售的所有普通股均在发行前已发行和流通。因此，此次发行不会对我们的股东产生稀释作用。稀释是由于我们普通股的每股发行价格大大超过了归属于现有股东的净有形账面价值。有形账面净值是指我们的总资产减去总负债，不包括商誉和其他无形资产。每股普通股的有形账面净值等于归属于普通股的有形账面净值除以187,825,592股，即我们截至2024年3月31日已发行普通股的总数。截至2024年3月31日，我们的有形账面净值为7.5612亿美元（6.994亿欧元），相当于每股普通股的有形账面净值为4.03美元（3.72欧元）。根据我们每股普通股54.00美元（合49.95欧元）的公开发行价格，这意味着购买本次发行普通股的新投资者将每股普通股的净有形账面价值立即稀释58.03美元（合53.67欧元）。为此目的进行的稀释是指这些新投资者支付的每股普通股价格与截至2024年3月31日的每股普通股有形账面净值之间的差额。

下表说明了在发行中购买普通股的新投资者的这种稀释情况。

我们的首次公开募股前股东以平均每股17.51美元的价格购买了我们的普通股，低于在本次发行中收购普通股的新投资者支付的价格。

主要股东和出售股东

下表按以下方式提供了与我们的普通股受益所有权有关的信息：

每个实体、个人、执行官或董事实益拥有的普通股数量是根据美国证券交易委员会的规定确定的，该信息不一定表示受益所有权用于任何其他目的。根据此类规则，受益所有权包括个人拥有唯一或共享投票权或投资权的任何普通股，以及个人有权在自2024年6月15日起的60天内通过行使任何期权或其他权利收购的任何此类普通股。除非另有说明，否则根据适用的社区财产法，根据该人向我们提供的信息，我们认为表中列出的人员对该人持有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。

实益持有的已发行普通股百分比基于截至2024年6月15日已发行的187,829,202股普通股。个人有权在自2024年6月15日起的60天内收购的普通股在计算持有此类权利的人的所有权百分比时被视为未偿还股票，但就计算任何其他人的所有权百分比而言，除非所有执行官和董事作为一个集团的所有权百分比，否则不被视为已流通。除非下方另有说明，否则每位受益人的营业地址为英国伦敦W1J 6EA伯克利广场1-2号。

* 表示持股量低于 1%

(1) 由根据卢森堡大公国法律注册成立的责任有限责任公司BK LC Lux MidCo S.à r.l. 持有的152,279,882股普通股组成，(A) 对145,366,443股普通股拥有唯一表决权和处置权，其中9,880,814股特此发行，(B) 与卢森堡大公国共享投票权和处置权伯肯斯托克集团的执行官和某些其他员工，他们是 BK LC Manco GmbH & Co. 的合伙人KG，德国有限合伙企业（“经理”），持有6,913,439股普通股，其中（i）4,119,186股是特此发行的，其净收益主要用于此类执行官和员工支付与首次公开募股或本次发行相关的任何纳税义务和/或与向此类执行官和员工授予公司间接权益相关的任何纳税义务，并支付其全部或部分未偿还的未偿还款项为向此类执行官授予公司此类间接权益而产生的贷款；以及员工，(ii) 771,234股将与本次发行基本同时分配给ManCo的某些此类合作伙伴，此后MidCo将不再拥有此类股份的实益所有权，(iii) 2,023,019份将在本次发行后继续由MidCo持有。MidCo 的管理由 BK LC Lux SCA 控制。BK LC Lux GP S.à r.l. 是 BK LC Lux SCA 的普通合伙人。BK LC Lux GP S.à r.l. 的管理由 LC9 Caledonia AIV GP, LLP 控制。LC9 Caledonia AIV GP, LLP 由其成员 Catterton Caledonia 1 Limited 和 Catterton Caledonia 2 Limited 管理。Catterton Caledonia 1 Limited和Catterton Caledonia 2 Limited的管理层均由其董事J.Michael Chu和Scott A. Dahnke控制。因此，朱先生和达恩克先生可以被视为共享对BK LC Lux MidCo S.à r.l所持股份的投票权和处置权。朱先生和达恩克先生均宣布放弃对此类股份的实益所有权。本脚注中提及的实体和个人的地址是康涅狄格州格林威治市西普特南大道599号 06830。

(2) 由Financière Agache SA持有的普通股组成，Financière Agache SA是一家在法国以匿名兴业银行（“Financière Agache”）的名义组建的公司。Financière Agache由Agache SCA控制，Agache SCA是一家在法国组建的公司，名为指挥公司，伯纳德·阿诺和Agache Commandité SAS是其关联公司（类似于普通合伙人）（“Agache”）。个人（“阿尔诺先生”）伯纳德·阿诺特是Agache的总经理（类似于管理普通合伙人）。Agache 由 Agache Commandité SAS 控制，该公司在法国成立，名为简化行动公司（“Agache Commandité”）。Financière Agache的主要行政办公室位于法国巴黎75008号弗朗索瓦一世街11号。Agache、Arnault先生和Agache Commandité的主要行政办公室位于法国巴黎75008号蒙田大道41号。该信息基于2023年10月18日向美国证券交易委员会提交的附表13G。

(3) 由执行官与L Catterton附属实体共享投票权和处置权的普通股组成。

(4) 由普通股组成，在MidCo在本次发行基本同时向ManCo的此类合作伙伴分配此类股份之后，执行官对普通股拥有唯一表决权和处置权。

(5) 反映了本次发行以及向经理人分配771,234股普通股的情况，如上所述，该分配将与本次发行基本同时进行。

符合未来出售条件的普通股

未来在公开市场上出售大量普通股可能会对不时出现的市场价格产生不利影响。此外，由于下文所述的合同和法律对转售的限制，本次发行后不久将只有有限数量的股票可供出售，因此限制失效后，我们的大量普通股可能会在公开市场上出售。这可能会对当前的市场价格和我们未来筹集股权资本的能力产生不利影响。

截至2024年6月15日，在本次发行之前和发行之后，我们共发行和流通了187,829,202股普通股。在这些股票中，我们在首次公开募股中出售的32,258,064股普通股以及在本次发行中出售的14,000,000股普通股可不受限制或注册的自由转让，但我们现有的 “关联公司” 购买的任何股票除外，该术语在《证券法》第144条中定义。剩余的141,571,138股普通股是 “限制性证券”，正如规则144中所定义的那样，只有在根据《证券法》注册或有资格根据证券法第144条或701条获得注册豁免的情况下，才有资格进行公开发售，概述如下。

第 144 条规则

通常，以实益方式拥有我们限制性股票普通股至少六个月的人有权出售此类证券，前提是（i）该人在出售时或出售前90天内的任何时候均未被视为我们的关联公司之一，并且（ii）我们在出售前至少90天内必须遵守交易法的定期报告要求，并遵守某些要求。如果该人以实益方式拥有此类普通股至少一年，则第（ii）条的要求将不适用于出售。

以实益方式拥有我们的限制性股票普通股至少六个月但是在出售前90天内的任何时候是我们的关联公司的个人将受到额外的限制，根据这些限制，该人有权在任何三个月期限内仅出售不超过以下两项中较大值的证券：

前提是，在每种情况下，我们在出售前至少90天必须遵守交易法的定期报告要求，并遵守其中的某些要求。此类销售还必须遵守第 144 条的销售方式和通知条款。

股权激励计划

我们根据《证券法》在S-8表格（文件编号333-274968）上提交了注册声明，以注册根据我们的股权激励计划预留发行的普通股。本注册声明所涵盖的股票有资格在公开市场上出售，但须遵守归属限制和任何适用的持股期限、下述任何适用的封锁协议以及适用于关联公司的第144条限制。

封锁协议

我们已同意，我们不会（i）提供、质押、出售、签订销售合同、出售任何期权或合约以购买、购买任何期权或卖出合约、授予任何期权、权利或认股权证，直接或间接地转让或处置，或根据《证券法》向美国证券交易委员会提交与我们的任何普通股或可行使或可兑换任何普通股有关的证券的注册声明

股份，或公开披露任何要约、出售、质押、处置或申报的意向，或 (ii) 订立任何互换或其他安排，转移与任何普通股或任何其他证券（无论这些交易是否通过以现金或其他方式交割普通股或其他证券）的所有权相关的全部或部分经济后果，在任何情况下，均未经代表事先书面同意自本招股说明书发布之日起 90 天的期限。封锁协议受特定例外情况限制。请参阅 “承保”。本次发行后，我们的某些员工，包括我们的执行官和/或董事，可能会签订旨在遵守《交易法》第10b5-1条的书面交易计划。在上述协议到期之前，不允许根据这些交易计划进行销售。

税收

以下摘要描述了收购、所有权和处置普通股的某些泽西岛、英国和美国联邦所得税后果，但并未全面描述可能与购买普通股的决定相关的所有税收考虑。该摘要基于截至本文发布之日的税法及其相关法规，以及泽西岛、英国和美国的税法及其相关法规，这些法律可能会发生变化。

材质泽西岛税收注意事项

这份泽西岛重大税收问题摘要只能概述该领域，并未描述可能与投资公司的决定相关的所有税收注意事项。

以下公司及普通股持有人（泽西岛居民除外）的预期待遇摘要基于泽西岛税收法律和惯例，据了解，该法律和惯例适用于本招股说明书发布之日，并可能受该日期之后泽西岛法律的任何变更的约束。它不构成法律或税务建议，也不涉及泽西岛税法和惯例的所有方面（包括适用于泽西岛任何土地或建筑物的税法和惯例）。应根据个人情况提供法律咨询。普通股的潜在投资者应咨询其专业顾问，了解根据他们可能需要纳税的任何司法管辖区的法律收购、购买、出售或以其他方式处置公司普通股的影响。

股东应注意，税法和解释可能会发生变化，特别是，税收的水平和基础以及减免可能会发生变化，并可能改变投资公司的收益（如果有）。

任何人如果对自己的纳税状况有任何疑问，或者在泽西岛以外的司法管辖区需要纳税，都应咨询自己的专业顾问。

公司住所

根据税法，如果公司根据《泽西岛公司法》注册成立，则应被视为泽西岛居民，除非：

出于税收目的，公司不被视为泽西岛的居民，在泽西岛无需缴纳任何税率，因为该公司将居住在税率超过10％的英国。

摘要

根据泽西岛现行法律，没有资本收益、资本转移、赠与税、财富税或遗产税，也没有死亡税或遗产税。泽西岛不对普通股的发行、转换、赎回或转让征收资本税或印花税。普通股个人持有人死亡后（无论该个人是否居住在泽西岛），可在登记任何泽西岛遗嘱认证书或遗嘱书时缴纳不超过相关普通股价值0.75％的税率，这些遗嘱认证或管理书可能是转让、转换、赎回或支付已故个人独资股东持有的普通股的款项的，上限为100,000英镑。

所得税

根据税法，对于被视为泽西岛居民或在泽西岛拥有常设机构的公司的利润，一般所得税税率为0％（“零税率”），尽管零税率的某些例外情况可能适用。

预扣税

只要公司的税收评级为零，或者出于税收目的不被视为泽西岛居民，则向非泽西岛居民的任何普通股持有人支付的普通股款项无需预扣泽西岛的税款。

印花税

在泽西岛，不对普通股的发行或转让征收印花税，但泽西岛的遗嘱认证和遗嘱管理书需缴纳印花税，如果此类普通股持有人被列为泽西岛登记册上的股票持有人，则通常需要在普通股持有人去世时转让普通股。就遗嘱认证或遗产管理书的授予而言，印花税是根据遗产的规模征收的（不论居住在泽西岛的普通股持有人位于泽西岛，居住在泽西岛以外的普通股持有人位于泽西岛），并按浮动比例缴纳，税率不超过遗产价值的0.75％，最高印花税为100,000英镑。通过被提名人对联名持有人的规定有所不同，与这种持股形式有关的建议应征求专业顾问。

泽西岛不以其他方式对资本、遗产、资本收益或赠与征税，也没有其他遗产税。

物质立法

自2019年1月1日起，泽西岛实施了旨在确保从事某些活动的公司在岛上拥有充足实质内容的立法。从广义上讲，该立法适用于为税收目的在岛上居住的控股公司。正如上文 “公司居住地” 中所讨论的那样，该公司打算成为英国的纳税居民，如果是这样，则该立法将不适用于该公司。

英国重大税收注意事项

以下摘要概述了与持有公司发行的普通股相关的某些英国税收注意事项。它没有解决任何其他问题。以下摘要属于一般性质，无意详尽地概述与普通股投资有关的所有英国税收注意事项。

以下摘要基于英国现行税法和英国税务及海关总署截至本招股说明书发布之日公布的惯例（可能对英国税务及海关总署不具有约束力），仅涉及英国税收的某些方面，两者都可能发生变化，并可能具有追溯效力。它不一定适用于出于税收目的将普通股的任何收入视为任何其他人的收入的情况。

英国对普通股潜在持有人的税收待遇取决于他们的个人情况，将来可能会发生变化。以下摘要仅涉及作为普通股（及其普通股应付的任何股息）的绝对受益所有人以及持有普通股作为资本投资的人的地位。某些类别的人（例如慈善机构、受托人、经纪人、交易商、做市商、存管人、清算服务、某些专业投资者、与公司有关的人士或因办公室或工作而收购（或被视为收购）股票的人）可能受特殊规则的约束，以下摘要不适用于此类持有人。

以下摘要并不构成法律或税务建议。任何普通股持有人或潜在持有人，如果对自己的税收状况有疑问，或者居住在英国，或者可能需要在英国以外的司法管辖区纳税，都应咨询其专业顾问。

公司的税务居留权

出于英国税收目的，公司应被视为英国居民，前提是其业务的集中管理和控制在英国进行，并且根据适用的双重征税协定的规定，公司不被视为其他司法管辖区的唯一纳税居民。出于英国税收目的，以下摘要假设公司仅居住在英国。

股息预扣税

公司可以支付普通股的股息，无需预扣或扣除英国所得税或因英国所得税而扣除。

股息税

公司支付的股息不应向非英国税务居民的股东（某些受托人除外）征收英国税，除非股东通过分支机构或机构在英国从事贸易、专业或职业，或者如果是公司股东，则通过英国的常设机构进行交易，而股息的获得或普通股归因于该交易。

资本收益税

对于非英国税收目的的普通股持有人（某些受托人除外）处置（或视为处置）普通股的资本收益不应征收英国税，除非持有人通过分支机构或机构在英国从事贸易、专业或职业，或者对于公司持有人，则通过与资本相关的英国常设机构进行交易收益已实现或普通股归因于该收益。

普通股持有人如果是个人，并且在普通股处置（或被视为处置）之日因税收目的暂时居住在英国境外，则在他们返回英国时，也可能需要为应纳税收益缴纳英国税（受任何可用的豁免或减免限制）。

上述摘要基于这样的假设，即该公司价值的75％或更多来自英国土地。

英国印花税和印花税储备税

以下摘要概述了某些现行法律，仅用作英国印花税和SDRT的一般指南。特殊规则适用于经纪交易商和做市商在其正常业务过程中达成的协议，以及向可能需要按更高税率缴纳英国印花税或特别提款权的某些类别的人（例如存管人和清关服务）的转账、转让协议或签发的协议。

公司以注册形式发行普通股无需缴纳英国印花税或SDRT。

由于公司不是在英国注册成立，因此在普通股的转让或转让协议中不应支付任何SDRT，前提是普通股未在公司或代表公司在英国保存的登记册中注册。不打算在英国保留这样的登记册。

英国不应为普通股的转让缴纳印花税，前提是这不涉及书面转让文书。如果转让是通过书面转让文书进行的，则只要该文书是在英国境外签订和保留的，并且与英国境内的任何财产或在英国已经或将要做的任何事情或事情无关，则不应对此类转让文书征收英国印花税。

英国与普通股相关的税收考虑很复杂。上述摘要并未涉及英国税收中可能与特定普通股持有人相关的所有方面。敦促所有持有人和潜在持有人咨询自己的税务顾问。

美国持有人的重要美国联邦所得税注意事项

以下部分描述了持有和处置普通股对美国持有人产生的重大美国联邦所得税后果，定义见下文。它没有列出所有可能与特定个人收购普通股的决定相关的税收考虑。

本节仅适用于出于美国联邦所得税目的持有普通股作为资本资产（通常是为投资而持有的财产）的美国持有人。本节不包括对可能与美国持有人相关的州、地方或非美国税收后果的描述，也未涉及除所得税以外的美国联邦税收后果（例如赠与税和遗产税）。此外，它没有根据美国持有人的特殊情况列出所有可能相关的美国联邦所得税后果，包括替代性最低税后果、该守则中被称为医疗保险缴款税的条款的潜在适用情况以及适用于受美国联邦所得税法特殊规则约束的美国持有人的税收后果，包括：

如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体或安排持有普通股，则合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。持有普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就拥有和处置普通股的特定美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

本节以《守则》的现行条款、行政声明、司法决定以及财政部的最终、临时和拟议条例为基础，所有这些条例均可更改或作出不同的解释，可能具有追溯效力。任何变更或不同的解释都可能改变本节中描述的对美国持有人的税收后果。此外，无法保证美国国税局不会质疑本节中描述的一项或多项税收后果。我们没有就此处描述的任何美国联邦所得税后果寻求美国国税局的裁决，也预计也不会寻求美国国税局的裁决。美国国税局可能不同意此处的任何讨论，法院可能会维持其裁决。

出于美国联邦所得税的目的，“美国持有人” 是普通股的受益所有人，他是：

美国持有人应就其特定情况下持有和处置普通股的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询其税务顾问。

分配税

我们目前预计不会对普通股进行分配。如果我们确实分配了现金或其他财产，但须遵守下述的被动外国投资公司规则，在从我们当前或累计的收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定）中支付的普通股分配，除普通股的某些按比例分配外，将被视为股息。如果分配金额超过我们当前和累计的收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定），则此类超额金额将首先被视为美国持有人普通股纳税基础的免税申报表，然后，如果超额金额超过该持有人的普通股纳税基础，则视为资本收益。由于我们可能无法根据美国联邦所得税原则计算收益和利润，因此美国持有人应预计，出于美国联邦所得税的目的，任何分配都可能被报告为股息，即使根据上述规则，该分配将被视为非应税资本回报率或资本收益。

在遵守某些持有期要求和下述被动外国投资公司规则的前提下，只要我们的普通股在纽约证券交易所或美国其他成熟的证券市场上市，支付给某些非公司美国持有人的股息通常有资格作为 “合格股息收入” 纳税，在适用限制的前提下，应按适用于此类美国持有人的较低资本收益率纳税。我们向某些美国公司持有人支付的股息将按正常税率纳税，并且没有资格获得通常允许国内公司扣除从其他国内公司获得的股息所得的股息。美国持有人应咨询其税务顾问，了解在特定情况下是否可以降低股息税率。

股息金额将包括我们或适用的预扣税代理人预扣的任何金额。对于美国持有人，股息金额通常将被视为国外来源的股息收入。在美国持有人实际或推定收到股息之日，股息将计入美国持有人的收入。以外币支付的任何股息收入的金额将是参考实际或推定收款之日的有效汇率计算的美元金额，无论该付款当时是否实际转换为美元。如果股息在收到之日后转换为美元，美国持有人可能会有外币收益或损失。美国持有人应就任何外币收益或损失的处理咨询自己的税务顾问。

根据适用的限制，其中一些限制因美国持有人的特殊情况而异，从普通股股息中预扣的非美国所得税可以抵扣美国持有人的美国联邦所得税负担。有资格获得抵免的非美国所得税的限额是根据特定收入类别单独计算的。为此，公司分配的普通股股息通常构成 “被动类别收入”。但是，如果我们是 “美国独资外国公司”（通常是指非美国公司，根据适用的归属规则，其50％或以上的股票由美国人直接、间接或建设性地持有），那么如果收益和利润超过10％，则普通股股息的一部分将被视为用于外国税收抵免目的的美国来源收入（而不是国外来源收入）支付的股息应归因于美国境内的来源。在适用的范围内，该规则可能导致美国持有人可能抵免的外国税款金额低于将此类股息视为国外来源收入的情况。管理外国税收抵免的规则很复杂，美国持有人应就外国税收在特定情况下的信用性咨询其税务顾问。美国持有人可以选择在计算应纳税所得额时扣除外国税款，而不是为普通股股息预扣的非美国所得税申请外国税收抵免，但须遵守美国法律规定的普遍适用限制。选择扣除外国税收而不是申请外国税收抵免适用于应纳税年度内已缴或应计的所有外国税款。

出售或以其他方式处置普通股

根据下述被动外国投资公司规则，普通股的出售、交换或其他应纳税处置所实现的收益或亏损将是资本收益或损失，如果美国持有人持有普通股超过一年，则为长期资本收益或损失。收益或亏损金额通常等于美国持有人出售普通股的纳税基础与处置时实现的金额之间的差额，在每种情况下，均以美元确定。该收益或亏损通常是用于外国税收抵免目的的美国来源的收益或亏损。资本损失的可扣除性受到各种限制。美国持有人应就其特定情况下的收益或损失的适当处理，包括任何适用的所得税协定的影响，咨询其税务顾问。

被动外国投资公司规则

根据该守则，在对子公司适用某些 “审查” 规则后，在任何应纳税年度的非美国公司将被归类为PFIC，其中（a）我们的总收入的75％或更多由 “被动收入” 构成，或（b）我们资产平均季度价值的50％或更多由产生 “被动收入”（包括现金）的资产构成（包括现金）的资产（第 (b) 款（“资产测试”）中描述的此类测试。出于上述计算的目的，非美国公司将被视为其持有其直接或间接拥有该公司至少 25% 股份的任何其他公司的资产的比例份额，并直接获得该公司的收入的相应份额。除其他外，被动收入包括利息、股息、租金、某些非主动特许权使用费和资本收益。

我们认为在最近结束的应纳税年度中，我们不是PFIC，而且我们预计在可预见的将来不会成为PFIC。但是，确定我们在任何应纳税年度中是否为PFIC是事实决定，要等到适用的纳税年度结束时才能做出，它基于我们赚取的收入类型以及资产（包括商誉）的价值和构成，所有这些都可能发生变化。因此，我们无法保证我们在当前的应纳税年度或未来不会成为PFIC。即使我们确定我们在应纳税年度内不是PFIC，也无法保证国税局会同意我们的结论，也无法保证国税局不会成功质疑我们的立场。

如果我们被归类为PFIC，则您因出售或以其他方式处置普通股以及从我们那里获得的某些 “超额分配” 而获得的任何收益可能需要缴纳更多的纳税义务和利息费用。其他不利的美国税收后果也可能适用。在某些情况下，如果您有资格获得并及时做出以下选择：(i) 有效选择将我们视为 “合格选择基金”（“QEF选举”）（在这种情况下，您将需要将您在当前基础上按比例将我们在普通收入和净资本收益中所占的比例计入收入，但不包括亏损）或（ii）在任何一年的收入中，则可以减轻我们被归类为PFIC所产生的不利后果就本规则而言，我们的普通股有资格成为 “有价股票”，这是一种按市值计价的选择，将其作为普通股计入每年的收入收入金额等于当年普通股价值的增长或任何价值下降的扣除额（但仅限于先前的按市值计价的收益）。为了使您能够参加QEF选举，我们必须向您提供某些我们不希望提供的信息。如果我们成为PFIC，您应该咨询自己的税务顾问，了解持有普通股的不利后果，以及在这种情况下进行QEF选举或按市值计价的选举的可能性和后果。此外，如果我们被视为PFIC，则美国普通股持有人可能需要每年提交美国国税局8621表格。

信息报告和备用预扣税

在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构支付的分销和销售收益均需提交信息报告，并可能需要缴纳备用预扣税，除非 (i) 美国持有人是公司或其他豁免收款人，或 (ii) 如果是备用预扣税，美国持有人提供正确的纳税人识别号并证明其不受备用预扣税的约束。向美国持有人支付的款项中的任何备用预扣金额将允许作为持有人的美国联邦所得税负债的抵免，并可能使其有权获得退款，前提是及时向国税局提供所需信息。

外国金融资产报告

某些美国个人和某些实体的美国持有人可能需要通过提交8938表格及其美国联邦所得税申报表来报告与我们的普通股权益相关的信息，但有某些例外情况（包括某些美国金融机构开设的账户中持有的普通股的例外情况）。未按要求提交8938表格可能会导致罚款，并延长所有或部分相关美国纳税申报表的相关时效期限。美国持有人应就此报告要求咨询其税务顾问。

上述美国联邦所得税讨论仅供参考，视您的具体情况而定，可能不适用于您。我们敦促您咨询自己的税务顾问，了解我们普通股的所有权和处置对您的税收影响，包括州、地方、遗产、非美国的税收后果。以及其他税法和税收协定以及美国或其他税法变更可能产生的影响。

承保

出售股东正在通过多家承销商发行本招股说明书中描述的普通股。高盛公司有限责任公司和摩根大通证券有限责任公司担任此次发行的联合账簿管理人。我们和出售股东已与承销商签订了承保协议。根据承销协议的条款和条件，出售股东已同意向承销商出售股票，并且每位承销商已分别同意以公开发行价格减去本招股说明书封面上列出的承保折扣和佣金购买下表中其名称旁边列出的普通股数量：

如果承销商购买任何股票，承销商承诺购买出售股东提供的所有普通股。承保协议还规定，如果承销商违约，非违约承销商的购买承诺也可以增加或终止发行。承销商发行普通股须接受和接受，并受承销商全部或部分拒绝任何订单的权利的约束。

承销商提议按本招股说明书封面上规定的公开发行价格直接向公众发行普通股，并以该价格减去不超过每股普通股0.972美元的特许权向某些交易商发行。向公众发行股票后，如果所有普通股均未按公开发行价格出售，承销商可以更改发行价格和其他销售条款。在美国境外出售的任何普通股均可由承销商的关联公司进行。

承销商可以选择从出售股东那里额外购买最多2,100,000股普通股。根据此类期权购买的任何普通股将减少MidCo拥有唯一表决权和处置权的普通股的数量，不包括MidCo、出售股东、股票投票权和管理人处置权的任何普通股。自本招股说明书发布之日起，承销商有30天的时间行使此期权以购买额外的普通股。如果使用此期权购买任何普通股以购买额外的普通股，则承销商将以大致相同的比例购买股票，如上表所示。如果购买了任何额外的普通股，

承销商将按照与发行股票相同的条件发行额外的普通股。

承保费等于每股普通股的公开发行价格减去承销商向出售股东每股普通股支付的金额。承保费为每股1.62美元。下表显示了承销商在没有行使或全部行使购买额外普通股的选择权的情况下向承销商支付的每股和承保折扣和佣金总额。

我们估计，本次发行的总支出，包括注册费、申请费、印刷费以及法律和会计费用，但不包括承保折扣和佣金，将约为190万美元。我们已同意向承销商偿还与金融业监管局批准本次发行相关的费用，最高可达20,000美元。承销商已同意偿还我们与本次发行相关的部分费用。

电子格式的招股说明书可以在由一个或多个承销商维护的网站上提供，或者参与发行的销售集团成员（如果有）。承销商可以同意向承销商分配一定数量的股份，并出售集团成员以出售给其在线经纪账户持有人。互联网发行将由代表分配给承销商和销售集团成员，这些承销商和销售集团成员可能在与其他分配相同的基础上进行互联网分配。

我们已同意，我们不会（i）出售、质押、出售、签订销售合同、出售任何期权或合约以购买、购买任何期权或卖出合约、授予任何期权、权利或认股权证，以直接或间接的方式转让或处置，根据《证券法》向美国证券交易委员会提交与我们的任何普通股或可行使或可兑换任何证券有关的注册声明我们的普通股（统称为 “封锁股”）或公开披露意向进行上述任何行为，或 (ii) 签订任何互换或其他协议，全部或部分转让任何封锁股份所有权的任何经济后果，或公开披露进行上述任何行为的意图（无论上述 (i) 或 (ii) 条所述的任何此类交易是否应通过以现金或其他方式交付封锁股份来结算），在每种情况下均不需要代表事先书面同意，在本招股说明书发布之日起90天内。

上述限制不适用于某些交易，包括：（i）根据转换或交换可转换证券或行使认股权证或期权（包括净行使）或限制性股票单位（“RSU”）的结算（包括净结算）发行封锁股份（包括净结算），每种交易均为截至本招股说明书所述未偿还的股票；（ii）授予股票期权、股票奖励，限制性股票、限制性股票单位或其他股权奖励以及封锁股份的发行（无论是在根据截至本招股说明书的有效股权补偿计划的条款，向我们的员工、高级职员、董事、顾问或顾问行使股票期权或其他权利，前提是此类接受者与承销商签订锁仓协议；(iii) 通过收购或发行最多5％的已发行普通股，或可转换为我们的普通股、可行使或以其他方式可兑换为我们的普通股的证券其他战略交易, 前提是这些收款人签订了锁定协议与承销商达成向上协议；（iv）在S-8表格上提交与根据本招股说明书或根据收购或类似战略交易的任何假定收益计划授予或将要授予的证券有关的任何注册声明；或（v）根据美国证券交易委员会的规则，在保密的基础上向美国证券交易委员会提交《证券法》下的注册声明草案，前提是代表必须已事先收到本公司的书面通知在提交前至少七个工作日进行机密提交。

在本次发行开始之前，我们的执行官、董事和出售股东（此类人员，“封锁方”）已与承销商签订了封锁协议，根据该协议，除有限的例外情况外，每个封锁方不得（也不得导致其任何直接或间接关联公司）(i) 要约、质押、出售、签订出售合同、出售任何期权或合同、购买任何期权或出售合同、授予直接购买、借出或以其他方式转让或处置的任何期权、权利或担保书间接地，任何封锁股份，（ii）订立任何套期保值、互换或其他协议或交易，以全部或部分转移封锁股份所有权的任何经济后果（无论上文第 (i) 或 (ii) 条所述的任何此类交易是否应通过以现金或其他方式交付封锁股份来结算），(iii) 提出任何要求或行使任何尊重的权利注册任何封锁股份，或 (iv) 公开披露进行上述任何操作的意图，在每种情况下均不需要在本招股说明书发布之日起90天内，代表事先书面同意出售股东，在本招股说明书发布之日起60天内征得我们的执行官和董事的书面同意。

上述限制不适用于某些交易，在某些情况下须遵守不同的条件，包括：（a）转让锁定股份：（i）作为真正的礼物或礼物、慈善捐款或用于真正的遗产规划；（ii）通过遗嘱或无遗嘱进行的；（iii）为封锁方或封锁方的直系亲属的直接或间接利益而进行的任何信托，或者如果该实体是信托，信托受托人或信托受益人或此类信托受益人的遗产；(iv) 向有限合伙企业发放责任公司或其他实体，封锁方和封锁方的直系亲属是所有已发行股权证券或类似权益的合法和受益所有人；(v) 向上文 (i) 至 (iv) 条允许处置或转让的个人或实体的被提名人或托管人披露给他们；(vi) 如果封锁方是公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体, 向另一家公司、合伙企业、有限责任公司、信托转让锁定股份 (A)或其他作为封锁方关联公司的商业实体，或任何投资基金、工具、账户、基金、工具或账户的一部分，或控制、由封锁方或其关联公司管理或共同控制的其他实体，或 (B) 作为对封锁方直接和间接合伙人、成员、股东或其他股权持有人分配的一部分，包括普通分配向ManCo合伙人出售股东的股票与此基本同时出售出售股东向CB Beteiligungs GmbH & Co发行普通股并进行任何分配KG；(vii) 通过法律的运作，例如根据合格的家庭命令、离婚协议、离婚令或分居协议；(viii) 在公司员工死亡、残疾或终止雇佣关系时向公司汇款；(ix) 在发行完成后在公开市场交易中收购；(x) 向公司归属、结算或行使限制性股权、期权，认股权证或其他购买我们普通股的权利；（xi）根据真正的第三方要约，经公司董事会批准并向涉及公司控制权变更的公司普通股所有持有人进行的合并、合并或其他类似交易；(xii) 就公司董事和高级管理人员而言，其目的是（包括将此类转让的收益用于）（A）支付封锁方已经或将在（封锁协议期限内）到期的纳税义务与发售有关或 (B) 偿还发放的任何贷款的全部或部分未偿还款项允许封锁方为其对ManCo的投资融资，该投资已到期或将来（在封锁协议期限内）与本次发行相关的到期，在每种情况下，仅限于以下签署人在发行中获得的收益（由封锁方以书面形式向代表表示）不足以支付第 (A) 和 (B) 条中描述的款项以MidCo为例，目的是为持有以下权益的公司管理投资计划的参与者提供便利ManCo（C）支付已到期或将要（在与发行相关的封锁协议期限内）到期的纳税义务，或者（D）偿还向他们发放的任何贷款的全部或部分未偿还款项，这些贷款已经或将要（在封锁协议期限内）与发行相关的到期日，在每种情况下，仅限于一定程度，此类参与者在发售中获得的收益（由该参与者以书面形式表示）不足满足第 (C) 和 (D) 条中描述的金额；前提是封锁方应根据本条款转让其截至封锁协议签署之日（发行生效后）实益拥有的股份的2.5％；十三，根据在善意、公平交易中对任何第三方质押人的质押，在出于善意商业目的的必要范围内，作为担保债务的抵押品根据此类第三方（或其关联公司或指定人）之间的贷款或其他安排以及封锁一方和/或其关联公司或任何与融资协议有关的类似安排，以造福封锁方和/或其关联公司，

前提是此类质押的条款应规定，在封锁期到期之前不得将标的普通股转让给质押人；前提是（A）对于根据第（a）（i）、（ii）、（iii）、（iii）、（iii）、（iii）、（iv）、（v）、（vi）和（vii）条进行的任何转让或分配，此类转让不得涉及价值处置，每个受赠人，设计者受让人、受让人或分销人应以封锁方签署的形式签署并向代表交付封锁信，前提是就上述 (a) (vi) (B) 而言，如果最终分销方是我们管理激励计划的参与者，在本次发行之前，该参与者持有ManCo的权益，只有在该最终分销方是董事或执行官的情况下，该参与者才需要交出此类封锁书，然后仅在适用于董事和执行官的剩余60天期限内，（B）（如果是根据第 (a) (i)、(ii)、(ii)、(iii) 条进行任何转让或分配，则该参与者才需要交出此类锁仓信、(iv)、(v)、(vi)、(ix) 和 (x)，任何一方（捐赠人、受赠人、设计人、转让人、受让人、分销商或根据《交易法》或其他公开公告应要求或应自愿发布与此类转让或分配（在封锁期到期后提交表格 5 的申报）；(C) 对于根据第 (a) (vii) 和 (viii) 条进行任何转让或分配，则此类转让的条件是不得自愿公开申报、报告或公告，如果有任何申报《交易法》第16（a）条或其他公开申报、报告或公告举报法律要求在封锁期内减少与此类转让或分配相关的普通股的受益所有权，此类申报、报告或公告应在其脚注中明确说明此类转让的性质和条件；(b) 根据本招股说明书中描述的计划行使未偿还期权、结算限制性股票单位或其他股权奖励或行使认股权证；前提是此类行使、归属或结算时获得的任何封锁股份均受条款约束封锁协议；(c)将已发行优先股、收购优先股的认股权证或可转换证券转换为普通股或收购普通股的认股权证；前提是此类转换时收到的任何此类普通股或认股权证均受封锁协议条款的约束；(d) 根据《交易法》第10b5-1条制定封锁股份转让的交易计划；(e) 提出任何要求或要求，行使与之相关的任何权利，采取任何行动，为公司根据以下规定进行注册做准备封锁方封锁股票或其他证券的《证券法》；前提是 (i) 在封锁期内不得就此类注册向美国证券交易委员会公开申报或发布任何其他公开公告，(ii) 代表必须在封锁期内至少七个工作日收到公司和/或封锁方在封锁期内向美国证券交易委员会保密提交注册声明的事先书面通知，以及 (iii) 没有封锁可以出售本公司的股票或其他证券，在封锁期到期之前进行分发或交换；以及（f）封锁方根据承销协议的条款出售普通股。

代表可根据与上述承销商达成的任何封锁协议，随时自行决定全部或部分发行证券。

我们和出售股东已同意向承销商赔偿某些负债，包括《证券法》规定的负债。

高盛公司的地址有限责任公司位于纽约西街 200 号，纽约州 10282。摩根大通证券有限责任公司的地址是纽约麦迪逊大道383号，纽约州10179。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “BIRK”。

在本次发行中，承销商可以参与稳定交易，包括在公开市场上出价、购买和出售普通股，以防止或减缓普通股市场价格在本次发行进行期间的下跌。这些稳定交易可能包括卖空普通股，即承销商出售的普通股数量超过本次发行所需的数量，以及在公开市场上购买普通股以弥补卖空所产生的头寸。卖空可能是 “回补” 空头，即空头头寸，金额不超过承销商购买上述额外普通股的期权，也可能是 “裸仓” 空头，即超过该金额的空头头寸。承销商可以通过行使全部或部分购买额外普通股的选择权或通过在公开市场上购买普通股来平仓任何担保空头头寸。在做出这一决定时，承销商除其他外，将考虑公开市场上可供购买的普通股的价格与当前价格的比较

承销商可以通过购买额外普通股的选择权购买普通股。如果承销商担心公开市场普通股价格可能面临下行压力，这可能会对在本次发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能形成赤裸空头寸。如果承销商开立裸空头头寸，他们将在公开市场上购买普通股以弥补该头寸。

承销商告知我们，根据《证券法》第M条，他们还可能从事稳定、维持或以其他方式影响普通股价格的其他活动，包括征收罚款。这意味着，如果承销商的代表在公开市场上购买普通股以稳定交易或弥补卖空，则代表可以要求在本次发行中出售这些普通股的承销商偿还他们获得的承销折扣。

这些活动可能会提高或维持普通股的市场价格，或者防止或延缓普通股市场价格的下跌，因此，普通股的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。如果承销商开始这些活动，他们可以随时终止这些活动。承销商可以在纽约证券交易所、场外交易市场或其他地方进行这些交易。

承销商及其关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其关联公司过去曾向我们和我们的关联公司提供过某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务，他们将来可能会不时在正常业务过程中为我们和此类关联公司提供某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务，他们已经收到并将继续获得惯常的费用和佣金。此外，某些承销商及其关联公司可能会不时为自己的账户或客户账户进行交易，并代表自己或其客户持有我们的债务或股权证券或贷款的多头或空头头寸，并且可能在将来这样做。

特别是，某些承销商和/或其各自的关联公司是我们在2021年4月发行的优先票据的初始购买者。此外，某些承销商和/或其各自的关联公司是我们的定期和循环融资协议、我们的优先信贷额度和我们的ABL融资机制下的代理人和贷款人。每笔交易都是在正常交易的基础上谈判达成的，包含或包含习惯条款，根据这些条款，这些当事方收取或接受惯例费用和自付费用补偿。

除美国外，我们或承销商没有采取任何行动，允许在需要为此采取行动的任何司法管辖区公开发行本招股说明书所发行的证券。本招股说明书提供的证券不得直接或间接地发行或出售，也不得在任何司法管辖区发行或发布本招股说明书或与任何此类证券的要约和销售有关的任何其他发行材料或广告，除非在符合该司法管辖区的适用规则和法规的情况下。建议持有本招股说明书的人了解并遵守与本招股说明书的发行和分发有关的任何限制。在任何此类要约或招标为非法的司法管辖区，本招股说明书不构成出售要约或招揽购买本招股说明书提供的任何证券的要约。

致加拿大潜在投资者的通知

根据National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节的规定，普通股只能出售给作为合格投资者购买或被视为购买的买方，并且是国家仪器31-103注册要求、豁免和持续注册人义务中定义的允许客户。普通股的任何转售都必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或交易不受其约束。

如果本招股说明书（包括其任何修正案）包含虚假陈述，加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿补救措施，前提是撤销或损害赔偿的补救措施由买方在买方所在省份或地区的证券立法规定的时限内行使。买方应参阅买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据国家文书33-105承保冲突（NI 33-105）的第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行有关的利益冲突的披露要求。

致欧洲经济区潜在投资者的通知

对于欧洲经济区和英国（均为 “相关国家”）的每个成员国，在普通股招股说明书发布之前，该相关国家的普通股招股说明书已获得该相关国家的主管当局批准或在适当情况下获得另一相关国家的批准并通知该相关国家的主管当局，尚未或将要根据本次发行向公众发行任何普通股，全部在根据《招股说明书条例》，除了在《招股说明书条例》的以下豁免下，可以随时在该相关州向公众提供普通股的要约：

就本条款而言，与任何相关国家的普通股有关的 “向公众发行” 一词是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟发行的任何普通股的足够信息进行沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何普通股，而 “招股说明书条例” 一词是指（欧盟）2017/1129号法规。

致英国潜在投资者的通知

此外，在英国，本招股说明书仅分发给且仅针对这些人，随后提出的任何要约只能针对 “合格投资者”（定义见招股说明书条例）（i）在与该命令第19（5）条规定的投资有关的事项方面具有专业经验和/或（ii）高净值公司（或以其他方式可以合法与之沟通的人）) 属于该命令第 49 条第 2 款 (a) 至 (d) 项的范围（所有这些人统称为

“相关人员”），或者在没有导致和将来不会导致2000年《金融服务和市场法》所指的英国普通股向公众要约的情况下。

英国境内的任何非相关人员均不应采取行动或依赖本招股说明书中包含的信息，也不得将其用作采取任何行动的依据。在英国，本招股说明书所涉及的任何投资或投资活动只能由相关人员进行或进行。

致日本潜在投资者的通知

根据《金融商品交易法》第4条第1款，普通股过去和将来都不会注册。因此，不得直接或间接向日本的任何 “居民”（此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体），或向日本居民直接或间接地再发行或转售，或向日本居民或为其利益向其他人出售或出售普通股或其中的任何权益，除非根据金融工具注册要求的豁免，以及以其他方式符合金融工具的要求以及《外汇法》和日本在相关时间生效的任何其他适用法律、规章和部长级指导方针。

致香港潜在投资者的通知

除了 (i) 向香港《证券及期货条例》（香港法例第571章）（“证券及期货条例”）（“证券及期货条例”）及根据该条例制定的任何规则所界定的 “专业投资者”，或（ii）在其他不导致该文件为定义的 “招股说明书” 的情况下以外的任何文件在香港发售或出售普通股在香港《公司（清盘及杂项条文）条例》（第32章）（“公司条例”）中或不构成向公众提出的要约中CO 的意思任何人为了发行目的已经或可能发布过或可能持有与普通股有关的广告、邀请或文件，这些广告、邀请函或文件是针对或可能被香港公众查阅或阅读的（除非香港证券法允许这样做），但与普通股有关的广告、邀请函或文件除外，不论是在香港还是在其他地方仅向香港以外的人士出售，或仅向定义的 “专业投资者” 出售SFO 以及根据该条例制定的任何规则。

致新加坡潜在投资者的通知

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书以及与普通股的要约或出售或邀请认购或购买相关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得向新加坡境内的个人直接或间接地向除机构投资者以外的机构投资者发行或出售普通股，也不得将其作为直接或间接的认购或购买邀请的主题（“SFA”），(ii) 根据第 275 (1) 条向相关人员披露，或根据SFA第275（1A）条和第275条规定的条件的任何人，或（iii）根据SFA任何其他适用条款和条件以其他方式行事的人。

如果相关人员根据SFA第275条认购或购买普通股，该相关人员是（i）一家公司（不是合格投资者（定义见SFA第4A节）），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或（ii）信托（受托人不是合格投资者）其唯一目的是持有投资，信托的每位受益人都是合格投资者，该公司的证券（定义见SFA第239（1）条）或该信托中受益人的权利和利益（无论如何描述）不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约收购普通股后的六个月内转让，除非：（i）向机构投资者或SFA第275（2）条所定义的相关人员或任何人转让源于 SFA 第 275 (1A) 条或第 276 (4) (i) (B) 条中提及的要约；(ii) 目前或将来没有对价为转让而提供；(iii) 根据法律进行转让；(iv) 根据《SFA》第 276 (7) 条的规定；或 (v) 第 37A 条规定的转让

《2018年证券及期货（投资要约）（以证券及证券为基础的衍生产品合约）规例》。

仅出于履行SFA第309B条规定的义务的目的，我们已确定并特此通知所有相关人员（定义见2018年CMP条例），这些股票是 “规定的资本市场产品”（定义见2018年CMP条例）和排除在外的投资产品（定义见新加坡金融管理局通知SFA 04-N12：投资产品销售通知和新加坡管理局通知 FAA-N16：投资产品建议通知）。

发行费用

我们估计，除承保折扣和佣金外，我们与本次发行相关的费用将如下：