Document

证券交易委员会

华盛顿特区 20549


11-K 表格
(Mark One)

[X] 根据1934年《证券交易法》第15(d)条提交的年度报告
截至2023年12月31日的财年

或者
[] 根据1934年《证券交易法》第15(d)条提交的过渡报告
在从 ____ 到 ____ 的过渡时期
委员会档案编号 333-179701、333-82306、333-115028、333-135128、333-156242 和 333-233037
A. 计划的完整标题和计划的地址(如果与下述发行人的地址不同):

印第安纳波利斯电力和照明公司的员工节俭计划

B. 根据计划持有的证券的发行人名称及其主要执行办公室的地址:

AES 公司
4300 威尔逊大道
1100 套房
弗吉尼亚州阿灵顿 22203



必填信息

F-1页列出了作为本11-K表格的一部分提交的所需财务报表清单。安永会计师事务所同意以提及方式将这些财务报表纳入AES公司与该计划有关的S-8表格注册声明(注册号333-179701、333-82306、333-115028、333-135128和333-156242),载于附录23.1。根据18 U.S.C. 1350,印第安纳波利斯电力与照明公司的首席执行官兼首席财务官的认证作为附录99.1附后,该公司以AES Indiana的名义开展业务。




财务报表和补充
时间表

印第安纳波利斯员工节俭计划
电力与照明公司
2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日,
以及截至 2023 年 12 月 31 日的年度
附独立注册会计师事务所报告




印第安纳波利斯电力和照明公司的员工节俭计划
财务报表和补充附表
2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日,以及截至 2023 年 12 月 31 日的年度
内容
独立注册会计师事务所的报告
1
财务报表
可用于支付福利的净资产表
3
可用于支付福利的净资产变动表
4
财务报表附注
5
补充时间表
附表 H,第 4i 行-资产表(年底持有)
14




独立注册会计师事务所的报告

致计划参与者和印第安纳波利斯电力与照明公司员工节俭计划的计划管理员(雇员养老金和福利委员会)

对财务报表的意见

我们审计了随附的截至2023年12月31日和2022年12月31日印第安纳波利斯电力和照明公司员工节俭计划(以下简称 “计划”)的净资产报表,以及截至2023年12月31日止年度可用于支付福利的净资产变动表和相关附注(统称为 “财务报表”)。我们认为,财务报表按照美国公认的会计原则,在所有重大方面公允列报了截至2023年12月31日和2022年12月31日可用于支付该计划福利的净资产,以及截至2023年12月31日止年度可用于支付福利的净资产的变化。

意见依据

这些财务报表由计划管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对该计划的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会(美国)(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规章制度,我们需要在本计划方面保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计,以合理地保证财务报表是否不存在因错误或欺诈造成的重大错报。该计划无需对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有参与审计。作为审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制,但不是为了就该计划对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此,我们没有发表这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是错误还是欺诈所致,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层采用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的总体列报情况。我们认为,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

ERISA 要求的补充时间表

随附的截至2023年12月31日的补充资产表(年底持有)(称为 “补充附表”)已接受与本计划财务报表审计同时进行的审计程序。补充附表中的信息由计划管理层负责。我们的审计程序包括确定信息是否与财务报表或基础会计记录和其他记录相符(视情况而定),以及执行程序以测试补充附表中提供的信息的完整性和准确性。在
1


根据我们对这些信息的看法,我们评估了此类信息,包括其形式和内容,是否符合1974年《雇员退休收入保障法》规定的劳工部报告和披露规则和条例。我们认为,与整个财务报表相比,这些信息在所有重要方面都是公允的。

//安永会计师事务所

自 2008 年以来,我们一直担任该计划的审计员
印第安纳波利斯
2024年6月27日



2



印第安纳波利斯电力和照明公司的员工节俭计划

可用于支付福利的净资产表

十二月三十一日
20232022
资产
投资-按公允价值计算$193,492,776$177,237,853
应收账款:
来自参与者的应收票据3,602,3483,469,829
参与者捐款301,605287,025
雇主缴款450,834372,178
应收款总额4,354,7874,129,032
总资产197,847,563181,366,885
可用于支付福利的净资产$197,847,563$181,366,885
见随附的财务报表附注。

3


印第安纳波利斯电力和照明公司的员工节俭计划

可用于支付福利的净资产变动表

截至2023年12月31日的年度

补充
投资收益:
利息和股息$1,874,868
参与者应收票据的利息收入215,650
捐款:
参与者7,413,640
翻车88,651
雇主3,720,625
11,222,916
投资公允价值净增值21,121,228
新增总数34,434,662
扣除额
补助金支付21,556,984
管理费用123,044
扣除总额21,680,028
转账前净增幅12,754,634
计划转账3,726,044
可用于支付福利的净资产:
年初181,366,885
年底$197,847,563
见随附的财务报表附注。

4


印第安纳波利斯电力和照明公司的员工节俭计划
财务报表附注
2023年12月31日
1。计划描述
以下对印第安纳波利斯电力和照明公司员工节俭计划(该计划)的描述提供了有关该计划条款的一般信息。以AES Indiana的名义开展业务的印第安纳波利斯电力和照明公司(以下简称 “公司”)是计划的发起人。AES Indiana 是 AES 公司(“AES”)的子公司。参与者应参阅计划文件和计划摘要说明,其副本可从计划发起人那里获得,以更完整地描述计划的条款。

普通的

该计划由雇员养老金和福利委员会(养老金委员会)管理,该委员会由公司董事会不时任命。该计划是一项固定缴款计划,某些员工在就业之日起立即有资格参与该计划。符合条件的参与者将在30天后自动加入本计划,除非他们明确拒绝参加。该计划的受托人和该计划资产的记录管理人是T. Rowe Price Trust Company(T. Rowe Price)。该计划受1974年《雇员退休收入保障法》(ERISA)条款的约束。

捐款

员工缴款是通过工资扣除来缴纳的,其金额等于员工基本薪酬率的特定百分比。参与者还可以缴纳代表其他合格计划的分配金额(展期缴款)。员工可以选择缴纳基本薪酬的1%至85%,增量为1%,并将缴款用于本计划提供的任何投资选择。员工可以在 “税前” 或 “税后” 选项下缴纳此类缴款。如果自动注册,则参与者的延期金将设置为合格薪酬的4%,直到参与者更改为止。自动注册的参与者将根据其年龄将其缴款投资于适用的生命周期基金,直到他们更改选择为止。雇主配套缴款的金额等于当前雇员的缴款,某些工会雇员的最高缴款额为5%;对于其他符合条件的雇员,最高为4%。这些雇主配套缴款投资于雇员选择将缴款投资的相同基金中。某些工会雇员还有资格获得年度一次性公司缴款,由计划发起人主席自行决定。2023年和2022年分别缴纳了291,933美元和241,010美元的年度一次性缴款。年底前年满50岁的参与者有资格缴纳补缴款。所有缴款均受《美国国税法》(以下简称《守则》)的某些限制的约束。

参与者账户

每位参与者的账户将存入参与者的缴款、公司的对等缴款以及本计划规定的任何其他雇主缴款。参与者有
5


印第安纳波利斯电力和照明公司的员工节俭计划
财务报表附注
2023年12月31日
可以选择将其供款投资于可用资金的一种或任意组合,包括自管经纪账户。计划收益和亏损的分配基于截至估值日的个人账户余额与账户总余额的关系。如计划摘要说明中所述,参与者资金转账受某些限制的约束。如果计划部分或全部终止,则计划中的资金应自部分或全部终止之日起进行估值,在支付必要费用后,应像所有直接受部分或全部终止影响的参与者截至该日退休一样进行分配。

授予

雇员的税前和税后缴款均不可没收,并且在任何时候都已全额归属。所有符合条件的员工(包括工会和非工会雇员)按每年20%的比率进行退税,并在与雇主缴款相关的不间断服务五年后完全归属于该计划。

员工持股计划

该计划中投资于AES普通股的部分旨在成为《守则》第4975(e)(7)条所指的员工持股计划(ESOP)。根据ESOP条款,参与者可以选择以现金形式从AES获得股息分配,也可以将股息再投资于AES普通股。自2018年3月1日起,AES普通股投资期权不允许未来出资。

没收

在五年归属期限之前终止雇用需要没收按比例分配的雇主缴款。没收的金额可用于减少与雇主匹配的缴款或支付该计划的管理费用。截至2023年12月31日和2022年12月31日,未分配的没收余额分别为41,104美元和21,357美元,用于减少2023年和2022年雇主缴款的没收额分别为14,648美元和0美元。

补助金的支付
因死亡、残疾、退休或解雇而在公司离职后,参与者或参与者的受益人可以选择一次性领取分配,也可以选择自动转入个人退休账户,或者参与者可以选择在强制要求的最低分配额之前保留该账户;但是,除非参与者已达到允许的 “要求的开始日期”,否则所有分配都必须一次性支付参与者每年分期付款分布。对于既得账户余额低于5,000美元的参与者,如果参与者未能选择直接展期或一次性获得现金付款,则该计划将代表参与者自动转入IRA,T Rowe Price代表参与者。
6


印第安纳波利斯电力和照明公司的员工节俭计划
财务报表附注
2023年12月31日
根据本计划的定义,在某些有限的情况下可以在职提款。根据该计划的定义,有迫切而沉重的财务需求的参与者可以艰难地提款。困难提款受美国国税局(IRS)的严格监管。
计划资产
本计划的资产以信托形式保管。资产存入信托后,提取资产的目的只能是现职雇员在职、困难或年龄59½岁;向退休员工支付分配;退还员工缴款;向退出计划的雇员支付既得雇主缴款;向选择从计划中贷款的参与者支付贷款收益;向已故雇员的受益人分配;或支付本计划的费用。参与者直接向记录管理人申请分配,但某些贷款和参与者缴款退款除外,这些贷款和退还需要公司福利部的批准。公司的薪资和福利部门根据养老金委员会的指定开展该计划的日常活动。
管理费用
根据本计划的规定,本计划的管理费用由本计划或公司支付。该计划支付的管理费用包括记录保存和受托人费用。与购买、出售或转让本计划投资有关的费用记入与费用相关的特定投资基金。本计划的所有其他管理费用均由公司支付。公司支付的费用不包含在这些财务报表中。大多数允许的计划费用由计划参与者支付。

参与者贷款
参与者最多可以借入其账户既得部分的50%或50,000美元,以较低者为准,最低贷款要求为1,000美元。可用贷款金额减去贷款发放之日前一年内的最高未偿贷款余额。贷款的还款期可以不同,但通常不超过五年,但用于购买或建造主要住所的贷款除外,其还款期不超过十年。贷款由参与者账户中的余额担保,利息比优惠利率高出1%。本金和利息通常通过工资扣除来支付。计划参与者可以随时直接向计划的记录保存人还清贷款。在未偿还贷款余额的情况下离职的参与者可以选择还清贷款,也可以直接与本计划的记录保存人进行月度还款安排。一旦参与者离职,他们将被禁止发放任何新的贷款。在任何时候,参与者的未偿还贷款不得超过四笔。

7


印第安纳波利斯电力和照明公司的员工节俭计划
财务报表附注
2023年12月31日
计划终止
尽管公司没有表示任何这样做的意图,但根据该计划,公司有权随时停止缴款,并根据ERISA的规定终止本计划。如果计划终止,参与者将获得100%的雇主缴款。
计划修订和转让

自2022年1月1日起,对该计划进行了修订,允许在公司内部调动工作的某些员工进行计划间调动。2023年期间,转入和移出该计划的计划资产总额分别为4,746,213美元和1,020,169美元。

2。重要会计政策摘要
会计基础
本计划的所附财务报表是按权责发生制编制的。
补助金的支付
补助金在支付时入账。
参与者应收票据
参与者的应收票据是参与者贷款,按其未付本金余额加上任何应计但未付的利息入账。参与者应收票据的利息收入在赚取时入账。相关费用记作管理费用,在发生时记作支出。截至2023年12月31日或2022年12月31日,尚未记录任何信贷损失备抵金。如果参与者停止偿还贷款,而计划管理员将参与者贷款视为分配,则参与者的贷款余额将减少,并记录福利支付。

估算值的使用
按照美国公认的会计原则编制财务报表需要管理层作出影响财务报表及其附注和补充附表中报告的数额的估计数。实际结果可能与这些估计值不同。

8


印第安纳波利斯电力和照明公司的员工节俭计划
财务报表附注
2023年12月31日
投资估值和收入确认
本计划持有的投资按公允价值列报。公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产或为转移负债而支付的价格(退出价格)。有关公允价值计量的进一步讨论,请参阅附注3。
证券的购买和销售按交易日记录。利息收入记作收入。股息在除息日入账。净增值包括该计划在年内买入和卖出以及持有的投资的收益和亏损。
3。公允价值测量
公允价值框架建立了公允价值层次结构,优先考虑用于衡量公允价值的估值技术的投入。公允价值层次结构将活跃市场中相同资产和负债的未经调整的报价列为最高优先级(第 1 级),最低优先级为不可观察的投入(第 3 级)。公允价值层次结构的三个层次如下所述:
•第 1 级-相同资产在活跃市场上的报价。
•第 2 级-重要的可观察输入。2 级输入包括以下内容:
•活跃市场中类似资产和负债的报价;
•非活跃市场中相同或相似资产或负债的报价;
•用于资产或负债估值的报价以外的可观察输入(例如,按通常报价间隔计算的利率和收益率曲线报价);
•主要通过关联或其他方式从可观察到的市场数据中得出或得到其证实的输入。
•第 3 级-资产或负债的不可观察的输入(即由很少或根本没有市场活动支持)。第三级输入包括管理层对资产或负债定价时使用的市场参与者假设(包括风险假设)的假设。

公允价值衡量标准在公允价值层次结构中分类的等级是根据对整个公允价值计量具有重要意义的最低水平投入确定的。


9


印第安纳波利斯电力和照明公司的员工节俭计划
财务报表附注
2023年12月31日
以下是本计划按公允价值计量的每种一般类型的投资所使用的估值技术和投入的描述:
AES普通股:AES普通股按交易AES普通股的活跃市场公布的收盘价估值。

共同基金:包括货币市场基金在内的共同基金按市场报价估值,报价代表本计划在年底持有的股票的净资产价值。

普通/集体信托(CCT):按基金管理人提供的净资产价值估值。
自管经纪账户:包括按报价估值(代表股票净资产价值)的共同基金;按计划管理人提供的净资产价值估值的集体信托和按交易所在活跃市场公布的收盘价估值的普通股。

上述方法可能产生的公允价值计算结果可能无法表示可变现净值或反映未来的公允价值。此外,尽管该计划认为其估值方法是适当的,并且与其他市场参与者一致,但使用不同的方法或假设来确定某些金融工具的公允价值可能会导致报告日的公允价值衡量有所不同。

10


印第安纳波利斯电力和照明公司的员工节俭计划
财务报表附注
2023年12月31日
下表按公允价值层次结构中按公允价值计入的计划资产按等级列出:
2023 年 12 月 31 日的公允价值计量
第 1 级第 2 级第 3 级总计
AES 普通股$8,974,861$$$8,974,861
货币市场基金5,677,5755,677,575
共同基金17,877,36417,877,364
自管投资2,912,1112,912,111
集体投资信托158,050,865158,050,865
按公允价值计算的总资产$193,492,776$$$193,492,776
2022 年 12 月 31 日的公允价值衡量标准
第 1 级第 2 级第 3 级总计
AES 普通股$14,045,114$$$14,045,114
货币市场基金5,900,0045,900,004
共同基金14,173,29114,173,291
自管投资2,077,0532,077,053
集体投资信托141,042,391141,042,391
按公允价值计算的总资产$177,237,853$$$177,237,853


4.关联方和利益方交易

该计划的投资选择之一是AES普通股。由于AES是IPALCO Enterprises, Inc.的母公司,IPALCO Enterprises, Inc.是该公司的母公司,因此所有涉及AES普通股的投资交易均符合利益方交易的资格。但是,这些交易不受ERISA规定的禁止交易规则的约束。在2023年和2022年期间,该计划分别从AES获得了301,925美元和309,393美元的普通股股息。

某些计划投资是共同基金的股票和由T. Rowe Price管理的普通/集体信托基金单位。T.Rowe Price 是本计划所定义的受托人。这些交易符合利益方交易的资格;但是,它们不受ERISA禁止的交易规则的约束。

T. Rowe Price根据公司与T. Rowe Price签订的总体规划服务协议(MSA)向计划提供某些管理服务。T. Rowe Price 从共同基金和集体信托基金服务提供商那里获得收入,用于 T. Rowe Price 向 T.Rowe Price 提供的服务
11


印第安纳波利斯电力和照明公司的员工节俭计划
财务报表附注
2023年12月31日
资金。这笔收入用于抵消拖欠T.Rowe Price向本计划提供的管理服务的某些款项。
如果T. Rowe Price从此类共同基金或集体信托基金服务提供商那里获得的收入超过了MSA所欠的金额,则T. Rowe Price每季度将超出部分汇给该计划的信托。此类金额可以用于支付计划的管理费用或分配给参与者的账户。在2023年和2022年期间,分别向该计划的信托基金汇款了67,573美元和39,760美元。本计划或公司可以向T. Rowe Price支付超额收入分摊未涵盖的管理费用。
5。风险和不确定性
本计划投资于各种投资证券。投资证券面临各种风险,例如利率、市场波动和信用风险。由于与某些投资证券相关的风险水平,投资证券的价值至少有可能在短期内发生变化,这种变化可能会对参与人的账户余额和可用于支付养恤金的净资产表中报告的金额产生重大影响。
6。税收状况

该计划已收到美国国税局于2017年8月17日发出的决定函,信中称该计划符合《守则》第401(a)条的资格,因此,相关信托免税。在美国国税局做出这一决定之后,对该计划进行了修订和重述。一旦获得资格,该计划必须按照《守则》运作,以保持其合格地位。计划管理人认为,该计划的运作符合该守则的适用要求,因此认为经修订和重申的该计划符合条件,相关信托是免税的。

美国普遍接受的会计原则要求计划管理层评估该计划的税收状况,如果该计划采取了不确定的税收状况,而美国国税局的审查很可能无法维持这种状况,则确认纳税义务。计划管理层分析了该计划的税收状况,得出的结论是,没有不确定的税收立场或预计将采取任何不确定的税收立场。该计划需要接受税务管辖区的例行审计;但是,目前没有任何正在进行的纳税期的审计。








12











补充时间表
13


印第安纳波利斯电力和照明公司的员工节俭计划
附表 H,第 4i 行——资产明细表
(在年底举行)
EIN 35-0413620 计划 #003
2023年12月31日
利益相关方发行人、借款人、出租人或类似方的身份投资描述,包括到期日、利率、抵押品、面值或到期价值成本当前价值
(a)(b)(c)(d)(e)
货币市场共同基金:
*T. Rowe Price 信托公司TRP 政府货币市场基金42,189**42,189
先锋队Vanguard 联邦货币市场基金5,635,386**5,635,386
货币市场共同基金总额5,677,575
共同基金:
美国基金美国欧洲太平洋增长基金36,261**1,967,141
美国基金美国华盛顿互惠投资80,127**4,572,847
*T. Rowe Price 信托公司蓝筹增长基金64,422**9,620,855
大都会西部基金大都会西部总回报债券基金186,578**1,716,521
共同基金总额17,877,364
普通/集体信托:
摩根大通 小盘股票 RS10,615**575,815
道富环球顾问State St 美国债券指数基金100,125**1,063,026
道富环球顾问State St Russell Sm/Mid-Cap 指数基金 CL247,985**3,897,330
道富环球顾问State Street S&P 500 指数基金 II 类486,741**10,078,451
道富环球顾问State St Gbl All Cp EQ ex-US idxSL CI II16,713**222,380
*T. Rowe Price 信托公司TRP 稳定价值基金-N14,639,063**14,639,063
*T. Rowe Price 信托公司2005 年退休信托基金39,478**763,503
*T. Rowe Price 信托公司2010 年退休信托基金17,672**363,523
*T. Rowe Price 信托公司2015 年退休 TR 基金276,251**6,193,549
*T. Rowe Price 信托公司2020 年退休 TR 基金573,369**13,938,597
*T. Rowe Price 信托公司2025 年退休 TR 基金1,005,471**26,554,490
*T. Rowe Price 信托公司2030 年退休信托基金1,044,659**29,814,563
*T. Rowe Price 信托公司退休 2035 TR 基金529,942**16,147,322
*T. Rowe Price 信托公司2040 年退休 TR 基金324,798**10,390,289
*T. Rowe Price 信托公司2045 年退休 TR 基金248,363**8,133,879
*T. Rowe Price 信托公司2050 年退休 TR 基金194,626**6,385,663
*T. Rowe Price 信托公司退休 2055 TR 基金133,730**4,384,992
*T. Rowe Price 信托公司退休 2060 TR 基金170,395**3,574,888
*T. Rowe Price 信托公司退休 2065 TR 基金70,795**929,542
普通/集体信托总额158,050,865
股票:
*AES 公司AES 公司普通股466,227**8,974,861
自管经纪业务:
嘉信理财自管经纪共同基金**2,912,111
来自参与者的应收票据:
参与者贷款到2032年7月,利率从4.25%到8.50%不等,期限各不相同3,602,348
总计$197,095,124
* 利益攸关方。
** 参与者定向投资,无需花费。

14