EX-10.5

附件10.5

最终版本

WEBTOON娱乐公司

2024年全员激励计划

第一条

目的

此WEBTOON娱乐公司2024年全面奖励计划的目的是通过让公司能够向符合条件的个人提供现金和股份激励，以吸引、保留和奖励这些个人，并加强这些个人与公司股东之间的共同利益，从而促进公司业务的成功。此计划自第XIV章所规定的日期生效。

第二条

定义

为了本计划的目的，以下术语应具有以下含义：

2.1 “关联方”是指被公司控制、控制或与公司共同控制的公司或其他实体。该术语“控制”（包括具有相关含义的“被控制”的、与之“控制”的”和“与之共同控制”的术语），作用于任何个人时，意味着直接或间接拥有管理和政策方向这些个人的权力，无论是通过持有投票权证券或其他证券、通过合同或其他方式。

2.2 “适用法律”是指与在此计划下授予的股权奖励和相关股票有关的要求，包括法律、美国州份法规的要求、美国联邦和州份证券法、股票上市或报价系统适用的规则或要求，以及在此计划下授予股权奖励的任何美国或非美国法域的其他适用法律，包括税法。

2.3 “股权奖励”是指本计划下任何股票期权、股票增值权、受限股票、受限股票单位、绩效奖励、其他股票奖励或现金奖励。所有股权奖励均应以奖励协议的条款为证，并受本计划的条款和条件的约束。

2.4 “奖励协议”是指个人奖励的条款和条件的书面或电子协议、合同、证书或其他文件或文件的指定或文件。每个奖励协议应受本计划条款和条件的约束。

2.5 “董事会”指公司的董事会。

2.6“现金奖励”是指根据本计划第9.3条授予合格个人的奖励，在委员会全权裁量确定的时间或时间内以现金支付，并受限于特定条款和条件。

2.7“原因”是指，除非委员会在适用的奖励协议中另有规定，对于参与人员的服务终止，以下情况：（a）在没有用人协议、工作邀请、咨询协议、控制变化协议或公司或子公司之间在授予奖励时生效的类似协议（或存在这种协议但它没有定义“原因”（或具有类似含义的单词））的情况下，参与人员（i）犯有，或认罪或不予辩抗，重罪或涉及道德的犯罪或任何涉及故意不当行为或与公司或子公司的任何其他重大信托违约有关的行为；（ii）实质性和重复性地未履行根据参与人员报告的人的合理指示；（iii）导致或可能导致公司或子公司在消极宣传方面或陷入公众的羞耻、尴尬或不声誉的行为；（iv）对公司或子公司的重大过失或故意不当行为；（v）违反公司政策或行为准则的重大违规行为，包括与歧视、骚扰、进行非法或不道德活动或进行道德不端有关的政策；或（vi）参与人员与公司或子公司之间任何禁止竞争、禁止招揽、不得聘用或保密的契约的任何违约；或（b）在用人协议、工作邀请、咨询协议、控制变化协议或授予奖励时生效的类似协议之间存在的情况下，该协议定义“原因”（或具有类似进口的单词），“原因”按照该协议定义；但是，关于任何协议，其中“原因”的定义仅在发生变化控制的情况下适用，该变化控制实际上发生并且仅在后终止时才适用。

2.8“控制变化”是指包括以下各项，除非委员会在适用的奖励协议或委员会批准的与参与者的书面协议中另有规定：

（a）任何人（不包括公司、任何受托人或持有公司任何雇员福利计划证券的其他受托人或任何被股东在实质上相同比例下直接或间接拥有的公司）成为公司当前流通证券投票权的百分之五十（50％）或更多证券的受益所有人（根据交易所法案第13d-3条的定义），在此排除根据不构成Section 2.8（b）中定义的非控制变更的业务组合（如下所述）的收购；

（b）公司合并、重组或合并，或发行公司股权证券的情况下（每个“业务组合”），不是合并、重组或合并将导致公司立即发行的投票证券在保留（或通过转换为该公司的直接或间接母公司或生存实体的投票证券或适用的话语，一个公司或这样的生存实体）更多于五十的百分之五十（50％）的投票证券，公司或者这样的生存实体的否则，该公司现行证券的投票权；但是，重组或整合旨在实施公司的资本重组（或类似交易）的情况，其中没有人（除了Section 2.8（a）中涵盖的人员）取得公司。公司的现行证券中超过五十个百分点（50％）的综合投票权，这不构成控制变化；

（c）在连续两年期间，与任何新董事组合在一起的人（除了被授权根据Section 2.8（a）或（b）的交易中所述协议与公司交换的人或其初始就职于公司的董事会或其直接或间接父子公司之一的人员）由公司的股东通过投票批准的仍在任的最多的董事在两年期间的开始时，成为大多数的原因；或

（d）公司完全清算或解散，或公司出售或处置除其向按照50％或更多的比例拥有公司流通投票权的个人或人（直接或间接地）出售或处置其所有或实质上所有资产以外的所有或实质上所有资产之外的公司。

对于本节2.8，公司股票的有益所有权（根据交易所法案第13d-3条的定义）的收购不包括以下任何人士：（i）NAVER Corporation，（ii）任何其各自关联方，（iii）受NAVER Corporation管理或管理的任何投资车辆或基金，或（iv）任何“集团”（按照交易所法案第13（d）条的定义），其中NAVER Corporation是其中的成员，不构成控制变化。尽管如上所述，但是对于被归类为Code 409A第409A节中“非合格递延薪酬”的任何奖励，在付款目的下，不应将事件视为本计划下的控制变更，除非该事件也是符合409A部分的《所有权变更》、《有效控制变更》或《公司重大部分所有权变更》的事件指导内的所有权变更。

2.9“控制变化价格”是指由委员会酌情确定的与控制变化有关的任何交易中支付的每股股票价格。

2.10“Code”表示1986年美国内部收入法典，如时常修订。对于法典的任何章节的任何参考也将是对任何继任规定、任何指导和财政法规的参考。

2.11“委员会”表示董事会授权的任何委员会，授权该委员会全权管理该计划；但是，除非董事会另有规定，否则委员会仅由董事会的两名或两名以上成员组成，每个成员都是（a）根据Rule 16b-3(b)的含义为“非雇员”的董事，并且是“独立的”根据证券交易所的上市标准或规则或证券交易所的规则，但仅在必要时才是为了根据这样的标准或规则采取行动。如果董事会未授权任何委员会管理此计划，则术语“委员会”将被视为防止此计划。董事会可以随时废除任何委员会或重新授予自己任何曾经被委托的权限，并将保留行使委员会的权力的权利，以便与适用法律一致。

我们的董事会认为，我们的薪酬政策和实践是合理的，并适当地将我们的员工利益与股东的利益相一致。董事会认为，对于我们的高管和其他员工的激励性薪酬与收益挂钩的事实鼓励采取有利于公司短期和长期盈利的行动。此外，薪酬委员会审查有关我们的薪酬政策和实践的变化，以确保此类政策和实践不会鼓励我们的高管和其他员工采取可能导致公司出现重大不利影响的行动。

2.12“普通股”表示每股面值为0.0001美元的公司普通股。

2.13“公司”表示WEBTOON Entertainment Inc.，一家特拉华州公司，和其通过法律运营的继任者。

2.14“顾问”表示公司或其任何附属机构的顾问、顾问或其他服务提供者的任何自然人。

2.15 “有害行为”是指由公司确定的参与者的严重不当行为或不道德行为，包括以下任何一种：（a）参与者违反其与公司或附属公司达成的限制性契约协议的任何违规行为（例如，保密、非竞争、非招揽、非贬低等）；（b）参与者的任何行为可能导致参与者因事由被终止劳动关系；（c）参与者犯有犯罪行为，无论是否在工作场所进行，都会使公司或附属公司面临公众耻笑或尴尬，或者是参与者故意行为引起了对公司、附属公司或客户或前客户的声誉损害；（d）参与者违反对公司或附属公司或客户或前客户的信托责任；（e）参与者故意违反或极度疏忽地漠视公司或附属公司的政策、规则或程序；或者（f）参与者持有或维持的交易头寸导致需要在随后的报告期间重新进行财务报告或导致公司或附属公司出现重大财务损失。

2.16 “残疾”除非委员会在适用的奖励协议中另有规定，对于参与者的劳动关系终止，表示参与者因任何经医学确定的身体或精神缺陷无法从事任何实质性可获得的活动，考虑到合理的配合（如适用和法律要求）；但是为了激励股票期权的目的，残疾一词应按照《代码》第22（e）（3）条规定给出的意思。个体是否有残疾的决定应由委员会做出，并且委员会可以借助参与者参与的公司或任何附属公司维护的任何长期残疾计划中参与者残疾的任何确定。

2.17 “股息相当权利”是指根据本计划授予参与者的权利，以获得支付给股票的股息的等值价值（以现金或股票的形式）。

2.18 “生效日期”是本计划中定义的生效日期，详见第XIV条。

2.19 “有资格的雇员”是指公司或其任何附属公司的每个雇员。休假期间的雇员也可以是有资格的雇员。

2.20 “有资格个人”指酌情由委员会指定有资格根据本规定领取奖励的有资格雇员、非雇员董事或顾问。

2.21 “交易法”是1934年修订后的证券交易法，随时可能进行修订。对交易法或其监管的特定章节的引用应包括根据该章节制定的任何有效法规或解释，以及任何添加、补充或取代该章节或法规的任何具有类似效力的未来立法或法规的规定。

2.22 “公允市场价值”是指本计划目的而言的公允市场价值，除非《代码》或其下发的任何法规另外要求，否则在任何日期或按照下列情况之一的形式确定：（a）按照美国主要国家证券交易所上报或报告的最后一笔交易价格，公司或附属公司在其上报、报告、公告或报价中交易的公共国家证券交易所；或者（b）如果该普通股没有被交易、上市或报告或报价，委员会应当以善意决定任何方式适当地计算公允市场价值，考虑到代码第409A条的要求。对于任何奖励授予，适用日期应是授予该奖励的交易日。对于任何奖励的行使，适用日期应是委员会收到行使通知的日期，如果不是适用市场开市日期，那么下一个开市日期。尽管前述规定，对于在公司的首次公开发行定价日授予的任何奖励，《公允市场价值》应当意味着在公司向美国证券交易委员会提交的首次公开发行文件中说明的股份的首次公开发行价格。

2.23 “家庭成员”在S-8表格的一般说明第A.1.(a)(5)条中定义。

2.24 “激励股票期权”是指授予给公司、母公司或子公司的有资格雇员的任何股票期权，旨在并被指定为《代码》第422条规定的“激励股票期权”。

2.25 “非雇员董事”是指公司董事会中不是公司雇员的董事。

2.26 “非限制股票期权”是指在本计划下授予的任何股票期权，不是激励股票期权。

2.27 “其他股票奖项”是指在本计划的第九条下授予的奖项，其价值全部或部分以股票为参照，但可以以股票或现金的形式支付。

2.28 “母公司”是指《代码》第424（e）条所定义的公司母公司。

2.29 “参与者”是指根据本计划授予奖励的有资格个人。

2.30 “绩效奖励”是指在本计划的第八条下授予的奖励。

2.31 “绩效目标”是指委员会作为奖励累积和/或可行权或可分配性的先决条件而设立的目标。

2.32 “绩效期间”是指必须在绩效目标要求达成的指定期间内，与绩效目标相关的奖励。

2.33 “人员”是指《证券交易法》第13（d）条和第14（d）条中使用的“人员”一词。

2.34 “限制股票”是指在本计划的第七条下授予的股票奖项。

2.35“限制性股票单位”是指未经资助、未经担保的权利，在相关结算日，根据委员会判断决定，可以收到一股或等值于该结算日的现金或其他对价的权利，但要符合特定的归属条件和其他限制。

2.36 “规则16b-3”指交易所法16(b)条下的规则16b-3，以当时的有效性或任何后续规定。

2.37“代码409A条款”是指《代码》409A条下的非符合资格的递延费用规则，以及任何相关财政法规和官方指导。

2.38“证券法”是指1933年修订的证券法，以及其颁布的所有规则和法规。对证券法的具体规定或其规定下制定的任何有效法规或解释，以及任何修改、补充或取代该规定或法规的未来立法或规定的相应条款，都应包括在内。

2.39 “股票”是指普通股份。

2.40“股票增值权”是指根据本计划第六条所授予的股票增值权。

2.41“股票期权”或“期权”是指根据本计划第六条授予购买股票的任何期权。

2.42“子公司”是指在《代码》424(f)条下公司的任何子公司。

2.43“10%股东”指拥有公司、其母公司或其子公司所有类别股票中超过10%总投票权的个人。

2.44“服务终止”是指适用参与者与公司及其关联公司的雇佣或服务关系终止。除非委员会另有规定，否则（a）如果参与者与公司及其关联公司的雇佣或服务终止，但该参与者继续以无员工身份为公司及其关联公司提供服务，则此类变更不视为参与者与该公司及其关联公司的服务终止；（b）与停止是子公司的附属公司雇佣或服务的参与者，如果该参与者没有立即成为该公司或另一个附属公司的雇员，则也应视为已终止服务。除本定义的以上规定外，对于任何构成《代码》409A条下“非符合资格的递延补偿计划”的奖励，除非参与者已经经历了《代码》409A条的“分离服务”，否则其不被视为已经历了“服务终止”。

第III章公司声明与保证除了公司在与本协议相关的公司披露清单中列明的事项外（“公司的披露清单”），公司向BLAC做出了以下声明和保证:

管理

3.1 委员会的职权。本计划应由委员会管理。在本计划和适用法律的规定下，委员会拥有向本计划下的合格个人授予奖励的完全职权。特别是，委员会有权：

（a）判断是否以及何种程度向一个或多个合格个人授予奖励；

（b）判断在本计划下每个奖励被授予股票的数量；

（c）适当判断任何被授予奖励的条款和条件（包括但不限于行权或购买价格（如果有），任何限制或限制性，任何归属计划或加速计划，或任何相对应的关于该奖励和相应股票（如果有）的弃权限制或解除限制，根据委员会决定的因素（如果有）自主决定）；

（d）判断每个奖励被授予的现金金额；

（e）判断在本计划下授予股票期权和其他奖励是否以同步方式和/或与公司在本计划之外提供的其他奖励一起或分开运作；

（f）判断任何奖励是否可以以现金、股票、其他财产或上述任何组合来支付，并在何种程度和在何种情况下给予奖励；

（g）判断是否以及在何种情况下奖励下的现金、股票或其他财产和其他金额是否应自动递延或须参与者选择性递延；

（h）在任何时候或从时至时修改、豁免、修正或调整任何奖励的条款和条件，包括但不限于考核目标。

判断一个股票期权是激励股票期权还是非合格股票期权;

根据委员会自行决定的一段时间，判断在授予任何奖励之前是否要求参与者不得在行使或者授予奖励后将所获股份出售或以其他方式处置；此项要求仅为一种参考条件。

修改，扩展或更新奖励，但此项行动应受Article XI和本计划第6.8(g)的规定约束；

根据参与者的状态变化及其它任何变化，确定奖项受到伤残、死亡、退休、合法离职或其它任何变化或自此变动以来的所受影响，以及参与者、参与者的合法代表、监护人或受益人可以在多大程度上和在多长时间内行使其奖项权利。如果适用，则此项有关奖项的相关协议或分别确认应做出相应更改。

除了符合适用法律和适用证券交易所的规定的情况外，委员会有权通过采取管理规则、指南和实践的方式，来执行本计划，并进行全部的行为（包括根据法律和有关的股票交易所规定，自身职能的委托），因为自行判断，有时候委员会认为这是可行的；解释和解释本计划和本计划下颁发的任何奖项（和任何相关协议或分别确认）的条款和规定；以及监督本计划的行政管理。委员会可以在必要的时候纠正任何差错、补足任何遗漏，或协调在本计划或任何相关协议或分别确认中的任何不一致以实现本计划的目的和意图。对于在任何国内外司法管辖区居住或就业，并受到适用的国内外税法管辖的人，委员会可能制定特殊规则、分别确认、指南和规定，以符合适用的法律或适合于此类国内外司法管辖区的税收待遇。

本计划的任何决定、解释或其他诉求由公司、董事会或委员会（或其成员）在全权酌情之下作出或采取，与与此计划有关并不存在错误意图，并且对公司、所有员工、参与者及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、受让人的行为均为最终、有约束力和解释性.

3.4 咨询顾问 / 责任和权限的指定。

（a）委员会可以雇佣委员会认为有必要为本计划的管理而雇佣的法律顾问、顾问和代理，并依靠从这些顾问或代理人从任何意见和从这些顾问或代理人收到的任何计算获得的任何意见。委员会或董事会在聘请任何这样的法律顾问、顾问或代理所花费的费用应由公司支付。在本计划的管理中取得的任何行动或决定，取决于有权行使这些职权的个人的善意，并被视为根据本计划展开行动、作出决定和采取其他行动的最终、有约束力和解释性。对于委员会或其成员在与本计划有关的任何决定或确定中所作的善意的行动或确定，公司和所有员工、参与者及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、受让人均不得追究其责任；在适用法律的最大范围内，公司的任何高管或委员会或董事会的成员或前任成员在与本计划或根据本计划颁发的任何奖项有关的任何行动或决定中作出的善意行动或决定均不承担责任。

（b）委员会可以将其在本计划下的所有职权和任务委派给董事会的委员会或公司的任何官员，包括执行行政职能（包括代表委员会签署协议或其他文件）和授予奖项的职权。但是，此类委派不得（i）违反适用法律或（ii）导致对受到《证券交易法》第16条规定约束的参与者授予的奖项豁免失效。在任何这样的委托下，本计划中对“委员会”的任何引用，应被视为包括接收到此类职权委派的任何分委会或公司官员。在此类委托下，这些分委会成员或公司官员都有权获得奖项; 但是，这些分委会成员和任何公司官员不得向自己、董事会成员或公司或联属公司的任何高管授予奖项，或对他们自己、董事会成员或公司或联属公司的任何高管授予过去已授予奖项所做出任何行动。委员会还可以指定不是公司的高管或董事会成员的员工或专业顾问来协助管理本计划，但是，这些人不能被授权授予或修改任何将以股份结算的奖项。

3.5担保。对于在管理本计划时发生的行为或不作为而产生的任何费用或责任，将尽最大努力在适用法律范围内，并将资金不足的任何将来或现在任职的公司或其联属机构的现任或离职的高管或员工或委员会或董事会成员或已离职成员的任何费用或责任进行保护，并提供必要的金额以在最早的时间和最大程度上进行支付；但是，对于这些员工、高管、委员会或董事会成员自己的欺诈或恶意行为所产生的费用或责任，不予担保。对于公司、任何联属公司、当前或前员工、高管或委员会或董事会成员在适用法律或公司或其联属机构的章程下所享有的任何赔偿权利，此类担保应补充，而不是取代。但是，在此处不得追究任何个人就其与根据本计划授予的奖项有关的任何行动或决定所作出的任何行动或决定的责任。

第IV章

股份限制

4.1股份。根据本计划的规定发行的股份总数不得超过10,950,515股。这些股份可以是已经授权和未发行的股份，也可以是公司持有或收购的股份或两者之间的股份。根据本计划发行股份的数量应受到每个日历年1月1日的年度增加的限制。这个日历年度应从2025年开始，包括2034年的结束，增加到前年12月31日的已发行股份总数的5%或董事会确定的股份数量中的较小值。对于任何激励股票期权，可以发行或使用的股票数量总数不应超过10,950,515股（根据第4.1节的规定增加或减少）。以现金解决的本计划下的任何奖项均不能计入上述限制。无论其他规定如何，根据本计划获得的股票将再次可用于根据本计划发行或交付，如果这些股票（i）交付，保留或交付作为行使或购买奖励的出价或者购买价，（ii）交付，保留或交付以满足任何税务保留义务，或（iii）是为股票结算的奖励而受到注销或终止但未发行完全数量的股票，那么这些股票将再次可用于根据本计划的发放或交付。

Kapil Dhingra，M.B.B.S。自2024年4月以来担任我们董事会成员。自2008年以来，Dhingra博士担任KAPital Consulting, LLC的管理成员，这是他在2008年创办的一家医疗保健咨询公司。Dhingra博士还目前担任LAVA Therapeutics B.V.、Black Diamond Therapeutics, Inc、Median Technologies Inc.和Replimune Group, Inc.的董事会成员。Dhingra博士曾经担任Autolus Therapeutics plc、Five Prime Therapeutics Inc.、Micromet, Inc.、Advanced Accelerator Applications S.A.和YM Biosciences Inc.的董事会成员，在担任这些公司的董事期间，这些公司均为公开交易的卫生保健公司。我们认为Dhingra博士因其在数家制药公司担任高管职位以及他在多个治疗领域的制药临床研究、以及担任许多上市生命科学公司的董事会成员的经验而有资格担任我们的董事会成员。

本计划发行的股票数量将受制于每年的1月1日开始，于2034年结束或之前的每个日历年度中，按以下规则计算发行量：(a) 在上一个日历年度12月31日的总股本的5%以及(b)由董事会判断的股数两者之间的较小者。对于任何激励股票期权，可发行或使用的股票总数不得超过10,950,515股(根据第4.1条的规定，可能会有增加或减少)。本计划中以现金结算的任何奖励不计入上述股票数量的限制。尽管本文档中有相反的规定，但本计划下的奖励受到限制的的股份如果符合以下情况将再次可作为本计划下的奖励：(i) 作为奖励的行权或购买价格支付而交付、扣除或放弃的股份，(ii) 交付、扣除或放弃以满足任何税收扣除义务的股票或(iii) 符合股票结算奖励的股票，该奖励到期或被取消、没收或终止而未发行与奖励有关的全部股票。

在公司与其他实体合并或合并，或公司收购其他实体资产或股票时，委员会可以授权替代任何以前由该实体或其附属机构授予的期权或其他股票或基于股票的奖励的奖励（“替代奖励”）。替代奖励可以根据委员会认为适当的条件授权，不受本计划内奖励限制的限制。替代奖励不计入本计划授予的股份数量（也不应将替代奖励的股份数加入上述第4.1条下的奖励数量），但是通过行使替代激励股票获得的股份将计入根据上述第4.1条规定行使激励股票的最大股份数量。此外，如果公司收购或合并任何子公司或个人，并且该公司或任何子公司拥有股东批准的先前计划的股份，并且不是基于该收购或合并做出的，则可以使用符合该先前计划条款的股份进行奖励（如在根据该收购或合并确定应支付给参与该收购或合并的实体股东的股票普通股的交换比率或其他调整或估值比率或公式下调整，该股份可供根据本计划授予奖励，并且不会减少本计划授权的股份数[股份的主题不会根据上面第4.1节的规定添加到本计划下的奖励股份中]），但仅可向在该收购或合并之前不是合格员工或非雇员董事的个人进行授予。

4.3调整

（a）本计划的存在以及在此之下授予的奖励不会以任何方式影响董事会或公司股东行使或授权（i）对公司资本结构或业务的任何调整，资本重组，重组或其他变化，（ii）公司或任何关联公司的任何合并或重组，（iii）领先或影响股票，（iv）公司或任何附属公司的解散或清算，（v）公司或任何附属公司的所有或部分资产或业务的出售或转移，或（vi）任何其他公司法律行为或程序。

PROPOSAL NO. 2

（b）按照第10.1节的规定：

（i）如果公司随时将已发行的股份细分（通过任何拆分，资本重组或其他方式）为更多股份，或将其已发行的股份合并（通过反向拆分，或其他方式）到较少股份中，则提供参与者选举行使权的现有奖励的各自行使价格和已覆盖的股份数量将由委员会适当调整，以防止参与者在本计划下获得的权利被稀释或扩大; 只要委员会在自己的独立裁量权内决定是否适当。

（ii）除了第4.3(b)(i)条所涵盖的交易之外，如果公司以这样一种方式实现任何合并，合并，法定交换，剥离，重组，销售或转移全部或实质部分公司的资产或业务，或其他公司交易或事件，使公司的现有股份在立即转换为（或普通股持有人有权在其中获得）该公司或其他实体的证券或其他财产，无论是在公司清算之前还是在公司清算之后，那么除非另行规定，否则（A）此后可以根据本计划发行的证券的总数量或种类，（B）可以根据本计划授予的奖励中的证券或其他财产（包括由于后继实体代理执行本计划和负有义务），以及/或（C）其行权或购买价格将由委员会适当调整，以防止参与者在本计划下获得的权利被稀释或扩大。

（iii）如果公司的资本结构发生任何变化，除第4.3(b)(i)或4.3(b)(ii)条中涵盖的变化外，包括任何转换，任何调整或任何类别的券价或权益证券的发行与/或行权，任何此类相关权益的任何调整，则委员会将调整任何奖励并对本计划进行其他调整，以防止参与者在本计划下获得的权利被稀释或扩大。

（iv）在出现任何未决的现金股利，股票拆分，股票组合或交换，合并，重组或其他分配（除了正常现金股利）公司的股票或其它价值，股票或股票价格受到影响的其他突出交易或变更，包括证券发行或其他类似交易时，为了行政方便，委员会可以拒绝允许在该交易之前或之后进行任何奖励的行使，最多长达六十（60）天。

（v）委员会可以调整任何奖励适用的业绩目标，以反映任何异常或非经常性事件和其他特殊项目，改组费用影响，已停用操作以及根据普遍受承认的会计原则或在公司财务报表，财务报表注释，管理讨论与分析或其他公司公共文件中确定的其他情况。

（vi）委员会根据此第4.3(b)节做出的任何此类调整将对公司和所有参与者及其各自的继承人，遗嘱执行人，管理人，继任者和被授权人具有最终，约束性和确定性的效力，任何奖励根据本4.3节的调整，假定，或替换都意在遵守2004年税收补偿法第409A节及其相关财务部规定§1.424-1（以及其任何修改），如适用。除了根据本第4.3节或适用的奖励协议明确规定的情况外，参与者不得因本第4.3节所述的任何交易或事件而在本计划下享有其他权利。

4.4非雇员董事报酬的年度限制。在本计划有效期内的任何部分的每个日历年中，非雇员董事不得为其在董事会服务而获得的奖励以及在该日历年度内向此类非雇员董事支付的任何现金费用的总价值超过750,000美元（根据本奖励在财务报告目的下的授予日公允价值计算任何这类奖励的价值）;（a）委员会可以豁免此限制，但接收此类额外报酬的非雇员董事不能参与决定授予此类报酬或涉及非雇员董事补偿的其他同时决定，以及（b）适用于任何一个非雇员董事的日历年度（i）首次开始在董事会任职，（ii）在董事会的特别委员会上任职，或（iii）担任主导董事或非执行主席，此限制将增加到1,000,000美元;进一步规定，无论在非雇员董事在公司或任何附属机构担任员工或以任何其他身份为公司或任何附属机构提供服务的任何时期内是否提供任何奖励或其他补偿，此4.4节所述的限制都将适用。

第五篇

资格

5.1通用资格。所有当前或潜在的合格个人都有资格获得奖励。奖励的授予资格和实际参与本计划将由委员会自行决定。没有任何合格个人将自动获得本计划下的任何奖励。

5.2刺激股票期权。尽管如前所述，只有公司，父公司或其附属公司的合格员工才有资格根据本计划获得激励股票期权。获得激励股票期权的资格和实际参与本计划将由委员会自行决定。

5.3通用要求。授予潜在合格个人的奖励的归属和行使将取决于该个体实际成为合格员工，咨询师或非雇员董事。

第六条

股票期权;股票增值权

6.1通用。股票期权或股票增值权可以单独授予或附加到本计划下授予的其他奖励中。根据本计划授予的每个股票期权应为以下两种类型之一：(a)激励股票期权或(b)非合格股票期权。根据本计划授予的股票期权和股票增值权应有奖励协议作证，且应受本计划的条款，条件和限制限制，包括适用于激励股票期权的任何限制。

6.2授权。委员会有权授权任何合格个人获得一个或多个激励股票期权，非合格股票期权和/或股票增值权，但只有公司，其母公司或附属公司的合格员工才有资格获得激励股票期权。在任何股票期权不符合激励股票期权的要求（无论因其规定，行使时间或方式或其他原因而否），此类股票期权或其中不符合要求的部分应构成单独的非合格股票期权。

行权价。董事会在授予的时候确定每股期权或股票增值权的行权价；但在授予时，每股期权或股票增值权的行权价不得低于公允市场价值的100％（或在授予给十大股东的激励性股票期权的情况下，不得低于公允市场价值的110％）。但在某些情况下，替代奖励的期权或股票增值权的每股行权价可能低于授予日的公允市场价值；但此类行权价格应符合《2004年税收协调法》第409A条款及其适用规定，以及适用的《2004年税收协调法》424（a）条款。

有效期。董事会将规定每一份期权或股票增值权的有效期，但被授予的期权不得在授予期限届满后超过十（10）年（或在授予给十大股东的激励性股票期权的情况下，不得超过五（5）年）。

行权。未经董事会在本第6.5条规定的情况下，本计划授予的期权和股票增值权将在董事会在授予时或之后确定的时间内行使，并受到规定的条款和条件的限制。董事会可以根据具体情况决定是否加速归属和行使期权和股票增值权。除非董事会另有规定，否则，在证券法或任何其他适用法律或证券交易所或交易商报价系统的规定，以及公司的内幕交易政策（包括任何封锁期）或与公司发行证券有关的“锁定”协议的限制下，以外的时间段内行使非符合资格的期权或股票增值权是禁止的。这样，未行使的非符合资格的期权或股票增值权的失效日期将延长至董事会决定的期限结束的三十（30）天后的日期，而此期限不能超过相关非符合资格期权或股票增值权的十（10）年有效期限。

除非经董事会特别规定，否则，如果在规定期限内行使非符合资格股票期权或股票增值权将违反注册要求或其他适用法律或规定，封锁期或锁定协议则其失效日期将根据董事会所确定的违反期限或其他适用法律或规定的日期延长。但不论如何，任何此类延期都不会导致任何非符合资格期权或股票增值权在应行行使的非符合资格股票期权或股票增值权的十（10）年有效期之后仍然有效。

行使方式。除本第6.5条适用的等待期和行使规定外，受限制的期权和股票增值权可在适用期限内随时全部或部分行使，通过书面通知公司行使（可以电子方式），并说明行使的期权或股票增值权数量。此类通知应随附支付行使价格的全部款项（等于购买该等期权的所有股票数目乘上适用的行权价格）。期权的行权价格可以按照董事会制定的条件和在适用奖项协议中规定的方式进行缴付。除此以外，董事会还可以为行使期权制定付款条件，公司可以保留一定数量股票作为该期权的支付并有权在股票行权日当日发行这些股票，其市场价格等于当天行权价格，或者公司可以允许期权持有人在付款日交付等值现金或股票或通过证券交易商同时出售买入货币对等的股票。付款已完成或已预付的情况下方有股票发行。当行使股票增值权时，参与人将有权按照董事会自行决定的方式，收取多达公允市场价值较当时被授予该权利的股票的一（1）股的现金和/或股票价值。

不可转让。参与人除依法可以遗赠或按法定继承分配以外，不得转让期权或股票增值权，所有期权和股票增值权也只能在参与者生前行使。但是，在授予时或之后，董事会可自行决定允许转让非符合资格期权给参与人家庭成员全部或部分转让，但条件必须符合董事会规定。在先前的情况下转让给家庭成员的非符合资格股票期权在遗赠或按法定继承分配以外的情况下不得进一步转让，并始终有待本计划和适用奖项协议的条款。任何通过符合资格的转让或在符合资格的转让后实则完成的非符合资格股票期权的行使而获得的股票将适用于本计划和适用奖项协议的条款。

终止。除董事会在授予时特别规定或没有降低参与人的任何权利外，在参与人因任何原因被终止服务时，股票期权和股票增值权可根据以下规定在参与人终止服务后仍可被行使：

（a）死亡或伤残解雇。除非奖项协议另有规定，或者在授予时或之后董事会另有规定，或者没有降低参与人的任何权利，如果参与人因死亡或伤残而终止服务，则该参与人持有的在终止服务时可行使的所有股票期权和股票增值权可以被参与人（或在参与人死亡的情况下，由参与人资产代表）在终止服务后的一年内随时行使，但不能行使超过此类股票期权和股票增值权的有效期；但是，如果参与人因伤残而终止服务，如果参与人在行使期间内死亡，则该参与人持有的所有未行使的股票期权和股票增值权后来将保持行使，但不能行使超过此类股票期权和股票增值权的有效期。

（b）非罪性终止。除非奖项协议另有规定，或者在授予时或之后董事会另有规定，或者没有降低参与人的任何权利，如果参与人被公司以非罪性终止，参与人在终止服务时持有的所有股票期权和股票增值权，均可在终止服务后的九十（90）天内随时行使，但不能行使超过此类股票期权或股票增值权的有效期。

（c）自愿辞职。除非奖项协议另有规定，或者在授予时或之后董事会另有规定，或者没有降低参与人的任何权利，如果参与人自愿离职（不包括6.8（d）节所述的自愿解雇），则参与人服务期间持有的所有股票期权和股票增值权，可在参与人离职后的30天内随时行使，但不能行使超过此类股票期权或股票增值权的有效期。

（d）因原因终止。除非奖项协议另有规定，或在授予时或之后董事会另有规定，或者没有降低参与人的任何权利，如果参与人（i）因原因或（ii）为自愿解雇（如6.8（c）所述）在源自原因的情况下，所有被持有的或未被持有的股票期权和股票增值权均应立即在参与人终止服务时终止和失效。

（e）未决股票期权和股票增值权。除非奖项协议另有规定，或者在授予时或之后董事会另有规定，或者没有降低参与人的任何权利，参与人在任何原因被终止服务时不生效的股票期权和股票增值权，应在参与人终止服务当天终止和失效。

如果根据本计划和/或公司、母公司或子公司下任何股票期权计划控件，在可行员工初次行权期间的股票总市值（按授予时确定）超过100,000 美元，此类期权应被视为非限制性股票期权。此外，如果可行员工自期权授予之日起直至行权之前的三个月（或适用法律要求的其他期间）未始终受雇于公司、母公司或任何子公司，则此股票期权应被视为非限制性股票期权。如果本计划的任何条款在股票期权符合激励股票期权资格上不再必要，或需要任何其他规定，则委员会可以相应地修改本计划，无需获得公司股东的批准。

（g）修改、延期和续签股票期权。委员会可以（i）修改、延期或续签本计划下授予的未行权的股票期权（在不降低参与权利的情况下，并在获得参与者同意的情况下不将此类行动安排为受到《税收法》第409A条款的限制性股票期权），并（ii）接受未行使的股票期权的放弃（对于尚未行使的部分来说），并授权授予代替其行使的新股票期权（对于尚未行使的部分来说）。

6.9 自动行权。委员会可以在授予协议中包括一项条款，规定逾期不行使的非限制性股票期权或股票增值权在最后一天以无现金的方式自动行使，对于此类非限制性股票期权或股票增值权，其基础股票的市场公允价值超过行权日的行使价格，在受到第13.4节限制的情况下。

6.10 分红派息。股票期权或股票增值权不得授予股息或股息等效权。

6.11 其他条款和条件。委员会可以视情况决定，使股票期权和股票增值权受到其他条款和条件或其他规定的限制，但其不得与本计划的任何条款不一致。

第七条

限制性股票; 限制性股票单位

7.1授予限制性股票和限制性股票单位。限制性股票和限制性股票单位的股票可以单独授予或与本计划下授予的其他奖励并列授予。委员会应确定授予限制性股票和/或限制性股票单位的适格人员，以及授予的时间、授予的股票数量，应由参与者支付的价格（取决于第7.2节规定），此类奖励可能被取消的时间或次数，归属计划的时间表和加速的权利，以及所有奖励的其他条款和条件。委员会应根据股票计划内的条件和限制，为每个限制性股票和限制性股票单位授予制定条款和条件，并设置在颁奖协议中。

股票和股票单位的奖励和证书。限制性股票和限制性股票单位下的股票将通过奖励协议来体现，并受以下条款和条件的约束，其形式应由委员会视为可取，并包含与本计划条款不矛盾的其他条款和条件：

委员会可以使限制性股票和限制性股票单位授予或归属于指定的绩效目标或委员会可自行决定的其他因素的实现。

7.2奖励和证书。根据本计划授予的限制性股票和限制性股票单位应该由颁奖协议明确，并受以下条款和条件的限制，其形式应由委员会视为可取，并包含与本计划条款不矛盾的其他条款和条件：

（a）限制性股票。

(i) 购买价格。限制性股票的购买价格应由委员会确定。对于限制性股票的股票，购买价格可以是零，以符合适用法律的情况下的要求，但在不能这样做的情况下，此类购买价格的值不应低于股票的票面价值。

(ii) 魔术师。每个接收限制性股票的参与者都会获得相关股票的股票证书。除非委员会决定使用公司股票代理的其他系统，如簿记方式，以证明拥有的限制性股票。此类证书应注册在该参与者的名下，并在符合适用法律要求的情况下，带有适当的标语，涉及可能适用于该限制性股票的条款、条件和限制。

(iii) 保管。如果在限制性股票下发股票证书，则委员会可以要求所有证书作为存款由公司持有，直到它的限制条件被撤销。作为授予限制性股票的条件，参与者必须交出已签名的股票认购书或其他指定的转让工具（包括授权书），每种工具必须有签字人的担保（如果公司认为有必要或适当的话），可以对限制性股票授权转让给公司，在条件不满足的情况下要求所有或一部分限制性股票的转让，

(iv) 作为股东的权利。除非本章第7.3(a)款和本章第7.2(a)内规定或委员会在颁奖协议中确定之外，参与者应享有限制性股票的所有持股者权利，包括但不限于收到股息的权利、投票该等股份的权利和在限制性股票完全归属的前提下，有权拥有这些股份；须通过颁奖协议规定适用的参与者有权获得应支付的股息。

（v）限制期的过期。如果并且仅当限制期到期而未被先前没收，则相关股票的证书应交付给参与者。在交付股票给参与者时，除委员会要求的适用法律或其他限制之外，所有的图例都要被移除。

(b) 限制性股票单位。

(i) 结算。委员会可以规定，一旦限制性股票单位授予方案被解除限制，便在一定的时期内自动支付限制性股票单位方案，或在参与者的选择下延期以符合第409A条款的规定。

(ii) 作为股东的权利。除非股票的交付已解除限制，否则参与者无权享有任何限制性股票单位的股票权利。

(iii) 股息等价权。如果委员会允许，限制性股票单位的授予可能会提供参与者获得股息等价权的权利。股息等价权可以立即支付给参与者，或者计入参与者的账户中，以现金或股票结算，并接受与限制性股票单位相同的转让和没收限制，以及款项应由奖励协议中规定的其他条款和条件。

7.3 约束和条件。

（a）限制期。

（i）参与者不得在委员会规定的期限或期间（“限制期”）内转让根据本计划授予的受限股票或受限股票单位或者进行任何受限股票或受限股票单位的绩效转换，限制期自授予日期起计，具体规定见适用授予协议，该协议应设置归属时间表以及任何可以加速归属方式的事件。基于服务、根据第7.3（a）（i）条款的绩效目标的实现，以及/或委员会以其唯一判断确定的其他因素或标准，委员会可以在整体或部分分期指定授予或者提供限制解除，并可以加速所有或任何部分的受限股票或受限股票单位的权益，并/或代表所有或任何部分的受限股票或者受限股票单位免除延期限制。

（ii）如果依据绩效目标授予受限股份或受限股票单位或解除限制或归属时间表，则委员会应在适用会计年度之前或委员会另行确定的较晚日期，在适用的授奖协议中为每个参与者或适用参与者组建立客观绩效目标，并适用相关的归属百分比。如果绩效目标的结果极不确定，委员会可以包括无视（或调整）会计方法变化、公司交易（包括但不限于处置和收购）以及其他类似类型的事件或情况的规定。

（b）终止。除非适用的授予协议提供或者在授予期间由委员会确定，如果参与者的服务在相关限制期内因任何原因终止，则仍受限制的受限股票或受限股票单位将根据委员会在授予协议或此后制定限制和条件的条款和条件规定的方式被没收。

第八条

绩效奖励

委员会可以授予参与者在本计划下授予的其他奖励之外，根据特定绩效目标实现自费用期间支付的绩效奖励。委员会在授予每项绩效奖励时应确定在耐效时间内达成的绩效目标及其时长。在绩效实现期间和绩效奖励的其他规定（包括但不限于任何适用的绩效目标）方面，有可能对于每个参与者的规定不同。委员会可以自行决定将绩效奖励以现金、股票、其他财产或其组合的方式支付，具体详见适用的授予协议。

第九条

其他基于股份和现金的奖励

第9.1条其他基于股份的奖励。委员会被授权向符合条件个人授予其他基于股份的奖励，这些奖励可通过股份支付或部分以股份作为参考价值或基础进行支付，或以股份或类似的方式有所关联。这些其他基于股份的奖励可以单独授予或同时与本计划下其他奖励相结合授予。

在本计划的规定下，委员会有权确定将其他基于股份的奖励授予哪些符合条件的个人以及授予这些奖励的时间或时间，授予的股票数量以及奖励的所有其他条件。委员会还可以在指定的绩效期完成后授予这些奖励的股票。委员会可以使其他基于股份的奖励的授予或权益归属，根据委员会单独决定的特定绩效目标进行授予，具体取决于其唯一判断。

第9.2条条款与条件。根据本第九条授予的其他基于股份的奖励应由授奖协议证明，受以下条款和条件约束，以及应以委员会认为必要且与本计划未违反的其他条款和条件形式存在：

（a）不可转让。除适用授奖协议和本计划规定外，其他基于股份的奖励的股份在发行日期或任何适用限制、绩效或推迟期限到期日期之前不能转让。

（b）分红派息。除非在其他基于股份的奖励授予时委员会另有决定，否则根据授奖协议和本计划规定，其他基于股份的奖励受益人不得在与其他基于股份的奖励所涉及的股票数量有关的当前或推迟基础上获得股息或股息等同物权。

（c）归属。任何其他基于股份的奖励以及任何涵盖此类其他基于股份奖励的股票数量应根据委员会根据其唯一酌情裁量确定的授奖协议的条款和条件及时归属或被没收。

（d）价格。根据本第九条的股份可以不以现金计价发行。股份购买的价格根据委员会的唯一裁量进行确定。

第9.3条现金奖励。委员会可以根据其唯一决定，在计算中授予符合资格的个人现金奖励，数额和条款和条件等。这种奖励可能会受到归属条款的约束，或者可能是作为纯粹的奖金授予且不受限制或条款的约束，如果受到归属条款的约束，则委员会可以在其唯一裁量情况下随时加速这些奖励的归属。授予现金奖励不需要对公司资产进行分离以满足公司根据其付款义务的资金需求。

第X条

变控规定

10.1 权益。如果公司发生变更而没有在授奖协议中或适用的雇佣协议、录用信、咨询协议、变更控制协议或类似协议中提供其他规定，则在变更控制期间，参与者未归属的奖励将不会自动归属，参与者的奖励将由委员会确定，包括但不限于以下一种或多种方式：

（a）无论是否已归属，均应继续、被代替或有新的权益替代，由委员会确定，而在变更控制前已经授予的受限股票的限制不会消失，如有必要，委员会可以让其接受其他股票的相同分配；除非委员会决定替代每项现金分配以外的其他受限股票或其他奖项。无论此处规定是否有不同，对于激励股票期权，任何假设或替代的股票期权均应符合财政部法规第1.424-1条的要求（及任何修改）。

（b）委员会应唯一决定，在变更控制价格的股分的授权期内，对于任何奖项的购买应由公司提供与（如果适用）任何奖项相应且不超过其行权价格的现金数量。但是，如果期权或股票升值权的行权价格超过变更控制价格，应通过无偿取消此类奖项来执行。

委员会可以全权决定，通过向每位参与者发出终止通知来终止所有未行使的股票期权、股票增值权或任何其他可由参与者自行选择行使的股票奖励，自变更日期起生效，并在变更实施日之前至少二十（20）天向每位参与者发出终止通知，此时，自发出终止通知之日至变更实施日止，每位参与者均有权充分行使所有未行使的奖项（不受奖项协议中包含的任何行使限制的限制），但任何此类行使均要看变更是否发生；但如果由于任何原因在发出此类通知后指定期限内未进行变更，则此类通知和相应的行使将无效。

尽管此处有其他与之相反的规定，但委员会可以全权决定在任何时间为授予的奖项提供加速归属权或限制期到期。

XI条款

计划的终止或修改尽管本计划有其他任何规定，董事会或委员会可以在任何时候，不时，全面或部分修改本计划的任何或所有规定（包括被视为确保公司遵守任何适用法律而进行的修改），也可以暂停或完全终止它，无论是追溯性的还是非追溯性的；但是，除非适用法律另有规定或本处另有明确规定，否则在修改、暂停或终止之前授予的参与者的权利不得被实质性损害而没有该参与者的同意；此外，董事会或委员会应当在不获取根据适用法律有权投票的股票持有人的批准的情况下行使职权（i）修改之前已授予的任何期权或股票增值权，以减少其每股行权价格或（ii）取消任何期权或股票增值权并以现金或另一项奖励代替。除非本处另有规定，否则不论什么情况下，董事会或委员会可能随时修改本计划或任何奖项协议，以遵守适用法律，包括税收法典第409A节。委员会可能事先或事后修改先前任何时候授予的任何奖项条款，但是，受本第IV条或其他明确规定的影响，该委员会未经参与者同意不得实质性损害参与者的权利。

计划的非资助状态本计划旨在构成激励和递延报酬的“非资助”计划。就参与者具有固定和出现权益但尚未由公司向参与者支付的任何付款而言，本处不得规定任何内容使其超过公司的一般无担保债权人的权利。

第十二条

13.1 锁定；说明。委员会可以要求根据本计划获得股票期权或其他奖项的每个人向公司书面证明并同意参与者将获得这些股票而无需分配。在注册任何公司证券的发行时，公司可以禁止参与者在承销商或公司确定的任何期间内直接或间接出售或转让任何股票或其他公司证券。除本处要求的传说外，此类股票证书可以包括委员会认为适当以反映任何转让限制的任何传说。在本计划下交付的所有股票证书均应受到根据证券交易委员会规则、规定和其他要求、任何普通股票上市的任何股票交易所制定的任何停止转让命令和其他限制的约束。系统或任何适用法律的全国证券交易所，委员会可以要求在任何这样的证书上加上引用适当参考这些限制的传说或传说。如果股票以书面形式持有，则登记簿会指示此类股票的任何限制。

13.2其他计划。本计划中的任何内容均不得妨碍董事会采纳其他或额外的报酬计划，但如果需要，须获股东批准，这些安排可以是普遍适用的，也可以只适用于特定情况。

13.3无雇佣/董事任命/咨询权。本计划或在此项下授予的任何奖项均不会给予公司或任何附属公司的任何参与者或其他员工、顾问或外部董事在就任何一家公司或附属公司的持续性雇佣、咨询或董事任命方面的任何权利，公司或任何附属公司在雇佣员工或保留顾问或未雇佣的外部董事的情况下有权在任何时候终止该等雇佣、咨询或董事任命。

13.4税收代扣。参与者将被要求向公司或其关联公司缴纳所需的任何所得税、社会保险缴费或其他适用税款或就授予的奖项扣除所需的任何费用做出满意的安排。该委员会可以自行决定（但不义务），允许或要求参与者通过以下方式满足适用的扣税义务的全部或任何部分：（a）以已被参与者持有的在至少六个（6）个月内成熟的股票（或该委员会不时设立的其他期限，以避免适用会计准则下的不利会计处理）交付具有等同扣税负债（或部分负债）的股票；（b）在授予、行使、归属或结算任何奖项时，将公司应否则发行或交付或应否则由参与者保留的股票的数量与具有这种扣税义务的金额相结合；或（c）按照适用的奖励协议中规定的任何其他方式或由该委员会确定。

13.5碎股。不向根据本计划发放分数股票。该委员会应确定是否应使用或支付除分数股票外的任何现金、额外奖项或其他有价证券或财产，或者是否应该舍弃任何分数股票或以其他方式消除它们。

13.6禁止离职。除非本计划或适用法律另有明确规定或该委员会允许，否则不得以任何方式转让在本计划下应支付的任何奖项或其他福利，任何转让此类福利的企图均无效，任何此类福利均不得以任何方式承担任何人的债务、合同、责任、承诺或侵权行为，同时也不受支配或受适用法律约束。

13.7收回；有害行为。 (a)收回。根据本计划获得的所有奖项、金额或福利均受到回收、取消、追索、撤销、退回、减少或类似行动的约束，如与任何公司的回收或类似政策或任何涉及此类行动的适用法律有关。参与者接受奖项将构成参与者对公司适用于参与者的任何可适用的回收或类似政策的认可和同意，无论该政策是在生效日期之前还是之后制定的，以及任何关于收回、取消、追索、撤销、退还或减少补偿的适用法律，参与者同意公司采取必要的行动以实施其任何此类政策或适用法律，而无需进一步考虑或采取行动。

(b) 有害行为。除委员会另有规定外，本计划的任何其他术语或条件不考虑，如果参与者在其服务期间或之后从事有害行为，则该参与者必须放弃或向公司支付以下款项：（i）授予给参与者的所有未行使的奖项，包括已成熟或可行使的奖项；（ii）参与者在与本计划有关的12个月内收到的任何现金或股票；并且

（a）任何应对授予或分配给参与者的任何奖项所需的任何应扣缴的所得税、社会保险费或其他应纳税款；参与者可以（在该委员会的唯一决定下）全权或部分正常履行就授予的奖项所需的应扣缴所得税、社会保险费或其他适用税款和承担义务，通过交付已被参与者持有并已分配至少六个（6）个月（或该委员会不时根据适当会计准则确立的其他时段，以避免适用会计准则下的不利会计处理）的股票（不受任何质押或其他担保权益的约束）来实现等同应扣压项约；或者（b）持有100%与股息合理相等的股票，用以应付就授予的奖励而应扣压的税款项。

（b）有害行为。除非委员会另有规定，否则无论本计划的任何其他条款或条件如何，在参与者服务期间或之后，如果参与者从事有害行为，在本计划、适用法律或其他方面可能适用的任何其他处罚或限制之外，参与者必须放弃或向公司支付以下款项：

（i）授予参与者的所有未决奖励，包括已归属或可行权的奖励。

(i) 与参与者授予的任何奖项相关的任何现金或股票；并且（ii）根据本计划或任何适用法律的要求而收到的任何现金或股票，如果有。

根据本计划，在公司确定参与者从计划中获得的股票在过去12个月内出售或以其他方式转让以获得收益时，公司将认为参与者从不利行为中获利。

13.8 上市和其他条件。

a) 除非委员会另有决定，只要普通股在全国证券交易所或全国证券协会发起的系统上挂牌交易，授予奖励的股票就必须符合上述交易所或系统挂牌的条件。公司无须发行股票，除非此类股票已在该交易所或系统上挂牌交易。在股票挂牌前，行使与此类股票相关的任何期权或奖励的权利应暂停。 b) 如果公司的顾问告知公司，根据适用法律，任何根据奖励交付的股票出售或交付或得出的结果可能是非法的或会对公司施加消费税，公司就不得有义务进行此类销售或交付，或进行任何申请，或对证券法或其他法规进行任何认证、注册、申请。在公司得到顾问建议后，根据其认为此类销售或交付使之合法或不会对公司施加消费税之后，方有权行使任何期权或其他奖励的权利。 c) 在本13.8节的暂停期满后，任何受此类暂停影响但尚未到期或终止的奖励均应就在此类暂停之前可用的所有股票以及在此类暂停期间本来可用的股票而恢复。但此类暂停不得延长任何奖励的期限。

在任何时候，如果公司的法律顾问告知公司，任何根据奖励的销售或交付在相应情况下是非法的或者可能会导致公司根据适用法律被征收消费税，公司就不得有义务进行此类销售或交付，或进行任何申请或在证券法或其他法规下进行任何认证、注册、申请。在得到该顾问的建议之前，根据该顾问的建议，除非此类销售或交付是合法的或不会导致公司征收消费税，否则暂停行使任何期权或其他奖励权利。

在本13.8节的暂停期满后，任何受此类暂停影响但尚未到期或终止的奖励均应就在此类暂停之前可用的所有股票以及在此类暂停期间本来可用的股票而恢复。但此类暂停不得延长任何奖励的期限。

参与者需要向公司提供公司要求的证书、声明和信息，并在获得公司认为必要或合适的任何上市、注册、资格、豁免、同意或批准方面与公司合作。

13.9 法律适用。本计划及与本计划有关的行动应依照特拉华州法律进行解释和规定，无需参照冲突法原则。

13.10 构造。无论何时，在本计划中使用男性称谓的词语应被理解为女性称谓的词语，除非情况适用。无论何时，单数形式在此处使用的单词都应被理解为复数形式，除非情况适用。

13.11 其他福利。在计算公司或其附属公司的任何退休金计划的福利或影响任何与薪酬水平相关的任何其他计划的补偿或福利时，按照本计划授予或支付的任何奖励均不得视为补偿。

13.12 成本。公司将承担与管理此计划有关的所有费用，包括按照此方案发行股票的费用。

13.13 没有同等待遇的权利。奖励条款无需对每个参与者相同，在以后的每一年中，针对个别参与者的此类奖励无需相同。

13.14 死亡/残疾。委员会可酌情要求参与者的受让人向其提供撰写了逝者的遗嘱复制件的通知，或提供其他委员会认为必要的证据，以确定奖励转让的有效性。委员会还可以要求受让人同意受本计划所有条款和条件的约束。

13.15 《证券交易法》第16（b）节。公司的意图是使本计划满足适用的16b-3号规则的要求，并且按照使参与者有资格获得16b-3号规则的利益，或根据《证券交易法》第16节制定的任何其他规则为原则对本计划进行解释，使其不受第16节下的短线交易责任的限制。因此，如果本计划的任何条款的运作会与本第13.15节的意图冲突，此类条款将尽可能地被解释和/或视为修正以避免此类冲突。

13.16 奖励的推迟。委员会可在本计划下设立一个或多个计划，以允许某些参与者在行使奖励、满足绩效标准或其他事件而无权利获得支出或股票或其他考虑的情况下，选择推迟获得考虑。委员会可以规定选举程序，这些选举的时间，轻松支付和收益或其他收益的机制，如果有的话，关于已经推迟的金额、股票或其他考虑的积累，以及委员会认为管理任何此类推迟计划的有关条款、条件、规则和程序是明智的。

13.17 码第409a条。本计划及奖励旨在符合或豁免适用的第409a条的要求，并将根据此项意图进行限制、解释和解释。对于根据第409a条的条款，应以符合第409a条的方式支付。尽管本计划中任何与第409a条冲突的规定，将被视为按照第409a条进行修改或豁免，无法按照该规定进行修改或豁免，该规定将无效。如果打算豁免或符合第409a条的奖励没有被免除或免除，并且因委员会或公司采取的任何行动而产生适用于第409a条的罚款，责任仅由受影响的参与者承担，而不是由公司承担。然而，任何时候计划或奖励协议中的相反规定，应将与第409a条的规定相同的含义添加到该项规定中，或修改为符合或豁免。

这个计划下将建立一个或多个项目，允许选定的参与者有机会选择推迟行使奖励、满足绩效标准或者其他可以在没有推迟的情况下获得报酬或者收到股票或其他考虑的活动。委员会可以设立选举程序、选举时间、轻松支付和推迟支付期和其他相关条款、条件、规则和程序，以更好地管理推迟计划。

13.18个人隐私数据。作为获得任何期权的条件，每个参与者明确且无歧义地同意公司及其关联公司按照本第13.18条所述方式收集、使用和转移个人数据，以独家目的实施、管理和管理本计划、期权和参与者在本计划中的参与。为进一步推动此类实施、管理和管理，公司及其关联公司可能具有关于参与者的某些个人信息，包括但不限于参与者的姓名、家庭住址、电话号码、出生日期、社会保险或保险编号或其他识别编号、工资、国籍、职称、有关公司或其关联公司的任何证券的信息和所有奖项的详细信息（“数据”）。除了彼此之间在此计划和奖励实施、管理和管理所必需的目的下，公司及其关联公司还可能将数据转移给协助公司实施、管理和管理此计划、奖励和参与者在此计划中的任何第三方。数据的接收者可能位于参与者的国家或其他地方，参与者的国家和任何特定接收者的国家可能具有不同的数据隐私法律和保护。通过接受期权，每个参与者授权这些接收者以电子或其他形式接收、持有、使用、保留和转移数据，目的是协助公司实施、管理和管理本计划、期权和参与者在本计划中的参与，包括任何必需的转移此类数据即将由公司或参与者选择的经纪人或其他第三方进行存款的普通股。与参与者相关的数据将仅在实施、管理和管理本计划、期权和参与者在本计划中的参与所需的时间内保留。参与者可以在任何时候查看公司持有的有关参与者的数据，请求有关参与者的数据存储和处理的其他信息，建议有关参与者的数据进行必要的更正，或书面拒绝或撤回此处的同意，所有这些都无需费用，通过与当地人力资源代表联系。如果参与者拒绝或撤回此处所述的同意，公司可能取消参与者参与本计划的资格，并由委员会自行决定，参与者可能被剥夺任何未决的奖项。有关拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，请参与者与当地人力资源代表联系。

13.19继任者和受让人。本计划应对参与者的所有继任者和许可受让人具有约束力，包括但不限于此类参与者的遗产、执行人、管理员或受托人。

13.20条款的可分性。如果本计划的任何条款被视为无效或不可执行，则此类无效或不可执行不应影响此处的任何其他条款，本计划应被解释和执行为如果没有包含这样的条款。

本节讨论了我们的董事总经理的薪酬安排。本讨论包含基于我们关于未来薪酬计划的计划、考虑、期望和决定的前瞻性声明。我们实际采用的薪酬计划可能与本讨论中总结的当前计划有所不同。作为《职业机会与初创业公司法》所定义的“新兴增长公司”，我们不必包含《薪酬讨论和分析》部分，并已选择遵守适用于新兴增长公司的缩减披露要求。

13.21标题和字幕。此处的标题和字幕仅供参考和便利，不应视为本计划的组成部分，并不应在本计划的构建中使用。

第十四条

计划的生效日期

本计划应于2024年6月14日生效，并取决于特拉华州法律法规的要求，公司的股东批准本计划。

第十五条

计划的期限

在本计划被董事会通过或获得股东批准的日期早于第十个（10）周年的日期，不得授予任何根据本计划授予的期权，但在该十年（10）周年之前授予的奖励可以超过该日期。

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