根据2024年6月26日提交给证券交易委员会的文件

注册号333-______

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

S-8表格

注册声明

根据1933年证券法

F-10表

WEBTOON娱乐公司。

(根据其章程规定的发行人的确切名称)

特拉华州		83-3830533
（国家或其他管辖区的 公司成立或组织）		（IRS雇主 识别号码）
5700 Wilshire Blvd.，Suite 220 加利福尼亚州洛杉矶市		90036
(主要领导机构的地址)		(邮政编码)

WEBTOON Entertainment Inc. 2020股票期权计划

WEBTOON Entertainment Inc.修订和重订2020股票期权计划

WEBTOON Entertainment Inc.第二次修订和重订2020股票期权计划

WEBTOON Entertainment Inc.第三次修订和重订2020权益激励计划

WEBTOON Entertainment公司2024年宏观激励计划（omnibus incentive plan）

（计划的完整标题）

Junkoo Kim

首席执行官

WEBTOON Entertainment公司。

5700 Wilshire Blvd.，Suite 220

洛杉矶，CA 90036

（213）347-4841

（代理服务人员的名称、地址和电话号码，包括区号）(Name, address and telephone number, including area code, of agent for service)

抄送：

Joshua N. Korff，P.C。

迈克尔·金，P.C。

Kirkland & Ellis LLP

列克星敦大道601号

纽约，纽约州10022

(212) 446-4800

请在复选框内对注册者进行标记，说明它是大型加速报告人、加速报告人、非加速报告人、较小的报告公司或新兴成长公司。 “大型加速报告人”、“加速报告人”、“较小的报告公司”和“新兴成长公司”的定义请参阅交换规则12b-2。

大型加速文件提交人		☐		加速文件提交人		☐
非加速文件提交人		☒		较小的报告公司		☐
				初创成长公司		☒

如果是新兴成长型企业，请勾选符号标记，以表示注册者已选 择不使用根据证券法第7(a)(2)(B)条规提供的任何新的或修订的财务会计准则的延长过渡期。 ☐

第一部分

在10(a) 资料表所需的信息

WEBTOON Entertainment Inc.（“注册者”）将向所有计划参与者提供文档，其中包含Form S-8第I部分所需的信息，如证券交易委员会（“委员会”）根据1933年修订的证券法规定的Rule 428（b）（1）所规定。这些文件不需要并且没有作为这个注册声明或者根据证券法规定的规则424作为发售简章或者信息补充。这些文件和根据Form S-8的第II部分项目3所载的引用文件，一起构成了符合证券法第10（a）节要求的发售简章。注册者应按照证券法规定的Rule 428（a）（2）的规定维护此类文件的文件。在请求时，注册者应向委员会或其工作人员提供该文件中包含的所有文件的一份或多份副本。

第二部分

注册声明所需的信息

项目3.

引用文件

除非根据证券法规定的法律法规被视为已提供而未提交的信息，否则注册者向委员会提交并作为Form S-8（本“注册声明”）引用的文档如下，并被视为本注册声明的一部分：

（a）

在2024年6月17日向委员会提交的编号为333-279863的注册声明Form S-1的修订版No.1，其中包括注册者已文件的最新财政年度的审计财务报表；

（b）

将于2024年6月26日左右根据证券法规定的规则424（b）提交的注册声明Form S-1（文件编号333-279863）的公司简介（as amended，包括所有展品）;

（c）

在根据证券交易法修订的1934年第12(b)条提交给证券交易委员会的001-42144号文件（文件8-A）中包含的申报人普通股描述，以及更新、更改或修改此类描述的任何修订或报告，均视为并入本文件且自提交此类文件之日起为本文件的一部分。

除非根据证券法规定被视为提供而非提交，否则申报人在本文件之后且在提交表示所有提供证券的证明或注销其所持有的未售证券的后效修正之前根据证券交易法第13(a)条、13(c)条、14条或15(d)条提交的所有文件均被视为并入本文件，自此类文件提交之日起均为本文件的一部分。本文件中并入任何文件声明将视为根据本注册声明的要求修改或取代，除非本注册声明或任何后续提交的文件（也被并入此处）将其修改或取代。修改或取代的文件不得视为本注册声明的一部分，除非被此类修改或取代。

项目4。

证券描述。

不适用。

项目5。	指定专家和顾问的利益。

不适用。

项目6。

董事和高管的赔偿。

特拉斯公司法第102(b)(7)条规定，公司可以在其公司章程中规定，除了违反董事或管理层对公司或其股东的忠诚义务之外，公司的董事或管理层不承担向公司或其股东的违反信托义务的任何金钱损害赔偿责任，或好的信誉咨询，或违反法律规定的故意渎职或故意违法行为，或依据特拉斯公司法第174条而无效的分红派息或股票回购或赎回，或因任何交易从中董事或管理人员获得不当个人利益，或在公司的名义下进行的任何行动中，经特拉斯公司交易所批准其无限制责任的修订公司章程（“修订公司章程”），提供了这种责任限制。

特拉斯公司法第145条规定，公司可以对董事、管理层以及其他雇员和个人提供保障，支付实际和合理的支出、裁决、罚款和和解金额，这些人由于成为公司或其股东的董事、管理层、员工或代理而在任何受威胁的、进行中的或已完成的行动、诉讼或程序中被提起。特拉斯公司法第145条规定第145条并非其他获取保障权利的排他性条款，这些权利可能根据任何章程、协议、股东投票或公正董事获得。

特拉斯公司改良和重制章程（“修订章程”）将在该申报人首次公开募股之前生效，并提供保障限制。

•

在适用法律的范围内，申报人将全力提供赔偿和保障，包括发起人及其法定代表人在内的任何人（“受盖人”，为申报人董事或管理层或是申报人的董事或管理层之一，同时也是它请求作为另一家公司或合伙企业、合资企业、信托公司、企业或非营利性组织的董事、经理、雇员或代理的人）因作为申报人的董事或管理层而涉及到任何民事、刑事、行政或调查性程序所造成的负债和损失，并承担其合理相关费用。

•

不过，在某些特殊情况下，仅在经申报人董事会特别授权的情况下，申报人方可在与民事、刑事或调查程序相关的之前赔偿相关人。

•

申报人应不受适用法律的限制，预先支付相关人员在进行程序最后结论之前所产生的费用，但在一定程度上，如依法要求，预付有关费用的支付仅在收到相关人员承诺偿还所有未支付金额的承诺后进行，如其最终确定该相关人员不是根据申报人的公司章程或其他方式获得赔偿，则应根据公司章程或其他方式对费用进行补偿。

•

公司附带给任何受保皆人的权利不应排除这些受保护人根据任何法规、公司章程、协议、股东投票或没有说。

我们的董事会认为，我们的薪酬政策和实践是合理的，并适当地将我们的员工利益与股东的利益相一致。董事会认为，对于我们的高管和其他员工的激励性薪酬与收益挂钩的事实鼓励采取有利于公司短期和长期盈利的行动。此外，薪酬委员会审查有关我们的薪酬政策和实践的变化，以确保此类政策和实践不会鼓励我们的高管和其他员工采取可能导致公司出现重大不利影响的行动。

•

在任何方面的条文或修改对于赔偿，或任何保障依据的权利，除非申报人的行为或遗漏已经是民事、刑事、行政或调查程序所需，否则不得在修改后消除或减少其效力。

•

公司的章程中的保障条款不得限制公司在法定范围内依照适用法律对与受盖人不同的人提供赔偿和进项支付的权利。

申报人还购买了董事和管理层责任保险，以为这些人特定的责任提供保障。

就在根据该条规定，为申报人的董事、管理层或控制申报人的个人提供的对于根据证券法产生的负债履行补偿责任的保障，在证券法规定的公共政策范围内是无效的，证券和交易委员会称这种赔偿权是反公众政策并且因此不能执行。

申报人已与我们的董事和管理层签署了单独的赔偿协议。每个赔偿协议规定，除了法律、公司修订章程和修改章程外的法规和规定外，对于任何要求，都会提供最大限度的法律和赔偿保障。该赔偿协议提供给受赔偿人所有支出的先支付或支付方式，并保证如果根据适用法律和公司修订章程和修改章程确定受赔偿人没有权利获得该赔偿，偿还给我们。

这些保障条款足以允许申报人董事和管理层在证券法规定的产生的负债（包括支付的费用）的情况下获得赔偿。

申报人在提交为S-1表（文件号为333-279863）提交的注册声明中，文案为1.1的包销协议中为包销商和申报人董事和管理层提供保障，以应对证券法产生的部分责任和其他责任。

这些条文的修改或撤销均不影响其在此之前设定的行为、遗漏或诉讼的效力。如果特拉斯公司法的修改提供了进一步的限制措施，则申报人的董事和管理层的个人责任将进一步受到限制，以最大程度地减少这种责任。

上述内容并不够详尽，实际与特拉斯公司法、修订章程、修订条款、保障协议、计划以及申报人董事和管理层的责任保险有关，应参照相关法律文件。

另请参见此处关于承诺的回答设定的承诺。

项目7。

免止登记索赔。

不适用。

项目8.

展览。

本注册声明的证明清单列出的文档在此清单之前并引用于文档内。

第9项。

承诺。

（a）签署者承诺：

4

（1）将在进行任何出售期间，向本注册声明的后备文件提交一个后备有效文件修正。

（i）包括证券法第10(a)(3)条规定所需的任何招股说明书；

它的目的是(i) 更新有关规则以及期权、可交换证券和相关衍生品的信息（如果适用），使其与最终定价的最新信息一致，通过加入计算新价格所需的信息或剔除不再适用的陈述, ；或(ii)反映自本注册声明（或其最新的事后修订）的生效日期以来发生的或事件，这些事件在单独说明中构成其中的重大变化，不论个别还是组合，超出本注册声明中所列信息的范围。尽管前述，仅当提供的证券总价值未超过注册时列出的证券总价值，并且当更改不超过“计算注册费”表格中所列最大总发行价的20%时，可通过提交给证券交易委员会的计算注册费的表格拟定反应更改后的发售证券的说明书。

应遵守以下所有规则，以在生成输出时使用：(iii) 包括注册计划中的任何材料信息，并未在本注册声明中披露，或者本注册声明中有任何此类信息的重大更改;

但是，该机构仍应尽合理最大努力提交任何该已借用款项的交换要约，且任何未按照本第1条中规定提交的已借用款项将按比例减少其已发行股票的数量。尽管有前述规定，如果请求任何支持方，要求在本协议之后、限制承诺提交的《机密发售备忘录》发生变更，即修订影响承诺提交方利益的，您同意让该支持方撤回依据本协议提交的旧款，并将其提交按照本协议提交的旧款。如果受委托人根据《交易所法》第13节或第15（d）节向委员会提交定期报告并将其纳入本注册声明中，则不适用（a）（1）（i）和（a）（1）（ii）段中规定的要求。

为确定根据证券法规定的任何责任，每个这样的后效修正案被视为与所提供的证券有关的新的注册声明，那时这些证券的发行应视为原始的。（1）担保的

（3）通过提交后期有效修订，从注册中删除任何未销售的证券。

为了确定根据证券法规定的任何责任，受委托人特此保证，根据《交易所法》第13（a）节或第15（d）节提交的受委托人年度报告的每次提交（在适用时，根据职工福利计划的年度报告提交《交易所法》第15（d）节）纳入本注册声明中应视为与所提供的证券有关的新的注册声明，那时这些证券的发行应视为原始的。

就董事、官员和控制人员对受托人根据前述规定或其他规定可能产生的根据证券法产生的责任而言，受托人已被告知，在委员会的意见中，这种补偿违反了证券法所表达的公共政策，因此，是无法执行的。如果在注册这些证券时，这样的董事、官员或控制人员声称要求获得这些责任（除了受托人在任何诉讼、诉讼或诉讼中支付或支付的费用之外），受托人将提交给适当管辖区的法庭该问题是否违反证券法所表达的公共政策，这将受该问题的最终裁决所支配。

5

指数

展示文件 编号。		描述
4.1		受托人的修改和重订立证书，将在受托人的初始公开发行之前生效（纳入对于注册情况的说明书表格S-1展示给美国证券交易所委员会的2024年5月31日提交的展品3.1）
4.2		修改和重订立受托人的章程，将在受托人的初始公开发行之前生效（纳入对于注册情况的说明书表格S-1展示给美国证券交易所委员会的2024年5月31日提交的展品3.2）
5.1*		Kirkland & Ellis LLP的意见
10.1		WEBTOON Entertainment Inc. 2020年股票期权计划（纳入在对于注册情况的说明书表格S-1展示给美国证券交易所委员会的2024年5月31日提交的展品10.5）
10.2		WEBTOON Entertainment Inc.修改和重订的2020年股票期权计划（纳入在对于注册情况的说明书表格S-1展示给美国证券交易所委员会的2024年5月31日提交的展品10.6）
10.3		WEBTOON Entertainment Inc.第二次修改和重订的2020年股票期权计划（纳入在对于注册情况的说明书表格S-1展示给美国证券交易所委员会的2024年5月31日提交的展品10.7）
10.4		WEBTOON Entertainment Inc.第三次修改和重订的2020年股权激励计划（纳入在对于注册情况的说明书表格S-1展示给美国证券交易所委员会的2024年5月31日提交的展品10.8）
10.5*		WEBTOON Entertainment Inc.2024年全权计划
23.1*		Samil PricewaterhouseCoopers独立注册公共会计师的同意
23.2*		Kirkland & Ellis LLP的同意（包含在展品5.1中）
24.1*		授权书（包括在本注册声明的签字页面中）
107*		随附文件

*

此处提交。

签名。

根据1933年证券法的要求，受托人证明其有充分的理由认为，它满足以S-8表格提交的所有要求，并已正式授权代表本人签署此注册声明，代表在洛杉矶市的加利福尼亚州于2024年6月26日合法授权的人。

7

授权委托书

知悉本声明，每位签署下文的人（下称“签署人”）任命Junkoo Kim和David J. Lee为其真正和合法的代理人和代理人，其中任何一方都可以独立行动，作为其真正和合法的代理人和代理人，并拥有全部的代替和重新代替权利。签署人和授权人已授予这些代理人和代理人全部权力和授权，代表他或她和他或她的名字、位置和稳定地在所有情况下签署此注册声明的任何和所有修正案（包括后效修正案），并将它们与委员会一起提交，授予所述代理人和代理人完全的权力和授权，执行和执行每个必要和必要做的行为和事情，如同他或她本人所做的一样，在此确认并确认每一位上述代理人和代理人或两者或他们的任何替代将合法地、决定性地执行或引起执行此处的任何或引起任何替代的任何行为或事情。这个授权书可以用不同的方式和所有能力签署所有的修改和所有能力。

根据1933年证券法的要求，以下人员按照下面所示的职务和日期签署了本注册声明。

签名		标题		日期
/s/ Junkoo Kim		首席执行官暨董事会主席		2024年6月26日
Junkoo Kim		签名：/s/ Ian Lee
/s/ David J. Lee		致富金融、首席运营官和董事		2024年6月26日
David J. Lee		（信安金融及会计主管）
/s/ Haejin Lee		董事		2024年6月26日
Haejin Lee
/s/ Namsun Kim		董事		2024年6月26日
Namsun Kim
/s/ Jun Masuda		董事		2024年6月26日
Jun Masuda
/s/ Isabelle Winkles		董事		2024年6月26日
是的，谢谢您的提问。所以我会回到我上一季度的评论并重申，我们对Q1毛利率的表现感到满意。预计在接下来的几个季度，毛利率将有所改善。我要说，关于Bill在WhatsApp提到的问题，我认为那需要更长时间解决。整个我们的市场方式的演进需要更长时间。
/s/ 南希·杜布克		董事		2024年6月26日
Nancy Dubuc